BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-29

南京云海特种金属股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次 会议于2016 年4 月19 日在公司会议室召开，会议通知已于2016 年3 月16 日以 书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会 议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由 董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《总经理2015 年度工作报告》；

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《董事会2015 年度工作报告》；

公司独立董事蒋建华女士、吴斌先生、刘昕先生分别向董事会提交了《独立 董事2015 年度述职报告》，并将在公司2015 年度股东大会上述职，具体内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本报告尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2015 年度财务决算报告》；

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2015 年度财 务决算报告》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本报告尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2015 年度报告及摘要》；

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公司2015 年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊 登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本年度报告及摘要尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《2015 年度利润分配预案》；

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实 现净利润20,390,715.30元。按相关规定，提取法定盈余公积金2,039,071.53， 加上以前年度滚存利润37,587,412.58元，本年度实际可供分配的利润为 55,939,056.35元。

经综合考虑，2015年度利润分配预案为以2015年末总股本为基数，另根据非 公开发行方案：非公开股票发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未 分配利润之安排；故2015年利润分配以公司目前总股本（利润分配股权登记日之 总股本）323,211,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）， 共分配股利32,321,126.9元。不以公积金转增股本。

分配方案中现金分红的金额为本期公司净利润的107.25%，且为公司报告期 末累计可供分配利润的57.78%，该现金分红方案由董事会提出，公司经营活动产 生的现金流量净额为2.42亿元，公司流动资金相对充足，不会造成公司流动资金 短缺，未来12个月内计划使用募集资金补充流动资金。

公司董事会认为：2015 年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》 及相关法律法规的规定，公司利润分配预案是结合公司实际情况提出的。公司本 年度实际可供分配的利润为正值,审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，符合进行 现金分红的条件。现金分红在本次利润分配中所占比例符合公司发展情况及证监 会《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配 预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别 是中小投资者的长远利益。

2015 年度利润分配预案确定以公司目前总股本323,211,269 股为基数、确 定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债 转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分

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配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而 进行调整的风险。敬请投资者注意。

公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

2015 年度利润分配预案尚需提交公司2015 年度股东大会审议批准后方可实 施。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议并通过了《关于公司及其子公司2016 年度申请175,000 万元银行 授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；

根据2016年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和 业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资 金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

• 1、公司及子公司2016年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、

• 交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行、平安银行等金融机构申 请总额不超过175,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信

• 为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：

  • 南京云海特种金属股份有限公司112,000 万元；

  • 南京云海金属贸易有限公司2,000 万元；

  • 南京云海轻金属精密制造有限公司 13,000 万元；

巢湖云海镁业有限公司35,000 万元。

南京云开合金有限公司8,000 万元

扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司5,000 万

• 2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行

融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

• 3、本议案需提交2015 年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通

• 过本议案之日起至2016 年度股东大会召开之日止。

  • 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  • 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

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七、审议并通过了《关于2016年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司 之间互相提供担保的议案》；

为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2016年度为全资及 控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为 银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过63,000万元人民币。以上担保均为 连带责任保证担保。

1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2016年度公司及子公司 向银行申请贷款的总额。

2、公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的总额为人 民币63,000万元，具体安排如下：

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供2,000万 元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供35,000万元 保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供 13,000万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为南京云开合金有限公司提供8,000万元保 证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供 5,000万元保证担保。

3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互 提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2016 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

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八、审议并通过了《关于2015年度内部控制评价报告》；

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2015年度内 部控制评价报告》。

公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本报告尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议案》；

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公 司2015 年度审计机构。受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤 勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了2015 年度审计工作。鉴 于此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司2016 年度审计机构。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟续聘 会计师事务所的公告》。

根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立 董事出具了《独立董事关于同意将续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议 案提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事 对相关事项的独立意见》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议，《审计业务约定书》待股东大 会审议通过后另行签署。

十、审议并通过了《关于2016 年度日常关联交易的议案》；

2016 年度，公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜安科技子公司 东莞心安精密铸造有限公司、可功科技（宿迁）有限公司发生的日常销售业务， 是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符

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合公司整体利益。

根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具 了《独立董事关于2016 年日常关联交易事项的事前审核意见》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《关于2016 年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，

详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于董事于金林先生辞职的议案》

董事会近日接到公司董事于金林先生的辞职报告，于金林先生由于个人原因 辞去公司第四届董事会董事职务。于金林先生董事辞职后仍在公司任职，公司感 谢其在董事任职期间为公司所做的贡献。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议并通过了《关于补选王向升先生为公司董事的议案》

经董事会提名委员会提名，补选王向升先生为公司董事，与其他董事组成公 司第四届董事会，任期为第四届董事会剩余任期。

本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数

总计不超过公司董事总数的二分之一。

候选人简历见附件。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于召开2015 年度股东大会的议案》；

公司定于2016 年5 月24 日召开2015 年度股东大会，审议董事会、监事会 提交的相关议案。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2015 年度股东大会的通知》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 21 日

附件：

王向升简历： 王向升先生，男，1980年3月出生，金融学硕士。现任上海固 信资产管理有限公司投资总监，主要从事股权投资、证券投资相关工作。其不存 在持有公司股份的情形，与公司或公司实际控制人不存在关联关系，最近三年没 有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责 的情形。

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