BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

南京云海特种金属股份有限公司 独立董事吴斌 2015 年度述职报告

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：

本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性 和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事 权利，积极出席公司2015年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事 项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况述职 如下：

一、2015年度出席会议情况

2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司2015年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

出席会议情况如下：公司2015年度共召开十一次董事会，本人均亲自出席了 会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议 案均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2015年度共召开七次股 东大会，本人均现场参加了会议。

二、2015年度发表独立意见情况

（一）公司于2015年1月21日召开第三届董事会第二十一次会议，本人对会 议中所涉及的事项发表独立意见如下：

1、关于公司《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》的独立意见 我们认为，公司制定的《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》符 合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

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[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证 监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对 股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效 地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利 益的情况。

《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》已经公司第三届董事会第 二十一次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我 们同意该议案提交公司股东大会审议。

（二）公司于2015年3月4日召开第三届董事会第二十三次会议，本人对会议 中所涉及的事项发表独立意见如下：

1、关于2014年度利润分配预案的独立意见

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014 年度实 现净利润14,691,733.39 元。按相关规定，提取法定盈余公积金1,469,173.34 元，加上以前年度滚存利润53,164,852.53 元，本年度实际可供分配的利润为 66,387,412.58 元。

经综合考虑，2014 年度利润分配预案为以2014 年末总股本28,800 万股为 基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.00 元（含税），共分配股利28,800,000 元。不以公积金转增股本。

我们认为：公司董事会通过的2014 年度利润分配预案，符合《公司章程》 及相关法律法规的有关规定，符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配 政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利 益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审 议。

我们认为：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合 《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利 润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。

2、关于《2014年度内部控制评价报告》的独立意见

公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公

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司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面， 形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风 险。董事会关于《2014 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司 内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。

3、关于日常关联交易的独立意见

巢湖云海镁业有限公司与可功科技（宿迁）有限公司发生的日常关联交易事 项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次 关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司 及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有 效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本 次关联交易事项并提交公司2014 年度股东大会审议。

4、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的 独立意见

天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审计 机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计；公司董事会审议和表决该议案的 程序合法有效。我们同意公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度审计机构并提交公司2014 年度股东大会审议。

5、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2014年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制 定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

6、关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项说明及独 立意见

（1）公司对外担保

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立董事的 职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对南京云海特种金属股份有限公司（以

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下简称“公司”）累计和当期对外担保情况、与公司股东及其关联方资金往来情 况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

2014 年末，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为21,000 万元人民 币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2014 年经审计净资 产的比例为23.00%。截至本公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）对外 担保余额为20,000 万元人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保）， 占公司2014 年经审计净资产的比例为21.91%。无逾期担保。

本次担保的总额度不超过59,000 万元人民币，占公司2014 年经审计净资产 的64.63%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保，无逾期担保。

公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策及重 要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。

公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》 中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控 制制度。

公司充分揭示了对合并报表范围内的全资及控股子公司的担保存在的风 险，被担保方是公司的全资及控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于 公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资及控股子公司资产优良，偿 债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2015 年度公司为控股 子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项属于 公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小 股东的利益。该等担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同 意《关于2015 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保 的议案》并提交公司股东大会审议。

（2）关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立 意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关

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联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：

2014年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发 生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金等情况。

（三）公司于2015年6月10日召开第三届董事会第二十五次会议，关于公司 向全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的专项说明和独立意见：

1、决议表决程序：公司董事会审议《关于南京云海特种金属股份有限公司 向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的议案》决议程序合法、合规，依据充 分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以 相关法律法规的规定。

2、增资的目的和对公司的影响：本次增资事宜不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜是为保 证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求。

综上所述，我们认为：本次增资事宜所涉及内容符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，决策程序合法有效，本次增资事宜不构成关联交易，也不构成 重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。

（四）公司于2015 年7 月30 日召开第三届董事会第二十七次会议对公司 本次董事会换届选举的议案发表如下独立意见：

公司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定； 经审阅梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、 于金林先生及吴斌先生、刘昕先生、蒋建华女士的个人简历，我们认为，上述人 员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具备履行董事职责所必 须的业务技能及工作经验；

我们同意提名梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保 先生、于金林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名吴斌先生、 刘昕先生、蒋建华女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

（五）公司于2015年7月30日召开第三届董事会第二十七次会议，根据证监 发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

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题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易 所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立 董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司报告期内对外担保、与 关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

经认真核查，我们认为：

一、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险。

二、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的控股股东及其他关联方违规占 用资金的情况。

三、截至2015年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。

（六）公司于2015年11月23日召开第四届董事会第三次会议，本人对会议中 所涉及的事项发表独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的 原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第四次会议审议的关于更换会 计师事务所事项发表如下独立意见：

经核查：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业 务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提 供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，执业团队 具备有色金属行业审计经验，能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求，能够 独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师 事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是 中小股东的利益。

因此，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年 度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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三、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公 司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解 公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外 部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职 责。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略决策委员会委员，2015年度履职情况如下：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2015年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，审议了《董事、监事和高级 管理人员薪酬与考核方案》、《董事、监事和高级管理人员考核总结》，对公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总 额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核 方案合理有效。

2、提名委员会工作情况

2015 年度，本人作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会 工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于聘任内部审议负责人的议案》， 《关于公司董事会换届选举的议案》，对候选人任职资格进行审查，发表审查意 见和建议，确保相关工作的正常进行。

3、审计委员会工作情况

2015 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作 细则》召集会议，分别于年审注册会计师进场后、年审注册会计师出具初步审计 意见后、年度财务审计报告完成后召集了关于年度审计事项的沟通会议，审议 了报告期内历次定期报告，审议了《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规

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划》、《2014 年度利润分配方案》，《2014 年度内部控制报告》，《关于2014 年度日常关联交易的议案》，《关于更换会计师事务所的议案》。

4、战略决策委员会工作情况

2015 年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委 员会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于签订对外投资合作协 议的议案（宜安云海）》，《关于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业 有限公司的议案》，《关于向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的议案》， 《关于全资子公司扬州瑞斯乐收购江苏振兴破产资产的议案》，《关于签订对外 投资合作协议之补充协议的议案（宜安云海）》，对公司重大投资事项做出评估， 提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，增强公司核心竞 争力，更加有利于公司的长远发展。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，2015年度，本人持续关注公司的信息披露 工作，积极督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，严格执行公司制定的 《信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露行为，促进公司依法、合规运 作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真 实、准确、完整、及时、公平。

2、持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关 法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益 的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司 进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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七、2016年工作计划

本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会会 议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》 等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的 保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作 和发展提出合理化建议。

八、联系方式

姓名：吴斌

邮箱： 101007032@seu.edu.cn

特此报告。

独立董事：吴斌

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