BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2014

Dec 1, 2014

南京云海特种金属股份有限公司独立董事 关于补选第三届董事会独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的 有关规定，我们作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事，现就梅小明先生提名刘昕先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表意见如 下：

1、公司控股股东梅小明先生提请公司增加2014年第四次临时股东大会临时提 案《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》,梅小明先生现持有的公司股票 占公司股份总数的30.01%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关 法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围。

2、本次提名独立董事候选人刘昕先生的程序符合法律法规和《公司章程》的有 关规定。

3、经审阅被提名人刘昕先生的个人履历，未发现其存在《公司法》第146条和 《公司章程》第95条规定的情形，也未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入 者且禁入尚未解除的情形，具有独立董事必须具有的独立性，具有履行独立董事职 责所必须的业务技能及工作经验。刘昕先生的任职资格符合担任公司独立董事的条 件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》的有关规定。

我们同意提名补选刘昕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该事项 提交公司2014年第四次临时股东大会审议。刘昕先生作为独立董事候选人在提交公 司股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。

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