BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2014

Jun 23, 2014

南京云海特种金属股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

南京云海特种金属股份有限公司于2014年6月23日召开第三届董事会第十五 次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们 作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于 独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于拟收购股权的专项说明和独立意见

1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购参股公司南京云海镁业有 限公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章 程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规 定。

2、交易的公平性：本次股权交易以未经审计的南京云海镁业有限公司截至 2014年3月31日的净资产值及以2014年2月28日为评估基准日的净资产评估值为 定价依据，日本大阪特殊合金株式会社持有的南京云海镁业有限公司30％的股权 及日本丰田通商株式会社持有的南京云海镁业有限公司 20％的股权经交易双方 协商确定股权转让价格；中国有色金属进出口江苏公司所持有的南京云海镁业有 限公司15％的股权公司将通过参与股权竞拍的方式竞得，以上交易方式保证了交 易的公平性。

3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，未 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权转让完 成后，公司持有南京云海镁业有限公司100％的股权。本次收购将加强公司对子 公司的控制，便于公司的统一管理。

综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协 议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关 于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案》。

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