BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD - Board/Management Information 2012

南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于董事会换届选举及现金分红的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次董事会换届选举和现金分红的议案发表如下独立意见：

1、公司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；

2、经审阅梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生及冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华女士的个人简历，我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具备履行董事职责所必须的业务技能及工作经验；

3、我们同意提名梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

二．关于 2012 年上半年现金分红议案的独立意见

根据公司财务报表，公司2012 年上半年净利润-19,410,943.03 （母公司报表数据）；

加上以前年度滚存利润53,946,553.67 元；

2012 年上半年实际可供分配的利润为34,535,610.64 元；

经综合考虑，利润分配预案为以2011 年末总股本28,800 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元（含税），共分配股利14,400,000 元。

结合公司具体情况,我们认为:本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公

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司董事会的利润分配预案,并提请公司2012 年第二次临时股东大会审议。

独立董事：王开田宋颂兴冯巧根

二○一二年七月二十八日

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