BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2012

Jul 31, 2012

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012- 21

南京云海特种金属股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 一次会议于2012 年7 月28 日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2012 年7 月16 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通 过电话确认。会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事及高级管理人员列席 了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并 通过了如下议案：

一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2012 年半年度报告及 摘要》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司已于 2012 年7 月10 日将董事会换届选举的有关事项（包括第三届董事会的组成、选 举方式、董事候选人的推荐、换届选举的程序、董事候选人任职资格等内容）进 行了公告。

经对推荐人及推荐人选资格审查，董事会确认：各推荐人均具有《公司法》 和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选 均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。

根据审查结果，董事会同意确定第三届董事会董事候选人如下：（1）确定 梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为 第三届董事会非独立董事候选人；（2）确定冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华

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女士为第三届董事会独立董事候选人。公司已向深圳证券交易所上报了冯巧根先 生、宋颂兴先生、蒋建华女士《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及 《独立董事提名人声明》等相关文件。独立董事候选人的议案以深圳证券交易所 审核无异议为前提。

本议案将提交公司2012 年第二次临时股东大会审议，股东大会对本次董事 选举采用累积投票制。届时，该次股东大会当选的董事将组成第三届董事会。 董事候选人简历见附件。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不超过公司董事总数的二分之一。

三、审议并通过了《关于2012 年上半年现金分红的议案》；

根据公司财务报表，公司2012 年上半年净利润-19,410,943.03 （母公司报 表数据）；

加上以前年度滚存利润53,946,553.67 元；

2012 年上半年实际可供分配的利润为34,535,610.64 元；

经综合考虑，利润分配预案为以2011 年末总股本28,800 万股为基数，向全 体股东每10 股派发现金股利0.5 元（含税），共分配股利14,400,000 元。 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提请2012 年第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

原章程第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金 属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造 和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

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现修改为 ：

经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金 属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造 和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，上述经营范围中涉 及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营（国家限定公司经营和国家禁止 进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

五、审议并通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。 公司定于2012 年8 月17 日召开2012 年第二次临时股东大会，审议董事会、 监事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属： 关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

附件：

一、非独立董事候选人简历

梅小明先生，曾任南京云海特种金属公司总经理，现任本公司董事长、总经 理。梅小明先生持有本公司股份86,423,889 股，持股比例为30.01%，为本公司 的控股股东和实际控制人，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳 证券交易所任何形式的惩戒。

蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业 有限公司总经理、闻喜云海镁业有限公司总经理、五台云海镁业有限公司总经理； 现任公司第二届董事会董事、副总经理。蒋辉先生持有本公司股份475,000 股， 持股比例为0.16%，为公司控股股东、实际控制人梅小明先生之妹夫，从未受过

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中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现 任公司第二届董事会董事、董事会秘书、行政管理部部长。吴剑飞女士持有本公 司股份1,392,704 股，持股比例为0.48%，与公司控股股东、实际控制人及5% 以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳 证券交易所任何形式的惩戒。

范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限 公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有 限公司会计科科长；现任公司第二届董事会董事、财务管理部部长。范乃娟女士 未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关 系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的 惩戒。

孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金 属股份有限公司资金科科长；现任公司第二届董事会董事、资金管理部部长。孙 九保先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存 在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任 何形式的惩戒。

于金林先生，1974 年出生，高中学历,曾任南京云海特种金属有限公司铝合 金车间主任，现任南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理。于金林 先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联 关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式 的惩戒。

二、独立董事候选人简历

冯巧根先生，经济学博士，管理学博士后。现任南京大学商学院教授、博士 生导师，江苏弘业股份有限公司独立董事，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公 司独立董事，公司第二届董事会独立董事。冯巧根先生未持有本公司股份，与公 司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会

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任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

宋颂兴先生，曾任南京大学商学院教授、南京钢铁股份有限公司独立董事； 现任公司第二届董事会独立董事。宋颂兴先生未持有本公司股份，与公司控股股 东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式 的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

蒋建华女士，江苏省溧阳市人，1964 年12 月出生。中共党员，教授，博士， 硕士生导师。曾获江苏省优秀青年骨干教师、江苏省“333 工程”培养人人选、 江苏省“青蓝工程”学术带头人培养人人选等荣誉称号，曾任南京欣网视讯科技 股份有限公司独立董事，现任南京市鼓楼区第十七届人大代表，南京审计学院金 审学院院长。蒋建华女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深 圳证券交易所任何形式的惩戒。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月三十一日

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