BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2012

Jul 10, 2012

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012-15

南京云海特种金属股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会任期 将于2012年8月18日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换 届选举”），本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第三届董 事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等 事项公告如下：

一、公司第三届董事会的组成

按照《公司章程》的规定，第三届董事会将由九名董事组成，其中独立董事 三名，董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

二、董事候选人的推荐

1、非独立董事候选人的推荐

本公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3% 以上的股东可向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候选人。 2、独立董事候选人的推荐

本公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股 份1%以上的股东可向第二届董事会书面提名推荐本公司第三届董事会独立董事 候选人。

三、本次换届选举的程序

• 1、推荐人在本公告发布之日起10天内（即2012年7月20日前）按本公告约定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

的方式向本公司第二届董事会推荐董事候选人并提交相关文件。

• 2、本公司董事会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事

• 人选，董事会将以提案的方式提请本公司股东大会审议。

• 3、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承

• 诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。

• 4、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选

• 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选 人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所进行审核。

四、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和本公司《章程》的规定，本公司董事候选人应为自然人， 凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

• 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述董事相关任职资格之外，还必须满足下

述条件：

1. 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2. 具有立法与有关规定要求的独立性；

3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5. 公司章程规定的其他条件。

2. 6．具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事

3. 1) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4. 2) 直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

5. 3) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

6. 4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

7. 5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

8. 6) 《公司章程》规定的其他人员；

9. 7) 中国证监会认定的其他人员。

五、推荐人应提供的相关文件

• 1、 推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

• （1） 董事候选人推荐书（原件）；

• （2） 董事候选人履历表；

• （3） 推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• （4） 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• 2、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• （1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

• （2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

• （3） 股票帐户卡复印件（原件备查）。

• 3、 推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

• （2）如采取亲自送达的方式，则必须在2012年7月20日17时前将相关文件送

达至本公司指定联系人处方为有效。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（3）如采取邮寄的方式，则必须在 2012年7月20日17时前将相关文件传真 至025-57234168，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书” 的原件必须在 2012年7月20日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间 以南京本地邮戳为准）。

六、联系方式

联系人：李盛春 联系电话：025-57234888 联系传真：025-57234168 联系地址：南京市溧水经济开发区 邮政编码：211200

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件：

南京云海特种金属股份有限公司

第三届董事会董事候选人推荐书

提名人			提名人电话：
提名的候选人类 别	□非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄		性别
电话		传真		电子邮箱
任职资格是否符 合本公告规定的 条件
简历（包括学历、 职称、详细工作 履历等）
其他说明（如有）
推荐人： （签名/盖章） 二○一二年七月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==