BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2011

Mar 22, 2011

南京云海特种金属股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

（王开田）

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：

本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规，及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立 性和职业操守，勤勉、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利， 积极出席公司2010年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和社会公众股东的利益。现将 本人2010年度履职情况述职如下：

一、2010年度出席会议情况

1、亲自出席了公司2010年召开的8次董事会会议及5次股东大会；

• 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

• 3、年内本人未对公司所提议案发表反对意见。

二、2010年度发表独立董事意见情况

（一）2010年4月22日，对聘任翁榕涛先生为公司内部审计负责人发表如下 独立意见：

公司聘任内部审计负责人的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事会 表决程序符合法律法规的规定；经审阅董事会提交的翁榕涛先生的个人简历及相 关资料，翁榕涛先生有相关工作经验，具备担任内部审计负责人的资格和能力， 任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发

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现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任翁榕涛先生为公司内部审计负 责人。

（二）2010年5月14日，对补选梅光辉先生、范乃娟女士为公司董事发表如 下独立意见：

公司董事提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定；经 审阅个人简历，梅光辉先生、范乃娟女士具备《公司法》等法律、法规及公司章 程规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华 人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理 人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选梅光辉先 生、范乃娟女士为公司董事并将该议案提交股东大会审议。

（三）2010年7月29日，对聘任李盛春女士为公司证券事务代表发表如下独 立意见：

公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事 会表决程序符合法律法规的规定；经审阅董事会提交的李盛春女士的个人简历及 相关资料，李盛春女士协助董事会秘书工作，具备从事证券事务代表工作的能力， 任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，未 发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任李盛春女士担任公司证券事 务代表。

（四）2010年7月29日，对公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真 的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担 保风险和关联方占用资金风险。截至2010年6月30日，公司无违规对外担保情况， 也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

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（五）2010年8月28日，对公司为全资子公司2010年度提供银行融资担保事 项发表如下独立意见：

经认真核查，我们认为：公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于公 司为全资子公司2010年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司 生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的 利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

2010年内，本人多次到公司进行现场调查和了解，并与公司董事会秘书、财 务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并给出合 理化建议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

对公司的治理结构、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、生产经营活 动和投资项目进展等情况给予充分关注和监督，对公司董事会审议决策的重大事 项，均要求公司提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决 权。作为薪酬委员会的主任委员，在薪酬设计方面提出自己的意见和建议。

本人能够认真学习国家相关法律、法规，以不断提高自身履行职责的能力。 此外，本人参加了公司2009年度报告网上说明会，与投资者进行了深入沟通， 为投资者答疑解惑。

五、年报编制、审计过程中工作情况

本人在公司2010年年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管 理层了解主要生产经营情况和项目投资的进展情况，对公司经营生产状况予以关 注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，确保公司年报的真实、准确和完整性。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生；

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南京云海特种金属股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

（宋颂兴）

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：

本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规，及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立 性和职业操守，勤勉、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利， 积极出席公司2010年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和社会公众股东的利益。现将 本人2010年度履职情况述职如下：

一、2010年度出席会议情况

1、亲自出席了公司2010年召开的8次董事会会议及5次股东大会；

• 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

• 3、年内本人未对公司所提议案发表反对意见。

二、2010年度发表独立董事意见情况

（一）2010年4月22日，对聘任翁榕涛先生为公司内部审计负责人发表如下 独立意见：

公司聘任内部审计负责人的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事会 表决程序符合法律法规的规定；经审阅董事会提交的翁榕涛先生的个人简历及相 关资料，翁榕涛先生有相关工作经验，具备担任内部审计负责人的资格和能力， 任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发

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现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任翁榕涛先生为公司内部审计负 责人。

（二）2010年5月14日，对补选梅光辉先生、范乃娟女士为公司董事发表如 下独立意见：

公司董事提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定；经 审阅个人简历，梅光辉先生、范乃娟女士具备《公司法》等法律、法规及公司章 程规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华 人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理 人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选梅光辉先 生、范乃娟女士为公司董事并将该议案提交股东大会审议。

（三）2010年7月29日，对聘任李盛春女士为公司证券事务代表发表如下独 立意见：

公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事 会表决程序符合法律法规的规定；经审阅董事会提交的李盛春女士的个人简历及 相关资料，李盛春女士协助董事会秘书工作，具备从事证券事务代表工作的能力， 任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，未 发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任李盛春女士担任公司证券事 务代表。

（四）2010年7月29日，对公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真 的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担 保风险和关联方占用资金风险。截至2010年6月30日，公司无违规对外担保情况， 也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

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（五）2010年8月28日，对公司为全资子公司2010年度提供银行融资担保事 项发表如下独立意见：

经认真核查，我们认为：公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于公 司为全资子公司2010年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司 生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的 利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

2010年内，本人多次到公司进行现场调查和了解，并与公司董事会秘书、财 务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并给出合 理化建议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

对公司的治理结构、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、生产经营活 动和投资项目进展等情况给予充分关注和监督，对公司董事会审议决策的重大事 项，均要求公司提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决 权。

本人能够认真学习国家相关法律、法规，以不断提高自身履行职责的能力。

五、年报编制、审计过程中工作情况

本人在公司2010年年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管 理层了解主要生产经营情况和项目投资的进展情况，对公司经营生产状况予以关 注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，确保公司年报的真实、准确和完整性。

六、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式

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南京云海特种金属股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

（冯巧根）

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：

本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规，及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立 性和职业操守，勤勉、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利， 积极出席公司2010年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和社会公众股东的利益。现将 本人2010年度履职情况述职如下：

一、2010年度出席会议情况

• 1、亲自出席了公司2010年召开的8次董事会会议及5次股东大会；

• 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

• 3、年内本人未对公司所提议案发表反对意见。

二、2010年度发表独立董事意见情况

（一）2010年4月22日，对聘任翁榕涛先生为公司内部审计负责人发表如下 独立意见：

公司聘任内部审计负责人的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事会 表决程序符合法律法规的规定；经审阅董事会提交的翁榕涛先生的个人简历及相 关资料，翁榕涛先生有相关工作经验，具备担任内部审计负责人的资格和能力， 任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发 现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入

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者并且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任翁榕涛先生为公司内部审计负 责人。

（二）2010年5月14日，对补选梅光辉先生、范乃娟女士为公司董事发表如 下独立意见：

公司董事提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定；经 审阅个人简历，梅光辉先生、范乃娟女士具备《公司法》等法律、法规及公司章 程规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华 人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理 人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选梅光辉先 生、范乃娟女士为公司董事并将该议案提交股东大会审议。

（三）2010年7月29日，对聘任李盛春女士为公司证券事务代表发表如下独 立意见：

公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事 会表决程序符合法律法规的规定；经审阅董事会提交的李盛春女士的个人简历及 相关资料，李盛春女士协助董事会秘书工作，具备从事证券事务代表工作的能力， 任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，未 发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任李盛春女士担任公司证券事 务代表。

（四）2010年7月29日，对公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真 的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担 保风险和关联方占用资金风险。截至2010年6月30日，公司无违规对外担保情况， 也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（五）2010年8月28日，对公司为全资子公司2010年度提供银行融资担保事

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项发表如下独立意见：

经认真核查，我们认为：公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于公 司为全资子公司2010年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司 生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的 利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

2010年内，本人多次到公司进行现场调查和了解，并与公司董事会秘书、财 务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并给出合 理化建议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

对公司的治理结构、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、生产经营活 动和投资项目进展等情况给予充分关注和监督，对公司董事会审议决策的重大事 项，均要求公司提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决 权。作为公司审计委员会的主任委员，2010年召集了3次董事会审计委员会会议， 充分发挥了审计委员会的作用。

本人能够认真学习国家相关法律、法规，以不断提高自身履行职责的能力。

五、年报编制、审计过程中工作情况

本人在公司2010年年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管 理层了解主要生产经营情况和项目投资的进展情况，对公司经营生产状况予以关 注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，确保公司年报的真实、准确和完整性。

六、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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[七、联系方式]

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