BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2011

Mar 22, 2011

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2011-02

南京云海特种金属股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二 次会议于2011 年3 月21 日在公司会议室召开，会议通知已于2011 年3 月8 日 以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。 会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议 召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下 议案：

一、审议并通过了《总经理2010 年度工作报告》；

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《董事会2010 年度工作报告》；

公司独立董事王开田先生、宋颂兴先生、冯巧根先生向董事会提交了《独立 董事2010 年度述职报告》，并将在公司2010 年度股东大会上述职，详细内容见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本报告尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2010 年度财务决算报告》； 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本报告尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2010 年年度报告及摘要》；

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公司2010 年年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要 刊登在2011 年3 月23 日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本年度报告及摘要尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010 年度实现净 利润16,847,768.91 元。按母公司2010 年度净利润的10%提取法定盈余公积金 1,684,776.89 元，加上以前年度滚存利润62,487,646.53 元，支付2009 年普通 股股利9,600,000 元，本年度实际可供分配的利润为68,050,638.55 元。

考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司拟定2010年度不进 行现金分红。

截至2010年12月31日，公司（母公司）所有者权益为812,397,879.99元，其 中资本公积金539,119,392.72元。拟以2010年12月31日公司总股本192,000,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增96,000,000元， 转增后尚余资本公积金443,119,392.72元，公司总股本变为288,000,000 股。 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案中拟以资本公积金转增 股本，增加注册资本9,600 万元。本次转增后，公司注册资本将由19,200 万元 增至28,800 万元。本议案待公司2010 年度股东大会审议通过2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本议案后再组织实施。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

因公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案中拟以资本公积金转 增股本，增加注册资本9,600 万元。本次转增后，公司总股本将由19,200 万股

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增至28,800 万股。对《公司章程》涉及增加注册资本之第六条和第十九条进行 修订，具体内容详见附件。本议案待公司2010 年度股东大会审议通过2010 年度 利润分配及资本公积金转增股本议案后再组织实施。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司及其子公司2011 年度申请153,000 万元银行 授信额度和在授信额度内向银行借款的议案》；

根据2011年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和 业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资 金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

1、公司及子公司2011 年度拟向中国银行、中信银行、招商银行、交通银行、 中国进出口银行南京分行和建设银行等金融机构申请总额不超过153,000 万元 的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下， 实际使用中可视具体情况调整：

南京云海特种金属股份有限公司103,000 万元；

南京云海金属贸易有限公司20,000 万元；

五台云海镁业有限公司5,000 万元；

苏州云海镁业有限公司15,000 万元；

运城云海铝业有限公司5,000 万元；

巢湖云海镁业有限公司5,000 万元。

2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行 融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

3、本议案有效期为自2010 年度股东大会审议通过本议案之日起至2011 年 度股东大会召开之日止。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于为全资子公司和控股子公司2011 年度提供银行融 资担保的议案》；

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为落实2011 年度公司及其子公司银行融资计划，保证生产经营和业务发展 的资金需要，在办理2011 年度银行融资时，有效控制公司的对外担保风险，向 银行提供的担保主要采取资产抵押、公司信用、其他单位为本公司提供抵押或信 用、公司对子公司或子公司间相互提供保证担保的方式。

1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2011 年度公司及子公司 向银行申请贷款的总额。

2、公司为全资子公司和控股子公司提供保证担保的总额为人民币50,000 万 元，具体安排如下：

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供20,000 万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供5,000 万元 保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供15,000 万元 保证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为运城云海铝业有限公司提供5,000 万元 保证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供5,000 万元 保证担保。

3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互 提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于为全资 子公司和控股子公司2011 年度提供银行融资担保的公告》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于2010 年度内部控制的自我评价报告》；

公司董事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合国家相关规定并已得 到有效执行，未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷、严重管理舞弊及重要 流程错误等缺陷，现有内控制度已覆盖公司运营的主要层面和主要环节，形成了 规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够预防和及时发现、

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纠正公司运营过程可能出现的问题，保证公司各项经营业务健康运行及正常开 展，能够有效控制各项经营风险；保证公司财务资料的真实、合法、完整，促进 公司经营效率的提高和经营目标的实现，公司的内部控制是有效的。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本报告尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于梅光辉先生辞去公司董事的议案》；

梅光辉先生由于个人原因，于2011 年3 月21 日向公司董事会申请辞去董事 职务，即日起生效，梅光辉先生辞职后不在公司任职。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议并通过了《关于补选蒋辉先生为公司董事的议案》；

经董事会提名委员会提名，补选蒋辉先生为公司董事，与其他董事组成公司 第二届董事会，任期为第二届董事会剩余任期。

本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不超过公司董事总数的二分之一。

候选人简历见附件。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于成立南京云海轻金属精密制造有限公司的议案》； 为更好的发展公司压铸项目,拟成立全资子公司南京云海轻金属精密制造有 限公司,注册资本为8,000 万元，以公司现有从事压铸业务的经营性资产评估作 价约5,000 万元，不足部分现金补足；经营范围为轻金属制品和材料的研发、精 密制造及销售，相关模具和设备的研发、设计、制造及销售。注册地址为溧水县 洪蓝镇。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

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十四、审议并通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构的议案》；

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于2011 年度公司日常关联交易事项的议案》； 公司监事会和独立董事对2011 年度日常关联交易事项发表了核查意见，具 体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：日常关联交易事项 公告》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十六、审议并通过了《关于召开2010 年度股东大会的议案》。

公司定于2011 年4 月25 日召开2010 年度股东大会，审议董事会、监事会 提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召 开2010 年度股东大会的通知》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十二日

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附件一：《南京云海特种金属股份有限公司章程修正案》

• 1、 原章程： 第六条 公司注册资本为人民币19200万元。

现修正为：第六条 公司注册资本为人民币28800万元。

• 2、 原章程： 第十九条 公司股份总数为19200万股，公司的股本结构为：普通 股19200万股。

现修正为：第十九条 公司股份总数为28800 万股，公司的股本结构为：普通 股28800 万股。

附件二：董事候选人简历

蒋辉先生，1964 年出生，本科学历,曾任南京云海特种金属股份有限公司采 购部部长、苏州云海镁业有限公司总经理、闻喜云海镁业有限公司总经理，现任 五台云海镁业有限公司总经理。截止披露日，蒋辉先生持有本公司股份350,000 股，系公司控股股东梅小明先生之妹夫，从未受过中国证监会任何形式的惩罚， 也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

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