BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2017

证券代码：002182 公司简称：云海金属

南京云海特种金属股份有限公司 2016年度内部控制评价报告

南京云海特种金属股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

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2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控

制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一

致

√是 □否

1. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内

部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括 ：南京云海金属贸易有限公司、南京云海轻

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金属精密制造有限公司、苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司、闻喜云 海镁业有限公司、包头云海金属有限公司、瑞宝金属(香港)有限公司、巢湖云海镁 业有限公司、台州云泽铝业有限公司、南京云开合金有限公司、运城云海铝业有限 公司、南京云丰废旧金属回收有限公司、巢湖云海新材料科技有限公司、惠州云海 镁业有限公司、荆州云海精密制造有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

占比（%） 指标 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100% 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司关注组织架构、发展战略、内部控制制度、人力资源、资金管理、采购业 务、销售业务、资产管理、关联交易管理、内审和财务报告、信息披露管理和对外 担保等。

4. 公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

根据公司内部控制建设情况，结合业务实际，在自我评价过程中，公司重点关 注的领域如下：

（1）组织架构

公司根据国家有关法律法规和修订后的《公司章程》，对股东大会、董事会、 监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，形成了科学有 效的职责分工和制衡机制。

公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求，合理设置内部机构，明确职责 权限及岗位设置。

（2）发展战略

董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议,保证公司战略目标的实现。

（3）内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，公司制定了《公

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司章程》、 “三会”议事规则、《内部审计管理制度》、《财务管理制度》、《关 联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《重大经营、投资决策及重要财 务决策程序和规则》等基本管理制度，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（4）人力资源

公司建立了人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核 与管理等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司遵守《劳 动法》及有关法律法规的规定，实行全员劳动合同制，与公司全体员工订立劳动合 同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。 （5）资金管理

公司制定了《现金管理办法》、《OA 资金审批流程》等有关资金管理制度， 明确资金管理部门对资金管理各环节的职责权限、审批流程进行规范，并加强了资 金管理在计划、审批、使用过程中的监督环节，确保资金安全、有效运行。

公司严格遵守《募集资金管理办法》，按照制度规定对募集资金进行存储、使 用和管理，审计部门定期对募集资金使用的有效性进行审计，公司监事会、独立董 事和保荐机构按职责要求对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查意见，确 保募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东的利益。

（6）采购业务

公司按照《采购管理控制程序》、《供应商管理控制程序》等体系文件，对采 购管理进行规范和控制，涵盖了请购、审批购买、验收、付款、供应商评价等环节， 明确各岗位责任、权限，确保不相容职务相分离。建立价格监督机制，定期检查和 评价采购过程中的薄弱环节，确保物资采购满足公司生产经营需要。

公司对采购与付款业务的控制，经过了采购部、财务部、质量部门等多个独立 部门的相互牵制和制约，保证了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。 （7）销售业务

公司通过销售管理体系文件，对销售业务的主要环节进行规范控制，涵盖了计 划制定、客户开发与管理、合同管理、价格管理、发货管理、收款、客户评价等环 节，明确各岗位职责、权限，确保不相容职务相分离。建立价格监督机制，定期检 查和评价销售过程中的薄弱环节，确保销售目标的实现。

公司每年年底根据国内、外市场反馈的信息并对市场状况进行分析，结合前几 年年计划的实际完成情况，按照不同品种、不同规格的市场占有率和公司发展计划，

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对销售量进行预测，由公司管理层制定下一年度销售计划。根据年度销售计划，制 定年度生产计划。根据销售计划、生产计划来实现对销售业务的总体监控。

（8）资产管理

为了加强对各类资产的管理，公司制定了与资产相关的内控制度，对各项资产 的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况进行实时跟踪，定 期、不定期的进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理 制度，确保资产的安全、完整。

对资产购置、管理、处置严格履行审批程序，建立资产清查制度，定期对相关 资产进行盘点，确保财务资产信息完整、可靠。

（9）关联交易管理

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权 限和决策程序等作了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平原则，保 护公司及中小股东利益。报告期内，公司与关联方的交易均以市场价格为定价原则， 并且关联交易额比较小，对公司生产经营的独立性没有实质性影响，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

（10）内审和财务报告

公司根据中国证监会、深圳证券交易所等有关文件要求和自身实际情况，制定 了《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《内部审计管理制度》 等制度，明确了内部审计和监督的权限和程序,进一步完善了公司内部控制制度的 实施。公司设立了董事会审计委员会和内审部门。审计委员会监督和审议公司定期 报告、内部控制报告等重大事项。内审部门在审计委员会的监督指导下,全面负责 内部审计及内部检查工作,根据各环节职责分工，及时制定财务报告编制工作方案。 财务报告编制的方法、程序、内容及对外提供的审批程序，严格遵循国家相关法规 要求，确保了财务报告的真实完整、充分及时。

(11)信息披露管理

公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管 理制度》等，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息 披露与沟通。并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，确保各类信息在公司内及 时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训， 使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。加强内幕信息和知

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情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形 的发生。

（12）担保

公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对 象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披 露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。报告期内公司不存在违反《中 小企业板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 情形。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
资产总额	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致公司财产损失	该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致公司 财产损失金额超过0.5%	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致公司财产损失

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	金额超过1%	小于1%	金额小于资产总额 的0.5%
营业收入	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致的财务报告错 报金额超过营业收 入的1%	该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额超过营 业收入的0.5%但不超过 1%	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致的财务报告错 报金额不超过营业 收入的0.5%

说明:

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控 制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报 告中的重大错报； （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告 内部控制监督无效。
重要缺陷	（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机 制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷	一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
资产总额	该缺陷单独或	该缺陷单独或连同	该缺陷单独或

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	连同其他缺陷可能 导致公司财产损失 金额超过1%	其他缺陷可能导致公司 财产损失金额超过0.5% 小于1%	连同其他缺陷可能 导致公司财产损失 金额小于资产总额 的0.5%
营业收入	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致的财务报告错 报金额超过营业收 入的1%	该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额超过营 业收入的0.5%但不超过 1%	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致的财务报告错 报金额不超过营业 收入的0.5%

说明：无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或 严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷
重要缺陷	如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷
一般缺陷	如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷

说明：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性 作判定。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1 .2. 重要缺陷

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报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

不适用

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改 的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改 的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

不适用

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改 的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

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2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改 的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四、其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司将进一步增强公司治理规范运作意识，提高公司规范运作水平，提高信息 披露质量，并实施有针对性的跟踪检查，确保内控评价意见和审计意见得到有效执 行和落实。2017年公司将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强 化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值。全面开 展有计划性的后续培训工作，就上市公司信息披露、关联交易、对外投资、规范运 作和募集资金使用管理等方面进行内部专题培训，加强相关人员对法律、法规的学 习和领会，建立长效机制，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展 战略。

南京云海特种金属股份有限公司

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