BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于南京云海特种金属股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为公司持续督 导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐 机构”）对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2016 年度募集资金的存放及使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员《关于核准南京云海特种金属股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]3011 号）核准，公司非公开发行人民币普通 股股票 35,211,269 股，每股发行价格为 11.36 元，共计募集资金总额人民币 400,000,015.84 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、审验费、股份登 记费等）人民币 6,475,000.00 元，募集资金净额为人民币 393,525,015.84 元。上 述募集资金于 2016 年 3 月 16 日到账，其中增加股本人民币 35,211,269.00 元,增 加资本公积 358,340,633.65 元（其中孳息 26,886.81 元），经中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具中兴华验字(2016)第 JS-0024 号《验资报告》予以验证。

（二）募集资金使用和结余情况

公司 2016 年度实际使用募集资金 393,525,015.84 元，2016 年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为 163,391.38 元；累计已使用募集资金 393,525,015.84 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 163,391.38 元。

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公司本次募集资金于 2016 年 7 月 11 日全部使用完毕，余额为 0 元，且该专 用账户已于 2016 年 7 月 11 日注销。

截至 2016 年 7 月 4 日，公司募集资金专项账户中全部资金 393,525,015.84 元已经全部用于偿还银行贷款，募集资金使用完毕，2016 年 7 月 11 日募集资金 专项账户注销。

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金余额为人民币 0 元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关法律法规，结合公司实际情况制定了《南京云海特种金属股份有限公司募集 资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）。根据《募集资 金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储管理，在中国银行股份有限公 司溧水支行开设专用账户（账号 484568365410）。2016 年 3 月 22 日公司与中国 银行股份有限公司溧水支行、保荐机构三方签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务，全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专用账户 进行管理。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》提供的三方监管协议不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司溧水支行	484568365410	募集资金专用户	0.00

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合计

0.00

三、募集资金的实际使用情况说明

募集资金使用情况对照表详见下表：

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募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：南京云海特种金属股份有限公司

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	393,525,015.84	393,525,015.84	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	393,525,015.84	393,525,015.84	393,525,015.84	393,525,015.84	393,525,015.84	393,525,015.84	393,525,015.84
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额		393,525,015.84
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本年度 实现的 效益		是否达 到预计 效益		项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
偿还银行 贷款	否	393,525,015.84		393,525,015.84	393,525,015.84	100.00	——	——		——		——
小 计		393,525,015.84		393,525,015.84	393,525,015.84	100.00	——	——		——		——
超募资金投向
小 计
合 计	－	393,525,015.84		393,525,015.84	393,525,015.84	100.00	－			－		－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2016年3月31日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用353,525,015.84元募集资金暂时补充公司流动资金， 待银行贷款到期将归还至募集资金账户。公司第四届监事会第四次会议决议和公司第四届董 事会第七次会议独立董事均同意本次董事会会议相关事项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司在使用募集资金时相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金 管理不存在违规行为。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构华泰联合证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对云 海金属募集资金2016年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果， 本保荐机构认为：2016年度，云海金属募集资金的存放与使用符合《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规的相关规定，云海金属严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协 议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份 有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

朱凌志 刘惠萍

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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