BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2017

南京云海特种金属股份有限公司独立董事 对相关事项的独立意见

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日召 开第四届董事会第十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审 核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所 涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于2016年度利润分配预案的独立意见

2017 年2 月25 日，公司披露了《云海金属：关于公司2016 年利润分配及 资本公积金转增股本预案的预披露公告》（编号2017-11），2016 年利润分配方 案为以2016 年12 月31 日总股本323,211,269 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金股利1 元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度 实现净利润13,965,827.89 元。按相关规定，提取法定盈余公积金1,396,582.79 元，加上以前年度滚存利润23,617,929.45 元，本年度实际可供分配的利润为 36,187,174.55 元，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增金额不超 过公司2016 年末“资本公积—股本溢价”余额。

我们认为：2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未 来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配 预案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提 请董事会将上述预案提交股东大会审议。

二 、关于《2016年度内部控制评价报告》的独立意见

公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公 司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，

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形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风 险。董事会《关于2016 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司 内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。

三、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构 的独立意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审 计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司2017 年度审计机构并提交公司2016 年度股东大 会审议。

四、关于日常关联交易的独立意见

公司独立董事一致认为，公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜 安科技子公司东莞心安精密铸造有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常 生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公 允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审 议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2016 年度股东大会审议。

五、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司募集资金2016 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金 使用理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

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