BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 15, 2016

现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于南京云海特种金属股份有限公司

2016 年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属” 或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于 2016 年 12 月 5 日至 12 月 6 日对南 京云海特种金属股份有限公司 2016 年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：云海金属	被保荐公司简称：云海金属	被保荐公司简称：云海金属	被保荐公司简称：云海金属
保荐代表人姓名：朱凌志	联系电话：13505156516
保荐代表人姓名：刘惠萍	联系电话：18905160527
现场检查人员姓名：朱凌志、陈晓锋
现场检查对应期间：2016年度
现场检查时间：2016年12月5日-2016年12月6日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进 行沟通、访谈；查看公司章程、公司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件；对有关文 件、原始凭证及其他资料进行了复制、记录；
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员对公司内部审计部门有关人员和审计委员会成员 进行了访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料进行了复制、记录；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）		是

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现场检查报告

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）			不适用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员通过查阅信息披露档案、核对原始资料和相关信 息等方式，检查了所披露事项与实际情况之间是否存在差异，以及是否存在其他应披露但未 披露的内容。对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了复制、记录；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员对公司董事、监事、高级管理人员及财务部门有 关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是（注：公司为部分控 股子公司向有关银行

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现场检查报告

	申请综合授信提供担 保）	申请综合授信提供担 保）	申请综合授信提供担 保）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员对公司募集资金项目进行了实地考察；对公司董 事、监事、高级管理人员及财务部门有关人员进行了访谈；对有关文件、原始凭证及其他资 料或客观状况进行了查阅、复制、记录；
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进 行了访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员对公司股东、董事、监事、高级管理人员及有关 人员进行了访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅、复制、记录；
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进 行了访谈；察看了公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或 客观状况进行查阅、复制、记录；
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要	是

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现场检查报告 求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 注：无

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现场检查报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限 公司 2016 年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日 朱凌志

年 月 日 刘惠萍

华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日

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