BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2016

南京云海特种金属股份有限公司独立董事 对相关事项的独立意见

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召 开第四届董事会第八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监 督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的 事项发表独立意见如下：

一、关于2015年度利润分配预案的独立意见

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实 现净利润20,390,715.30元。按相关规定，提取法定盈余公积金2,039,071.53， 加上以前年度滚存利润37,587,412.58元，本年度实际可供分配的利润为 55,939,056.35元。

经综合考虑，2015年度利润分配预案为以2015年末总股本为基数，另根据非 公开发行方案：非公开股票发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未 分配利润之安排；故2015年利润分配以公司目前总股本（利润分配股权登记日之 总股本）323,211,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）， 共分配股利32,321,126.9元。不以公积金转增股本。

分配方案中现金分红的金额为本期公司净利润的107.25%，且为公司报告期 末累计可供分配利润的57.78%，该现金分红方案由董事会提出，公司经营活动产 生的现金流量净额为2.42亿元，公司流动资金相对充足，不会造成公司流动资金 短缺，未来12个月内计划使用募集资金补充流动资金。

我们认为：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合 《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的 利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。

二 、关于《2015年度内部控制评价报告》的独立意见

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公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公 司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面， 形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风 险。董事会《关于2015 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司 内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。

三、关于日常关联交易的独立意见

公司独立董事一致认为，公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜安 科技子公司东莞心安精密铸造有限公司、可功科技（宿迁）有限公司发生的日常 销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而 运作的，符合公司整体利益。

四、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构 的独立意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审 计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度审计机构并提交公司2015 年度股东大 会审议.

五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2015年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制 定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

六、关于补选王向升先生为公司董事的独立意见

本次董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定； 经审阅个人简历，王向升先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程规定 的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人民共 和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人员的 情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选王向升先先生为公 司董事并将该议案提交股东大会审议。

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董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定。

独立董事： 蒋建华、吴斌、刘昕 2016年4月19日

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