BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2016

证券代码：002182 公司简称：云海金属

南京云海特种金属股份有限公司 2015年度内部控制评价报告

南京云海特种金属股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

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2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控 制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一

致

√是 □否

1. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内

部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。

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1. 纳入评价范围的主要单位包括 ：南京云海金属贸易有限公司、南京云海轻 金属精密制造有限公司、苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司、包头云 海金属有限公司、瑞宝金属(香港)有限公司、巢湖云海镁业有限公司、台州云泽铝 业有限公司、南京云开合金有限公司、运城云海铝业有限公司、南京云丰废旧金属 回收有限公司、巢湖云海新材料科技有限公司、惠州云海镁业有限公司、荆州云海 精密制造有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

占比（%） 指标 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100% 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理层面：以内部环境为基础，包括管理理念、治理结构、组织机构设置、 内部审计、人力资源政策、企业文化、社会责任等。

业务流程层面：以生产经营活动为基础，包括资金运营与管理、采购与付款管 理、销售与收款管理、经营成本的控制、企业信息的系统控制、控股子公司的管理、 会计系统的控制、工程项目的内部控制、募集资金、重大投资、对外担保、关联交 易、信息披露、投资者关系等。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

根据公司内部控制建设情况，结合业务实际，在自我评价过程中，公司重点关 注的六大高风险领域如下：

（1）资金运营与管理的内部控制

公司通过《母子公司财务统一管理规定》、《财务报账和资金支付审批管理制 度》等规定，明确规范内部资金支付审批权限及审批程序，对资金支付申请、审批 权限、复核与办理支付等环节进行规定。审批人应当根据资金支付审批权限，在授 权范围内进行审批，不得越权审批。经办人应当在职责范围内，按照审批意见办理 资金支付业务。报告期内，公司切实遵守已制定的规章制度，未发现违规事项，公 司资金运营与管理的内部控制是有效的。

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（2）采购与付款管理的内部控制

公司通过《采购管理制度》、《采购物资分类表》等制度以及“一采通”电子 采购软件的实施，对采购与付款环节进行规范和控制。基本涵盖了供应商评价程序、 询价比价程序、采购合同订立、应付款项支付等。报告期内，公司采购与付款的内 部控制执行是有效的。

（3）销售与收款管理的内部控制

公司通过《销售流程及制度手册》、《产品定价权限表》等规定，对销售目标、 定价原则、客户授信额度、签订合同、开具发票、发货与收款方式进行严格规范, 在岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。根据公司情况，确定销售量、应收账款 等为主要考核指标，并严格考核销售人员的费用和业绩。报告期内，销售人员定期 根据《授信额度表》监控应收账款回收情况，对价格谈判和合同订立不相容岗位进 行分离，公司销售与收款的内部控制执行是有效的。

（4）重大投资管理的内部控制

公司制定了《重大经营决策、投资决策及重要财务决策程序和规则》，对公司 对外投资的投资类别、投资对象及相应决策程序、决策权限等方面作了明确规定。 报告期内，公司坚持审慎原则，通过前期实地考察、调研，进行可行性论证，根据 投资规模、投资前景等制定项目可行性研究报告提交董事会战略决策委员会讨论， 报经董事会（或股东大会）审议通过后实施。

(5)关联交易管理的内部控制

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权 限和决策程序等作了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平原则，保 护公司及中小股东利益。报告期内，公司与关联方的交易均以市场价格为定价原则， 并且关联交易额比较小，对公司生产经营的独立性没有实质性影响，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

(6)信息披露管理的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，对信息披露机构及其人员、信披文件、事 务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等作了明确规定。 报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项 信息，加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用 内幕信息违规交易等情形的发生。

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5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
资产总额	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致公司财产损失 金额超过1%	该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致公司 财产损失金额超过0.5% 小于1%	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致公司财产损失 金额小于资产总额 的0.5%
营业收入	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致的财务报告错 报金额超过营业收 入的1%	该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额超过营 业收入的0.5%但不超过 1%	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致的财务报告错 报金额不超过营业 收入的0.5%

说明:

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控 制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报 告中的重大错报； （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告 内部控制监督无效。
重要缺陷	（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机 制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷	一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
资产总额	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致公司财产损失 金额超过1%	该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致公司 财产损失金额超过0.5% 小于1%	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致公司财产损失 金额小于资产总额 的0.5%
营业收入	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致的财务报告错 报金额超过营业收 入的1%	该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额超过营 业收入的0.5%但不超过 1%	该缺陷单独或 连同其他缺陷可能 导致的财务报告错 报金额不超过营业 收入的0.5%

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说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或 严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷
重要缺陷	如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷
一般缺陷	如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷

说明：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性 作判定。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1 .2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

不适用

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改 的财务报告内部控制重大缺陷

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□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改 的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

不适用

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改 的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改 的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四、其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

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2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内 部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。公司董事会注意 到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并 随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内 部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。使之始终 适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展。

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