BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2007

Feb 27, 2008

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2008-14 南京云海特种金属股份有限公司

募集资金2007 年度使用情况鉴证报告

天衡专字（2008）64 号

南京云海特种金属股份有限公司董事会：

我们接受委托，对南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“贵公司”)2007 年度的募集资 金使用情况进行了专项审核。本鉴证报告是依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审慎调查的基础上， 对贵公司募集资金使用情况发表专项审核意见，出具专项报告，并对本专项报告的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审 核程序，并在根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

根据贵公司提供的资料及我们的审核结果，贵公司2007年度募集资金使用的有关情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据 2007 年 10 月 19 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366 号《关于核准南京云 海特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，贵公司于2007 年10 月31 日，采用网 下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币10.79 元，募集资金总额为人民 币517,920,000.00 元，扣除发行费用人民币21,598,500.00 元，实际募集资金净额为人民币 496,321,500.00 元。上述募集资金实际到位时间为2007 年11 月5 日，存入贵公司募集资金专用 账户中。

以上新股发行的募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字 （2007）98 号验资报告。

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（二）本年度使用金额及余额

截至2007 年12 月31 日，募集资金专户余额为213,442,058.98 元，其中：存款利息收入 461,495.15 元，实际募集资金结余212,980,563.83 元。贵公司本年度使用募集资金情况如下：

时 间	金 额
2007 年度	283,340,936.17 [注]
合 计	283,340,936.17

注：本年度使用募集资金283,340,936.17 元中包括：

（1）根据2007 年11 月15 日公司第一届董事会第六次会议决议，公司用募集资金置换募集资 金到位前先期自筹资金投入120,908,230.86 元。

（2）根据2007 年11 月15 日公司第一届董事会第六次会议决议，公司将本次实际募集资金 超过投资项目所需资金部分用于补充流动资金122,461,500.00 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况贵公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和 深圳证券交易所的有关规定要求制定了《南京云海特种金属股份有限公司募集资金管理细则》，对 募集资金实行专户存储制度。贵公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司溧 水县支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、中信银行股份有限公司南京广州路支行三个 专项账户，其中：中国银行股份有限公司溧水县支行活期存款账户为：01813608096001，该专户 仅用于公司年产5千吨镁合金压铸件技术改造、年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造和江苏 省镁合金材料工程技术研究中心项目募集资金以及本次募集资金超额部分的存储和使用；交通银 行股份有限公司南京中央门支行活期存款账户为：320006615018010036390，该专户仅用于公司向 五台云海镁业有限公司于中信银行股份有限公司南京广州路支行设立的7321510182100002511账 户支付增资款并由其具体实施年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目；中信银行股份有限公司南京 广州路支行活期存款专户为：7321510182100002511，该专户仅用于贵公司全资子公司五台云海镁 业有限公司实施年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目募集资金存储和使用。

截止2007年12月31日，募集资金专户的余额如下：

募集资金存储银行名称 账号 年末余额 备注

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中国银行股份有限公司溧水县支行	01813608096001	72,309,350.17	活期存款
交通银行股份有限公司南京中央门支行	320006615018010036390	100,211,703.77	活期存款
中信银行股份有限公司南京广州路支行	7321510182100002511	40,762,004.44	活期存款
中国建设银行股份有限公司五台支行	1400168780805051236	159,000.60	活期存款
合计		213,442,058.98

公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专户存储托管银行查询募集资金 专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事 宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。根据贵公司的募集资金使用管理制 度，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。公司总经理负责按照经董事会审议批准 的募集资金使用计划书组织实施，使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总 经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金 投资项目的进展情况。公司内部审计部门至少季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向董事会审计委员会报告检查结果。

（二）贵公司于2007年11月26日与保荐人华泰证券有限责任公司、中国银行股份有限公司溧 水县支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、中信银行股份有限公司南京广州路支行分别 签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	496,321,500.00	496,321,500.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	283,340,936.17	283,340,936.17
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					283,340,936.17
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	募集资金到账 后本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产3万吨镁合金、3 千吨金属锶项目	否	257,000,000.00	257,000,000.00	148,830,000.00	30,858,851.34	116,150,216.29	-32,679,783.71	78.04%	2008年	28076 05.50		否
年产5千吨镁合金压铸 件技术改造项目	否	48,700,000.00	48,700,000.00	10,950,000.00	4,104,980.00	23,992,059.51	13,042,059.51	219.11%	2008年			否
年产100万套镁合金自 行车轮毂生产线改造 项目	否	41,160,000.00	41,160,000.00	12,030,000.00	3,700,000.00	7,720,166.49	-4,309,833.51	64.17%	2008年			否
江苏省镁合金材料工 程技术研究中心项目	否	27,000,000.00	27,000,000.00	22,000,000.00	1,307,373.97	13,016,993.88	-8,983,006.12	59.17%	2008年			否
补充流动资金		122,461,500.00	122,461,500.00	122,461,500.00	122,461,500.00	122,461,500.00		100.00%
合计	—	496,321,500.00	496,321,500.00	316,271,500.00	162,432,705.31	283,340,936.17	-32,930,563.83	-	—	28076 05.50	—	—
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司募集资金到位前先期自筹资金投入120,908,230.86元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

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四、变更募集资金投资项目情况

公司 2007 年度募集资金项目的资金使用未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、审核结论

经审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2007 年度使用情况的专项说明》中关于募 集资金使用情况的披露于实际使用情况相符。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国·南京 中国注册会计师：

2008 年2 月26 日

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