BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2007

Feb 27, 2008

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2008-16

南京云海特种金属股份有限公司 2007 年度财务报表审计报告

天衡审字（2008）168 号

江苏天衡会计师事务所有限公司

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审 计 报 告

天衡审字（2008）168 号

南京云海特种金属股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南京云海特种金属股份有限公司（以下简称南京云海公司）财务报表，

包括2007 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表， 2007 年度的利润表、合并利润 表， 2007 年度的股东权益变动表、合并股东权益变动表和2007 年度的现金流量表、合并 现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京云海公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规

范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，南京云海公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面

公允反映了南京云海公司2007 年12 月31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和2007 年 度的现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·南京 2008 年2 月26 日 中国注册会计师：

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南京云海特种金属股份有限公司

财务报表附注

一、公司基本情况

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有 限公司2006 年第一次临时股东会决议以及发起人协议书的约定,由南京云海特种金属有限公 司整体变更设立的股份有限公司,于2006 年8 月18 日取得南京市工商行政管理局核发的 320100000200608220022 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币126,000,000.00 元， 股本为人民币126,000,000.00 元。

根据公司临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批 [2007]123 号《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司以增 资扩股的方式变更为外商投资股份有限公司，此次增加注册资本人民币18,000,000.00 元， 其中：Angiola Holding Ltd 增资24,710,400.00 元，增加注册资本8,640,000.00 元、增加 资本公积16,070,400.00 元；Geneco Holding Ltd 增资16,473,600.00 元，增加注册资本 5,760,000.00 元、增加资本公积10,713,600.00 元；上海欧创投资管理有限公司增资 5,662,800.00 元，增加注册资本1,980,000.00 元、增加资本公积3,682,800.00 元；中新苏 州工业园区创业投资有限公司增资4,633,200.00 元，增加注册资本1,620,000.00 元、增加 资本公积3,013,200.00 元。公司增资后的注册资本为人民币144,000,000.00 元，股本结构 如下：梅小明持有公司40.513%股份，中国－比利时直接股权投资基金持有公司11.367%股 份，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有公司12.492%股份，上海海基投资发展有限公 司持有公司2.526%股份，Angiola Holding Ltd 持有公司6.000%股份，Geneco Holding Ltd 持有公司4.000%股份，上海欧创投资管理有限公司持有公司1.375%股份，诸天柏等25 名自 然人持有公司21.727%股份。

根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366 号《关于 核准南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007 年10 月 31 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股（每股面值1.00 元），公司公开发行

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股票后注册资本变更为人民币192,000,000.00 元。

公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等。 公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其他碱土金属及合金、铝合金的生产和 销售；以上产品设备和辅料的制造、销售。

公司注册地为南京市溧水县晶桥集镇，公司外商投资企业批准证书为商外资资审字 [2007]0038 号，公司企业法人营业执照为企股苏宁总字第008515 号。

公司组织架构如下附图所示：

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股东大会
战略委员会
提名委员会
董事会 监事会
审计委员会
总经理
薪酬与考核委员会
副总经理 董事会秘书
财 质 项 生 技 销 采 证
办 目 术
公 务 量 工 产 开 售 购 券
室 程 发
部 部 部 部 部 部 部 部
镁 铝 中 金 镁 镁 机
间
合 合 属 切 压 修
合
金 金 锶 屑 铸
金
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本公司实际控制人为自然人梅小明。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部修订后的 《企业会计准则》及其应用指南和解释的规定进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表是按照财政部修订后的《企业会计准则》及其应用指南和解释的 规定进行编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、现金流量、股东权益变 动及其他相关信息。

四、重要会计政策、会计估计

1、会计期间

以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

2、记账本位币

以人民币为记账本位币。

3、记账基础和会计计量属性

以权责发生制为记账基础。

一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠

计量时，可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。

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4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准

现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。

5、外币业务的核算方法

发生外币交易时，采用交易发生日的实际汇率将外币金额折算为人民币金额。

期末外币货币性项目余额按当日中国外汇交易中心公布的中间价折合为记账本位币，与 账面记账本位币金额之间的差额，除属于购建或生产符合资本化条件资产的外币专门借款产 生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余计入当期损益。

6、金融工具的确认和计量

（1）金融资产

①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期 间实现的利息或现金股利，计入当期损益。

④金融资产的减值准备

本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值

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的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。

B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债

①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（3）金融工具公允价值的确定方法

①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

7、坏账的核算方法

（1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项 和因债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损 失。

（2）本公司采用备抵法核算坏账损失。

（3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现

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值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期 末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定 本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

账 龄	坏账准备比率（%）
一年以内	5
一至二年	20
二至三年	40
三至四年	60
四至五年	80
五年以上	100

8、存货的核算方法

（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。

（2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

（3）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法 核算。

（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。

（5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提存货跌价准备。

（6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定。

9、长期股权投资的核算方法

（1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资 企业不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益性投资（其他股权投资）。

（2）长期股权投资的初始计量

①企业合并形成的长期股权投资的初始计量

A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当

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期损益。

B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为 进行企业合并发生的各项直接相关费用。

②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包 括购买过程中支付的手续费等必要支出。

B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和 相关税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该 项非货币性资产交换不同时具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初 始投资成本。

E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量

①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。

按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被 投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额。

②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。

按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单 位的净损益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并

• 计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与

该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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10、固定资产的核算方法

• （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过

• 一个会计年度的有形资产。

• （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。

• （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，按各类固定资产预计使用寿命、预计5%净

• 残值率后的年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限(年)	年折旧率
房屋及建筑物	20	4.75%
机器设备	10	9.50%
运输设备	5	19.00%
检测设备	5	19.00%
办公设备	5	19.00%

11、在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际 发生的全部支出转入固定资产核算。

12、无形资产的核算方法

• （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

• （2）无形资产的摊销方法

①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无 形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并 按其估计使用寿命进行摊销。

13、除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备

• （1）期末，如果资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价

值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

上述资产减值准备不得转回。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

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①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下

跌。

②本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创

造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

• ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将 于期末进行减值测试。

（2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额，在 难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其 他资产或者资产组。

14、内部研究开发项目的核算方法

（1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是 本公司进行探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，而开发是在进行商业 性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质 性改进的材料、装置、产品等。

（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

（3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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15、长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益 的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

16、借款费用的核算方法

（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的 资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本 化，以后发生的借款费用计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借 款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化 金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借 款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

17、预计负债的确认原则

（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数

按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

18、收入的确认方法

（1）销售商品收入

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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

A、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

B、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收 入。

19、政府补助会计处理方法

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

20、所得税会计处理方法

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能获得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债。

期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的

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应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

21、会计政策、会计估计变更

本公司原执行《企业会计制度》，自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日 颁布的企业会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业 会计准则》对递延所得税等事项进行了追溯调整。

执行新会计准则对本公司2006 年年初合并股东权益和2006 年度合并净利润的影响如 下：

下：
项 目	2006 年 年初合并股东权益	2006 年度 合并净利润	累积影响数
递延所得税资产	1,574,197.44	735,783.59	2,309,981.03
递延所得税负债	-2,517.90	1,658.95	-858.95
公允价值变动	7,630.00	-5,027.11	2,602.89
合 计	1,579,309.54	732,415.43	2,311,724.97

五、税项

1、流转税：

增值税：产品销项税税率为 17%

2、企业所得税：

（1）母公司：按应纳税所得额的33%计缴；

（2）子公司：南京虹美特种金属有限公司系生产型中外合资企业，按应纳税所得额的15%计 缴；

（3）子公司：闻喜云海特种金属有限公司经山西省闻喜县国家税务局批准，2007 年1-10 月免征企业所得税，2007 年11 月以后按应纳税所得额的33%计缴；

（4）子公司：五台云海镁业有限公司经山西省五台县国家税务局批准，免征2007 年

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

度企业所得税；

• （5）子公司：瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册，因实际经营所得来源于香港以

• 外地区，不缴纳所得税；

（6）其他子公司：按应纳税所得额的33%计缴。

六、企业合并及合并财务报表

(一) 企业合并

本期公司无通过企业合并取得的子公司

（二）合并财务报表

1、本期合并财务报表子公司情况

公司名称	注册资本	持股比例	表决权 比例	注册地址	主营业务
南京云海金属 贸易有限公司	1036.25 万元 人民币	100%	100%	溧水县 洪蓝镇	金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、 合金、铝合金、锌合金、机械设备、工 装、辅料的销售；自营和代理各类商品 ~~和技术的进出品业务~~
南京虹美特种 金属有限公司	56 万美元	64.3%	64.3%	溧水县 晶桥镇	生产锶系列冶金产品；冶金炉料的生 产及技术开发；销售自产产品
闻喜云海金属 有限公司	3000 万元 人民币	100%	100%	闻喜县 郭家庄	生产和经营镁、锶金属及合金、金属材 料、化工产品
苏州云海镁业 有限公司	2600 万美元	100%	100%	苏州工 业园区	生产、加工、销售镁合金等新型合金材 料及制品
五台云海镁业 有限公司	12000 万元 人民币	100%	100%	五台县 工业园	金属镁、镁合金；金属锶和其他碱土金 属及合金的生产与销售；铝合金的生产 和销售
包头云海金属 有限公司	688 万元 人民币	100%	100%	包头石拐 工业区	铁合金的冶炼及销售

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瑞宝金属( 香 100 万港币 100% 100% 中国香港 贸易 港)有限公司

2、合并财务报表范围变动情况

本期合并财务报表范围无变动

七、合并财务报表主要项目注释

（如无特别注明，均以2007年12月31日为截止日，货币单位均为人民币元)

1、货币资金

(1) 明细项目

项 目	币 别	期末余额	年初余额
现 金	人民币	785,414.53	110,946.72
银行存款-人民币	人民币	338,970,939.42	108,127,428.95
银行存款-外币（注1）	美元	10,208,593.05	7,394,538.36
其他货币资金（注2）	人民币	72,797,020.75	13,127,321.56
合 计		422,761,967.75	128,760,235.59

注1：银行存款-外币有关情况

币种	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	原币金额	汇率	折合人民币	原币金额	汇率	折合人民币
美元	1,397,556.75	7.3046	10,208,593.05	946,961.51	7.8087	7,394,538.36
合计			10,208,593.05			7,394,538.36

注2；其他货币资金

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项 目	币 别	期末余额	年初余额
银行承兑汇票保证金	人民币	68,800,000.00	4,000,000.00
信用证及保理融资保证金	人民币	3,997,020.75	9,127,321.56
合 计		72,797,020.75	13,127,321.56

• (2) 货币资金2007 年末余额中除银行承兑汇票保证金68,800,000.00 元、信用证及保

• 理融资保证金3,997,020.75 元外无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回 收风险的款项。

• (3) 货币资金期末余额较年初余额增长228.33%的主要原因是：公司本期公开发行股票 募

集的资金尚未使用完毕，使得期末银行存款结余增加。

• 2、交易性金融资产

（1）明细项目

种 类	期末余额	年初余额
开放式基金投资	-	102,602.89
合 计	-	102,602.89

3、应收票据

（1）主要项目

种 类	期末余额	年初余额
银行承兑汇票	7,620,457.75	7,800,787.44
商业承兑汇票	12,621,402.80	14,035,178.16

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种 类	期末余额	年初余额
合 计	20,241,860.55	21,835,965.60

（2）本账户余额中无应收持有公司5%以上股份（含5%）的股东单位票据。

4、应收账款

（1）分类情况

类 别	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
单项金额重大 的应收账款	161,855,513.56	56.33%	8,092,775.68	79,404,210.46	53.15%	3,970,210.53
单项金额不重 大但按账龄组 合后风险较大 的应收账款
其他不重大的 应收账款	125,497,758.71	43.67%	6,427,926.42	70,005,094.77	46.85%	4,066,342.12
合 计	287,353,272.27	100.00%	14,520,702.10	149,409,305.23	100.00%	8,036,552.65

注：公司对期末余额前10 名的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值 情况。对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行 组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

(2) 账龄分析

账 龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	坏账准备	金 额	比例	坏账准备
一年以内	286,333,015.68	99.64%	14,316,650.78	148,697,273.45	99.52%	7,434,863.67
一至二年	1,020,256.59	0.36%	204,051.32	137,928.50	0.09%	27,585.70

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账 龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	坏账准备	金 额	比例	坏账准备
三年以上				574,103.28	0.39%	574,103.28
合 计	287,353,272.27	100.00%	14,520,702.10	149,409,305.23	100.00%	8,036,552.65

• (3) 本年度无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收款项。

• (4)本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

• (5) 应收账款期末余额中欠款金额前五名的单位合计119,014,832.62 元，占应收账款

• 总额的41.42%，明细情况如下：

单位名称	金 额	账龄
WIMEXHANDELSGES.M.B.H	30,380,566.75	一年以内
TOYOTATSUSHOCANADAINC	29,097,686.23	一年以内
中镁科技(上海)有限公司	26,689,113.16	一年以内
MagnesiumProductsUnitedKingdom	18,723,959.63	一年以内
DelphiElectronics&Safety	14,123,506.85	一年以内

（6）应收账款期末余额较年初余额增长92.99%的主要原因是：公司销售实行按应收账款 账期收款模式，本期产品销售量较上期增加，销售规模的扩大，使得应收帐款相应增加；同 时由于本期产品销售价格较上期有较大增长，使得产品销售收入增加，也使得应收账款相应 增加。

5、预付款项

(1)账龄分析

	账 龄	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
		金 额	比例	金 额	比例(%)

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账 龄	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	金 额	比例(%)
一年以内	103,983,934.81	94.50%	46,605,530.43	100.00%
一至二年	6,053,050.42	5.50%
合计	110,036,985.23	100.00%	46,605,530.43	100.00%

• (2) 本账户余额中无预付持有公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。

• (3) 预付账款期末余额中金额较大的单位明细如下：

单位名称	金 额	付款原因
山西省第三建筑工程公司第二分公司	13,820,000.00	预付工程款
南京市第七建筑安装工程有限公司	10,226,000.00	预付工程款
溧水县苏源电力实业有限公司	8,952,971.12	预付工程款
武乡晋王镁业有限公司	4,993,608.98	预付材料款
南京星辰热炉窑工程有限公司	4,458,913.10	预付工程款

(4) 预付账款期末余额较年初余额增长136.10%的主要原因是：本期募集资金项目已全 面启动，项目预付的土建工程款和购买设备款增加；同时由于生产规模扩大，采购生产经营 所需原材料的预付款项也相应增加。

6、其他应收款

(1)分类情况

	类 别	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
		金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备

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	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
单项金额重大 的其他应收款
单项金额不重 大但按账龄组 合后风险较大 的其他应收款
其他不重大的 其他应收款	1,750,793.22	100.00%	101,735.02	2,997,106.96	100.00%	36,718.02
合 计	1,750,793.22	100.00%	101,735.02	2,997,106.96	100.00%	36,718.02

(2) 其他应收款账龄分析

账 龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	坏账准备	金 额	比例	坏账准备
一年以内	1,664,157.46	95.05%	83,207.87	2,991,106.96	99.16%	35,518.02
一至二年	80,635.76	4.61%	16,127.15	6,000.00	0.84%	1,200.00
二至三年	6,000.00	0.34%	2,400.00
合 计	1,750,793.22	100.00%	101,735.02	2,997,106.96	100.00%	36,718.02

• (3) 本账户余额中无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收款项。

• (4) 本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

7、存货

(1)明细项目

	存货种类	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
		金 额	跌价准备	金 额	跌价准备

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原材料	69,299,334.23		38,014,393.21
低值易耗品	4,367,389.40		835,359.60
库存商品	148,373,965.54		73,997,013.25
在产品	16,188,364.72		18,692,577.41
合 计	238,229,053.89		131,539,343.47

期末不存在需计提存货跌价准备的存货。

（2）存货跌价准备计提的依据：按各期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存 货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。

（3）存货期末余额较年初余额增长81.11%的主要原因是：公司及子公司生产经营规模 扩大，生产及销售量增加，存货储备相应增加；公司出口采用海外直销模式，导致子公司瑞 宝金属（香港）有限公司途中和海外仓库周转产成品增加；同时由于原材料镁锭价格大幅度 上涨，在相同结存数量的情况下，存货价值量有较大幅度增加。

8、长期股权投资

(1) 分类明细

被投资单位名称	期末余额	年初余额
南京云海镁业有限公司	5,622,001.17	5,616,959.07
合 计	5,622,001.17	5,616,959.07

(2) 被投资单位主要财务信息

	被投资单位名称	业务 性质	公司持 股比例	公司表决 权比例	期末净资产总额	本期营业收入总 额	本期净利润

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南京云海镁业有限公司 生产 35% 35% 16,062,860.49 68,573,785.41 14,406.01

(3)对被投资单位权益法核算情况

被投资单位名称	初始投资额	追加投 资额	本期权益 法核算	本期分得 现金红利	累计权益 增减额
南京云海镁业有限公司	4,344,566.75	-	5,042.10		1,277,434.42

9、固定资产及累计折旧

（1） 固定资产及累计折旧增减变化情况

项 目	年初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额
一、原价合计	123,594,850.24	106,471,118.49	8,117,753.05	221,948,215.68
其中：房屋建筑物	52,978,682.76	37,031,805.67	-	90,010,488.43
机器设备	57,168,529.34	63,571,109.91	6,412,728.30	114,326,910.95
交通运输设备	9,004,216.73	2,432,661.64	1,683,224.75	9,753,653.62
办公设备	4,443,421.41	3,435,541.27	21,800.00	7,857,162.68
二、累计折旧合计	29,476,155.48	13,724,527.21	2,130,438.46	41,070,244.23
其中：房屋建筑物	7,602,519.76	3,356,577.29	-	10,959,097.05
机器设备	17,112,857.99	7,312,435.50	1,150,034.38	23,275,259.11
交通运输设备	3,293,723.37	2,022,599.90	972,265.78	4,344,057.49
办公设备	1,467,054.36	1,032,914.52	8,138.30	2,491,830.58
三、账面价值合计	94,118,694.76			180,877,971.45
其中：房屋建筑物	45,376,163.00			79,051,391.38
机器设备	40,055,671.35			91,051,651.84

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交通运输设备	5,710,493.36			5,409,596.13
办公设备	2,976,367.05			5,365,332.10

• （2）本期固定资产增加金额中由在建工程完工转入73,813,642.70 元。

（3）期末公司固定资产无用于抵押、担保的情况。

• （4）期末公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。

（5）固定资产原价期末余额较年初余额增长79.58%的主要原因是：子公司苏州云海镁 业有限公司镁合金车间、五台云海镁业有限公司金属锶车间投产，增加了固定资产。

10、在建工程

(1) 工程项目明细

工程项目	年初余额	本期增加额	本期增加额	本期减少额	本期减少额	期末余额	备注
		实际投入数	其中：利息资 本化	转至固定资产	其它 减少
闻喜镁二车间 工程	572,666.97	4,277,220.34		4,838,796.90		11,090.41
苏州一期工程	10,278,739.12	35,809,318.35	271,305.25	46,059,596.70		28,460.77	注1
金属锶及镁合 金项目	7,636,021.94	70,970,959.86		19,031,874.29		59,575,107.51	注2
镁压铸项目	350,104.00	10,937,238.23	227,462.01	218,606.97		11,068,735.26	注3
镁合金工程中 心项目	2,220,381.44	7,236,473.12	258,957.37			9,456,854.56	注4
镁合金轮彀项 目	805,230.47	18,101.00		221,702.84		601,628.63	注5

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其他	2,224,590.74	33,177,976.63	321,123.19	3,443,065.00		31,959,502.37
合计	24,087,734.68	162,427,287.53	1,078,847.82	73,813,642.70		112,701,379.51

注1：苏州一期工程预算金额6,000 万元，资金来源为自筹，工程投入占预算比重为93%。

注2：金属锶及镁合金项目工程预算金额25,700 万元，资金来源为募集资金，工程投入 占预算比重为45.19%。

注3：镁压铸项目预算金额4,870 万元，资金来源为募集资金，工程投入占预算比重为 56.86%。

注4：镁合金工程中心项目预算金额3,000 万元，资金来源为募集资金2700 万元，政府 拨款300 万元，工程投入占预算比重为43.39%。

注5：镁合金轮彀项目预算金额4,116 万元，资金来源为募集资金，工程投入占预算比重为 9.77%。

(2) 公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。

(3) 在建工程期末余额较年初余额增长367.88%的主要原因是：本期公司镁压铸项目、 镁合金工程中心项目以及子公司五台云海镁业有限公司金属锶及镁合金项目工程投入加大， 使得在建工程较上期有较大幅度增加。

11、无形资产

(1) 明细情况

项目	取得方式	原始金额	年初余额	本期增加
溧水开发区一期土地使用权	购入	9,240,000.00		9,240,000.00
溧水开发区二期土地使用权	购入	10,797,414.00		10,797,414.00
晶桥老厂南厂区土地使用权	购入	3,041,396.20	2,808,222.50
晶桥老厂北厂区土地使用权	购入	1,502,383.20	1,387,200.50

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洪蓝新厂区土地使用权	购入	5,470,452.80	4,978,112.04
洪蓝西区土地使用权	购入	360,952.80	328,467.04
洪兰西北厂区土地使用权	购入	1,838,402.00		1,838,402.00
视频软件	购入	64,000.00	53,333.32
K3 软件	购入	173,819.66	51,727.12	29,119.66
办公自动化	购入	55,000.00		55,000.00
金相分析系统	购入	20,000.00		20,000.00
苏州土地使用权	购入	6,127,138.50		6,127,138.50
闻喜土地使用权	购入	1,115,820.00		1,115,820.00
五台土地使用权	购入	6,297,500.00		6,297,500.00
包头土地使用权	购入	818,718.80		818,718.80
合计		46,922,997.96	9,607,062.52	36,339,112.96

（接下页）

（承上页）

（承上页）
项 目	本期摊销额	累计摊销额	本期转出	期末余额	剩余摊 销期限
溧水开发区一期土地使用权	200,800.00	200,800.00		9,039,200.00	587
溧水开发区二期土地使用权	125,969.83	125,969.83		10,671,444.17	593
晶桥老厂南厂区土地使用权	60,956.83	294,130.53		2,747,265.67	542
晶桥老厂北厂区土地使用权	30,047.66	145,230.36		1,357,152.84	542
洪蓝新厂区土地使用权	109,409.06	601,749.82		4,868,702.98	534
洪蓝西区土地使用权	7,219.06	39,704.82		321,247.98	534
洪兰西北厂区土地使用权	36,768.04	36,768.04		1,801,633.96	588
视频软件	32,000.00	42,666.68		21,333.32	8
K3 软件	37,985.03	130,957.91		42,861.75	16
办公自动化	20,625.00	20,625.00		34,375.00	29
金相分析系统	5,000.00	5,000.00		15,000.00	18
苏州土地使用权	122,542.77	122,542.77		6,004,595.73	588
闻喜土地使用权	22,316.40	22,316.40		1,093,503.60	588
五台土地使用权	125,950.00	125,950.00		6,171,550.00	588
包头土地使用权	16,374.36	16,374.36		802,344.44	588
合 计	953,964.04	1,930,786.52		44,992,211.44

• （2）公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。

• （3）期末上述无形资产中的溧水开发区一期土地已抵押用于向银行借款。

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（4）无形资产期末余额较年初余额增长368.32%的主要原因是：公司及子公司本期新增 七宗出让土地使用权。

12、递延所得税资产

可抵扣暂时性差异项目	期末余额	年初余额
应收款项坏账准备	2,782,170.47	2,309,981.03
合并抵消未实现内部利润	422,848.59
合 计	3,205,019.06	2,309,981.03

13、短期借款

（1）明细项目

借款类别	期末余额	年初余额
担保借款	287,792,888.31	124,499,939.40
抵押借款		18,000,000.00
保理融资	1,649,298.10	7,750,301.30
合 计	289,442,186.41	150,250,240.70

（2）短期借款期末余额较年初余额增长92.64%的主要原因是：公司生产经营规模扩大， 应收帐款、预付账款、存货增长较快，资金需求增加，为保障生产经营的正常运行相应增加 了流动资金贷款。

14、应付票据

(1)明细项目

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票据种类	期末余额	年初余额
银行承兑汇票	63,880,000.00	4,060,000.00
商业承兑汇票	29,000,000.00	17,598,793.61
合 计	92,880,000.00	21,658,793.61

（2）本账户余额中无已到期尚未支付的票据。

（3）应付票据期末余额较年初余额增长328.83%的主要原因是：为解决生产规模扩大带 来的流动资金不足，同时也为了减少融资成本，公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票增 加。

15、应付账款

（1）帐龄分析

账 龄	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	金 额	比例
一年以内	110,062,334.92	98.35%	113,666,973.80	98.95%
一至二年	927,567.78	0.83%	968,276.50	0.84%
二至三年	871,592.42	0.78%	36,200.00	0.03%
三年以上	44,391.71	0.04%	199,459.52	0.18%
合 计	111,905,886.83	100.00%	114,870,909.82	100.00%

（2）本帐户余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

16、预收款项

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（1）帐龄分析

账 龄	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	金 额	比例
一年以内	3,741,161.66	100.00%	4,805,073.45	100.00%
合 计	3,741,161.66	100.00%	4,805,073.45	100.00%

• （2）本帐户余额中无预收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

17、应付职工薪酬

（1）明细项目

项 目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津 贴和补贴	10,267,057.22	42,501,469.14	41,079,512.16	11,689,014.20
二、职工福利费	3,366,966.40	3,164,819.83	6,531,786.23	-
三、社会保险费	48,059.08	3,621,331.77	3,467,282.26	202,108.59
四、住房公积金	-9,660.00	411,464.40	314,688.40	87,116.00
五、工会经费和职工 教育经费	1,461,400.35	1,218,265.32	1,163,415.96	1,516,249.71
合 计	15,133,823.05	50,917,350.46	52,556,685.01	13,494,488.50

18、应交税费

(1) 明细情况

税 种	期末余额	年初余额
增值税	5,403,233.71	-2,866,220.56

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企业所得税	5,226,918.76	11,440,643.52
城建税	81,694.38	249,094.21
印花税	76,845.95	66,884.31
土地使用税	4,967.17	9,967.17
教育费附加	303,817.76	438,815.78
河道管理费	89,030.80	48,245.06
物价调节基金	52,571.05	50,630.66
综合基金	103,289.80	69,377.85
个人所得税	94,166.06	1,658,766.21
合 计	11,436,535.44	11,166,204.21

• (2) 公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注五。

19、其他应付款

（1）帐龄分析

账 龄	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	金 额	比例
一年以内	2,196,867.60	54.75%	7,403,445.27	85.88%
一至二年	781,351.10	19.47%	182,981.41	2.12%
三年以上	1,034,656.49	25.78%	1,034,656.49	12.00%
合 计	4,012,875.19	100.00%	8,621,083.17	100.00%

• （2）本帐户余额中无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

20、长期借款

• （1）借款类别

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借款类别	期末余额	年初余额
抵押借款	16,000,000.00
合 计	16,000,000.00

（2）明细项目

贷款单位	币种	金额	借款条件
工行江苏分行营业部	人民币	16,000,000.00	土地使用权抵押
合 计		16,000,000.00

21、专项应付款

（1）明细项目

项目	年初余额	本期增加	本期转营业 外收入	本期支付	期末余额	备注
高性能镁合 金研究与产 业化项目	12,090,000.0 0	3,500,000.00	10,260,000.0 0	150,000.0 0	5,180,000.00	注1
年产2000吨 中间合金连 铸连轧项目	3,340,000.00		3,340,000.00			注2
15000T 镁合 金扩产改造 项目	500,000.00				500,000.00	注3
镁合金材料 工程技术研 究中心项目	1,000,000.00	1,000,000.00			2,000,000.00	注4
节能环保硅 热法原镁工 程化技术开 发		2,560,000.00		780,000.0 0	1,780,000.00	注5
废镁合金回 收再生利用 扩产项目		500,000.00			500,000.00	注6

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	合计	16,930,000.0 0	7,560,000.00	13,600,000.0 0	930,000.0 0	9,960,000.00

注1：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2006]504 号、苏财教[2006]249 号文件“关于下达2005 年度省科技成果转化专项资金项目分年度拨款经费的通知”和溧水 县科学技术局、溧水县财政局溧科[2006]3 号、溧财行[2006]8 号文件“关于下达2005 年省 科技成果转化专项资金项目和经费及县级配套资金的通知”，公司高性能镁合金研究与产业 化项目将得到省拨款1350 万元，地方匹配资金600 万元。公司2006 年实际收到省财政拨款 750 万元、地方匹配资金600 万元，其中141 万元由公司转付给东南大学的款项，2006 年实 际收到项目拨款净额1209 万元；公司2007 年实际收到项目拨款250 万元、贷款贴息100 万元，同时转付东南大学15 万元，2007 年实际收到项目拨款净额335 万元。本期公司将该 项目研发经费补贴926 万元及贷款贴息100 万元转作营业外收入。

注2：公司年产2000 吨中间合金连铸连轧项目2006 年收到溧水县财政局拨付的企业挖 潜改造补助资金334 万元，该项目已经完成，本期将其转作营业外收入。

注3：根据江苏省财政厅、江苏省对外经济贸易合作厅苏财企[2005]71 号文件“关于 2005 年省级扶持外贸发展有关政策的通知”， 公司15000T 镁合金扩产改造项目2006 年收 到省财政拨款50 万元，该项目尚未完成。

注4：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2006]304 号、苏财教[2006]123 号文“关于下达2006 年第十一批省科技发展计划（高技术研究、科技攻关、科技基础设施、 软科学研究及分年度拨款项目）和科技经费指标的通知”，公司镁合金材料工程技术研究中 心项目将得到省拨款200 万元，公司2006 年实际收到省财政项目拨款100 万元，2007 年实 际收到项目拨款100 万元，该项目尚未完成。

注5：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2007]317 号、苏财教[2007]96 号 文“关于转发财政部、科技部2007 年国家科技支撑计划课题（第一批）经费的通知”和南 京市科学技术局、南京市财政局宁科[2007]102 号、宁财教[2007]289 号文“关于转下财政 部、科技部2006 年应用技术与开发资金（支撑计划）项目经费的通知”公司节能环保硅热 法原镁工程化技术开发项目将得到国家拨款256 万元，2007 年实际收到拨款256 万元，同 时支付其他课题研究承担单位费用78 万元，2007 年实际收到项目拨款净额178 万元，该项 目尚未完成。

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注6：根据南京市科学技术局、南京市财政局宁科[2007]111 号、宁财教[2007]290 号 文“关于下达南京市2007 年第一批科技发展计划及科技三项费用指标的通知”和溧水县科 学技术局、溧水县财政局溧科[2007]10 号、溧财行[2007]94 号文“关于转下南京市2007 年第一批科技发展计划及科技三项费用指标的通知”公司废镁合金回收再生利用扩产项目将 获得财政拨款50 万元，2007 年实际收到拨款50 万元，该项目尚未完成

22、递延所得税负债

应纳税暂时性差异项目	期末余额	年初余额
全资子公司香港瑞宝金属有限公司所得税税率差	9,160,779.30	6,156,813.13
交易性金融资产公允价值变动收益		858.95
合 计	9,160,779.30	6,157,672.08

23、股本

数量单位：股

								数量单位：股	数量单位：股
项 目	年初余额		本期增减（+，-）					期末余额
	数量	比例 (%)	发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份	126,000,000	100.00%	18,000,000				18,000,000	144,000,000	75.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	126,000,000	100.00%	3,600,000				3,600,000	129,600,000	67.50%
其中：境内非国有法人 持股	36,374,940	28.87%	3,600,000				3,600,000	39,974,940	20.82%
境内自然人持 股	89,625,060	71.13%						89,625,060	46.68%
４、外资持股			14,400,000				14,400,000	14,400,000	7.50%
其中：境外法人持股			14,400,000				14,400,000	14,400,000	7.50%
境外自然人持 股
二、无限售条件股份			48,000,000				48,000,000	48,000,000	25.00%
1、人民币普通股			48,000,000				48,000,000	48,000,000	25.00%
2、境内上市的外资股

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项 目	年初余额	年初余额	本期增减（+，-）	本期增减（+，-）	本期增减（+，-）	本期增减（+，-）	本期增减（+，-）	期末余额	期末余额
	数量	比例 (%)	发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例 (%)
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	126,000,000	100.00%	66,000,000				66,000,000	192,000,000	100.00%

本期股份增加66,000,000股情况如下:

(1)本期有限售条件股份增加18,000,000股，是根据公司2006年第一次临时股东大会决议 和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]123号《商务部关于同意外资参 股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司2007年2月收到股东Angiola Holding Ltd、 Geneco Holding Ltd、上海欧创投资管理有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司的增 资款51,480,000.00元，增加股本人民币18,000,000.00元，增加资本公积33,480,000.00元。公 司增加股本18,000,000.00元已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2007）7号验资报 告验证。

（2）本期无限售条件股份增加48,000,000 股，是根据公司股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2007]366 号《关于核准南京云海特种金属股份有限公司首 次公开发行股票的通知》核准，公司于2007 年10 月31 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币10.79 元，募集资金总额为人民 币517,920,000.00 元，扣除发行费用人民币21,598,500.00 元，实际募集资金净额为人民 币496,321,500.00 元，其中：增加注册资本人民币48,000,000.00 元，资本公积人民币 448,321,500.00 元。增加股本48,000,000.00 元已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡 验字（2007）98 号验资报告验证。

24、资本公积

项 目	年初余额	本年增加[注]	本年减少	期末余额
股本（资本）溢价	54,757,292.72	481,801,500.00		536,558,792.72
其他资本公积	2,560,600.00			2,560,600.00
股权投资贷方差额	2,672,212.44			2,672,212.44

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合 计 59,990,105.16 481,801,500.00 541,791,605.16

注：股东发行新股形成的资本溢价，详见本附注七之23。

25、盈余公积

项 目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	2,804,559.79	4,545,894.90		7,350,454.69
合 计	2,804,559.79	4,545,894.90		7,350,454.69

26、未分配利润

项 目	金 额
年初未分配利润	68,713,926.03
加：归属于母公司所有者的净利润	59,672,546.12
减：提取法定盈余公积 [注1]	4,545,894.90
支付普通股股利 [注2]	12,600,000.00
转增股本
未分配利润	111,240,577.25

注1：根据公司第一届第八次董事会决议，本期按母公司实现净利润提取10%法定盈余公 积金。

注2：根据公司2006 年度股东大会决议，公司实施2006 年度利润分配方案，向全体股东 支付股利12,600,000.00 元(含税)。

27、营业收入及营业成本

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(1) 营业收入

项 目	本期金额	上期金额
一、主营业务收入	1,648,107,499.85	1,108,723,324.07
其中：镁合金产品	1,260,565,830.23	810,302,921.30
铝合金产品	159,986,837.28	197,228,315.32
金属锶	38,526,397.01	37,020,445.59
硅铁	41,862,159.26	14,724,172.71
中间合金	122,258,446.38	39,973,601.01
锌合金	16,876,398.34
压铸件	1,567,314.12
其他	6,464,117.23	9,473,868.14
二、其他业务收入	6,090,905.27	2,681,702.20
其中：材料销售	5,088,508.94	1,571,402.33
产品分析检测	1,002,396.33	1,110,113.95
其他		185.92
合 计	1,654,198,405.12	1,111,405,026.27

(2) 营业成本

项 目	本期金额	上期金额
一、主营业务成本	1,466,008,095.73	964,209,156.73
其中：镁合金产品	1,094,157,627.16	681,077,652.93
铝合金产品	152,776,991.62	189,887,487.75
金属锶	33,775,509.70	36,893,773.10
硅铁	41,727,097.10	14,159,199.84
中间合金	121,179,996.97	36,097,288.76
锌合金	16,534,533.29

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压铸件	2,488,572.28
其他	3,367,767.61	6,093,754.35
二、其他业务成本	1,544,514.88	263,296.24
其中：材料销售	1,544,514.88	263,296.24
产品分析检测
其他
合 计	1,467,552,610.61	964,472,452.97

• (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占销售收入总额的比例

项 目	本期金额	上期金额
销售前五名客户收入总额	525,302,558.55	262,433,249.79
占销售收入总额的比例	31.76%	23.61%

（4）本期营业收入较上期增长48.84%的主要原因是:由于市场需求的扩大，公司继续扩 大生产规模，并加强了国内市场的开拓，使销售量大幅增加；同时本期产品销售价格有较大 增长，带动了营业收入的增加。

（5）本期营业成本较上期增长52.16%的主要原因是:由于市场需求的扩大，公司继续扩 大生产规模，并加强了国内市场的开拓，使销售量大幅增加，营业成本相应增加；同时本期 原材料镁锭价格上涨幅度很大，使得营业成本有较大增加。

28、营业税金及附加

项 目	本期金额	上期金额
城市维护建设税	494,900.64	996,587.00
教育费附加	790,639.93	1,140,145.00

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关税	3,601,916.51
各项地方基金	199,489.69	168,277.53
合 计	5,086,946.77	2,305,009.53

29、营业费用

本期营业费用较上期增长67.87%的主要原因是：本期销售规模较上期有较大增长，与 销售相关运输等费用随之增加；由于燃料价格上涨导致运输价格提高，运输费用相应增加； 公司出口采用海外直销模式，使得海外仓储成本增加。

30、管理费用

本期管理费用较上期增长57.47%的主要原因是：本期子公司苏州云海镁业有限公司镁 合金车间、五台云海镁业有限公司金属锶车间投产运行，管理费用相应增加；本期加大了技 术开发力度，技术开发和新产品研究方面投入增加，研发经费支出增加；公司生产经营规模 扩大，管理人员增加，土地及管理用固定资产增加，与之相关的工资及各项附加费用以及折 旧及摊销费用增加。

31、财务费用

项 目	本期金额	上期金额
利息支出	21,496,505.27	6,496,550.77
利息收入	2,259,431.08	1,413,926.44
汇兑损益	14,437,810.42	1,844,927.57
手续费支出	1,594,831.88	909,320.19
合 计	35,269,716.49	7,836,872.09

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本期财务费用较上期增长350.05%的主要原因是：本期银行贷款增加以及借款利率调 高，使得利息费用增加；同时由于本期人民币升值幅度较大，导致公司汇兑损失增加。

32、资产减值损失

项 目	本期金额	上期金额
应收款项坏账准备	6,549,166.45	2,036,730.26
合 计	6,549,166.45	2,036,730.26

33、公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源	本期金额	上期金额
交易性金融资产	-2,602.89	-5,027.11
合 计	-2,602.89	-5,027.11

34、投资收益

(1) 投资收益明细

项 目	本期金额	上期金额
股权转让净收益		-177,665.20
年末调整的被投资公司损益增减额	5,042.10	127,433.56
基金投资收益	48,734.21	16,116.97
合 计	53,776.31	-34,114.67

(2) 公司投资收益汇回不存在重大限制。

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35、营业外收入

(1) 明细项目

项 目	本期金额	上期金额
固定资产处置利得	581.00
政府补助	14,598,850.00	3,994,200.00
其他	446,922.91	393,182.43
合 计	15,046,353.91	4,387,382.43

(2)其中政府补助明细

项 目	本期金额	上期金额	备注
节能奖励资金项目补助	500,000.00
省名牌产品补贴	200,000.00
南京市成长型科技工业企业技术创 新项目财政补助	200,000.00
溧水县节水型企业奖励	10,000.00
南京市环保局清洁生产补助	50,000.00
南京市优秀专利新产品奖励	20,000.00
专利补贴	6,000.00
高性能镁合金研究与产业化项目	10,260,000.00		注
连铸连轧挖潜改造项目	3,340,000.00		注
财源建设项目财政补贴		2,900,000.00
扶持外贸企业经济补贴		200,000.00
中小企业国际市场开拓资金		149,200.00
中小企业重点项目补助		150,000.00

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优秀专利新产品奖励金		30,000.00
南京市工业科技三项费用		300,000.00
产业技术研究与开发补助		250,000.00
扶持外经贸发展资金	12,850.00	15,000.00
合计	14,598,850.00	3,994,200.00

注：系专项应付款转入，详见本附注七之21。

• （3）本期营业外收入较上期增长242.95%的主要原因是转作营业外收入的政府补助增

加。

36、营业外支出

项 目	本期金额	上期金额
清理固定资产损失	254,087.38	15,969.17
综合基金	1,076,587.18	917,000.00
捐赠支出	120,221.48	81,785.50
罚款及滞纳金	44,584.71	34,761.71
其 他	201,953.12
合 计	1,697,433.87	1,049,516.38

37、所得税费用

项 目	本期金额	上期金额
本期所得税费用	11,025,656.33	14,354,242.85
递延所得税费用	2,108,069.19	2,236,186.46
合 计	13,133,725.52	16,590,429.31

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38、支付其他与经营活动有关的现金

项 目	本期金额	上期金额
运输费	22,346,269.41	16,467,712.77
研发费	11,862,631.32	7,014,671.07
办公费	4,407,907.25	2,748,833.72
业务费	2,467,874.89	2,206,762.03
差旅费	1,722,927.30	1,569,213.26
中介服务费	920,433.57	971,941.50

39、 现金和现金等价物

项 目	本期金额	上期金额
一、现金	349,964,947.00	115,632,914.03
其中:库存现金	785,414.53	110,946.72
可随时用于支付的银行存款	349,179,532.47	115,521,967.31
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额	349,964,947.00	115,632,914.03

八、母公司财务报表主要项目注释

(如无特别注明，均以2007年12月31日为截止日，货币单位均为人民币元)

1、应收账款

（1）分类情况

	类 别	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
		金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
单项金额重大 的应收账款	45,306,668.22	51.49%	2,265,333.41	41,270,000.09	55.58%	2,063,500.01
单项金额不重 大但按账龄组 合后风险较大 的应收账款
其他不重大的 应收账款	42,683,621.06	48.51%	2,210,987.86	32,985,974.78	44.42%	1,888,792.01
合 计	87,990,289.28	100.00%	4,476,321.27	74,255,974.87	100.00%	3,952,292.02

注：公司对期末余额前10 名的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值 情况。对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行 组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

（2）账龄分析

账 龄 一年以内 一至二年 三年以上 合 计	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	坏账准备	金 额	比例	坏账准备
	87,478,243.88	99.42%	4,373,912.19	73,887,726.37	99.50%	3,694,386.32
	512,045.40	0.58%	102,409.08	137,928.50	0.19%	27,585.70
				230,320.00	0.31%	230,320.00
	87,990,289.28	100.00%	4,476,321.27	74,255,974.87	100.00%	3,952,292.02

• (3) 期末无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收款项。

• (4) 应收账款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

• (5) 应收账款期末余额中欠款金额前五名的单位合计31,983,390.86 元，占应收账款总

• 额的36.35%，明细情况如下：

单位名称	金 额	账龄
可胜科技(苏州)有限公司	11,730,141.14	1 年以内
可成科技(苏州)有限公司	7,713,926.88	1 年以内
可利科技(苏州工业园区)有限公司	4,852,578.38	1 年以内

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上海镁镁合金压铸有限公司	4,386,002.48	1 年以内
TAKATA-TSAC 高田(上海)汽配制造有 限公司	3,300,741.98	1 年以内

2、其他应收款

(1)分类情况

类 别	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
单项金额重大的 其他应收款	19,278,690.15	96.64%	963,934.51	32,828,124.47	98.68%	1,641,406.22
单项金额不重大 但按账龄组合后 风险较大的其他 应收款
其他不重大的其 他应收款	669,607.49	3.36%	35,948.13	439,494.05	1.32%	22,874.71
合 计	19,948,297.64	100.00%	999,882.64	33,267,618.52	100.00%	1,664,280.93

注：公司期末余额中单项金额重大的其他应收款均为与子公司往来，公司对其单独进行 减值测试，未出现减值情况。对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其 他应收款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

(2) 账龄分析

账 龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	金 额	比例	坏账准备	金 额	比例	坏账准备
一年以内	19,939,845.88	99.96%	996,992.29	33,261,618.52	99.98%	1,663,080.93
一至二年	2,451.76	0.01%	490.35	6,000.00	0.02%	1,200.00
二至三年	6,000.00	0.03%	2,400.00
合 计	19,948,297.64	100.00%	999,882.64	33,267,618.52	100.00%	1,664,280.93

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• (3) 期末余额无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收款项。

• (4) 其他应收款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

• (5) 其他应收款期末余额中大额往来明细情况:

单位名称	金 额	欠款时间	性质
苏州云海镁业有限公司	13,248,176.95	一年以内	子公司往来
包头云海金属有限公司	5,792,243.97	一年以内	子公司往来
南京云海金属贸易有限公司	238,269.23	一年以内	子公司往来

3、长期股权投资

(1) 分类明细

被投资单位	期末余额	年初余额
一、子公司
1. 南京云海金属贸易有限公司	13,200,138.84	13,200,138.84
2.南京虹美特种金属有限公司	5,093,194.69	5,093,194.69
3.闻喜云海金属有限公司	34,511,581.07	34,511,581.07
4.苏州云海镁业有限公司 [注1]	80,700,000.00	30,700,000.00
5.瑞宝金属（香港）有限公司	10,711,853.67	10,711,853.67
6.五台云海镁业有限公司 [注2]	217,000,000.00	60,000,000.00
7.包头云海金属有限公司	5,209,858.84	5,209,858.84
二、联营企业
1.南京云海镁业有限公司	5,622,001.17	5,616,959.07
合 计	372,048,628.28	165,043,586.18

注1：本期对苏州云海镁业有限公司的投资增加50,000,000.00 元，系对该公司出资。

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注2：本期对五台云海镁业有限公司的投资增加157,000,000.00 元，系对该公司增资。

(2) 联营企业名称及主要财务信息：

被投资单位名称	业务 性质	公司持 股比例	公司表决 权比例	期末净资产	本期营业收入总额	本期净利润
南京云海镁业有限公司	生产	35%	35%	16,062,860.49	68,573,785.41	14,406.01

(3)权益法核算的联营企业的其他情况

被投资单位名称	初始投资额	追加投 资额	本期权益 法核算	本期分得 现金红利	累计权益 增减额
南京云海镁业有限公司	4,344,566.75	-	5,042.10		1,277,434.42
合 计	4,344,566.75	-	5,042.10		1,277,434.42

4、营业收入及营业成本

(1) 营业收入

项 目	本期金额	上期金额
一、主营业务收入	1,113,886,909.59	925,043,918.10
其中：镁合金产品	774,615,602.67	642,709,194.80
铝合金产品	167,937,220.70	205,635,646.43
金属锶	23,906,376.50	36,811,147.77
中间合金	121,793,179.35	35,765,348.83
锌合金	16,876,398.34
压铸件	1,567,314.12
其他	7,190,817.91	4,122,580.27
二、其他业务收入	107,964,430.38	108,299,326.97

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其中：材料销售	106,962,034.05	107,189,213.02
产品分析检测	1,002,396.33	1,110,113.95
合 计	1,221,851,339.97	1,033,343,245.07

(2) 营业成本

项 目	本期金额	上期金额
一、主营业务成本	1,052,716,887.90	850,152,564.43
其中：镁合金产品	731,840,582.74	579,853,811.71
铝合金产品	159,141,004.70	198,294,818.86
金属锶	23,033,827.95	37,077,812.76
中间合金	115,032,271.47	33,830,710.19
锌合金	16,931,431.63
压铸件	2,488,572.28
其他	4,249,197.13	1,095,410.91
二、其他业务成本	104,631,752.96	105,921,646.68
其中：材料销售	104,631,752.96	105,921,646.68
产品分析检测
合 计	1,157,348,640.86	956,074,211.11

• (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占销售收入总额的比例

项 目	本期金额	上期金额
销售前五名客户收入总额	374,794,192.23	262,433,249.79
占销售收入总额的比例	30.67%	25.40%

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5、投资收益

(1) 投资收益明细

项 目	本期金额	上期金额
1.被投资公司的损益增减额	5,042.10	95,882.66
2.股权转让净收益		-177,665.20
3.收到的子公司分红	35,634,265.42
4.出售金融工具净收益	48,734.21	16,116.97
合 计	35,688,041.73	-65,665.57

• (2)公司投资收益汇回不存在重大限制。

九、关联方关系及其交易

（一） 关联方关系

1．存在控制关系的关联方个人

关联方个人姓名	关联方关系
梅小明	持有公司30.385%的股权

2．存在控制关系的关联方企业

企业名称	注册	主营业务	与本公 司关系	经济性 质	法定代 表人
~~地址~~

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南京云海金属贸易有限公司	溧水县 洪蓝镇	金属镁、镁合金、金属锶、碱土金 属、合金、铝合金、锌合金、机械 设备、工装、辅料的销售；自营和	全资子 公司	有限责 任公司	梅小明
南京虹美特种金属有限公司	溧水县	生产锶系列冶金产品；冶金炉料的 生产及技术开发；销售自产产品。	控股子 公司	中外合 资经营	梅小明
闻喜云海金属有限公司	~~晶桥镇~~ 闻喜县郭 家庄	生产和经营镁、锶金属及合金、金 属材料、化工产品	全资子 公司	有限责 任公司	梅小明
苏州云海镁业有限公司	苏州工业 园区	生产、加工、销售镁合金等新型合 金材料及制品	全资子 公司	有限责 任公司	梅小明
五台云海镁业有限公司	五台县工 业园	金属镁、镁合金；金属锶和铝合金等 的生产与销售	全资子 公司	有限责 任公司	梅小明
包头云海金属有限公司	包头石拐 工业园区	铁合金的冶炼及销售	全资子 公司	有限责 任公司	梅小明
瑞宝金属（香港）有限公司	中国香港	贸易	全资子 公司	有限责 任公司	梅小明

3．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
南京瑞宝金属有限公司	1036.25 万元人民币	-	-	1036.25 万元人民币
南京虹美特种金属有限公司	56 万美元	-	-	56 万美元
闻喜云海金属有限公司	3000 万元人民币		-	3000 万元人民币
苏州云海镁业有限公司	2600 万美元		-	2600 万美元
五台云海镁业有限公司	6000 万元人民币	6000 万元人民币	-	12000 万元人民币
包头云海金属有限公司	688 万元人民币		-	688 万元人民币
瑞宝金属（香港）有限公司	100 万港币		-	100 万港币

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4．存在控制关系的关联方的所持股份及其变化

关联方名称	持股金额	持股金额	持股比例	持股比例
	年初余额	期末余额	年初余额	期末余额
南京云海金属贸易有限公司	1036.25 万元人民币	1036.25 万元人民币	100.00%	100.00%
南京虹美特种金属有限公司	36 万美元	36 万美元	64.29%	64.29%
闻喜云海金属有限公司	3000 万元人民币	3000 万元人民币	100.00%	100.00%
苏州云海镁业有限公司	3070 万元人民币	8070 万元人民币	100.00%	100.00%
五台云海镁业有限公司	6000 万元人民币	10000 万元人民币	100.00%	100.00%
包头云海金属有限公司	688 万元人民币	688 万元人民币	100.00%	100.00%
瑞宝金属（香港）有限公司	100 万港币	100 万港币	100.00%	100.00%

5．不存在控制关系的关联方的性质

关联方名称	关联方关系
南京云海镁业有限公司	公司持有其35%股权

（二）关联方交易

1、销售货物

（1）2007 年度

关联单位名称	定价原则	金 额	占同类销售金额比例
南京云海镁业有限公司	市场价格	268,747.99	0.02%
合 计		268,747.99	0.02%

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（2）2006 年度

关联单位名称	定价原则	金 额	占同类销售金额比例
南京云海镁业有限公司	市场价格	5,992,988.72	0.54%
合 计		5,992,988.72	0.54%

2、公司向南京云海镁业有限公司提供检测服务，2007 年度收取检测费用1,002,396.33 元，2006 年度收取检测费用1,110,113.95 元。

（三）关联方担保

1、2007 年度

（1）2007 年2 月5 日，公司第一大股东梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行 签订《保证合同》，为公司向中国建行溧水支行1000 万元借款提供担保，担保期限为2007 年 2 月5 号至2008 年2 月4 日，该担保已到期解除。

（2）2007 年4 月10 日，公司第一大股东梅小明与中信银行南京分行签订《保证合同》， 为公司获得中信银行8000 万元综合授信提供个人连带责任担保。担保期限自2007 年4 月10 日起至2008 年4 月10 日。

（3）2007 年9 月25 日公司第一大股东梅小明与中国银行股份有限公司溧水支行签订《保 证合同》，为公司获得中行溧水支行5500 万元授信提供担保，担保期限自2007 年9 月25 日 至2008 年9 月17 日。

（4）2007 年9 月25 日公司第一大股东梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行签 订《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司溧水支行2000 万元借款提供担保，担 保期限自2007 年9 月24 日至2008 年9 月24 日。

（5）2007 年9 月29 日公司第一大股东梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行签 订《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司溧水支行2000 万元借款提供担保，担

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保期限自2007 年9 月29 日至2008 年9 月28 日。

（6）2007 年9 月25 日公司第一大股东梅小明与中国银行股份有限公司溧水支行签订《保 证合同》，为子公司南京云海金属贸易有限公司向中国银行股份有限公司溧水支行2500 万元 借款提供担保，担保期限自2007 年9 月25 日至2008 年9 月17 日。

2、2006 年度

（1）2006 年5 月17 日，公司第一大股东梅小明与中信银行南京分行签订《保证合同》， 为公司全资子公司南京瑞宝金属有限公司获取中信银行南京分行850 万美元授信额度提供保 证担保，担期限为2006 年5 月17 日至2008 年5 月17 日。

（2）2006 年6 月26 日，公司第一大股东梅小明与中国银行股份有限公司溧水支行签订 《最高额保证合同》，为公司获取中国银行股份有限公司溧水支行2500 万元授信额度提供连 带责任保证担保，担保期限为2006 年5 月24 日至2007 年5 月23 日。

（3）2006 年9 月26 日，公司第一大股东梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行 签订《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司溧水支行3,000 万元贷款提供连带责 任担保，担保期限为2006 年9 月26 日至2007 年9 月25 日。

十、或有事项

截止2007 年12 月31 日，公司为子公司担保余额300 万美元、4500 万人民币，明细如 下:

被担保单位名称	持股比例	金 额
南京云海金属贸易有限公司	100%	2500 万人民币
南京云海金属贸易有限公司	100%	300 万美元
苏州云海镁业有限公司	100%	2000 万人民币

十一、承诺事项

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公司及全资子公司瑞宝金属（香港）有限公司承诺对苏州云海镁业有限公司出资 2,600.00 万美元，截止2007 年12 月31 日，公司及全资子公司瑞宝金属（香港）有限公 司实际已出资1,127.50 万美元，尚未履行的出资承诺有1,472.50 万美元。

十二、资产负债表日后非调整事项

公司第一届董事会第八次会议审议通过2007 年度利润分配预案，拟以2007 年12 月31 日总股本19,200 万股为基数，每10 股派发现金股利1 元（含税），共计派发现金股利1920 万元，此利润分配方案尚待股东大会批准。

十三、其他补充资料

1、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

项目名称	2007 年报披露数	2006 年报原披露数	差异	原因说明
2006 年12 月31 日股东权益（原会计准则）	255,196,866.01	255,196,866.01
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金额资产	2,602.89	2,602.89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税	2,309,122.08	2,309,122.08
少数股东权益	2,576,306.22	2,576,306.22
其他
2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	260,084,897.20	260,084,897.20

2、上年同期利润表调整项目表

项目	调整前	调整后
营业成本
销售费用
管理费用
公允价值变动收益		-5,027.11
投资收益
所得税	17,324,553.95	16,590,429.31
净利润	70,551,303.92	71,283,719.35

3、上年同期新旧会计准则净利润差异调节如下：

3、上年同期新旧会计准则净利润差异调节如下：
项目	金额
2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则）	70,551,303.92
加：追溯调整项目影响合计数	732,415.43
其中：营业成本
销售费用
管理费用

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公允价值变动收益	-5,027.11
投资收益
所得税	-737,442.54
其他
减：追溯调整项目影响少数股东损益
2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则）	71,283,719.35
假定全面执行新会计准则的备考信息
一、加：其他项目影响合计数
其中：开发费用
债务重组损益
非货币性资产交换损益
投资收益
所得税
其他
二、加：追溯调整项目影响少数股东损益
三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益
2006.1.1—12.31 模拟净利润	71,283,719.35

4、 合并现金流量表补充资料

补充资料	本期金额	上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	60,028,009.74	72,021,086.65
加：资产减值准备	6,549,166.45	2,036,730.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	13,724,527.21	10,569,800.32
无形资产摊销	953,964.04	259,578.78
长期待摊费用摊销	761,445.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）	253,506.38	15,969.17

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固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	2,602.89	5,027.11
财务费用（收益以“－”号填列）	21,496,505.27	6,496,550.77
投资损失（收益以“－”号填列）	-53,776.31	34,114.67
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-895,038.03	-735,783.59
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	3,003,107.22	2,971,970.05
存货的减少（增加以“－”号填列）	-106,689,710.42	-35,197,734.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-216,721,429.48	-187,577,368.93
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-13,408,312.56	170,113,340.15
其他	-
经营活动产生的现金流量净额	-230,995,431.87	41,013,280.83
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	349,964,947.00	115,632,914.03
减：现金的期初余额	115,632,914.03	97,946,665.61
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	234,332,032.97	17,686,248.42

5、资产减值准备计提情况

项目	年初余额	本期计提	本期减少	本期减少	期末余额
			转回	转销
应收款项坏账准备	8,073,270.67	6,549,166.45			14,622,437.12

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合计 8,073,270.67 6,549,166.45 14,622,437.12

6、净资产收益率

报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率
	全面摊薄		加权平均
	本期金额	上期金额	本期金额	上期金额
归属于公司普通股股东的净利润	7.00%	27.68%	14.79%	31.55%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	5.96%	26.68%	12.59%	30.41%

7、 每股收益

报告期利润	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	基本每股收益		稀释每股收益
	本期金额	上期金额	本期金额	上期金额
归属于公司普通股股东的净利润	0.40	0.57	0.40	0.57
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	0.34	0.55	0.34	0.55

8、非经常性损益明细

非经常性损益明细项目	本期金额	上期金额
非流动资产处置损益	-253,506.38	-193,634.37
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助	14,598,850.00	4,594,200.00

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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益
委托投资损益
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
非货币性资产交换损益
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
其他营业外收支净额	-996,423.58	-640,364.78
合计	13,348,920.04	3,760,200.85
所得税影响金额	-4,489,157.98	-1,188,754.01
少数股东损益影响金额		-82.13
净影响额	8,859,762.06	2,571,364.71

十四、其他重要事项

本公司无需披露的其他重要事项。

十五、财务报表之批准

本财务报告经公司第一届董事会第八次会议批准报出。

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南京云海特种金属股份有限公司

2008 年2 月26 日

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