BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2018-27

南京云海特种金属股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 五次会议于2018 年3 月27 日在公司会议室召开，会议通知已于2018 年3 月6 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。 会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议 由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《总经理2017 年度工作报告》

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《董事会2017 年度工作报告》

公司独立董事蒋建华女士、江希和先生、刘昕先生分别向董事会提交了《独 立董事2017 年度述职报告》，并将在公司2017 年度股东大会上述职，具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本报告尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2017 年度财务决算报告》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2017 年度财 务决算报告》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本报告尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2017 年度报告及摘要》

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公司2017 年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊 登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本年度报告及摘要尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《2017 年度利润分配方案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年度 实现净利润202,282,707.39 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 20,228,270.74 元，加上以前年度滚存利润3,866,047.65 元，本年度实际可供 分配的利润为185,920,484.30 元。

经综合考虑，2017 年度利润分配方案为以2017 年末总股本646,422,538 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元（含税），共分配股利 51,713,803.04 元。不以公积金转增股本。

公司董事会认为：2017 年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》 及相关法律法规的规定，公司利润分配方案是结合公司实际情况提出的。公司本 年度实际可供分配的利润为正值,审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，符合进行 现金分红的条件。现金分红在本次利润分配中所占比例符合公司发展情况及证监 会《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配 方案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别 是中小投资者的长远利益。

2017 年度利润分配方案确定以2017 年末总股本646,422,538 股为基数、确 定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债 转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分 配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而 进行调整的风险。敬请投资者注意。

公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

2017 年度利润分配方案尚需提交公司2017 年度股东大会审议批准后方可实 施。

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议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议并通过了《关于公司及其子公司2018 年度申请242,000 万元银行 授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》

根据2018年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和 业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资 金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

1、公司及子公司2018年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、 交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行、平安银行等金融机构申 请总额不超过242,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信 为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：

南京云海特种金属股份有限公司151,000 万元；

巢湖云海镁业有限公司40,000 万元；

五台云海镁业有限公司5,000 万元；

南京云海轻金属精密制造有限公司12,000 万元；

南京云开合金有限公司13,000 万元；

惠州云海镁业有限公司6,000 万元；

扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司12,000 万元；

南京云海金属贸易有限公司3,000万元。

2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行 融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

3、本议案需提交2017 年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通 过本议案之日起至2018 年度股东大会召开之日止。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于2018年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司 之间互相提供担保的议案》

为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2018年度为全资及 控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为

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银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过91,000万元人民币。以上担保均为 连带责任保证担保。

1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2018年度公司及子公司 向银行申请贷款的总额。

2、公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的总额为人 民币91,000万元，具体安排如下：

南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供40,000万元 保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供5,000万元保 证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供 12,000万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为南京云开合金有限公司提供13,000万元 保证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为惠州云海镁业有限公司提供6,000万元保 证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供 12,000万元保证担保。

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供3,000万 元保证担保。

3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互 提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2018 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

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八、审议并通过了《关于2017年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落 实自查表》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2017年度内 部控制评价报告》及《云海金属：内部控制规则落实自查表》。

华泰联合证券有限责任公司出具了《云海金属：2017年度内部控制评价报 告》、《云海金属：内部控制规则落实自查表》的核查意见；详见巨潮资讯网相 关公告。

公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本报告尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公 司2017 年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤 勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了2017 年度审计工作。鉴 于此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司2018 年度审计机构。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟续聘 会计师事务所的公告》。

根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立 董事出具了《独立董事关于同意将续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议 案提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事 对相关事项的独立意见》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议，《审计业务约定书》待股东大 会审议通过后另行签署。

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十、审议并通过了《关于未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划的议 案》

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及《公司章程》 的规定， 并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年 （2018 年-2020 年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《云海金属：未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规 划》。

公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于2018 年度日常关联交易的议案》

2018 年度，公司与参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司、江苏珀然股份 有限公司因日常生产经营需要，发生的日常关联交易。

议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2018 年度日常关联交易的公告》。

根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具 了《独立董事关于2018 年日常关联交易事项的事前审核意见》，详见巨潮资讯网。 公司独立董事对《关于2018 年度日常关联交易的议案》发表了独立意见， 详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于召开2017 年度股东大会的议案》

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公司定于2018 年4 月23 日召开2017 年度股东大会，审议董事会、监事会 提交的相关议案。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2017 年度股东大会的通知》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2018 年 3 月 29 日

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