BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2012

Mar 30, 2012

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012-03

南京云海特种金属股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次会议于2012 年3 月28 日在公司会议室召开，会议通知已于2012 年3 月12 日 以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。 会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议 召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下 议案：

一、审议并通过了《总经理2011 年度工作报告》；

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《董事会2011 年度工作报告》；

公司独立董事王开田先生、宋颂兴先生、冯巧根先生向董事会提交了《独立 董事2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上述职，详细内容见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本报告尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2011 年度财务决算报告》； 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本报告尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2011 年年度报告及摘要》；

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公司2011 年年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要 刊登在2012 年3 月30 日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本年度报告及摘要尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《2011 年度利润分配预案》；

经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润 -14,104,084.88 元。按相关规定，未提取法定盈余公积金，加上以前年度滚存 利润68,050,638.55 元，本年度实际可供分配的利润为53,946,553.67 元。

考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司拟定2011年度不进 行现金分红、配股及公积金转增股本。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营 股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》；

2006 年9 月16 日，经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于公 司定向增发股份的议案》，外资股东Angiola Holding Ltd.和Geneco Holding Ltd. 分别认购公司股份864 万股、576 万股。2007 年2 月8 日，国家商务部以“商资 批（2007）123 号”文《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公 司的批复》批准了上述增资，于2007 年2 月27 日在南京市工商行政管理局依法 办理工商变更登记手续，公司类型变更为中外合资、未上市股份有限公司。经中 国证监会证监发行字[2007]366 号文核准，公司于2007 年11 月13 日在深圳证 券交易所中小板上市，于2008 年2 月20 日在南京市工商行政管理局依法办理工 商变更登记手续，公司类型变更为中外合资、上市股份有限公司。按照《南京云 海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺“自本次定向发行结束之日 起3 年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其所认 购的公司本次定向发行股份”，外资股东Angiola Holding Ltd.和Geneco Holding Ltd.所持股份于2010 年3 月1 日上市流通（详见公告2010-02）。

截止2011 年12 月31 日，公司外资股东Angiola Holding Ltd.和Geneco

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Holding Ltd.已通过二级市场减持其所持公司的全部股份，公司目前的股份构成 中已不含有外资股份，因此公司向相关部门提出申请撤销外商投资批准证书并申 请将公司类型由中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会 全权办理相关变更手续。

七、审议并通过了《关于公司及其子公司2012 年度申请129,000 万元银行 授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；

根据2012年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和 业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资 金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

1、公司及子公司2012 年度拟向中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、 招商银行、交通银行、进出口银行等金融机构申请总额不超过129,000 万元的银 行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际 使用中可视具体情况调整：

南京云海特种金属股份有限公司106,000 万元；

南京云海金属贸易有限公司15,000 万元；

苏州云海镁业有限公司8,000 万元；

2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行 融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

3、本议案需提交2011 年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通 过本议案之日起至2012 年度股东大会召开之日止。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于为全资子公司2012 年度提供银行融资担保的议案》；

为落实2012年度公司及其子公司银行融资计划，保证生产经营和业务发展的 资金需要，在办理2012年度银行融资时，有效控制公司的对外担保风险，向银行 提供的担保主要采取资产抵押、公司信用、其他单位为本公司提供抵押或信用、

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公司对子公司或子公司间相互提供保证担保的方式。

1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2012年度公司及子公司 向银行申请贷款的总额。

2、公司为全资子公司提供保证担保的总额为人民币23,000万元，具体安排 如下：

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供15,000 万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供8,000万元保 证担保。

3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互 提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于为全资 子公司2012年度提供银行融资担保的公告》。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于2011 年度内部控制的自我评价报告》；

公司董事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合国家相关规定并已得 到有效执行，未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷、严重管理舞弊及重要 流程错误等缺陷，现有内控制度已覆盖公司运营的主要层面和主要环节，形成了 规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够预防和及时发现、 纠正公司运营过程可能出现的问题，保证公司各项经营业务健康运行及正常开 展，能够有效控制各项经营风险；保证公司财务资料的真实、合法、完整，促进 公司经营效率的提高和经营目标的实现，公司的内部控制是有效的。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本报告尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012 年度

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审计机构的议案》；

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于2012 年度公司日常关联交易事项的议案》；

公司监事会和独立董事对2012 年度日常关联交易事项发表了核查意见，具 体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：日常关联交易事项 公告》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》。

公司定于2012 年4 月23 日召开2011 年度股东大会，审议董事会、监事会 提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召 开2011 年度股东大会的通知》。

议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

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