Baotailong New Materials Co.,Ltd — Management Reports 2016

Mar 28, 2016

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

2015年度，我们作为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公 司定期报告工作备忘录第五号》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、 《公司独立董事年报工作制度》等法律法规及规范性文件的要求，独立、勤勉、 尽责的行使职权，主动深入调查研究公司生产经营状况，推进公司内部控制建设， 积极出席董事会会议，谨慎行使表决权并发表独立客观的意见，切实维护了公司 和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2015年度履行职责的情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人资料

刘永平，男，生于1950年3月，中国国籍，无境外居留权。中共党员，毕业 于中共黑龙江省委党校，大学学历，1998年6月至2002年6月任黑龙江省七台河市 经济贸易委员会主任，2002年7月至2011年6月，任黑龙江省七台河市人民政府秘 书长，2011年6月至今退休，2014年10月至今任公司独立董事；

慕福君，女，汉族，生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权，中国共产 党党员，毕业于哈尔滨体育学院，学士学位，2004年1月至2008年1月任黑龙江昕 泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所注册会计师、项目经 理、司法鉴定会计；2008年1月至2010年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责 任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所副主任会计师、副所长；2010年1月至今任黑 龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所董事长、主任 会计师、所长，2014年4月至今任公司独立董事；

闫玉昌，男，汉族，生于1958年3月12日，中国国籍，中共党员，无境外居 留权，毕业于中共中央党校函授学院，大学本科。1992年至1994年任七台河市律 师事务所副主任，1994年至今任黑龙江宏昌律师事务所主任律师，2008年至今任 七台河市律师协会副会长，2014年12月至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

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作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任任何职务，不存在 是直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其直系亲属的情形，不存在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在公司前5名股东单位任职及其直系亲属的情形，未对公司或者公司 附属企业提供法律、会计、咨询等服务的情形，也未在直接或者间接与公司存在 业务关系或者利益关系的机构担任任何职务，与公司及公司主要股东、管理层或 其关联方不存在任何利害关系，因此，不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的 情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

				出席方式
独立董事 姓名	本年度召 开董事会 次数			现场和通 讯表决相 结合
		现场表决	通讯表决		委托出席	缺席次数
刘永平	16	3	7	6	0	0
慕福君	16	3	7	6	0	0
闫玉昌	16	3	7	5	1	0

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名	本年度召开股东大会次数	出席股东大会次数
刘永平	8	8
慕福君	8	6
闫玉昌	8	7

（三）出席各董事会专门委员会情况

1、董事会战略及投资委员会会议

独立董事姓名	召开次数	参会次数
刘永平	6	6
慕福君	6	0
闫玉昌	6	6

2、董事会审计委员会会议

独立董事姓名	召开次数	参会次数
刘永平	8	8
慕福君	8	8
闫玉昌	8	7

3、董事会薪酬与考核委员会会议

2

独立董事姓名	召开次数	参会次数
刘永平	1	0
慕福君	1	1
闫玉昌	1	1

2015年度，公司董事会提名委员会未召开会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司关联交易管理办法》等要求的规定，对公司向参股子公司提供财务资助的 关联交易事项，进行是否必要、客观、定价公允合理、是否对损害公司及股东利 益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

公司第三届董事会第十二次会议和第三届董事会第十三次会议分别审议通 过了《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的议案》， 我们对该事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：本 次公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的事宜构成关 联交易；在表决过程中关联董事焦云先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先 生、焦岩岩女士已回避表决，我们认为该事项的审议及表决程序合法有效，符合 《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；董事会审议通过后，公司将 与龙煤天泰公司签署《借款合同》，本次提供短期借款给龙煤天泰公司将支付公 司资金占用费率，本次关联交易事项没有损害公司及其他股东，特别是中小股东 的利益，我们同意本次关联交易事项。

（二）对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对 外担保管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，我们对公司的对外担保 情况进行了认真的核查和落实，并发表独立意见。

2015年3月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，作为公司独立董 事，我们对公司对外担保及资金占用情况发表了如下独立意见：报告期内，公司 无对外担保情况发生。我们认为：公司严格执行证监发［2003］56号和证监发 [2005]120 号文件的规定，按照相关法律法规、公司章程和其他制度的规定履行 了必要的审议、批准程序，公司对外担保余额0万元，公司不存在对外担保债务 逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

截止报告期末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况

3

作为公司的独立董事，我们严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 ―― 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公 司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对报告期内公司的募集 资金使用情况进行认真的核查并发表了独立意见。

1、2015年1月22日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《公司首 次公开发行募投项目 “30万吨/年煤焦油深加工工程项目”予以结项的议案》和 《公司首次公开发行募投项目节余募集资金（含利息）永久性补充流动资金的议 案》，我们对上述事项发表如下独立意见：公司董事会的召开、审议程序合法、 有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司2011年度首次公开发行 募集资金投资项目已全部建设完毕，共计使用募集资金696,239,287.49元，节余 募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元），公司在募集资金投资项目已经 建设完成的情况下，将节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）用于 永久性补充流动资金，有利于进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状 况，降低公司财务费用，提升公司经营业绩；公司关于将节余募集资金永久性补 充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《七台河宝泰隆煤化工股份 有限公司募集资金使用管理办法》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序； 同时，公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效 率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小 股东权益的情形；因此，我们同意公司将节余募集资金98,144,912.51元（含利息 4,778,000元）用于永久性补充流动资金。

2、2015年2月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司 使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，我们对上述事项发 表如下独立意见：公司本次以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事 宜，审议及表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办 法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，相 关程序合法、合规，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行 募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入非公开发行募投 项目的实际投资额为人民币217,421,071.28元 ，瑞华会计师事务所已对公司非公 开发行募投项目的实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于七台

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河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号），我们同意公司使用非公开发行 募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币 217,421,071.28元。

3、2015年2月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司 使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换的议 案》，我们对上述议案发表如下独立意见：公司使用银行承兑汇票支付（或背书 转让支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金 并以募集资金等额置换事项，有助于提高公司非公开发行募集资金的流动性及使 用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益，不影响公司非公开发行募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害公司股 东利益的情况，审议的相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募 集资金使用管理办法》的相关规定，我们同意公司使用银行承兑汇票支付非公开 发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并以募集资金等额 置换。

4、2015年2月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司 使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，我们对上述事项发 表了如下独立意见：公司本次使用不超10亿元的暂时闲置的非公开发行募集资金 购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办 理银行定期存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金效益，不会影响非公 开发行募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变非公开发行募集资金用途 的情形；公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度， 能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序符合《公司章程》的相关规定。 我们同意公司本次使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限 不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定 期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

5、2015年3月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《公司 用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金的议案》，我们对上述事项发表如 下独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划 的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，用其中部分暂时闲置的募集资

5

金补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出， 有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金是合理的，表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害 公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用闲置募集 资金不超过5亿元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

6、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司 用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的议案》，我们发表了如下意见： 鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、 不变相改变募集资金用途的前提下，用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流 动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护 投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合 理的，表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过2 亿元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用 期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际 情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。 （五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发生亏损、业绩增长或减少50%的情况，因此公司未发布 业绩预告和业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2015年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司聘 请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司董事会在召开前， 向我们提出聘请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的事前审核，经我们 调查后认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中， 恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务， 因此，我们同意2015年度继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财 务审计机构及内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、2015年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司 2014年度利润分配预案的议案》， 2014年度利润分配预案为：以2014年12月31

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日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次共 计分配现金股利38,700,000.00元，占本期合并报表中归属于上市公司股东净利润 的54.94%，剩余未分配利润结转下一年度。

我们就上述事项发表了如下独立意见：我们认为，公司2014年度利润分配预 案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，符合公司的实际 经营情况，决策程序和机制完备，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利 水平、资金需求及现金流状况等因素，该分配预案不存在损害公司及股东，特别 是中小股东利益的情况，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意在该预案 获得董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

2、2015年5月29日，公司股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司提出临时提 案，补充修订2014年度利润分配方案，原议案中以“2014年12月31日公司总股本 为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次共计分配现金 股利38,700,000.00元，占本期合并报表中归属于上市公司股东净利润的54.94%， 剩余未分配利润结转下一年度。”现修改为：“现有公司总股本547,000,000股为 基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次共计分配现金股 利54,700,000.00元，占本期合并报表中归属于上市公司股东净利润的77.65%，剩 余未分配利润结转下一年度。”原议案中其他内容不变。

我们就上述事项发表了如下独立意见：我们认为，黑龙江宝泰隆煤化工集团 有限公司作为公司股东，具有提出临时提案的资格，且该临时提案属于股东大会 的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和公司章程的 有关规定；修订后的2014年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和《公 司非公开发行A股股票预案》的相关规定，符合公司的实际经营情况，该分配方 案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意公司股东黑龙 江宝泰隆煤化工集团有限公司提交的关于补充修订公司2014年度利润分配方案 的临时提案，并同意将该议案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

3、2015年8月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《公 司2015年中期资本公积转增股本的议案》，董事会决定公司2015年中期资本公积 转增股本方案为： 以公司2015年6月30日总股本547,000,000股为基数，以资本公 积金中股本溢价部分向全体股东每10股转增15股，合计转增820,500,000股，转增 后公司总股本将变更为1,367,500,000 股。

我们对上述事项发表了如下独立意见：我们认为，公司2015年中期资本公积 转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》、《会计制度》及中国证监会和上 海证券交易所的相关规定，符合公司的实际经营情况，决策程序和机制完备，充

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分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素， 该分配方案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意董事 会拟定的资本公积转增股本方案，并同意在该方案获得董事会审议通过后提交公 司股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

1、公司承诺情况

2005年公司和七台河市沉陷办签订了供暖协议，按照协议约定：七台河市沉 陷办补贴公司锅炉改造专项资金660.00万元，由公司为七台河市欣源小区提供为 期30年的供暖服务。同时公司承诺若不能履行协议，已补贴的660.00万元将予以 退还。

承诺期限：2004年10月15日至2034年10月14日

2、公司非公开发行A股股票时，公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有 限公司和自然人股东焦阳洋分别承诺其所认购的公司非公开发行A股股票自发 行结束之日起36个月内不得转让。

承诺期限：2015年2月6日至2018年2月5日

3、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的 股票不超过其所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股 票。

承诺期限：长期有效

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其 中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告98份。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时、 准确披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严 格按照中国证监会、上海证券交易所及公司各项信息披露制度的相关规定进行披 露，披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。

（十）内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、 《公司内控制度》等法律法规的要求，我们对公司内部控制情况进行了核查，我 们认为：报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行发面的重大缺陷或重要 缺陷，公司目前内部控制制度较为完善，能够涵盖公司管理层面和业务层面的各

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个环节，保证了公司的规范运作，具有合理性、完整性和有效性。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略及投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，2015 年度，四个专门委员会积极开展工作，认真履行职责，在公司经营管理中充分发 挥了其专业性作用。

公司董事会战略及投资委员会根据行业环境、技术发展和市场形势等状况， 在公司重大战略决策研究过程中提出了重要的建设性意见，提高了公司重大事项 决策效率。

公司董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、内 部控制制度的建设、关联交易等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司定 期报告编制和年度报告审计过程中，审计委员会积极与年审会计师进行沟通，审 阅财务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定期听 取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执 行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在报告期内，定期对在任的董事及高级管理人员的资格进 行审核，并向董事会提出专业意见。

（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

目前，公司处于产业升级转型阶段，公司以“产品升级、清洁环保、产业转 型、并购重组”为发展重点，公司应进一步加强内控审核工作，降本增效，控制 经营风险，继续完善公司治理，保证公司产业升级稳健发展。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，为公司 董事会的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法 权益。

2016年，我们将本着诚信与勤勉尽责的精神，继续履行独立董事的义务，进 一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，发挥独立董事的作用，利用 专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的 决策能力，维护公司和全体股东的合法利益。

特此报告。

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（此页无正文，为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事 2015年度述职报告的签字页）

独立董事签名：

刘永平：

慕福君：

闫玉昌：

二O一六年三月二十六日

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