Baoshan Iron & Steel Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 1, 2017

宝山钢铁股份有限公司

独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2017年12月12日至2017年12月18日

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股权激励管理办法》的有关规定，宝山钢铁股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）独立董事张克华受其他独立董事的委托 作为征集人，就公司拟于2017 年12 月19 日召开的2017 年第二次临 时股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

1.征集人张克华先生为公司现任独立董事、董事会审计委员会委 员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，其基本情况如下：

张克华先生，1953 年8 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公 司独立董事，教授级高级工程师。

张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国 石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限 公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015 年12 月 至2017 年2 月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017 年2 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

张先生1980 年毕业于华东理工大学，2000 年获得中国石油大学 管理科学与工程专业硕士学位。

2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

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证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-081

3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何 协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、 主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害 关系。

4.张克华先生作为公司的独立董事，未持有公司股票，对公司第 六届董事会第二十三次会议所审议的《关于<宝山钢铁股份有限公司 第二期A 股限制性股票计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<宝山 钢铁股份有限公司第二期A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理与公司第二期A 股限制 性股票计划相关事宜的议案》均投了赞成票。表决理由：公司第二期 A 股限制性股票计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构,促 进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员 工的积极性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公 司利益紧密连接在一起,有效提升企业价值创造力和长远竞争力。公 司实施本次限制性股票计划有利于公司的持续健康发展,且不会损害 公司及全体股东利益。

二、本次股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

2017 年第二次临时股东大会

（二）会议召开的日期、时间和地点

召开时间：2017 年12 月19 日（星期二）下午2:00

召开地点：上海市宝山区牡丹江路1813 号宝武集团上海宝山宾 馆一楼嘉宝堂

（三）会议议案

由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的与限制 性股票计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：

1.《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期A 股限制性股票计划（草 案）及其摘要>的议案》

2.《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期A 股限制性股票计划实 施考核管理办法>的议案》

3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期A 股限制性股 票计划相关事宜的议案》

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三、征集方案

（一）征集对象：截止2017 年12 月11 日股市交易结束后,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会 议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017 年12 月12 日至2017 年12 月18 日。 （三）征集程序和步骤

1.按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票 权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2.向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托 书及相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书室签收授权委 托书及其他相关文件，包括：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、 法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、 授权委托书原件、股东账户卡复印件。

3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将 授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达 至本公告指定的地址，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的， 收到时间以公司董事会秘书室签收时间为准。委托投票权股东送达授 权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

地址：上海市宝山区富锦路885 号宝钢指挥中心

收件人：宝钢股份董事会秘书室

邮政编码：201900

电话：021-26647000

传真：021-26646999

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电 话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托 书”。

（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股 东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委

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托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条 件为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指 定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且 授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授 权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断 签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照 以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记 时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对 征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失 效；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示， 并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征 集人将认定其授权委托无效。

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附件：

宝山钢铁股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人【 】/本公司【 】作为委托人确认，在 签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并 公告的《宝山钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》全 文、《宝山钢铁股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的 通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宝山钢铁股份有限公 司独立董事张克华先生作为本人/本公司的代理人，出席宝山钢铁股 份有限公司2017 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对 以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项 的投票意见如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于《宝山钢铁股份有限公司第二期A 股限 制性股票计划（草案）及其摘要》的议案
2	关于《宝山钢铁股份有限公司第二期A 股限 制性股票计划实施考核管理办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司第 二期A 股限制性股票计划相关事宜的议案

说明：

• 1.对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票

• 时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。 对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签 字。

• 3.委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表

• 决。

• 4.本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有

• 效。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数量： 委托人股东账号： 委托人联系方式： 委托日期：2017 年 月 日

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东 大会结束。

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