Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 1, 2020

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2020-030

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年9月17日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2020 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年9 月17 日 10 点00 分 召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020 年9 月17 日

至2020 年9 月17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案	√
2.00	关于修订公司2019年非公开发行A股股票方 案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行数量	√

2.06	限售期	√
2.07	募集资金投资项目	√
2.08	本次非公开发行前的滚存利润安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次非公开发行决议的有效期	√
3	关于公司2019 年非公开发行A 股股票预案 （二次修订稿）的议案	√
4	关于公司2019 年非公开发行A 股股票募集资 金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案	√
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案	√
6	关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订 稿）的议案	√
7.00	关于公司与投资者拟签署《附条件生效的股份 认购协议与附条件生效的战略合作协议之解 除协议》的议案	√
7.01	公司与朱雀基金管理有限公司拟签署的《附条 件生效的股份认购协议与附条件生效的战略 合作协议之解除协议》	√
7.02	公司与陕西金资基金管理有限公司拟签署的 《附条件生效的股份认购协议与附条件生效 的战略合作协议之解除协议》	√
7.03	公司与严建亚拟签署的《附条件生效的股份认 购协议与附条件生效的战略合作协议之解除 协议》	√
7.04	公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限 公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与 附条件生效的战略合作协议之解除协议》	√

7.05	公司与王艳拟签署的《附条件生效的股份认购 协议与附条件生效的战略合作协议之解除协 议》	√
8	关于终止公司2019 年非公开发行A 股股票新 增关联交易的议案	√
9	关于在本次非公开发行普通股股票完成后变 更注册资本及相应修改公司章程相关条款的 议案	√
10	关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报 规划的议案	√
11	关于修改公司章程的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于 2019 年 10 月 16 日公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第 七次会议、 2020 年 7 月 29 日第七届董事会第十次会议、 2020 年 9 月 1 日第七届 董事会第五次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议通过，详见 2019 年 10 月 17 日、 2020 年 7 月 30 日、 2020 年 9 月 2 日刊载于上海证券交易所网站及 《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

• 2 、 特别决议议案：议案： 1 、议案： 2 、议案： 3 、议案： 4 、议案： 5 、议案： 6 、 议案： 7 、议案： 8 、议案： 9 、议案： 10 、议案： 11

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案：1、议案：2、议案：3、议案：4、议 案：5、议案：6、议案：7、议案： 8 、议案： 9 、议案： 10 、议案： 11

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600456	宝钛股份	2020/9/10

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1.登记时间：2020 年9 月14 日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

• 2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88 号宝钛股份董事会办公室 3.登记手续：

• （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议 的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委 托人股东帐户卡。

• （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件 （盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东 单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原 件和股东帐户卡进行登记。

• （3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟 于 2020 年9 月14 日下午16 点）。

六、 其他事项

• 1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股 东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• 2、与会股东的交通、食宿费自理。

• 3、联系方式： 联系人：王旭 宝斌 联系电话：0917—3382333、3382666

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会 2020 年 9 月 2 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年9 月17 日 召开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
2.00	关于修订公司2019 年非公开 发行A 股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式
2.03	定价基准日、发行价格和定价 原则
2.04	发行对象及认购方式
2.05	发行数量
2.06	限售期
2.07	募集资金投资项目

2.08	本次非公开发行前的滚存利 润安排
2.09	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效 期
3	关于公司2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 的议案
4	关于公司2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告（二次修订稿）的 议案
5	关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案
6	关于公司非公开发行股票摊 薄即期回报的风险提示、填补 措施及相关主体承诺（二次修 订稿）的议案
7.00	关于公司与投资者拟签署《附 条件生效的股份认购协议与 附条件生效的战略合作协议 之解除协议》的议案
7.01	公司与朱雀基金管理有限公 司拟签署的《附条件生效的股 份认购协议与附条件生效的 战略合作协议之解除协议》
7.02	公司与陕西金资基金管理有 限公司拟签署的《附条件生效

	的股份认购协议与附条件生 效的战略合作协议之解除协 议》
7.03	公司与严建亚拟签署的《附条 件生效的股份认购协议与附 条件生效的战略合作协议之 解除协议》
7.04	公司与陕西省成长性企业引 导基金管理有限公司拟签署 的《附条件生效的股份认购协 议与附条件生效的战略合作 协议之解除协议》
7.05	公司与王艳拟签署的《附条件 生效的股份认购协议与附条 件生效的战略合作协议之解 除协议》
8	关于终止公司2019 年非公开 发行A 股股票新增关联交易 的议案
9	关于在本次非公开发行普通 股股票完成后变更注册资本 及相应修改公司章程相关条 款的议案
10	关于公司未来三年 （2019-2021 年）股东回报规 划的议案
11	关于修改公司章程的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。