Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 26, 2006

==> picture [190 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2006－016

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2006 年第一次临时股东大会的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2006 年5 月9 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上刊登了《公司第三届董事会第五次会议决议 公告暨召开2006 年第一次临时股东大会会议通知》，现根据有关法律、法规 的要求，发布公司2006 年第一次临时股东大会的提示公告。具体通知事项 如下：

==> picture [137 x 41] intentionally omitted <==

现场会议召开时间为：2006 年5 月31 日14:00

网络投票时间为：2006 年5 月31 日上午9:30－11:30，下午13:00－ 15:00。

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

3、现场会议召开地点：七一招待所四楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次

1

==> picture [190 x 23] intentionally omitted <==

投票表决结果为准。

• 7、会议出席对象

• （1）凡2006 年5 月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本 次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为 出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的法律顾问。

• 二、会议审议事项

会议议题为：

• 1、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

• 2、审议《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》；

• 3、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；

• 4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

• 5、审议《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》；

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公

• 开发行股票及收购资产相关事宜的议案》；

• 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积金转增

• 方案实施事宜的议案》；

• 8、审议《关于修订<宝鸡钛业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 9、审议《关于修订<宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 10、审议《关于修订<宝鸡钛业股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表

2

==> picture [190 x 23] intentionally omitted <==

决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记： 个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上 交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授 权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定 代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法 人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出 席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法 人单位营业执照复印件。

==> picture [321 x 36] intentionally omitted <==

异地股东可于2006 年5 月29 日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1 号

==> picture [198 x 12] intentionally omitted <==

4、联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333

==> picture [126 x 38] intentionally omitted <==

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为2006 年5 月31 日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比 照上海证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：738456；投票简称：宝钛投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项

3

==> picture [190 x 23] intentionally omitted <==

顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项 的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案事项 顺序号	议案	对应的申报 价格（元）
-	议案一、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	-
1	事项一、发行股票的种类和面值	1.00
2	事项二、发行数量	2.00
3	事项三、发行对象	3.00
4	事项四、上市地点	4.00
5	事项五、发行价格及定价依据	5.00
6	事项六、发行方式	6.00
7	事项七、本次发行募集资金用途	7.00
8	事项八、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案	8.00
9	事项九、本次发行决议有效期限	9.00
-	议案二、关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案	-
10	事项一、关于收购宝钛集团2500 吨快锻生产线	10.00
11	事项二、关于收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线	11.00
-	议案三、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案	-
12	事项一、收购宝钛集团2500吨快锻生产线项目	12.00
13	事项二、收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线项目	13.00
14	事项三、增加5,000吨熔铸能力项目	14.00
15	事项四、钛棒丝材生产线技术改造项目	15.00
16	事项五、钛合金板材扩能技术改造项目	16.00
17	事项六、钛及钛合金残废料处理线项目	17.00
18	事项七、钛及钛合金材料工程技术中心项目	18.00
19	议案四、关于前次募集资金使用情况的说明的议案	19.00
20	议案五、关于以资本公积金向股东转增股本的议案	20.00
21	议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定 对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案	21.00
22	议案七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公 积金转增方案实施事宜的议案	22.00
23	议案八、关于修订《宝鸡钛业股份有限公司股东大会议事规	23.00

4

==> picture [190 x 23] intentionally omitted <==

	则》的议案
24	议案九、关于修订《宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则》 的议案	24.00
25	议案十、关于修订《宝鸡钛业股份有限公司监事会议事规则》 的议案	25.00

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，

3 股代表弃权；

3 股代表弃权；
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （4）投票注意事项：

• ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决

• 申报，表决申报不得撤单。

• ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 五、注意事项

• 1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

• 2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。 六、备查文件：

宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

附件：授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二○○六年五月二十六日

5

==> picture [190 x 23] intentionally omitted <==

附件： 授 权 委 托 书

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女 士代为出席公司2006 年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权， 本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意 思表决。

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案一	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
	事项一、发行股票的种类和面值
	事项二、发行数量
	事项三、发行对象
	事项四、上市地点
	事项五、发行价格及定价依据
	事项六、发行方式
	事项七、本次发行募集资金用途
	事项八、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
	事项九、本次发行决议有效期限
议案二	关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案
	事项一、关于收购宝钛集团2500 吨快锻生产线
	事项二、关于收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线
议案三	关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案
	事项一、收购宝钛集团2500 吨快锻生产线项目
	事项二、收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线项目
	事项三、增加5,000 吨熔铸能力项目
	事项四、钛棒丝材生产线技术改造项目
	事项五、钛合金板材扩能技术改造项目
	事项六、钛及钛合金残废料处理线项目
	事项七、钛及钛合金材料工程技术中心项目

6

==> picture [190 x 23] intentionally omitted <==

议案四	关于前次募集资金使用情况的说明的议案
议案五	关于以资本公积金向股东转增股本的议案
议案六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对 象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案
议案七	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积 金转增方案实施事宜的议案
议案八	关于修订《宝鸡钛业股份有限公司股东大会议事规则》 的议案
议案九	关于修订《宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则》 的议案
议案十	关于修订《宝鸡钛业股份有限公司监事会议事规则》 的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确 授意受托人投票，其它空格内划“—”。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 生效日期： 年 月 日至 年 月 日

7