Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 15, 2005

股票代码：600456 股票简称：宝钛股份 编号：2005-025

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）于2005年11 月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开股权分置改革 相关股东会议的通知》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司 股权分置改革业务操作指引》的要求，本公司于2005年12月5日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发 布了第一次提示公告，现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示 公告。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

• （1）现场会议召开时间为：2005年12月21日（星期三）下午14:30

• （2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12

月19日－2005年12月21日每交易日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

• 2、股权登记日：2005年12月8日（星期四）

• 3、现场会议召开地点：陕西省宝鸡市钛城路1号公司会议室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会期：半天

6、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流

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通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会 投票（以下或称“征集投票”）和网络投票中的任意一种表决方式。

8、提示公告：本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示 性公告，两次公告时间分别为12月5日，12月16日。

9、出席会议对象

（1）凡2005年12月8日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他 人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司律师、保荐机构代表。 10、公司股票停牌、复牌事宜

公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定 程序结束之日公司股票持续停牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东 会议表决通过，复牌时间详见公司股权分置改革方案实施公告；如果公司股权分 置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则于相关股东会议决议公告次一交 易日复牌。

二、会议审议事项

会议审议事项：《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案》

方案具体内容见2005年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《宝鸡钛业股份有 限公司股权分置改革说明书摘要》等文件，以及2005年11月23日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上刊登的《宝鸡钛业股份有限公司关于股权分 置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》和同日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革说 明书（修订稿）》等文件。

根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式， 流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案

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需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东委托董事会投票具体程序 见2005年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《宝鸡钛业股份有限公司董事会公开 征集投票权报告书》。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关 股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流 通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议 审议事项行使表决权。

根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司 相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东 就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股 股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见 2005年11月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《宝 鸡钛业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如 果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效 表决票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 （2）如果同一股份通过现场或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （3）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以现场投票为准。

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• （4）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （5）如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

• （6）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到损害；

• （2）充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流

• 通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记 日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

四、相关股东会议现场会议登记方法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人 代表证明书或法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；

• 符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；

委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、登记时间：2005年12月9日－2005年12月20日的每日9:00—17:00

• 3、登记地点：

宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

地址：陕西省宝鸡市钛城路1号

邮政编码： 721014

联系人：郑海山、任鑫、邓莉

联系电话：0917-3382026

传 真：0917-3382132

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投 票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

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• 1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月19日

• 至12月21日（期间的交易日）每日9:30-11:30，13:00-15:00，投票程序比照上 海证券交易所新股申购业务操作。

• 2、本次相关股东会议的投票代码：738456 投票简称：宝钛投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 代表本议案，

• 以1.00 元的价格予以申报。如下表：

以1.00 元的价格予以申报。如下表：
议案	申报价格
宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案	1.00元

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权。

例如，流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数	代表意向
买入	738456	宝钛投票	1.00元	1股	同意
买入	738456	宝钛投票	1.00元	2股	反对
买入	738456	宝钛投票	1.00元	3股	弃权

六、董事会征集投票权投票程序

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿， 公司董事会向全体流通股股东公开征集本次相关股东会议的投票权。

1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年12月8日下午收市后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宝钛股份全体流通股股 东。

2、征集时间：自2005年12月9日至2005年12月20日（每日9:00-17:00）。

3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开 方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）、网 站上发布公告进行投票权征集行动。

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• 4、征集程序：请详见2005 年11 月14 日在《中国证券报》、《上海证券

• 报》和《证券时报》刊登的《宝鸡钛业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

七、其它事项

• 1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿费用及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东

• 会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：陕西省宝鸡市钛城路1号

邮政编码：721014 联系电话：0917-3382026 指定传真：0917-3382132 联系人：� 郑海山、任鑫、邓莉

电子信箱：dsb@baoti.com 公司网址：http://www.baoti.com

特此公告！

宝鸡钛业股份有限公司董事会 二○○五年十二月十六日

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附件一：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宝鸡钛业股份 有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期：二○○五年 月 日

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附件二：股东委托董事会投票的授权委托书（复印有效）

宝鸡钛业股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

征集人声明： 征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并 披露了《宝鸡钛业股份有限公司董事会征集投票权报告书》，征集人承诺将委托 董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

委托人声明： 本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委 托征集人行使投票权。在宝钛股份本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保 留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理 人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委 托的，则以下委托行为自动失效。

委托人声明： 本人已详细阅读有关本次相关股东会议董事会征集投票权报告 书及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

审议事项	同意	反对	弃权
宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案

(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相 应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审 议事项的授权委托无效。)

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。 授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代 表人本人签字）

委托日期：二○○五年 月 日

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