Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 13, 2005

股票代码：600456 股票简称：宝钛股份 编号：2005-021

宝鸡钛业股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司六家非流通股 股东的书面委托和要求，决定召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。 现将本次相关股东会议的有关事项通知如下：

1、本次相关股东会议召开时间和地点

现场会议召开时间为：2005年12月21日（星期三）下午14:30

现场会议召开地点：陕西省宝鸡市钛城路1号公司会议室

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月19

日－2005年12月21日每交易日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

2、召集人： 公司董事会

3、股权登记日： 2005年12月8日（星期四）

4、会议方式

本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海 证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加相关股东会议的方式： 公司股东可选择现场投票、委托公司董事会 投票（以下或称“征集投票”）和网络投票中的任意一种表决方式。

6、会议审议事项

会议审议事项：《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案》

7、提示性公告

本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次公 告时间分别为12月5日，12月16日。

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8、会议出席对象

（1）凡2005年12月8日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他 人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。

9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）公司董事会将申请公司股票自11月14日起停牌，最晚于11月24日复牌， 此段时期为股东沟通时期；

（2）公司董事会将在11月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

（3）如果公司董事会未能在11月23日之前公告协商确定的改革方案，本公 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌；

（4）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

10、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

（1） 流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

（2） 流通股股东主张权利的方式、条件和期间

根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关 股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流 通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议 审议事项行使表决权。

根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司

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相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东 就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股 股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公 司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《宝鸡钛业 股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如 果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效 表决票进行统计。

• ① 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 ② 如果同一股份通过现场或征集投票重复投票，以现场投票为准。 ③ 如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以现场投票为准。

• ④ 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• ⑤ 如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

• ⑥ 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （3） 流通股股东参加投票表决的重要性

• ①有利于保护自身利益不受到损害；

②充分表达意愿，行使股东权利；

③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股 股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登 记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

11、流通股与非流通股股东沟通：

公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网 站、走访机构投资者和主要股东、网上路演、发放征求意见函等多种形式，协助 非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间 将另行通知。

• 12、相关股东会议现场会议登记办法：

• （1）登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人 代表证明书或法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；

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符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续； 委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（2）登记时间：2005年12月9日－2005年12月20日的每日9:00—17:00

（3）登记地点：

宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

地址：陕西省宝鸡市钛城路1号

邮政编码： 721014

联系人：郑海山、任鑫、邓莉

联系电话：0917-3382026

传 真：0917-3382132

13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投 票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月19 日至12月21日（期间的交易日）每日9:30-11:30，13:00-15:00，投票程序比照 上海证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次相关股东会议的投票代码：738456 投票简称：宝钛投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 代表本议案，以

1.00 元的价格予以申报。如下表：

1.00 元的价格予以申报。如下表：
议案	申报价格
宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案	1.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

例如，流通股股东操作程序如下：

买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 委托股数 代表意向

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买入	738456	宝钛投票	1.00元	1股	同意
买入	738456	宝钛投票	1.00元	2股	反对
买入	738456	宝钛投票	1.00元	3股	弃权

14、董事会征集投票权程序

• （1）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年12月8日下午收市后，

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宝钛股份全体流通股 股东。

• （2）征集时间：自2005年12月9日至2005年12月20日（每日9:00-17:00）。

• （3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公

• 开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）、 网站上发布公告进行投票权征集行动。

• （4）征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和

• 《证券时报》刊登的《宝鸡钛业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。 15、其他事项

• （1）出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿费用及交通费用自理。

• （2）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股

• 东会议的进程按当日通知进行。

（3）联系方式：

联系地址：陕西省宝鸡市钛城路1号

邮政编码：721014

联系电话：0917-3382026 指定传真：0917-3382132

联系人：� 郑海山、任鑫、邓莉

电子信箱：dsb@baoti.com 公司网址：http://www.baoti.com

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二○○五年十一月十四日

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附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宝鸡钛业股份 有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人（签字）： 受托人（签字）： 身份证号： 身份证号： 委托人持有股数： 委托日期： 委托人股东账号：

签署日期：二○○五年 月 日

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