Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2021-004 债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛01/19 宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 发行数量和价格

发行股票数量：47,511,839 股

发行股票价格：42.20 元/股

 预计上市时间

本次发行新增股份已于2021 年2 月22 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通 股，发行对象所认购的股份限售期为6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起 在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。

 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

• 1、本次发行履行的内部决策程序

2019 年10 月16 日，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公 司”或“发行人”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合 非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、

1

《关于公司2019 年非公开发行A 股股票预案的议案》等议案；

2020 年5 月5 日,公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关 于修订公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2019 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司引进战略投资者并签订<附条件生效 的战略合作协议>的议案》、《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股 份认购协议>的议案》等议案；

2020 年9 月1 日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于修订公司2019 年非公开发 行A 股股票方案的议案》、《关于公司2019 年非公开发行A 股股票预案（二次修 订稿）的议案》等议案；

2020 年9 月17 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订公司2019 年非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2019 年非公开 发行A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案；

2020 年12 月1 日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关 于调整公司2019 非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案。根据公司2020 年第一次临时股东大会授权，本次调整非公开发行股票方案等相关事项无需另行 提交公司股东大会审议。

2、本次发行监管部门核准过程

2020 年12 月21 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核 通过。

2021 年1 月13 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宝鸡钛业股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号），核准公司非公开发 行不超过9,700 万股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币 普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

• 2、发行数量：47,511,839 股，均为现金认购。

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• 3、发行价格：42.20 元/股。

• 4、募集资金总额：2,004,999,605.80 元。

• 5、发行费用：36,570,748.00 元（不含税金额）。

• 6、募集资金净额：1,968,428,857.80 元。

• 7、保荐机构（主承销商）:西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021 年 2 月 2 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （希会验字(2021)0008 号），经审验，截至 2021 年 2 月 1 日止，保荐机构（主承 销商）西部证券指定的认购资金专用账户已收到投资者缴付的认购资金总额 2,004,999,605.80 元。

2021 年 2 月 2 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（希会验字(2021)0009 号），经审验，截至 2021 年 2 月 1 日止，本次非公开 发行 A 股股票募集资金总额为人民币 2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民 币 34,990,559.34 元（不含增值税）及其他发行费用人民币 1,580,188.66 元（不含 增值税）后，本次非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 1,968,428,857.80 元， 其中增加股本人民币 47,511,839.00 元，增加资本公积人民币 1,920,917,018.80 元。

2、新增股份登记托管情况

公司已于2021 年2 月22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次发行新增股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通 股，发行对象所认购的股份限售期为6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起 在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

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• 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）西部证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，符合《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合 中国证监会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可〔2021〕17 号）和宝钛股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通 知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定以 及向证监会报备的发行方案的要求。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

• (1) 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；

(2) 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股 份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次非公开发行股票的 发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人已向中国证监会报 备的《发行方案》的要求；

(3) 本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金 金额均符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人已向中国证监会报备 的《发行方案》的要求。

二、发行结果和发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的发行价格为 42.20 元/股，发行数量为 47,511,839 股， 募集资金总额为 2,004,999,605.80 元。发行对象总数为 13 名，不超过 35 名，符 合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相

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关规定。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	新华资产管理股份有限公司	9,336,492	393,999,962.40	6
2	阳光资产管理股份有限公司	1,445,497	60,999,973.40	6
3	中国华融资产管理股份有限公司	9,454,976	398,999,987.20	6
4	富国基金管理有限公司	4,123,222	173,999,968.40	6
5	长安汇通投资管理有限公司	1,445,497	60,999,973.40	6
6	深圳市创新投资集团有限公司	1,421,800	59,999,960.00	6
7	中信证券股份有限公司（资产管理）	1,421,800	59,999,960.00	6
8	银华基金管理股份有限公司	4,383,886	184,999,989.20	6
9	交银施罗德基金管理有限公司	2,843,601	119,999,962.20	6
10	兴证全球基金管理有限公司	4,810,426	202,999,977.20	6
11	张宝祥	1,421,800	59,999,960.00	6
12	杨一斌	1,421,800	59,999,960.00	6
13	上海东方证券资产管理有限公司	3,981,042	167,999,972.40	6
合计		47,511,839	2,004,999,605.80	-

（二）发行对象情况

1 、新华资产管理股份有限公司

1、新华	资产管理股份有限公司
名称	新华资产管理股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层
注册资本	50,000万元
法定代表人	李全
经营范围	管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务； 国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
获配数量	9,336,492股
限售期	6个月

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2 、阳光资产管理股份有限公司

2、阳光资产	管理股份有限公司
名称	阳光资产管理股份有限公司
企业性质	股份有限公司(非上市)
注册地址	深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房
注册资本	12,500万元
法定代表人	张维功
经营范围	许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部 门批准的业务。
获配数量	1,445,497股
限售期	6个月

3 、中国华融资产管理股份有限公司

3、中国华融	资产管理股份有限公司
名称	中国华融资产管理股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司(上市)
注册地址	北京市西城区金融大街8号
注册资本	3,907,020.8462万元
法定代表人	王占峰
经营范围	收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置； 债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金 融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及 风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托 管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量	9,454,976股
限售期	6个月

4 、富国基金管理有限公司

4、富国	基金管理有限公司
名称	富国基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层
注册资本	52,000万元
法定代表人	裴长江
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	4,123,222股
限售期	6个月

6

5 、长安汇通投资管理有限公司

5、长安	汇通投资管理有限公司
名称	长安汇通投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	西安曲江新区雁翔路3001号华商文化传媒中心2号楼901-8
注册资本	100,000万元
法定代表人	陶峰
经营范围	一般项目：股权投资；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
获配数量	1,445,497股
限售期	6个月

6 、深圳市创新投资集团有限公司

6、深圳	市创新投资集团有限公司
名称	深圳市创新投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
注册资本	1,000,000万元
法定代表人	倪泽望
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基 金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审 批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中 小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业 务。
获配数量	1,421,800股
限售期	6个月

7 、中信证券股份有限公司

7、中信	证券股份有限公司
名称	中信证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司(上市)
注册地址	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本	1,292,677.6029万元
法定代表人	张佑君
经营范围	许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外 区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间

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	介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
获配数量	1,421,800股
限售期	6个月

8 、银华基金管理股份有限公司

8、银华	基金管理股份有限公司
名称	银华基金管理股份有限公司
企业性质	股份有限公司(非上市)
注册地址	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
注册资本	22,220万元
法定代表人	王珠林
经营范围	许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
获配数量	4,383,886股
限售期	6个月

9 、交银施罗德基金管理有限公司

9、交银	施罗德基金管理有限公司
名称	交银施罗德基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层(裙)
注册资本	20,000万元
法定代表人	阮红
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	2,843,601股
限售期	6个月

10 、兴证全球基金管理有限公司

10、兴	证全球基金管理有限公司
名称	兴证全球基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
注册地址	上海市金陵东路368号
注册资本	15,000万元
法定代表人	杨华辉
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	4,810,426股
限售期	6个月

11 、张宝祥

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名称	张宝祥
住所	陕西省宝鸡市****
获配数量	1,421,800股
限售期	6个月

12 、杨一斌

12、杨	一斌
名称	杨一斌
住所	福建省厦门市****
获配数量	1,421,800股
限售期	6个月

13 、上海东方证券资产管理有限公司

13、上	海东方证券资产管理有限公司
名称	上海东方证券资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	上海市黄浦区中山南路109号7层-11层
注册资本	30,000万元
法定代表人	宋雪枫
经营范围	证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	3,981,042股
限售期	6个月

（三）、本次发行对象与公司的关联关系

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方，未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

（四）、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司在最近一年没有重大交易，亦无未来 交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东情况对比

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（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宝钛集团有限公司	228,227,298	53.04
2	中央汇金资产管理有限责任公司	12,041,200	2.80
3	新华人寿保险股份有限公司－分红－ 团体分红－018L－FH001 沪	11,008,691	2.56
4	中国建设银行股份有限公司-鹏华中证 国防指数分级证券投资基金	3,245,507	0.75
5	杨一斌	2,796,900	0.65
6	华夏人寿保险股份有限公司-分红-个险 分红	2,015,061	0.47
7	大家人寿保险股份有限公司-万能产品	1,704,700	0.40
8	陈晓军	1,480,000	0.34
9	黄敬斐	1,344,703	0.31
10	中国人民财产保险股份有限公司－传 统－收益组合	1,277,261	0.30
合计		265,141,321	61.62

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，截至 2021 年 2 月 22 日，公司前十大股 东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宝钛集团有限公司	228,227,298	47.77
2	新华人寿保险股份有限公司－分红 －团体分红－018L－FH001沪	14,643,512	3.06
3	中国华融资产管理股份有限公司	9,454,976	1.98
4	全国社保基金一一八组合	6,895,012	1.44
5	中国建设银行股份有限公司－博时 军工主题股票型证券投资基金	5,652,756	1.18
6	兴业银行股份有限公司－兴全精选 混合型证券投资基金	3,552,807	0.74
7	全国社保基金五零三组合	3,523,561	0.74
8	新华人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品－018L－CT001沪	3,494,591	0.73
9	招商银行股份有限公司－东方红睿	3,458,590	0.72

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	满沪港深灵活配置混合型证券投资 基金（LOF）
10	杨一斌	3,285,500	0.69
合计		282,188,603	59.05

四、本次发行前后公司股本变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加 47,511,839 股有限售条件流通股。同时， 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情 形，不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、无限售条件流通股	430,265,700	100.00	430,265,700	90.06
二、有限售条件流通股	-	-	47,511,839	9.94
三、股份总数	430,265,700	100.00	477,777,539	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,968,428,857.80 元，本次发行完 成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本 结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响。

（四）对公司高级管理人员结构的影响

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本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系没有发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本 次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

六、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：西部证券股份有限公司 法定代表人：徐朝晖

办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 保荐代表人：何勇、史哲元 项目协办人：任家琪 电话：029-87406171 传真：029-87406259

（二）发行人律师

名称：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶

住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 经办律师：张翠雨、朱瑜 电话：010-66578066 传真：010-66578016

（三）审计机构

名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕桦、曹爱民

办公地址：西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-512 注册会计师：邱程红、张小娟

电话：029-83620990、029-83620226

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传真：029-83621820

（四）验资机构

名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕桦、曹爱民

办公地址：西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-512 注册会计师：李波、张炜

电话：029-83620990、029-83620226 传真：029-83621820

七、上网公告附件

• 1、宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 3、西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京观韬中茂律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行A 股股 票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司

2021 年2 月25 日

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