Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 28, 2024

华泰联合证券有限责任公司 关于保定市东利机械制造股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”、“公司”或 “发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对东利 机械本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509 号），公司由主承 销商华泰联合证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,680 万股，发行价为每股人民币 12.68 元，共计募集资金 46,662.40 万 元，扣除承销和保荐费用 4,395.83 万元后的募集资金为 42,266.57 万元，已由主 承销商华泰联合证券于 2022 年 5 月 31 日汇入发行人募集资金监管账户。另减除 上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用 2,719.40 万元后，公司本次募集资金净额为 39,547.17 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-50 号）。

公司为规范募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专 户。

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公司 2022 年 7 月 5 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 2,800 万 元永久补充流动资金；2023 年 9 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超 募资金 2,800 万元永久补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用 超募资金用于永久补充流动资金 5,600 万元，占超募资金总额的 58.6561%，尚 未使用的超募资金余额为 3,947.17 万元。除本次拟使用超募资金永久性补充流 动资金外，剩余超募资金尚未确定投向。

二、募集资金投资项目情况

根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》披露的募集资金用途，本次募集资金投资项目如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟用募集资金 投入金额
1	年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目	11,814.00	10,000.00
2	年产2.5万吨精密传动部件智能制造项目	17,574.00	15,000.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		34,388.00	30,000.00

三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能 力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额 募集资金永久补充流动资金，总金额为 2,800 万元，占超募资金总额的 29.3281%，用于主营业务相关的生产经营活动。本事项尚需提交股东大会审议 通过，并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。

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四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于降低公司财务费用及资 金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，不会 与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

公司承诺：

（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资 金总额的 30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易 等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，以 7 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》。

经审核，董事会同意：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资 金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进 一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，金额为 2,800 万元，占 超募资金总额的 29.3281%。本事项尚需提交股东大会审议通过，并在前次使用 超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。

（二）监事会审议情况

2024 年 3 月 27 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》。

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经审核，监事会同意：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资 金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进 一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，金额为 2,800 万元，占 超募资金总额的 29.3281%。本事项尚需提交股东大会审议通过，并在前次使用 超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次超募资金使用计划有助于增加公司营运资金， 有效利用超募资金，从而有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司 本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影 响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形；本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，尚需提交公司 股东大会审议，符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》对募集资 金使用的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流 动资金事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份 有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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保荐代表人（签字）： 孙琪 王艳玲

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华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日

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