Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 28, 2024

关于保定市东利机械制造股份有限公司

2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—10 页

三、资质证书复印件………………………………………………第11—14 页

天健审〔2024〕7-117 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

保定市东利机械制造股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称东利机械公 司）管理层编制的2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供东利机械公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为东利机械公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、管理层的责任

东利机械公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东利机械公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，东利机械公司管理层编制的2023 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）的规定，如实反映了东利机械公司 募集资金2023 年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴志辉

中国·杭州 中国注册会计师：潘茹君

二〇二四年三月二十七日

保定市东利机械制造股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）的规定，将本公司募集资金2023 年度存放与使用情 况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509 号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责 任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,680 万股，发 行价为每股人民币12.68 元，共计募集资金46,662.40 万元，坐扣承销和保荐费用4,395.83 万元后的募集资金为42,266.57 万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称 华泰联合证券)于2022 年5 月31 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招 股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用2,719.40 万元后，公司本次募集资金净额为39,547.17 万元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕 7-50 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

		金额单位：人民币万元 序号 金 额 A 39,547.17 B1 8,488.62 B2 3,000.00	金额单位：人民币万元 序号 金 额 A 39,547.17 B1 8,488.62 B2 3,000.00
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	39,547.17
截至期初累计发生 额	项目投入	B1	8,488.62
	暂时补流转出	B2	3,000.00

项 目		序号	金 额
	归还暂时补流	B3
	永久补流转出	B4	2,800.00
	理财及利息收入净额	B5	86.73
本期发生额	项目投入	C1	10,401.95
	暂时补流转出	C2
	归还暂时补流	C3	3,000.00
	永久补流转出	C4	2,800.00
	理财及利息收入净额	C5	727.66
截至期末累计发生 额	项目投入	D1=B1+C1	18,890.57
	暂时补流转出	D2=B2+C2	3,000.00
	归还暂时补流	D3=B3+C3	3,000.00
	永久补流转出	D4=B4+C4	5,600.00
	理财及利息收入净额	D5=B5+C5	814.39
应结余募集资金		E=A-D1-D2+D3-D4+D5	15,870.99
实际结余募集资金		F	15,870.99
差异		G=E-F

注：实际结余募集资金余额包含使用募集资金购买理财产品的余额

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月 修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际 情况，制定了《保定市东利机械制造股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制 度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构华泰联合证券分别于2022年6月20日与兴业银行股份有限公司保定分行、 2022年6月20日与中国银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确

了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司及全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有 限公司连同保荐机构华泰联合证券分别于2022年7月7日与中国银行股份有限公司保定分行 签订了两份《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况

截至2023 年12 月31 日，本公司有4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行股份有限公 司保定分行	100487215729	57,282.01	保定市东利机械制造 股份有限公司
兴业银行股份有限公 司保定分行	577010100101266269	222,513.34	保定市东利机械制造 股份有限公司
中国银行股份有限公 司保定分行	100308169506	7,535,399.34	山东阿诺达汽车零件 制造有限公司
中国银行股份有限公 司保定分行	101568162528	19,894,710.35	山东阿诺达汽车零件 制造有限公司
合 计		27,709,905.04

截至2023 年12 月31 日，公司使用募集资金进行现金管理的情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	账号	产品名称	产品类型	金额	起息日	到期日
兴业银行 股份有限 公司保定 分行	5770101 0020041 5010	兴业银行 企业金融 人民币结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	31,000,000.00	2023/11/16	2024/1/17
兴业银行 股份有限 公司保定 分行	5770101 0020042 1306	兴业银行 企业金融 人民币结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	10,000,000.00	2023/11/23	2024/1/24
中国银行 股份有限 公司保定 分行	1010373 56696	挂钩型结 构性存款	保本保最 低收益型	40,000,000.00	2023/11/6	2024/1/5
中国银行 股份有限 公司保定	1003181 92943	挂钩型结 构性存款	保本保最 低收益型	50,000,000.00	2023/12/14	2024/2/22

分行
合 计				131,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 本期超额募集资金的使用情况

公司首次公开发行募集资金净额为39,547.17 万元，其中超募资金净额为9,547.17 万 元。2022 年6 月17 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通 过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,800 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.3281%。2023 年8 月18 日召开第三届董事会 第十八次会议及第三届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,800 万元永久补充流动资金，占超募 资金总额的29.3281%。截至2023 年12 月31 日，尚未使用的超募资金余额为3,947.17 万 元。

3. 用闲置募集资金进行现金管理情况

经2022 年6 月17 日公司第三届董事会第十二次会议决议通过《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司拟合理利用额度不超过3 亿元的闲置募集资 金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、保本型理财产品，增加资金收益，为 公司及股东获取投资回报。使用期限自2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个 月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

经2023 年3 月29 日公司第三届董事会第十六次会议决议通过《关于使用自有闲置资金 及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司使用额度不超过8,000 万元 自有闲置资金及不超过25,000 万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险、 保本型理财产品，有效期是从前次授权使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理 的事项通过到期之日起12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2023 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，取得的理财产品投资收益为683.70 万元，截至2023 年12 月31 日，未到期余额13,100.00 万元，期末理财产品情况详见本报 告二(二)之说明。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目主要系为缓解公司资金压力，降低财务风险，无法单独核算效益。

四、募集资金投资项目延期的情况

2023 年8 月18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于调整募投项目部分设备及项目延期的议案》，同意根据募投项目实施情况 及实际业务发展运营的需要，调整“年产2.5 万吨轻质合金精密锻件”项目。调整后，项目 的建设周期由18 个月延长至33 个月。本次募投项目延期未取消原募投项目，未改变募投项 目实施主体、实施方式和募集资金投资金额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常 经营以及损害股东利益等情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

保定市东利机械制造股份有限公司

二〇二四年三月二十七日

附件

募集资金使用情况对照表

2023 年度

编制单位：保定市东利机械制造股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		39,547.17	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				13,201.95
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					24,490.57
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1．年产2.5 万吨 轻质合金精密锻 件项目	否	10,000.00	10,000.00	5,508.58	5,522.36	55.22	2025 年3 月31 日	不适用	不适用	否
2.年产2.5 万吨 精密传动部件智 能制造项目	否	15,000.00	15,000.00	4,893.36	8,368.20	55.79	2024 年06 月30 日	2023 年实现 净利润 360.13 万元	是	否
3.补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否

承诺投资项目 小计		30,000.00	30,000.00	10,401.95	18,890.57	－		2023 年实现 净利润 360.13 万元
超募资金投向
1.永久补充流动 资金	—	5,600.00	5,600.00	2,800.00	5,600.00	100.00	－	－	－	－
2.尚未明确投资 方向的超募资金		3,947.17	3,947.17			－	－	－	－	－
超募资金投向小 计		9,547.17	9,547.17	2,800.00	5,600.00	－	－	－	－	－
合 计	－	39,547.17	39,547.17	13,201.95	24,490.57	－	－	2023 年实现 净利润 360.13 万元	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见本报告三(一)2 之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2022 年6 月17 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金2,006.68 万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金，使用募集资金597.44 万元置换已支付的发行费用。公司已于2022 年7 月8 日完成上述置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2022 年6 月17 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意使用总金额不超过3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12 个月。截至2023 年3 月3 日，公司已 将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况	详见本报告三(一)3 之说明
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2023 年12 月31 日，尚未使用的募集资金仍存放在募集资金专户或者用于购买理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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