Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Mar 31, 2025

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2025-014

保定市东利机械制造股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 二次会议于 2025 年 3 月 29 日（星期六）在公司会议室以现场的方式召开。会议 通知已于 2025 年 3 月 19 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

会议由董事长王征主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律法规、规 章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司《2024 年年度报告》全文及其摘要的审议程序符合 法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体 内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年 度报告》（公告编号：2025-012）、《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-013）。

《2024 年年度报告摘要》同时刊登于证券日报、中国证券报、上海证券报、 证券时报、经济参考报。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》

董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2024 年 度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2024 年的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》。

独立董事俞波、刘亚辉、路达分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职 报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理万占升先生代表管理层，对公司 2024 年度生产经营情况、工作 执行情况进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为 2024 年度公司管 理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，经审议，董事会一致同意《关 于<2024 年度总经理工作报告>的议案》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》

2024 年度，公司实现营业收入 62,565.67 万元，较上年同期增长 9.72%；归 属于上市公司股东净利润为 6,254.89 万元，较上年同期下降 26.99%；归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,525.88 万元，较上年同期增长 24.05%。董事会一致认为，公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了 公司 2024 年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2025 年度财务预算报告>的议案》

根据公司 2025 年总体经营规划，编制了 2025 年度财务预算报告，预计实 现营业收入 7.5 亿元～8.15 亿元，同比增长 19.87%～30.26%。经审议，董事会 一致同意《关于<2025 年度财务预算报告>的议案》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024 年度利润分配方案的议案》

结合公司当前实际经营情况、现金流状况、未分配利润的实际情况，同时根 据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定以公司现有 总股本 146,800,000 股扣除回购专户持有股份 2,446,600 股后股本 144,353,400 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税）， 不以公积金转增股本。本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可 转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发 生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度利 润分配方案的公告》（公告编号：2025-022）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》

经审核，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部 控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、 有效性方面不存在重大缺陷。保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具 了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议 案》

经审核，董事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使 用管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与 使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金 的行为、不存在损害股东利益的情况。

保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理 的议案》

在不影响公司主营业务的正常开展，不影响自有资金项目的正常运转，不损 害公司及全体股东利益的前提下，为提高公司资金使用效率，获得一定投资收益， 进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及全资 子公司使用额度不超过 15,000 万元（含本数）自有闲置资金适时购买安全性高、 流动性好、低风险、保本型理财产品，有效期自第四届董事会第十二次会议审议 通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金 进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司及全资子公司拟向银行申请融资暨对外担保 的议案》

为促进公司业务的进一步发展，满足公司生产经营及业务发展的资金需求， 结合公司当前财务状况，2025 年度公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民 币 4 亿元的融资。融资品种及用途包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、项 目贷款、外币贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、内保外贷、贸易 融资、供应链融资等综合业务，具体合作银行及最终融资额、融资方式后续将与 有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。主要担保方式包括：无形 资产质押、母公司为全资子公司担保。其中，东利机械为资产负债率不超过 70% 的全资子公司担保总额度不超过 2 亿元（此额度涵盖以往年度审议通过且实际发 生、延续至今尚在担保期限内的担保额度），为资产负债率超过 70%的全资子公 司担保总额度不超过 0.5 亿元。本次向银行申请综合授信额度及担保额度事项的 有效期自董事会审议通过之日起 12 个月。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于公司及全资子公司拟向银行申请融资暨对外担保的公告》（公告编号：2025019）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2024 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经天健会计师事 务所审计，公司 2024 年度其他关联资金往来余额共计 7,034.76 万元。具体内容 详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

公司董事会经审查在任独立董事俞波、刘亚辉、路达的任职经历及签署的相 关自查文件，认为：公司独立董事符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事的任职要求，持 续保持独立性，在 2024 年度不存在影响独立性的情形。具体内容详见公司同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事 2024 年 度保持独立性情况的专项意见》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事俞波、刘亚辉、路达 回避表决。

（十四）审议通过《关于2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及 审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会在 2024 年度本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极 履行审计委员会委员职责，对会计师事务所 2024 年度履职情况进行评估并履行 了监督职责，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职 责情况报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商登记

的议案》

根据保定市清苑区地名服务中心出具的标准地址查询报告，公司现注册地 址“保定市清苑区前进东街 29 号”已更名为“保定市清苑区前进东路 29 号”。 现对含注册地址信息的《公司章程》等其他信息均做相应变更。

鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和 规范性文件的有关规定，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大 会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等 所有相关手续，提请股东大会授权董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的

审批意见或要求进行必要的调整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办 理工商登记的公告》（公告编号：2025-020）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于召开2024 年年度股东大会的议案》

根据《公司章程》的有关规定，董事会提请于 2025 年 4 月 23 日下午 2:30 召 开 2024 年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知公告》 （公告编号：2025-021）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、 第四届董事会第十二次会议决议；

2、 第四届董事会专门委员会审计委员会第七次会议决议；

3、保荐机构出具的《关于保定市东利机械制造股份有限公司 2024 年度内部 控制自我评价报告的核查意见》《关于保定市东利机械制造股份有限公司 2024 年 度募集资金存放与使用情况专项核查报告》《关于保定市东利机械制造股份有限 公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见》；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保定市东利机械制造股份 有限公司 2024 年度合并审计报告》《保定市东利机械制造股份有限公司募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告》《保定市东利机械制造股份有限公司非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》《保定市东利机械制造股份有 限公司 2024 年度内部控制审计报告》。

特此公告。

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会

2025 年4 月1 日