Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Registration Form • Aug 9, 2024

Tekst jednolity Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. ustalony przez Radę Nadzorczą Banku zgodnie z upoważnieniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku zawartym w uchwale nr 39/2024 z dnia 19 czerwca 2024 r.

S T A T U T

BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

I. FIRMA, SIEDZIBA

§ 1

Bank Handlowy w Warszawie, Spółka Akcyjna (zwany dalej w treści niniejszego Statutu "Bankiem") założony na zasadach pierwotnej ustawy zatwierdzonej w dniu 24 lutego 1870 roku działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu.

§ 2

1. Firma Banku brzmi: Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna.

2. Bank może używać skrótu firmy: "Bank Handlowy w Warszawie S.A."

§ 3

Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Bank może otwierać oddziały i inne placówki w kraju i za granicą.

II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU

• 1. Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie czynności bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym oraz w granicach dopuszczonych prawem wszelkich innych czynności powiązanych z czynnościami bankowymi.
• 1. W związku ze swoją działalnością, Bank ma prawo posiadania wartości dewizowych i obrotu tymi wartościami.
• 1. Bank wykonuje następujące czynności bankowe:
• 1) przyjmuje wkłady pieniężne płatne na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzi rachunki tych wkładów,
• 2) prowadzi inne rachunki bankowe,
• 3) przeprowadza rozliczenia pieniężne we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych,
• 4) udziela kredytów i pożyczek pieniężnych,
• 5) wykonuje operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
• 6) udziela i potwierdza poręczenia,
• 7) udziela i potwierdza gwarancje bankowe oraz otwiera i potwierdza akredytywy,
• 8) prowadzi skup i sprzedaż wartości dewizowych,
• 9) pośredniczy w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
• 10) emituje bankowe papiery wartościowe,
• 11) wykonuje zlecone czynności związane z emisją papierów wartościowych,
• 12) przechowuje przedmioty i papiery wartościowe,
• 13) wydaje karty płatnicze oraz wykonuje operacje przy ich użyciu,
• 14) nabywa i zbywa wierzytelności pieniężne,
• 15) skreślony,
• 16) skreślony.
• 1. Ponadto Bank może:
  2. 1) skreślony,
  3. 2) skreślony,
  4. 3) świadczyć usługi faktoringowe,
  5. 4) skreślony,
  6. 5) skreślony,
  7. 6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, w tym usługi na rzecz spółek powiązanych z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku w zakresie nadzorowania zarządczego nad działalnością tych podmiotów i zmierzające głównie do zapewnienia funkcjonowania tych podmiotów zgodnie z prawem, wymaganiami władz regulacyjnych i administracyjnych oraz regulacji wewnętrznych obowiązujących w grupie podmiotu dominującego wobec Banku,
  8. 7) skreślony,
• 8) prowadzić działalność powierniczą,
• 9) nabywać i zbywać nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego,
• 10) prowadzić rozrachunki i rozliczenia transakcji w obrocie instrumentami finansowymi oraz prawami majątkowymi,
• 11) dokonywać na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
• 12) nabywać i zbywać pochodne instrumenty finansowe na własny rachunek oraz pośredniczyć w obrocie tymi instrumentami,
• 13)świadczyć usługi finansowe polegające na prowadzeniu działalności akwizycyjnej w rozumieniu Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
• 14)skreślony,
• 15)świadczyć usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego w formie działalności agencyjnej,
• 16) wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy emerytalnych,
• 17) wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych,
• 18)świadczyć na rzecz spółek powiązanych z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku usługi w zakresie działalności pomocniczej finansowej z wykorzystaniem systemów i technologii informatycznych, w tym usługi w zakresie tworzenia i eksploatacji oprogramowania, infrastruktury informatycznej i przetwarzania danych,
• 19)świadczyć jako agent firmy inwestycyjnej, w imieniu i na rachunek firmy inwestycyjnej czynności pośrednictwa w zakresie działalności prowadzonej przez tę firmę,
• 20)świadczyć usługi finansowe związane z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem lub rejestrowaniem, w tym prowadzić rejestry lub ewidencje instrumentów finansowych przechowywanych lub rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe i depozytowo-rozliczeniowe,
• 21) prowadzić w ramach biura maklerskiego działalność maklerską w zakresie następujących czynności:
  • a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
  • b) wykonywania zleceń, o których mowa w pkt a), na rachunek dającego zlecenie;
  • c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;
  • d) doradztwa inwestycyjnego;
  • e) oferowania instrumentów finansowych;
• f) świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;
• g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych;
• h) doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią;
• i) doradztwa i innych usług w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw;
• j) wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w pkt a)-f);
• k) sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych;
• l) świadczenia usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji;
• 22) wydawać instrumenty płatnicze inne niż wymienione w § 5 ust. 3 pkt 13 Statutu oraz wykonywać operacje przy ich użyciu,
• 23) wykonywać czynności niestanowiące działalności maklerskiej w następującym zakresie:
  • a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
  • b) wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie;
  • c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;
  • d) doradztwa inwestycyjnego;
  • e) oferowania instrumentów finansowych;
  • f) świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;
  • g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych.
• 1. Bank może podejmować współpracę w ramach grupy, w tym uczestniczyć finansowo lub operacyjnie w projektach realizowanych razem ze spółkami powiązanymi z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku.
• 1. Bank może wykonywać czynności zastrzeżone dla banków, określone w Ustawie o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci.

Bank przestrzega tajemnicy obrotów i stanów rachunków oraz powierzonych mu składników majątkowych swych klientów zgodnie z przepisami prawa.

III.ORGANY BANKU

§ 7

Organami Banku są:

A. Walne Zgromadzenie,

B. Rada Nadzorcza,

C. Zarząd Banku.

A. Walne Zgromadzenie

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. Powinno ono się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy oraz na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy, w drodze postanowienia, może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Upoważniony przez sąd rejestrowy akcjonariusz lub upoważnieni akcjonariusze w zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołują się na postanowienie sądu rejestrowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Sąd rejestrowy wyznacza przewodniczącego tego nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku. Przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w celu wykonania tego uprawnienia do uzupełnienia porządku obrad powinni zgłosić wniosek do Zarządu Banku na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd umieszcza zgłoszoną sprawę w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy stanie się ono bezprzedmiotowe lub w sytuacji zaistnienia nadzwyczajnej przeszkody do jego odbycia. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie, z zastrzeżeniem, że nie stosuje się dwudziestosześciodniowego terminu. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia powinny być dokonane w sposób powodujący jak najmniejsze ujemne skutki dla Banku i dla akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 80% głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.
• 1. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. 3) udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należą sprawy:
  2. 1) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  3. 2) zmiany statutu,
  4. 3) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku,
  5. 4) ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji,
  6. 5) ustalenia dnia dywidendy za ubiegły rok obrotowy oraz terminów wypłaty dywidendy,
  7. 6) tworzenia i znoszenia funduszy specjalnych tworzonych z zysku,
  8. 7) powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej,
  9. 8) ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
  10. 9) połączenia lub likwidacji Banku,
  11. 10) powołania i odwołania likwidatorów,
  12. 11) umorzenia akcji Banku.

Wnioski w sprawach określonych w § 9, z wyłączeniem § 9 ust. 2 pkt 7 i 8, wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawia uprzednio Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

• 1. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście bądź przez pełnomocników.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Banku lub pracownik Banku.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej, likwidator Banku, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Banku, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu oraz zobowiązuje do głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Ponadto pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien ujawnić akcjonariuszowi,

którego reprezentuje, okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

§ 12

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z zastrzeżeniem przypadków określonych w przepisach prawa.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub Statutu Banku nie stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności kolejno Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności przez:
  2. 1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
  3. 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom, wykorzystującym środki komunikacji elektronicznej, zdalne wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia;
  4. 1. wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dodatkowe sposoby komunikacji Zarząd zamieści w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

• Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet oraz dokonać rejestracji obrad i umieszczenia zapisu z obrad na stronie internetowej Banku po ich zakończeniu.

B. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna legitymować się obywatelstwem polskim. W przypadku wygaśnięcia jednego lub większej liczby mandatów w okresie ich wykonywania powodującego zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim poniżej połowy ogólnej liczby członków, Zarząd powinien podjąć działania umożliwiające uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w najbliższym praktycznie możliwym terminie. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim będzie niższa niż połowa wszystkich członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zachowuje zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w granicach oznaczonych w ust. 1.
• 1. Tryb postępowania przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Za niezależnego uważa się członka Rady Nadzorczej, który:
  2. 1) nie jest członkiem zarządu Banku, spółki dominującej wobec Banku lub spółki powiązanej z Bankiem lub spółką dominującą wobec Banku w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych (dalej: spółka stowarzyszona) i nie piastował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
  3. 2) nie jest pracownikiem Banku lub spółki stowarzyszonej i nie był w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat.
  4. 3) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Banku lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej.
  5. 4) nie jest akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny w spółce dominującej Banku lub nie reprezentuje w żaden sposób spółki dominującej Banku.
• 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Banku lub jego grupy.
• 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku lub spółki stowarzyszonej.
• 7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem zarządu albo członkiem rady nadzorczej i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach.
• 8) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 lat, przy czym okres ten liczony jest nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2008 r.
• 9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, lub osób w sytuacjach opisanych w pkt 1)–8).

Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

§ 15

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:

• 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
• 2) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej,
• 3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
• 4) z dniem złożenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 16

1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu Rady, w głosowaniu tajnym.

2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania oraz informuje Walne Zgromadzenie o uchwalonym regulaminie.

§ 17

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innych spraw przewidzianych niniejszym Statutem, należą następujące sprawy:
  2. 1) powołanie i odwołanie w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,
  3. 2) powołanie i odwołanie, w tajnym głosowaniu Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku,
  4. 3) ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem,
  5. 4) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie za granicą oddziału,
  6. 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie ustalanych przez Zarząd Banku:
     • a) regulaminu Zarządu Banku,
     • b) regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
  7. 6) wyrażanie uprzedniej zgody na dokonanie czynności rozporządzającej środkami trwałymi Banku, których wartość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Banku,
  8. 7) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych,
  9. 8) wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie (po uprzednim wysłuchaniu) osoby kierującej Departamentem Audytu oraz osoby kierującej komórką do spraw zgodności, na wniosek Zarządu Banku,
  10. 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem,
  11. 10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu zarządzania w Banku oraz dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu, w tym nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu oraz nadzór nad wprowadzaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu uwzględniającej ocenę adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu oraz ocenę stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank,
• 11) zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• 12) zatwierdzanie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka i ustalonej przez Zarząd Banku,
• 13) zatwierdzanie akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka Banku,
• 14) zatwierdzanie polityki zgodności Banku,
• 15) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 16) zatwierdzanie polityki informacyjnej Banku,
• 17) zatwierdzanie procedury kontroli wewnętrznej,
• 18) zatwierdzanie polityk wynagrodzeń,
• 19) skreślony,
• 20) skreślony,
• 21) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem, oraz określenie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkościach ryzyka w działalności Banku,
• 22) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu,
• 23) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Banku kryteriów oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• 24) zatwierdzanie zasad kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej,
• 25) zatwierdzanie rocznego planu działań komórki do spraw zgodności,
• 26) zatwierdzanie zasad współpracy komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu z analogicznymi komórkami podmiotu dominującego oraz podmiotu zależnego,
• 27) zatwierdzanie zasad rocznego przesyłania przez komórkę do spraw zgodności raportów dotyczących realizacji jego zadań do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
• 28) zatwierdzanie zasad współpracy Departamentu Audytu z biegłym rewidentem,
• 29) zatwierdzanie strategii działalności Departamentu Audytu,
• 30) zatwierdzanie przygotowanych przez kierującego Departamentem Audytu zasad przeprowadzania badań audytowych zapewniających obiektywne wykonywanie zadań przez Departament Audytu oraz zasad przenoszenia pracowników z innych jednostek organizacyjnych do Departamentu Audytu, doskonalenia kwalifikacji, dotyczących określania liczby audytorów wewnętrznych posiadających certyfikaty zawodowe i okresowej oceny pracy audytorów wewnętrznych,
• 31) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora Departamentu Audytu,
• 32) zatwierdzanie strategicznego (długoterminowego) i operacyjnego (rocznego) planu badań audytowych oraz ich zmian,
• 33) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora komórki do spraw zgodności, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 34) wyrażanie zgody na każdorazową współpracę Departamentu Audytu z analogiczną komórką podmiotu dominującego w ramach badania audytowego, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 35) zatwierdzanie zasad przekazywania przez Departament Audytu raportów do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej;
• 36) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd ogólnych zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej,
• 37) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki identyfikowania kluczowych funkcji w Banku obejmującej zasady powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje,
• 38) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd, zasad etyki określających normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników Banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których Bank prowadzi swoją działalność,
• 39) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania konfliktami interesów,
• 40) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, zasad wynagradzania w Banku,
• 41) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki dywidendowej Banku określającej warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez Bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka,
• 42) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, o ile nie zostały uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasad kultury ryzyka, obejmujących cały Bank, opartych na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie Bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniających przyjęty apetyt na ryzyko,
• 43) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zatwierdzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków.
• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 1 pkt 9 powyżej, jest umowa:
  2. 1) o wartości mającej wpływ na wynik finansowy Banku powyżej 5% zysku netto wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
  3. 2) o wartości powyżej 0,5% sumy bilansowej wykazanej w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
• 3) z którą związane jest wysokie ryzyko prawne, regulacyjne lub reputacyjne dla Banku, lub
• 4) z podmiotem powiązanym z Bankiem o wartości przekraczającej równowartość 500.000

EUR, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, w szczególności związanej z zarządzaniem płynnością.

• 1. Przez wartość istotnej umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 9 powyżej rozumie się określoną w czasie jej negocjowania wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, do których zobowiązany będzie Bank na podstawie tej umowy. Jeżeli umowa ma być zawarta na czas nieoznaczony lub okres dłuższy niż 1 rok, dla ustalenia jej wartości dla powyższych celów uwzględnia się oszacowane świadczenia za okres 1 roku.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 9 powyżej, nie mogą być podjęte bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej.

§ 19

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, albo na wniosek członka Rady Nadzorczej, albo na wniosek Zarządu Banku.
• 1. skreślony.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za jej przyjęciem głosowała bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej.

C. Zarząd Banku

• 1. Zarząd Banku składa się z pięciu do dziewięciu członków.
• 1. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu Banku, Wiceprezesi Zarządu Banku, oraz inni członkowie Zarządu.
• 1. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna legitymować się obywatelstwem polskim.
• 1. Każdy członek Zarządu Banku jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres kadencji wynoszącej cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa:
  2. 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,
  3. 2) z chwilą śmierci członka Zarządu,
  4. 3) z dniem odwołania członka Zarządu,
  5. 4) z dniem złożenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Zarząd podejmuje decyzje w sprawach Banku nie zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji innych organów Banku.

§ 23

Zarząd Banku działa w trybie określonym regulaminem Zarządu.

§ 24

1. Zarząd Banku w drodze uchwały:

2. 1) określa strategię Banku,

3. 2) tworzy i znosi komitety Banku oraz określa ich właściwość,
4. 3) ustala i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia swój regulamin,
5. 4) ustala i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia regulaminy gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
6. 5) określa daty wypłaty dywidendy w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie,
7. 6) ustanawia prokurentów oraz pełnomocników ogólnych i pełnomocników ogólnych z prawem substytucji,
8. 7) decyduje w sprawach określonych w regulaminie Zarządu,
9. 8) rozstrzyga w sprawach wniesionych przez Prezesa Zarządu, Wiceprezesa lub członka Zarządu,
10. 9) skreślony,
11. 10) uchwala projekt rocznego planu finansowego Banku, przyjmuje plany inwestycyjne oraz sprawozdania z ich wykonania,
12. 11) przyjmuje sprawozdania z działalności Banku i sprawozdania finansowe,
13. 12) formułuje wnioski w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia strat,
14. 13) zatwierdza politykę kadrową, kredytową i zasady prawne działalności Banku,
15. 14) zatwierdza zasady gospodarowania kapitałem Banku,
16. 15) zatwierdza strukturę zatrudnienia,
17. 16) ustala zasadniczą strukturę organizacyjną Banku, powołuje i odwołuje Szefów Sektorów, powołuje i odwołuje Szefów Pionów oraz ustala ich właściwość,
18. 17) ustala plan działań kontrolnych w Banku oraz przyjmuje sprawozdania z przeprowadzonych kontroli,
19. 18) rozstrzyga w innych sprawach, które zgodnie ze Statutem podlegają przedłożeniu Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
20. 19) podejmuje decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku lub udziela upoważnienia wskazanym osobom do podjęcia takiej decyzji, jednakże w odniesieniu do spraw wchodzących do kompetencji Komitetów powołanych w Banku, decyzje są podejmowane po zasięgnięciu opinii właściwego Komitetu.
21. 1. Nabycie i zbycie przez Bank prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w tych prawach nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych decyduje samodzielnie w formie uchwały Zarząd Banku. Jednakże w sprawach obejmujących nabycie i zbycie przez Bank prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w tych prawach, jeżeli wartość tych praw w jednostkowym przypadku nie przekracza kwoty 500.000 złotych, a nabycie lub zbycie następuje w związku z zaspokajaniem wierzytelności Banku wynikających z czynności bankowych, takie nabycie lub zbycie może być dokonane także bez uchwały Zarządu Banku
22. 1. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania w Banku.

23. Prezes Zarządu Banku:

24. 1) kieruje pracami Zarządu Banku,

25. 2) zwołuje posiedzenia Zarządu Banku i przewodniczy obradom,
26. 3) prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec władz Banku, organów Państwa oraz publiczności,
27. 4) wnioskuje do Rady Nadzorczej o powołanie lub odwołanie Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku oraz ustalenie ich wynagrodzenia,
28. 5) wydaje wewnętrzne przepisy regulujące działalność Banku, oraz może upoważniać pozostałych członków Zarządu, lub innych pracowników Banku do wydawania takich przepisów,
29. 6) wykonuje inne uprawnienia przewidziane w regulaminach, o których mowa w § 24.
30. 1. Członek Zarządu, który zarządza ryzykiem w Banku odpowiada za system zarządzania ryzykiem obejmujący w szczególności:
    2. 1) politykę kredytową Banku,
    3. 2) jakość portfela kredytowego,
    4. 3) ryzyko kredytowe,
    5. 4) ryzyko rynkowe,
    6. 5) ryzyko operacyjne,
    7. 6) koordynowanie działań związanych z wdrożeniem w Banku wymogów wynikających z regulacji z obszaru zarządzania ryzykiem w tym rekomendacji władz nadzorczych.

Pozostali członkowie Zarządu Banku kierują działalnością Banku, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.

IV. ZASADY PODEJMOWANIA DECYZJI I SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH

• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni:
  2. 1) Prezes Zarządu Banku i Wiceprezesi Zarządu Banku każdy z nich samodzielnie,
  3. 2) Dwie osoby spośród pozostałych członków Zarządu Banku działające łącznie lub jeden z pozostałych członków Zarządu Banku działający łącznie z jedną z osób posiadających prokurę łączną lub jeden z pozostałych członków Zarządu Banku działający łącznie z jedną z osób będących pełnomocnikiem działającym w zakresie udzielonego mu pełnomocnictwa.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający w zakresie udzielonego im pełnomocnictwa. Pełnomocnicy tacy mogą działać samodzielnie lub mogą być ograniczeni w działaniu poprzez

współdziałanie z inną upoważnioną osobą, w tym z jedną z osób posiadających prokurę łączną.

• 1. Prokurenci mogą być ustanowieni wyłącznie na zasadach prokury łącznej (upoważniającej do działania łącznie z co najmniej jedną z pozostałych osób posiadających prokurę łączną). Pełnomocnictwo ogólne do działania w imieniu Banku może być udzielone wyłącznie w przypadku, gdy jest ono ograniczone koniecznością współdziałania z inną upoważnioną osobą, w tym z jedną z osób posiadających prokurę łączną.
• 1. Decyzje w sprawach, w których nie jest wymagana uchwała Zarządu, oraz które nie są zastrzeżone do kompetencji innych organów, podejmowane są przez osoby pełniące funkcję zarządzania w Banku, w zakresie przyznanych im kompetencji i w ramach zadań zarządzanej przez nich jednostki organizacyjnej.
• 1. Oświadczenia w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku w wykonaniu podejmowanych decyzji składane są w imieniu Banku zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 1- 3 niniejszego paragrafu.

V. STRUKTURA ORGANIZACYJNA BANKU

§ 28.

• 1. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku za pośrednictwem jednostek organizacyjnych wchodzących w skład struktury organizacyjnej Banku.
• 1. Zarząd Banku może tworzyć Komitety, które pełnią funkcje stanowiące, doradcze i kontrolne w stosunkach wewnętrznych Banku.
• 1. W strukturze organizacyjnej Banku wyróżnia się Sektory.
• 1. W ramach podziału geograficznego w strukturze organizacyjnej Banku podstawową jednostką organizacyjną są oddziały, które prowadzą bieżącą obsługę klientów Banku.
• 1. Strukturę organizacyjną Banku określa regulamin organizacyjny Banku.

VI. TRYB WYDAWANIA REGULACJI WEWNĘTRZNYCH

§ 29.

• 1. Wewnętrzne regulacje w Banku wydawane są w formie zarządzeń lub postanowień, przez Prezesa Zarządu Banku lub członków Zarządu Banku nadzorujących dany obszar działalności, Szefów Sektorów, Szefów Pionów, Przewodniczących Komitetów działających w Banku oraz dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku, na podstawie delegacji Prezesa Zarządu Banku.
• 1. skreślony.
• 1. Szczegółowe zasady, tryb i techniki wydawania wewnętrznych regulacji w Banku określa Prezes Zarządu Banku w wewnętrznej regulacji Banku.

VII. FUNDUSZE BANKU

§ 30.

• 1. Statutowe fundusze Banku składają się z:
  2. 1) kapitału zakładowego,
  3. 2) kapitału zapasowego,
  4. 3) kapitałów rezerwowych,
  5. 4) funduszu ogólnego ryzyka.
• 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach.

§ 31.

• 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 522.638.400 złotych (pięćset dwadzieścia dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta złotych) i podzielony jest na 130.659.600 (sto trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 4 złote (cztery złote) każda, w tym:
  2. 1) 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,
  3. 2) 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) akcji na okaziciela serii B,
  4. 3) 37.659.600 (trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Wpłata na podwyższony kapitał zakładowy Banku może nastąpić przez przeniesienie na ten kapitał części kapitału rezerwowego lub zapasowego.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Bank może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Akcje Banku mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Bank (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi

umorzonej akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

1. Bank może nabywać akcje własne Banku na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa pod warunkiem uprzedniego uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 32.

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę nakazującą dokonywanie dalszych odpisów.
• 1. Na kapitał zapasowy wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
• 1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 33.

• 1. Kapitały rezerwowe (fundusze) tworzy się z corocznych odpisów dokonywanych z zysku lub z innych źródeł, niezależnie od kapitału zapasowego.
• 1. Kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 1. Bank może tworzyć kapitał (fundusz) rezerwowy w celu gromadzenia zysku niepodzielonego (nieprzeznaczonego na dywidendę w danym roku obrotowym). O użyciu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 34.

1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzony jest z zysku z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.

2. 1. Zasilenie tego funduszu następuje z corocznego odpisu dokonywanego z zysku w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
3. 1. O wykorzystaniu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów.

§ 35.

Gospodarowanie funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku odbywa się na podstawie regulaminów.

VIII. GOSPODARKA FINANSOWA PODZIAŁ ZYSKU

§ 36.

• 1. Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku, określając wysokość odpisów na:
  2. 1) kapitał zapasowy, z zastrzeżeniem § 32 ust. 1,
  3. 2) kapitał rezerwowy,
  4. 3) fundusz ogólnego ryzyka,
  5. 4) dywidendę,
  6. 5) fundusze specjalne,
  7. 6) inne cele.

§ 37.

Wypłata dywidendy dokonywana jest w dniach ustalonych przez Zarząd Banku, przypadających w terminach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dywidenda, która nie została pobrana w ciągu trzech lat, przechodzi na własność Banku. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy.

§ 38.

• 1. Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku.
• 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Banku Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą.

Rokiem obrotowym w Banku jest rok kalendarzowy.

IX. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

§ 40.

• 1. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, a Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad jego wprowadzeniem i dokonuje corocznej oceny jego skuteczności i adekwatności.
• 1. System kontroli wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Banku, charakteru oraz profilu ryzyka i skali prowadzonej działalności.
• 1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych kierownictwa Banku przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku i zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.
• 1. Funkcjonujące w Banku: system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej są zorganizowane na trzech niezależnych poziomach. Na pierwszy poziom składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku. Na drugi poziom składa się co najmniej: zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych oraz działalność komórki do spraw zgodności. Na trzeci poziom składa się działalność Departamentu Audytu.
• 1. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia:
  2. 1) funkcję kontroli,
  3. 2) komórkę do spraw zgodności,
  4. 3) Departament Audytu.
• 1. Funkcja kontroli obejmuje:
  2. 1) mechanizmy kontrolne w procesach funkcjonujących w Banku, realizowane przez stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przestrzeganie mechanizmów kontrolnych, w tym czynności ciągłe,
  3. 2) niezależne monitorowanie przestrzegania tych mechanizmów, w tym zwłaszcza niezależne testowanie, wykonywane przez dedykowane osoby lub wyspecjalizowane jednostki organizacyjne, polegające na badaniu, analizowaniu i ocenie wewnętrznych procesów i rekomendowaniu działań naprawczych do bieżących działań jednostek organizacyjnych Banku,
  4. 3) raportowanie w ramach funkcji kontroli.
• 1. Komórka do spraw zgodności stanowi wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę działającą w ramach struktury Banku, podlegającą bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
• 1. Podstawowym zadaniem komórki do spraw zgodności jest zapewnienie zgodności poprzez działalność w ramach funkcji kontroli oraz zarządzanie ryzykiem braku zgodności.
• 1. Departament Audytu stanowi wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę działającą w ramach struktury Banku, podlegającą organizacyjnie Prezesowi Zarządu.
• 1. Nadzór nad działalnością Departamentu Audytu sprawuje Rada Nadzorcza poprzez komitet do spraw audytu wewnętrznego.
• 1. Departament Audytu jest odpowiedzialny za badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej całej działalności Banku poprzez przeprowadzanie badań audytowych, ujętych w ramach zidentyfikowanego procesu audytowego.

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 41.

W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób prowadzenia likwidacji.

§ 42.

O ile właściwe przepisy nie stanowią inaczej, wszelkie ogłoszenia będą zamieszczane przez Zarząd wyłącznie na stronie internetowej Banku.

§ 43.

We wszystkich sprawach, nieunormowanych niniejszym Statutem, rozstrzygają obowiązujące przepisy prawa.