Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2025

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2025 r.

Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 1/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia […]

Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 2/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 3/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 72 569 193 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliardy pięćset sześćdziesiąt dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych 00/100),
• 1. rachunek zysków i strat za 2024 rok wykazujący zysk netto w wysokości 1 791 979 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemset dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2024 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 1 590 792 tys. zł (słownie: jeden miliard pięćset dziewięćdziesiąt milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych 00/100),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2024 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 9 855 483 tys. zł (słownie: dziewięć miliardów osiemset pięćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące złotych 00/100),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2024 rok wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 5 794 361 tys. zł (słownie: pięć miliardów siedemset dziewięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100),
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 4/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 5 i 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 72 478 103 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliardy czterysta siedemdziesiąt osiem milionów sto trzy tysiące złotych 00/100),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2024 rok wykazujący zysk netto w wysokości 1 760 457 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemset sześćdziesiąt milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2024 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 1 559 196 tys. zł (słownie: jeden miliard pięćset pięćdziesiąt dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych 00/100),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2024 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 9 868 531 tys. zł (słownie: dziewięć miliardów osiemset sześćdziesiąt osiem milionów pięćset trzydzieści jeden tysiące złotych 00/100),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2024 rok wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 5 794 361 tys. zł (słownie: pięć miliardów siedemset dziewięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100),
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 5/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w 2024 r., obejmującego m.in. oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju Banku i Grupy Kapitałowej Banku za rok 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku w zw. z art. 63x Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2024 obejmujące m.in. oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju Banku i Grupy Kapitałowej Banku za rok 2024.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 6/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Elżbiecie Światopełk - Czetwertyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 7/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Natalii Bożek absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 8/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Patrycjuszowi Wójcikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 9/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Maciejowi Kropidłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 10/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Andrzejowi Wilkowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 11/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Sobali absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 12/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Katarzynie Majewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 13/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Ivanowi Vrhel absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 14/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku za rok 2024, dokonania oceny stosowanej w Banku polityki wynagrodzeń oraz oceny skuteczności działania Rady Nadzorczej za rok 2024 r. i oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej w tym okresie

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeku spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1. zatwierdza przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2024,
• 1. w oparciu o ocenę zamieszczoną w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2024, stwierdza, iż stosowana w Banku polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Banku,
• 1. w oparciu o samoocenę Rady Nadzorczej zamieszczoną w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2024, pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej za rok 2024 r. oraz uznaje za adekwatne regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w tym okresie tj. Statut Banku Handlowego w Warszawie S.A., Regulamin Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A., Politykę oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oraz regulaminy komitetów Rady Nadzorczej, które to dokumenty opublikowane są na stronie internetowej Banku.

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2024 rok

1. Skład Rady Nadzorczej

1.1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Banku działała w następującym składzie:

Pan Sławomir S. Sikora	Przewodniczący		cały okres sprawozdawczy
Ignacio Gutierrez-Orrantia	Wiceprzewodniczący od 20 czerwca 2024 r.	Rady	od 19 czerwca 2024 r.
Natalia Bożek	Członek Rady		od 19 czerwca 2024 r.
Pani Silvia Carpitella	Członek Rady		do 19 czerwca 2024 r.
Fabio Lisanti	Członek Rady		od 19 czerwca 2024 r.
Pani Helen Hale	Członek Rady		do 19 czerwca 2024 r.
Pan Marek Kapuściński	Członek Rady		cały okres sprawozdawczy
Pan Andras Reiniger	Członek Rady		cały okres sprawozdawczy
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Rady		cały okres sprawozdawczy
Pani Barbara Smalska	Członek Rady		cały okres sprawozdawczy

1.2. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza oceniła, iż niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, spełniającymi kryteria niezależności określone w: (i) art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (ii) § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. są:

Pan Marek Kapuściński	Członek Rady,
Pani Barbara Smalska	Członek Rady,
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Rady.

Ponadto ww. członkowie Rady Nadzorczej oraz Pan Sławomir S. Sikora, nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku Handlowym w Warszawie S.A.

1.3. Ocena składu Rady Nadzorczej odpowiedniości i niezależności

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej skład, w okresie sprawozdawczym, wchodziły osoby posiadające szeroką wiedzę z zakresu, ekonomii, bankowości, zarządzania i finansów. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę praktyczną nabytą podczas sprawowania funkcji kierowniczych w międzynarodowych instytucjach gospodarczych. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie. Rada Nadzorcza ocenia, iż kwalifikacje członków Rady Nadzorczej zapewniają prawidłowe wykonywanie zadań Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów, a skład Rady Nadzorczej Banku posiada odpowiednio szeroki zakres kompetencji niezbędny do nadzorowania wszystkich istotnych obszarów działalności Banku. Dodatkowo, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład Rady Nadzorczej z uwzględnieniem zasad różnorodności w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, które to zasady różnorodności zostały wdrożone w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strukturę Rady Nadzorczej, w tym wyodrębnione komitety, które wykorzystują doświadczenie i wiedzę Członków Rady Nadzorczej przyczyniając się do realizacji postawionych przed Radą Nadzorczą celów.

1.4. Samoocena skuteczności działania oraz adekwatności regulacji dot. funkcjonowania Rady Nadzorczej w 2024 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej oraz adekwatność regulacji wewnętrznych dot. jej funkcjonowania we wskazanym okresie sprawozdawczym.

W ramach procesu oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza poddała ocenie w szczególności niżej wymienione regulacje (dalej: "Regulacje"):

• 1) Statut Banku Handlowego w Warszawie S.A.,
• 2) Regulamin Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.,
• 3) Regulamin Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej,
• 4) Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej,
• 5) Regulamin Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału Rady Nadzorczej,
• 6) Regulamin Komitetu ds. Strategii i Zarządzania Rady Nadzorczej,
• 7) Politykę oceny Kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. wraz z zawartymi w niej Zasadami różnorodności członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

• 1) Regulacje mają charakter kompleksowy i umożliwiają Radzie Nadzorczej jej efektywne i skuteczne działanie, co w ocenie Rady Nadzorczej świadczy o ich adekwatności. W szczególności, w okresie objętym oceną, Rada Nadzorcza wykonywała zadania określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, co znajduje odzwierciedlenie w podjętych uchwałach i protokołach;
• 2) Regulacje zapewniają właściwe funkcjonowanie Rady Nadzorczej, która jest zorganizowana w sposób przejrzysty i dobrze ustrukturyzowany, uwzględniający wielkość i profil ryzyka oraz charakter i skalę działalności Banku, a także zapewniający nadzór nad osiąganiem wyznaczonych celów prowadzonej działalności i właściwe reagowanie na zmieniające się warunki zewnętrzne w tym zdarzenia nagłe i nieoczekiwane. Regulacje zapewniają efektywny przepływ i ochronę informacji, a poprzez to przyczyniają się do skutecznej realizacji przez Radę Nadzorczą jej zadań;
• 3) Rada Nadzorcza zapewnia skuteczny nadzór, w tym poprzez swoje komitety, nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym systemem zarzadzania ryzykiem i systemem kontroli wewnętrznej;
• 4) przyjęte w Regulacjach rozwiązania zapewniają odpowiedni skład osobowy Rady Nadzorczej, zgodny z przyjętymi kryteriami zapewniającymi różnorodność w organach Banku. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z 8 członków, co jest wielkością odpowiednią z punktu widzenia rozmiaru, organizacji wewnętrznej (struktura organizacyjna) oraz charakteru, zakresu i złożoności prowadzonej działalności oraz zadań, przed którymi stoi Rada Nadzorcza. W Radzie Nadzorczej zasiadają 3 kobiety i 5 mężczyzn, co oznacza dostateczną reprezentację obu płci w Radzie Nadzorczej Banku;
• 5) przyjęte w Regulacjach rozwiązania dają gwarancję spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryterium odpowiedniości. W szczególności, zapewniają właściwy dobór (wyłanianych spośród wystarczająco szerokiej grupy potencjalnych kandydatów) członków Rady Nadzorczej pod względem kompetencji, umiejętności i doświadczenia, a także norm i standardów etycznych postępowania, z uwzględnieniem strategii różnorodności zgodnie z "Polityką oceny Kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." wraz z zawartymi w niej zasadami różnorodności członków Rady Nadzorczej;
• 6) członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie zgodnie z ww. Polityką i w ramach tych ocen uznani zostali przez Walne Zgromadzenie Banku za osoby odpowiednie do sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Banku;
• 7) w roku 2024 Rada Nadzorcza jako całość i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej z osobna wykonywali swoje obowiązki aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem. Kierowali się w swoim postępowaniu, w tym również w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działaniem w interesie Banku. Członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość prowadzenia otwartej dyskusji, w ramach której mogli wypowiadać się w sposób konstruktywnie kwestionujący przyjęte w Banku rozwiązania i decyzje. Regulacje gwarantują także członkom Rady Nadzorczej odpowiednią ilość czasu na przygotowanie się do posiedzeń;
• 8) przyjęte zasady dotyczące zarzadzania konfliktami interesów w szczególności zapewniają, iż zasoby czasowe do dyspozycji w związku z wykonywaniem funkcji są proporcjonalne do

zakresu zadań i obowiązków związanych z pełnioną funkcją. Członkowie Rady Nadzorczej, poświęcają odpowiednią ilość czasu na sprawy Banku, a funkcje pełnione w innych podmiotach nie kolidują z ich działalnością jako Członków Rady Nadzorczej Banku;

• 9) członkowie Rady Nadzorczej prawidłowo rozumieją funkcjonujące w Banku zasady nadzoru, swoją rolę i mają świadomość kultury ryzyka w Banku.
• 1.5. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej: KSH):

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie przedstawiła żądań w wyżej opisanym trybie.

1.6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w 2024 r. w trybie określonym w art. 382(1) KSH:

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Banku określonej sprawy dotyczącej działalności Banku lub jego majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zleciła przeprowadzenia badań w ww. trybie.

1.7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki w trybie określonym w art. 380 (1) KSH:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd ww. obowiązku obejmującego przekazywanie informacji o:

• a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie,
• b) sytuacji Banku, w tym w zakresie jego majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
• d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność,
• e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Banku.
• 1.8. W okresie sprawozdawczym Komitety Rady Nadzorczej działały w następujących składach:
  • 1.8.1. Komitet ds. Audytu

Pani Barbara Smalska	Przewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Silvia Carpitella	Wiceprzewodnicząca	do 19 czerwca 2024 r.

	Komitetu
Pani Natalia Bożek	Wiceprzewodnicząca	od 20 czerwca 2024 r.
	Komitetu
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

Za członków Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., uznano:

• 1) Panią Barbarę Smalską ze względu na: posiadane doświadczenie zawodowe; Pani Smalska pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Alior Bank S.A., szereg funkcji kierowniczych w ramach grupy PZU, zasiadała również w radach nadzorczych towarzystw ubezpieczeniowych;
• 2) Panią Silvia Carpitella ze względu na: (i) wykształcenie posiada dyplom z Zarządzania Uniwersytetu Florenckiego we Włoszech; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe: Pani Silvia Carpitella pełni funkcję CEO Citigroup Global Markets Europe AG poprzednio pełniła funkcję Dyrektora Finansowego (CFO) w randze Członka Rady Citibank Europe plc z siedzibą w Dublinie, w przeszłości pełniła szereg funkcji kierowniczych w obszarze zarządzania finansami;
• 3) Panią Natalię Bożek ze względu na: (i) wykształcenie posiada dyplom magistra ekonomii Prywatnej Wyższej Szkoły Biznesu i Administracji w Warszawie; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe: Pani Natalia Bożek pełni obecnie funkcję Dyrektora Finansowego (CFO) i Dyrektora Wykonawczego w Citibank Europe plc, wcześniej pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. odpowiedzialnego za obszar finansów;
• 4) Panią Annę Rulkiewicz ze względu na: (i) wykształcenie ukończyła Stanford Executive Program na Stanford University Graduate School of Business; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe: Pani Anna Rulkiewicz pełni funkcję Prezesa Zarządu Lux Med sp. z o.o. zasiada również w radach nadzorczych spółek zależnych od Lux Med sp. z o.o.

Następujący członkowie Komitetu ds. Audytu są niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.: Pani Barbara Smalska oraz Pani Anna Rulkiewicz.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Audytu.

1.8.2. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Pani Anna Rulkiewicz	Przewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Helen Hale	Wiceprzewodnicząca Komitetu	do 19 czerwca 2024 r.
Pani Natalia Bożek	Wiceprzewodnicząca Komitetu	od 20 czerwca 2024 r.
Pan Marek Kapuściński Pan Sławomir S. Sikora Pani Barbara Smalska	Członek Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy cały okres sprawozdawczy cały okres sprawozdawczy

Następujący członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń są niezależni w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.: Pani Anna Rulkiewicz, Pan Marek Kapuściński oraz Pani Barbara Smalska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

1.8.3. Komitet ds. Strategii i Zarządzania

Pan Sławomir S. Sikora	Przewodniczący Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Marek Kapuściński	Wiceprzewodniczący Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Silvia Carpitella	Członek Komitetu	do 19 czerwca 2024 r.
Fabio Lisanti	Członek Komitetu	od 20 czerwca 2024 r.
Pani Helen Hale	Członek Komitetu	do 19 czerwca 2024 r.
Pani Natalia Bożek	Członek Komitetu	od 20 czerwca 2024 r.
Pan Andras Reiniger	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Barbara Smalska	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Strategii i Zarządzania.

1.8.4. Komitet ds. Ryzyka i Kapitału

Pan Marek Kapuściński	Przewodniczący Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Andras Reiniger	Wiceprzewodniczący Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Barbara Smalska	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

Następujący członkowie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału są niezależni w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.: Pan Marek Kapuściński oraz Pani Barbara Smalska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału.

2. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI

Rok 2024 w Polsce był rokiem powrotu wzrostu gospodarczego, PKB wzrósł o 2,9% w minionym roku wobec 0,1% w 2023 roku. Głównym motorem wzrostu PKB była silna konsumpcja prywatna (urosła o 3,1% r./r. wobec spadku o 0,3% r./r. w 2023 roku). Jednocześnie, w 2024 roku presja inflacyjna stopniowo słabła, inflacja netto średniorocznie wzrosła do 4,3% z 10,1% w 2023 roku. Rada Polityki Pieniężnej utrzymała stopy procentowe na niezmienionym poziomie w 2024 roku, a stopa referencyjna wyniosła 5,75% przez cały 2024 rok. Z drugiej strony Europejski Bank Centralny w reakcji na ustępującą inflację oraz trudności gospodarcze w największych gospodarkach strefy euro zakończył rok ze stopą refinansowania na poziomie 3,15% wobec 4,5% z początku 2024 roku. W efekcie przez przeważającą część, 2024 rok charakteryzował się silnym złotym.

Utrzymujące się wysokie stopy procentowe pozytywnie wpłynęły na wyniki sektora bankowego w Polsce. Łącznie sektor zdołał wypracować rekordowe przychody, które wyniosły ponad 131 mld zł. Głównym motorem wzrostu pozostawał wynik odsetkowy, który urósł o 12% r./r. w porównaniu do 2023 roku. Dynamika kosztów operacyjnych osiągnęła wartość dwucyfrową (+11% r./r.), pozostawała jednak dwukrotnie mniejsza niż dynamika przychodów. W efekcie zysk netto w sektorze bankowym ukształtował się na poziomie 42 mld zł. Niemniej jednak, sektor bankowy pozostawał pod silną presją kosztów prawnych związanych z toczącymi się postępowaniami w sprawie kredytów frankowych.

Zysk netto Banku wyniósł 1 miliard 792 milionów zł w 2024 roku.

Przychody operacyjne Banku wyniosły w 2024 roku 4 miliardy 483 milionów zł i były na zbliżonym poziomie w stosunku do 2023 roku. Wynik odsetkowy stanowił 72% przychodów operacyjnych. Wynik prowizyjny zanotował wzrost o 1,7% w porównaniu do 2023 roku i wzrost ten dotyczył segmentu Bankowości Instytucjonalnej. Dobre trendy panujące na rynku kapitałowym w 2024 roku wpłynęły na wzrost przychodów w działalności maklerskiej i powierniczej. Wartość transakcji sesyjnych zawartych za pośrednictwem Departamentu Maklerskiego Banku na rynku akcji wyniosła 27,5 mld zł i wzrosła o 29,7% w stosunku do 2023 roku. Powyższe wzrosty zostały częściowo skompensowane przez segment Bankowości Detalicznej i wyższe koszty akwizycji w obszarze kart płatniczych i kredytowych.

W 2024 roku koszty działania i ogólnego zarządu wraz z amortyzacją wyniosły 1 miliard 546 milionów złotych i były wyższe o 108 milionów złotych (tj. 7,5%) w porównaniu do 2023 roku. Wzrost kosztów dotyczył przede wszystkim wyższych kosztów związanych z wynagrodzeniami w związku z panującą presją płacową oraz wyższym zatrudnieniem. Wyższe koszty Bank poniósł również po stronie kosztów regulacyjnych ze względu na wyższą składkę na fundusz przymusowej restrukturyzacji banków w ramach Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.

W 2024 roku wynik z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ukształtował się na poziomie 16,5 milionów złotych (pozytywny wpływ na rachunek wyników) wobec 18,1 milionów złotych (negatywny wpływ) w 2023 roku. Spadek odpisów netto dotyczył segmentu Bankowości Detalicznej przede wszystkim na skutek rozwiązania korekty zarządczej zawiązanej w czasie wybuchu pandemii COVID oraz odświeżenia parametrów modelu (w tym przede wszystkim parametru LGD ze względu na wyższe odzyski na portfelu z utratą wartości).

Wolumen kredytów Banku w 2024 roku wzrósł o 6,5% w ujęciu rok do roku, dzięki wyższej aktywności kredytowej klientów z segmentu Bankowości Instytucjonalnej. Klienci z obszaru Bankowości Przedsiębiorstw i Klienci Korporacyjni zgłaszali największe zapotrzebowanie na finansowanie. W 2024 roku wartość udzielonych kredytów w Bankowości Instytucjonalnych urosła o 23% r./r. co pokazuje, że Bank jest dobrze przygotowany na wspieranie klientów w realizacji ich planów strategicznych. Nieznaczny wzrost wolumenów kredytowych został również odnotowany w segmencie Bankowości Detalicznej, dzięki wyższemu saldu kredytów hipotecznych i pożyczek gotówkowych.

Jednocześnie, w segmencie Bankowości Detalicznej, Bank mocno urósł w strategicznym obszarze Wealth Management. Liczba klientów Citigold Private Client urosła o 7% r./.r., z kolei średni poziom Total Relationship Balance wzrósł o 8% r./r.

Współczynniki kapitałowe Banku utrzymują się na poziomach znacznie powyżej wymogów regulacyjnych: łączny współczynnik kapitałowy (TCR) oraz TLAC TREA wynoszą odpowiednio 20,9% i 24,4%. Zdaniem Rady Nadzorczej, utrzymywany przez Bank poziom kapitałów jest wystarczający do zachowania bezpieczeństwa finansowego instytucji, zgromadzonych w niej depozytów, a także zapewniający możliwości rozwoju Banku.

Najpoważniejszym czynnikiem ryzyka w 2024 roku pozostaje konflikt zbrojny pomiędzy Rosją i Ukrainą. Eskalacja bądź rozszerzenie konfliktu mogłyby prowadzić do deprecjacji złotego oraz innych walut rynków wschodzących, a także przyczynić się do ponownego wzrostu cen surowców, zwłaszcza ropy naftowej i gazu. Takie otoczenie mogłoby negatywnie oddziaływać na działalność klientów w branżach energochłonnych. Istotnym ryzykiem pozostaje niepewność dotycząca skali i trwałości ożywienia gospodarczego w strefie euro, jako głównego partnera handlowego Polski. Spadek aktywności produkcyjnej w zachodniej części Europy mógłby negatywnie oddziaływać na polski przemysł, ograniczając popyt na polski eksport.

Bank również monitoruje zmiany otoczenia prawnego wynikające z orzecznictwa sądowego, które dotyczy m.in. kredytów hipotecznych indeksowanych do walut obcych, zwrotów prowizji od przedpłaconych kredytów konsumenckich i roszczeń wynikających z sankcji kredytu darmowego związanej z kredytami konsumenckimi.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza będzie nadal ściśle współpracować z Zarządem w celu badania wpływu wspomnianych czynników ryzyka na sytuację Banku.

Biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki finansowe, profil biznesowy Banku oraz stabilne wskaźniki kapitałowe i płynnościowe, a także konsekwentną i spójną strategię Banku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Banku w 2024 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że podjęte i planowane działania przyczynią się do wzrostu wartości Banku dla Akcjonariuszy poprzez osiąganie optymalnych wyników finansowych i umacniania pozycji rynkowej Banku, pomimo wymagającego otoczenia rynkowego.

3. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BANK POLITYKI W ZAKRESIE SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI I DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

3.1. Obszar odpowiedzialności społecznej Banku

Bank jest instytucją, która od początku swojej ponad 150-letniej historii, w procesie podejmowania decyzji, uwzględnia aspekty społeczne i środowiskowe, a przy tym wsłuchuje się w oczekiwania swoich partnerów, zarówno biznesowych jak i społecznych.

Podmiotem, który kompleksowo realizuje strategię Społecznej Odpowiedzialności Banku, jest Fundacja Citi Handlowy im. Leopolda Kronenberga.

Fundacja Citi Handlowy im. L. Kronenberga realizuje swoje cele poprzez prowadzenie własnych inicjatyw oraz wspiera merytorycznie projekty finansowane przez Citi Foundation. Spośród inicjatyw własnych podejmowanych przez Fundację zrealizowanych w 2024 roku warto szczególnie zwrócić uwagę na:

Wsparcie dla Ukrainy

W 2024 roku program Wsparcia Ukrainy kontynuował podejmowanie działań zmierzających do integrowania społeczności ukraińskiej, w szczególności osób poszkodowanych przez kryzys migracyjny, z polskim społeczeństwem. Zrealizowane zostały także projekty zmierzające do aktywizacji zawodowej osób z Ukrainy. Program obejmuje pełne spektrum działań Fundacji Citi Handlowy: wolontariat kompetencyjny, wolontariat sportowy, wsparcie przedsiębiorców, wsparcie dla kobiet, edukację oraz wsparcie dla dzieci i młodzieży. Działania są realizowane we współpracy z Citibank Ukraine, zarówno w ramach projektów finansowanych przez Citi Foundation, jak Fundację Citi Handlowy.

W 2024 roku zrealizowano szereg działań we współpracy z Fundacją "Ukraiński Dom", Polskim Centrum Pomocy Międzynarodowej oraz Fundacją Mamo Pracuj, które wspierają obywateli Ukrainy w integracji z polskim społeczeństwem. Dzięki zaangażowaniu #CitiVolunteers odbyło się między innymi spotkanie w Citi Handlowy dzieci z Centrum Edukacyjnego PCPM z ekspertami Banku, a także szkolenia dotyczące polskiego rynku pracy. #CitiVolunteers nieśli pomoc, m.in. udzielając konsultacji dot. procesu poszukiwania pracy w Polsce.

Wolontariat

W 2024 roku w ramach Programu Wolontariatu Pracowniczego Citi odbyły się dwa projekty, w czasie których #CitiVolunteers byli zachęcani do zaangażowania: Światowy Dzień Citi dla Społeczności (Global Community Day - GCD) oraz "Zostań Asystentem Św. Mikołaja. Dodatkowo zarówno Fundacja Citi Handlowy, jak i wolontariusze Citi zaangażowali się we wsparcie dla osób poszkodowanych w powodzi.

GCD w 2024 r. w Polsce przyniósł rekordowe wyniki w dziewiętnastoletniej historii inicjatywy. W ciągu niespełna 50 dni zrealizowano ponad 160 projektów, w które wolontariusze zaangażowali się 3686 razy wraz z rodzinami i przyjaciółmi. Działania obejmowały szeroki zakres aktywności: prace porządkowe i fizyczne, dzielenie się wiedzą, aktywności sportowe, pakowanie paczek oraz przygotowanie tysięcy kanapek dla potrzebujących.

Tegoroczne obchody wyróżniały się jeszcze większym zaangażowaniem partnerów – zarówno biznesowych, jak i społecznych. Wiele projektów realizowano we współpracy z innymi firmami oraz klientami Citi w Polsce, a także z organizacjami finansowanymi przez Citi Foundation. W działania włączyli się również członkowie sieci Citi Alumni, wzbogacając różnorodność podejmowanych inicjatyw.

Ważnym elementem GCD 2024 był wolontariat sportowy, który łączył aktywności fizyczne z pomocą innym. W sztafetach IRONMAN Warsaw udział wzięli zarówno wolontariusze, jak i partnerzy biznesowi oraz paraolimpijczycy, wspierani przez Citi jako partnera Polskiego Komitetu Paraolimpijskiego. Strefa kibica przy zawodach stała się przestrzenią budowania relacji i edukacji dzieci w duchu współpracy i pomocy.

Rok 2024 przyniósł Polsce jedno z największych wyzwań humanitarnych w ostatnich latach – wrześniową powódź, która spustoszyła region Nysy i Kłodzka, pozostawiając tysiące osób w potrzebie. W obliczu tej katastrofy Fundacja Citi Handlowy wspierana dzięki zaangażowaniu #CitiVolunteers natychmiast podjęła działania, by nieść pomoc poszkodowanym. Kompleksowe wsparcie objęło zarówno zbiórki darów, jak i konkretne działania w terenie.

Pierwszą odpowiedzią było zorganizowanie zbiórki darów dla powodzian, przekazanej podopiecznym Kłodzkiego Koła Towarzystwa Pomocy im. św. Brata Alberta. Dzięki wspólnemu wysiłkowi zebrano najpotrzebniejsze artykuły, takie jak ręczniki, naczynia jednorazowe, kalosze czy środki czystości. Zbiórka prowadzona w Warszawie, Łodzi i Olsztynie zaowocowała dostarczeniem do Kłodzka pełnej ciężarówki darów, umożliwiając szybkie wznowienie działalności towarzystwa wspierającego osoby w kryzysie bezdomności i ubogie.

W Olsztynie wolontariusze odpowiedzieli na apel Banku Żywności, który zmagał się z ogromem darów wymagających pilnego spakowania. Przez cały tydzień 26 #CitiVolunteers sortowało i pakowało paczki z najpotrzebniejszymi artykułami, przyspieszając proces przekazywania pomocy do regionów najbardziej dotkniętych katastrofą.

Szczególną uwagę poświęcono Domowi Opieki w Nysie, gdzie 14 wolontariuszy intensywnie pracowało nad przygotowaniem ośrodka na powrót pensjonariuszy. Sprzątali pokoje, myli łóżka medyczne, usuwali gruz i muł, a także malowali ściany i sufity, tworząc bezpieczne i przyjazne warunki dla mieszkańców. Pomoc powodzianom stała się również integralną częścią projektu Zostań Asystentem Świętego Mikołaja.

W 2024 roku projekt Zostań Asystentem Świętego Mikołaja skupił się przede wszystkim na wsparciu osób z Ukrainy oraz poszkodowanych w wyniku wrześniowej powodzi w Polsce. Dzięki zaangażowaniu #CitiVolunteers powstała wyjątkowa platforma, która umożliwiła każdemu znalezienie swojego unikatowego sposobu na niesienie pomocy w duchu świątecznej solidarności.

W ramach projektu szczególna uwaga została poświęcona najbardziej potrzebującym. Paczki dla ofiar powodzi trafiły do Fundacji Pomoc Maltańska oraz Towarzystwa Pomocy im. św. Brata Alberta w Kłodzku, które dostarczają produkty niezbędne do odbudowy codzienności. W ramach tych działań można było także przekazać dary rzeczowe organizacjom bezpośrednio wspierającym osoby z Ukrainy – Oratorium im. św. Jana Bosko w Warszawie oraz Warszawskie Centrum Pomocy Rodzinie.

Nagroda im. prof. Aleksandra Gieysztora

W dniu 14 marca 2024 roku na Zamku Królewskim w Warszawie odbyła się uroczysta gala z okazji 25-lecia Nagrody im. prof. Aleksandra Gieysztora, przyznawanej przez Fundację Citi Handlowy im. Leopolda Kronenberga za wybitne osiągnięcia w ochronie dziedzictwa kulturowego. Uroczystość jubileuszowa była okazją do podsumowania dotychczasowych osiągnięć oraz uhonorowania osób i instytucji, które swoją działalnością przyczyniają się do zachowania i promocji polskiego dziedzictwa kulturowego, inspirując przyszłe pokolenia do podejmowania podobnych inicjatyw.

Laureatem XXV edycji Nagrody został prof. Andrzej Rottermund, uhonorowany za całokształt działań na rzecz kultywowania i ochrony dziedzictwa kulturowego w Polsce i za granicą, a także za wieloletnie starania o zachowanie i rewitalizację zabytków Warszawy.

Pod koniec 2024 roku przeprowadzono nabór zgłoszeń do XXVI edycji Nagrody. Gala wręczenia wyróżnienia odbyła się 18 marca 2025 roku.

Programy na rzecz przedsiębiorczości

Dzięki środkom Citi Foundation zrealizowano we współpracy z Fundacją 5 programów społecznych na rzecz rozwoju przedsiębiorczości i integracji uchodźców z polskim społeczeństwem:

• • Biznes w kobiecych rękach – kompleksowy program wsparcia przedsiębiorczości kobiet, realizowany w partnerstwie z Fundacją Przedsiębiorczości Kobiet. W 10. edycji programu Biznes w Kobiecych Rękach uczestniczyło 65 kobiet, które skorzystały z kompleksowego wsparcia.
• Program Rozwoju Przedsiębiorczości program realizowany w partnerstwie z Fundacją THINK! Celem jest wzmocnienie przedsiębiorczego potencjału osób w wieku 18-35, program obejmuje spotkania z praktykami biznesu i ekspertami, mentoring i networking. W 2024 roku w działaniach PRP wzięło udział aż 700 osób, z czego 80% stanowiły osoby w wieku 18–30 lat. Co ważne, połowa uczestników to kobiety. W efekcie realizowanych działań powstało 20 nowych firm oraz stworzono 25 nowych miejsc pracy, a także wsparto rozwój 40 istniejących przedsiębiorstw.
• • Shesnnovation Academy - program realizowany z partnerstwie z Fundacją Edukacyjną Perspektywy. To półroczny program startupowy dla kobiet w nowych technologiach. Program stara się łączyć środowisko naukowe, technologiczne i biznesowe. W 2024 roku w V edycji wzięło udział 35 uczestniczek programu. W efekcie V edycji programu powstało 16 nowych startupów technologicznych założonych przez uczestniczki.
• • Hello Entrepreneurship – program realizowany z partnerstwie z Fundacją ASHOKA. Program ma na celu wsparcie przedsiębiorczości społecznej prowadzonej przez osoby z doświadczeniem migracyjnym. W 54. edycji programu wsparcie otrzymało 10 społeczno-biznesowych inicjatyw prowadzonych przez osoby z doświadczeniem migracji i uchodźstwa.
• • WELCOME! - program realizowany z partnerstwie z Fundacją Mamo Pracuj. W 2024 roku w programie wzięło udział 306 kobiet, w tym 153 Polki i 153 Ukrainki, które uczestniczyły w:
  • − 10 spotkaniach stacjonarnych 5 inauguracyjnych i 5 podsumowujących,
  • − 22 webinarach, które rozwijały kompetencje zawodowe i językowe,
  • − kursach językowych 304 uczestniczki wzięły udział w kursach polskiego lub angielskiego (48 godzin na osobę),
  • − warsztatach opartych na teście Gallupa 237 kobiet opracowało swoje plany rozwoju zawodowego na podstawie zidentyfikowanych talentów i mocnych stron.

Edukacja finansowa

W 2024 roku Fundacja Citi Handlowy odegrała istotną rolę w promowaniu edukacji finansowej w Polsce, aktywnie angażując się w obchody Roku Edukacji Ekonomicznej. Była to ogólnokrajowa inicjatywa mająca na celu zwiększenie świadomości i kompetencji finansowych Polaków oraz budowanie dobrych praktyk w zarządzaniu finansami.

Fundacja zgłosiła swoje projekty jako część działań podejmowanych w ramach Roku Edukacji Ekonomicznej, podkreślając swoje doświadczenie w rozwijaniu kompetencji ekonomicznych w społeczeństwie. Inicjatywy te obejmowały zarówno projekty edukacyjne, jak i udział w kluczowych wydarzeniach biznesowych i gospodarczych, takich jak Europejski Kongres Finansowy (EKF) oraz Europejskie Forum Nowych Idei (EFNI).

Zaangażowanie Fundacji Citi Handlowy w Roku Edukacji Ekonomicznej to wyraz jej długofalowego zaangażowania w budowanie kompetencji finansowych jako kluczowego elementu zrównoważonego rozwoju gospodarczego Polski. Dzięki aktywnej obecności w debacie publicznej Fundacja podkreśliła swoją wiodącą rolę w promowaniu edukacji ekonomicznej jako fundamentu świadomego społeczeństwa.

Bank Żywności w Olsztynie

W 2024 roku Fundacja Citi Handlowy kontynuowała strategiczną współpracę z Bankiem Żywności w Olsztynie, realizując szereg inicjatyw wspierających walkę z ubóstwem oraz poprawę bezpieczeństwa żywnościowego. Wspierała merytorycznie program Żywność największą potrzebą człowieka, który w 2023 roku otrzymał grant w ramach konkursu Global Innovation Challenge organizowanego przez Citi Foundation.

To program implementujący założenia ekonomii społecznej, którego celem jest nie tylko wsparcie osób potrzebujących, ale także budowanie lokalnych wspólnot zdolnych do samodzielnego działania w przyszłości. Program ten jest realizowany do końca 2025 roku. W jego ramach Bank Żywności w Olsztynie, we współpracy z lokalnymi partnerami, rozpoczął działania mające na celu stworzenie przedsiębiorstw społecznych takich jak sklepy społeczne, kulinarne spółdzielnie socjalne. Inicjatywa zakłada również umieszczanie w przestrzeni publicznej lodówek foodsharingowych mających wspierać osoby zagrożone wykluczeniem społecznym.

W efekcie tych działań nawiązano współpracę z czterema konsorcjami społecznymi, które podpisały umowy i porozumienia o udzieleniu wsparcia merytorycznego:

• Smaki Spółdzielnia Socjalna z Olsztyna
• Konsorcjum Wspólna Kuchnia/Mazurski Bank Żywności Fundacja IC z Pisza
• Fundacja Archipelag Marzeń z Tolkmicka
• Bank Żywności z Olsztyna

Pełny opis realizowanych działań znajduje się w Sprawozdaniu Rocznym Banku oraz jest dostępny na stronie www.kronenberg.org.pl.

3.2. Działalność sponsoringowa

Kolejny, szósty rok z rzędu, Citi Handlowy był partnerem Polskiego Komitetu Paraolimpijskiego, aby wspólnie realizować działania sprzyjające budowaniu bardziej zintegrowanego społeczeństwa. W 2024 roku wsparliśmy projekt "Bądź Aktywny" realizowany przez Fundację Polskiego Komitetu Paraolimpijskiego, dzięki któremu 300 młodych osób z niepełnosprawnościami z całej Polski mogło przez cały rok uczestniczyć w treningach i obozach sportowych pod opieką specjalnie przeszkolonej, certyfikowanej kadry trenerskiej. Projekt zagwarantował w sumie 75 000 godzin treningów sportowych w 75 sekcjach sportowych. Dla wsparcia tego projektu pracownicy Citi Handlowy w drużynie Live Well at Citi pokonali w sumie 12 500 km podczas różnych wydarzeń sportowych.

Bank włączył się w promocję społecznych spotów zrealizowanych przez Citi, przygotowanych z okazji Igrzysk Paraolimpijskich w Paryżu. Celem kampanii What happened było pokazanie niezwykłości parasportowców, którzy zachwycają i zaskakują świat swoimi wynikami sportowymi. Citi Handlowy zachęcał jednocześnie do kibicowania im podczas Igrzysk Paraolimpijskich w Paryżu. W ramach promocji ruchu paraolimpijskiego Bank ufundował również nagrody za udział w ORLEN Paralympic Run – biegu, który łączy wszystkich, którzy chcą uprawiać sport, niezależnie od stopnia sprawności. Pracownicy Banku byli uczestnikami i wolontariuszami podczas tego wydarzenia.

Po raz siódmy Bank był zaangażowanym sponsorem, partnerem i aktywnym uczestnikiem prestiżowych zawodów triathlonowych IRONMAN, które odbyły się w 3 miastach Polski: w Warszawie, Gdyni i Poznaniu. W tym roku w niezwykłym składzie w sztafetach na dystansie 5150 wystartowali pracownicy Citi w Polsce, klienci korporacyjni oraz mistrzowie paraolimpijscy. W 40-lecie triathlonu w Polsce ponad 30 zespołów i ponad 100 zawodników drużyny Live Well at Citi wystartowało, aby połączyć sportowe zmagania z wsparciem na rzecz osób z niepełnosprawnościami. Do pracowników i klientów Citi Handlowy dołączyli utytułowani parasportowcy – multimedaliści mistrzostw Europy, świata i igrzysk paraolimpijskich. W niebieskich koszulkach wystartowali: prezes Polskiego Komitetu Paraolimpijskiego Łukasz Szeliga, paraolimpijczyk Wojtek Makowski - srebrny medalista igrzysk paraolimpijskich w Rio de Janeiro w pływaniu oraz mistrzyni Polski w paratriathlonie Natasza Jaworska. W Gdyni do sztafety na etapie kolarskim dołączył Witold Skupień, paraolimpijczyk, mulimedalista mistrzostw świata w biegach narciarskich i Mistrz Świata w biegu na 18 km techniką klasyczną.

Citi Handlowy dla Olsztyna – wsparcie dla miasta i regionu

Razem z centrum usług biznesowych Citi i jako jeden z największych pracodawców regionu, Citi Handlowy od ponad 20 lat wspiera społeczność olsztyńską i kwestie ważne dla mieszkańców województwa warmińsko-mazurskiego. W 2024 roku kolejny raz Bank został partnerem strategicznym Plebiscytu na Najpopularniejszego Sportowca Warmii i Mazur, a przedstawiciele Banku wręczali nagrody w kategorii Sportowiec Roku i Sportowiec bez Barier.

Citi Handlowy razem z Citi Solutions Center po raz drugi był partnerem tytularnym Citi Warmia Run Challenge 2024 Olsztyn. W zawodach w Koszary Park w Olsztynie na trzech dystansach: 5, 10 i 21,1 kilometrów wystartowało 118 zawodników Live Well at Citi. Wydarzenie promowało aktywny styl życia połączony z celem społecznym: wsparciem projektu "Bądź Aktywny" Polskiego Komitetu Paraolimpijskiego.

Bank był również partnerem Europejskiego Kongresu Finansowego, gdzie między innymi eksperci Citi wraz z polskimi liderami biznesu dyskutowali na temat wyzwań związanych z transformacją energetyczną w Polsce i w Europie. Dla inspiracji – Bank przedstawił case study spółki, którą wspierał w pełnej transformacji energetycznej.

Bank kontynuował też współpracę z American Chamber of Commerce (Amcham), w ramach której m.in. dzielił się wiedza z globalnego Citi z członkami Izby na spotkaniach eksperckich, dyskutował o inwestycjach amerykańskich w Polsce podczas Forum Ekonomicznego w Karpaczu oraz organizował spotkania newtorkingowe dla klientów.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Bank polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności i działalności sponsoringowej jest racjonalna, wspiera misję i strategię Banku, buduje pozytywny wizerunek marki i uwzględnia potrzeby różnych interesariuszy Banku.

4. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

Zobowiązanie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku wynika z Art. 90g ustęp 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku określa "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A." ("Polityka") przyjęta w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 4 czerwca 2020 roku z późniejszymi zmianami publikowana na stronie internetowej Banku. Polityka ta wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie.

Niniejsze sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Banku i obejmuje rok 2024. Należy zwrócić uwagę, że w niniejszym sprawozdaniu przedstawiono wynagrodzenia w różnych ujęciach (tj. wypłacone w danym roku bądź przyznane w danym roku), zależnie od wymogów Ustawy. W szczególności wynagrodzenia wypłacone w roku 2024 mogły zostać przyznane w latach poprzedzających rok wypłaty. Z kolei wynagrodzenia przyznane w roku 2024 mogły podlegać częściowemu odroczeniu, tzn. będą mogły zostać wypłacone w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Dnia 19 czerwca 2024 roku Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023.

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tyś. PLN) z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po zakończeniu stosunku pracy Członków Zarządu wypłaconych w 2024 r. w podziale na składniki oraz na wynagrodzenie stałe i zmienne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami (wyrażone jako %):

	Łączna wartość wynagrodzenia z uwzględnieniem		Wynagrodzenie stałe z uwzględnieniem odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji	Wynagrodzenie zmienne
	odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, w tym:	Wynagrodzenie zasadnicze i Inne świadczenia*	Udział wynagrodzenia stałego	Razem wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych	Wynagrodzenie zmienne w formie nagród kapitałowych	Udział wynagrodzenia zmiennego
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	4 586	3 110	68%	1 476	633	843	32%
Maciej Kropidłowski	7 372	3 207	44%	4 165	1 525	2 640	56%
Barbara Sobala	1 948	1 191	61%	757	265	492	39%
Patrycjusz Wójcik	1 267	1 047	83%	220	30	190	17%
Katarzyna Majewska	1 838	1 177	64%	661	230	431	36%
Ivan Vrhel	1 770	1 560	88%	210	210	0	12%
Andrzej Wilk	2 588	1 606	62%	982	479	503	38%
Byli członkowie Zarządu
Natalia Bożek	667	135	20%	532	183	349	80%
Dennis Hussey	657	0	0%	657	183	474	100%
James Foley	481	0	0%	481	129	352	100%
Sławomir S. Sikora	1 942	56	3%	1 886	476	1 410	97%
	25 116	13 089	52%	12 027	4 343	7 684	48%

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość stałych składników wynagrodzenia (w tys. PLN) z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wypłaconych w 2024 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

		Wynagrodzenie zasadnicze		Inne świadczenia		Suma stałych składników wynagrodzenia
		wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		2 784	61%	326	7%	3 110
Maciej Kropidłowski		2 750	37%	457	6%	3 207
Barbara Sobala		1 035	53%	156	8%	1 191
Patrycjusz Wójcik	- od 01.02.2024 r.	949	75%	98	8%	1 047
Katarzyna Majewska		1 035	56%	142	8%	1 177
Ivan Vrhel		1 110	63%	450	25%	1 560
Andrzej Wilk		1 440	56%	166	6%	1 606
Byli członkowie Zarządu
Natalia Bożek	- do 31.01.2024 r.	86	13%	49	7%	135
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	0	0%	0	0%	0
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0%	0	0%	0
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	0	0%	56	3%	56
		11 189	45%	1 900	8%	13 089

Na zagregowaną kwotę Innych świadczeń z powyższej tabeli składają się: świadczenia wynikające z Programu Emerytalnego (PPE), świadczenia dodatkowe w tym ubezpieczenie na życie, świadczenia związane z pakietem relokacyjnym, wartość ubezpieczenia medycznego pracownika i członków rodziny, ekwiwalent urlopowy oraz odszkodowania wypłacane na podstawie umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Poniżej przedstawiono rozbicie Innych świadczeń na poszczególne elementy składowe:

		Inne świadczenia
		Program Emerytalny (PPE)	Świadczenia dodatkowe	Pakiet relokacyjny	Członka Zarządu	Ubezpieczenie medyczne na rzecz: Najbliższyc h Osób	Ekwiwalent urlopowy	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji	Suma
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		300	12	0	5	9	0	0	326
Maciej Kropidłowski		435	12	0	5	4	0	0	457
Barbara Sobala		127	12	0	5	11	0	0	156
Patrycjusz Wójcik	- od 01.02.2024 r.	72	11	0	5	10	0	0	98
Katarzyna Majewska		120	12	0	4	5	0	0	142
Ivan Vrhel		0	251	183	5	10	0	0	450
Andrzej Wilk		142	13	0	5	6	0	0	166
Byli członkowie Zarządu
Natalia Bożek	- do 31.01.2024 r.	47	1	0	0	0	49	0	99
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	0	0	0	0	0	0	0	0
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0	0	0	0	0	0	0
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	56	0	0	0	0	0	0	56
		1 301	326	183	35	55	49	0	1 949

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród pieniężnych (w tys. PLN) wypłaconych w 2024 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

Nagrody pieniężne za lata:
		2023 2022		2021 2020				2019		2018		Suma
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		598	13%	0	0%	35	1%	0	0%	0	0%	0	0%	633
Maciej Kropidłowski		1019	14%	0	0%	229	3%	277	4%	0	0%	0	0%	1525
Barbara Sobala		197	10%	0	0%	28	1%	40	2%	0	0%	0	0%	265
Patrycjusz Wójcik	Od 01.02.2024 r.	0	0%	0	0%	13	1%	17	1%	0	0%	0	0%	30
Katarzyna Majewska		171	9%	0	0%	25	1%	33	2%	0	0%	0	0%	230
Ivan Vrhel		210	12%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	210
Andrzej Wilk		450	17%	0	0%	13	1%	16	1%	0	0%	0	0%	479
Byli członkowie Zarządu
Natalia Bożek	- do 31.01.2024 r.	137	21%	0	0%	20	3%	26	4%	0	0%	0	0%	183
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	0	0%	0	0%	85	13%	99	15%	0	0%	0	0%	183
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0%	0	0%	48	10%	81	17%	0	0%	0	0%	129
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	0	0%	0	0%	0	0%	158	8%	156	8%	162	8%	476
		2 783	11%	0	0%	496	2%	746	3%	156	1%	162	1%	4 343

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród kapitałowych (w tys. PLN) wypłaconych w 2024 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

Nagrody kapitałowe za lata:

		2023 2022		2021 2020			2019		2018		Suma
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		0	0%	782	17%	60	1%	0	0%	0	0%	0	0%	843
Maciej Kropidłowski		0	0%	1 319	18%	395	5%	927	13%	0	0%	0	0%	2 640
Barbara Sobala		0	0%	310	16%	49	3%	133	7%	0	0%	0	0%	492
Patrycjusz Wójcik	- od 01.02.2024 r.	73	6%	36	3%	24	2%	57	5%	0	0%	0	0%	190
Katarzyna Majewska		0	0%	278	15%	43	2%	110	6%	0	0%	0	0%	431
Ivan Vrhel		0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0
Andrzej Wilk		0	0%	426	16%	25	1%	52	2%	0	0%	0	0%	503
Byli członkowie Zarządu
Natalia Bożek	- do 31.01.2024 r.	0	0%	227	34%	35	5%	87	13%	0	0%	0	0%	349
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	0	0%	0	0%	146	22%	328	50%	0	0%	0	0%	474
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0%	0	0%	83	17%	268	56%	0	0%	0	0%	352
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	0	0%	0	0%	0	0%	532	27%	332	17%	246	13%	1 410
		73	0%	3 378	13%	859	3%	2 495	10%	332	1%	246	1%	7 683

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tys. PLN) wypłaconego w 2024 roku członkom Rady Nadzorczej Banku, w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje (wyrażone jako % wynagrodzenia całkowitego) między tymi składnikami.

		Wynagrodzenie za pełnioną funkcję		Wynagrodzenie za udział w komitetach Rady Nadzorczej	Zwrot składek ZUS		Wynagrodzenie całkowite
	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Sławomir S. Sikora	235	61%	150	39%	0	0%	385
Marek Kapuściński	118	36%	210	63%	4	1%	332
Anna Rulkiewicz	118	35%	210	63%	5	2%	333
Barbara Smalska	118	30%	270	70%	0	0%	388
	589	41%	840	58%	9	1%	1438

W 2024 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w 2024 roku.

2) Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku a przyjęta Polityka

Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem, co umożliwia pozyskanie i utrzymanie w Banku utalentowanych menedżerów, którzy wspierają rozwój i sukces Banku.

Wynagrodzenie zmienne, przyznane członkom Zarządu Banku w 2024 roku, zostało określone w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji. Pula na wynagrodzenia zmienne członków Zarządu Banku podlegała weryfikacji w zakresie tego, czy Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.

Celem powiązania decyzji podejmowanych w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu z interesem akcjonariuszy, efektywnego zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi, część wynagrodzenia zmiennego:

• została przyznana w instrumencie finansowym w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku lub akcji fantomowych powiązanych z wartością akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz
• podlegała odroczeniu w okresie 4 albo 5 lat tj. proporcjonalnemu podziałowi odpowiednio na 4 albo 5 transz z możliwością nabycia uprawnień do danej transzy po każdym roku odroczenia; wypłata następuje najwcześniej po 6 albo 12-miesięcznym okresie retencji od momentu nabycia uprawnień do danej odroczonej transzy.

Nabycie uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego w 2024 roku podlegało weryfikacji w szczególności pod kątem kondycji finansowej Banku oraz spełnienia przez poszczególnych członków Zarządu standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, tj.:

• Szef Pionu Zarządzania Kadrami potwierdził kwestie związane z zatrudnieniem oraz potencjalnym naruszeniem obowiązków pracowniczych,
• Wiceprezes Zarządu Banku nadzorujący Sektor Zarządzania Finansami potwierdził informacje związane z kondycja finansową Banku oraz ze sprawozdaniem finansowym,
• Wiceprezes Zarządu Banku nadzorujący Sektor Zarządzania Ryzykiem potwierdził informacje odnośnie procesów zarządzania ryzykiem.

Dla uniknięcia konfliktu interesów, dla Wiceprezesa Zarządu Banku nadzorującego Sektor Zarzadzania Finansami oraz Wiceprezesa Zarządu Banku nadzorującego Sektor Zarządzania Ryzykiem w imieniu Prezes Zarządu potwierdzenia powyższych informacji, które są w ich obszarze odpowiedzialności, dokonał upoważniony do tego Wiceprezes Zarządu.

W 2024 r. decyzje dotyczące przyznania wynagrodzenia zmiennego jak i nabycia uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego za lata poprzednie Rada Nadzorcza Banku podejmowała na podstawie rekomendacji i opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, podyktowanych ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku.

W celu uniknięcia konfliktu interesów, w 2024 roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne (powiązane z wynikami).

3) Zastosowanie kryteriów dotyczących wyników w wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku

Wyniki podlegają weryfikacji przed przyznaniem wynagrodzenia zmiennego (ex-ante) jak również na etapie decyzji o nabyciu uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego (ex-post).

W 2024 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-ante:

Kryteria odnoszące się do wyników Banku mające zastosowanie do określenia puli przeznaczonej na wynagrodzenia zmienne dla członków Zarządu przyznane w 2024 roku zostały opisane w punkcie 2) niniejszego sprawozdania.

Wynagrodzenie zmienne poszczególnych członków Zarządu Banku zostało przyznane uznaniowo z uwzględnieniem kryteriów finansowych i niefinansowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami, w celu odzwierciedlenia efektów pracy członków Zarządu oraz ograniczenia motywacji do podejmowania ryzyka wykraczającego poza ogólny apetyt na ryzyko przyjęty przez Bank.

Wysokość przyznanego wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od oceny indywidualnych wyników oraz wyników finansowych Banku lub właściwej jednostki organizacyjnej. Ocena efektów pracy odbywa się na podstawie danych za okres trzech lat finansowych, co uwzględnia cykl koniunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. W przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata przy dokonywaniu oceny efektów pracy w Banku uwzględnia się dane od momentu nawiązania stosunku pracy.

W 2024 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-post:

Nabycie uprawnień do wynagrodzenia zmiennego i jego wypłata były uzależniona od spełniania kryteriów na poziomie indywidualnym oraz kondycji finansowej Banku.

Wysokość wypłacanej odroczonej części nagrody mogła zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej, gdyby:

• nie zostały spełnione standardy dotyczące rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, która była badana poprzez sprawdzenie, czy:
  • − członkowie Zarządu rażąco naruszyli swoje obowiązki pracownicze, w szczególności uczestniczyli w działaniach, których wynikiem były istotne straty Banku lub byli odpowiedzialni za takie działania; lub
  • − członkowie Zarządu świadomie uczestniczyli w przekazywaniu istotnie niepoprawnych informacji dotyczących sprawozdań finansowych Banku; lub
  • − nastąpiło istotne uchybienie w zarządzaniu ryzykiem; lub
  • − członkowie Zarządu istotnie naruszyli jakiekolwiek limity ryzyka;
• zaistniała sytuacja, o której mowa w art. 142 ust. 1 Prawo Bankowe; lub
• ustalono, że członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie zmienne na podstawie istotnie niepoprawnych sprawozdań finansowych; lub
• nastąpił istotny spadek wyniku finansowego Banku; lub
• wystąpiła strata bilansowa, powstało niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności Banku.

Nabycie prawa do każdej transzy odroczonej nagrody podlegało weryfikacji pod kątem wyników Banku w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym datę nabycia prawa do danej transzy ("Rok Dotyczący Wyników").

Jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników, wówczas transza odroczonego wynagrodzenia zmiennego w instrumencie finansowym, do której prawo mogło zostać nabyte w czasie trwania roku kalendarzowego następującego po zakończeniu Roku Dotyczącego Wyników, zostałaby zmniejszona (lecz nie poniżej zera) procentowo, a wartość procentową ustaloną jako:

(i) bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez Bank w danym Roku Dotyczącym Wyników, podzielona przez

(ii) bezwzględną wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem osiągniętego przez Bank w okresie obejmującym trzy lata kalendarzowe przed odpowiednim Rokiem Dotyczącym Wyników. Niezależnie od powyższego, jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników w jakiejkolwiek wysokości miałaby zastosowanie minimalna obniżka procentowa w wysokości 20 procent.

Kwota zysku (lub straty) przed opodatkowaniem za każdy odpowiedni Rok Dotyczący Wyników stanowi całkowitą wartość kwoty przychodu (straty) przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym z tytułu prowadzenia bieżących operacji przez Bank. Wyniki za 2024 rok zostały określone na podstawie sprawozdań sporządzonych zgodnie z MSSF, obejmujących zbadane wyniki za pierwsze trzy kwartały (zgodnie z raportem do GPW i odpowiednich organów publicznych), a ostatni kwartał roku składał się z faktycznych wyników za pierwsze dwa miesiące tego kwartału i szacunkowych wartości za ostatni miesiąc. Szacunkowe wartości zostały określone przez Dział Finansowy Banku i były ostateczne i wiążące niezależnie od faktycznych wyników końcowych.

Gdyby bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez Bank za dany Rok Dotyczący Wyników była równa lub przekroczyłaby całkowitą wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem w roku kalendarzowym Banku w Okresie Pomiaru, wówczas członkowie Zarządu nie nabyliby prawa do danej transzy.

W 2024 roku w stosunku do żadnego z członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.

Zgodnie z Polityką, w 2024 roku członkom Rady Nadzorczej Banku przyznano wyłącznie stale składniki wynagrodzenia, których wartość nie jest powiązana z wynikami Banku. Nie otrzymali oni wynagrodzenia zmiennego, stąd do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku nie miało zastosowania uwzględnienie kryteriów dotyczących wyników.

4) Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników Banku niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie zmian w latach 2020-2024 wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, którzy pełnili swoje funkcje w 2024 roku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

		2020		2021		2022		2023		2024
Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu		Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	- od 18.06.2021	0	n/a	1 665	n/a*	2 536	52%	3 650	44%	4 586	26%
Maciej Kropidłowski	- od 19.03.2014	3 872	-8%	4 596	19%	5 004	9%	6 823	36%	7 372	8%
Barbara Sobala	- od 16.10.2013	1 491	1%	1 605	8%	1 491	-7%	1 989	33%	1 948	-2%
Katarzyna Majewska	- od 11.01.2016	1 387	-1%	1 493	8%	1 380	-8%	1 871	36%	1 838	-2%
Patrycjusz Wójcik	- od 01.02.2024	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	1 267	n/a*
Ivan Vrhel	- od 29.09.2022	0	n/a	0	n/a	416	n/a*	1 939	366%	1 770	-9%
Andrzej Wilk	- od 01.07.2022	0	n/a	0	n/a	812	n/a*	1 779	119%	2 588	45%
Byli członkowie Zarządu
Natalia Bożek	- do 31.01.2024	1 122	-4%	1 286	15%	1 292	0%	1 703	32%	667	-61%
Dennis Hussey	- do 30.06.2022	2 686	n/a*	3 327	24%	1 835***	-45%	1 285***	-30%	657	-49%
James Foley	- do 28.02.2022	1 996	47%	2 390	20%	996***	-58%	1 048***	5%	481	-54%
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021	4 576	-12%	3 017***	-34%	2 206	-27%	1 773	-20%	1 942	10%
David Mouillé	- do 31.01.2020	1 718***	-53%	686***	-60%	538	-22%	358	-33%	0	-100%

Czesław Piasek	- do 31.03.2018	187	-52%	111	-41%	27	-75%	0	n/a**	0	n/a
Witold Zieliński	- do 19.02.2018	172	-46%	84	-51%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Sławomir S. Sikora	- od 18.06.2021	0	n/a	155	n/a*	325	110%	312	-4%	385	23%
Marek Kapuściński	- od 22.09.2016	279	-1%	266	-5%	284	7%	287	1%	332	16%
Anna Rulkiewicz	- od 05.06.2019	224	225%	245	9%	301	23%	314	4%	333	6%
Barbara Smalska	- od 05.06.2019	306	258%	306	0%	339	11%	366	8%	388	6%
Byli członkowie Rady Nadzorczej
Andrzej Olechowski	- do 17.06.2021	402	0%	220	-45%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Igor Chalupec	- do 17.06.2021	285	700%	155	-46%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Stanisław Sołtysiński	- do 17.06.2021	216	0%	119	-45%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Shirish Apte	- do 01.12.2020	216	0%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników***		127	7%	130	2%	139	7%	159	14%	171	8%
Wyniki Banku		158 085	-67%	715 972	353%	1 569 310	110%	2 255 190	44%	1 791 979	-21%

Objaśnienia i komentarze do tabeli:

• 1) Wartości wyrażone w tyś PLN.
• 2) Dane wskazane dla danego roku odnoszą się do procentowej zmiany wartości między rokiem, dla którego prezentowane są dane, a rokiem poprzedzającym.
• 3) Kalkulacja zmian średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników została przeprowadzona w oparciu o przychód brutto tych pracowników w danym roku oraz sumę etatów tych pracowników; wynagrodzenia i inne świadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ujęte są wyłącznie w zestawieniu imiennym. Wartości podane w tabeli nie obejmują odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji zgodnie z wyjaśnieniem oznaczonym "***" z p. 8) poniżej.
• 4) Kalkulacja zmian wyników Banku została przeprowadzona w oparciu o wynik netto Banku za odpowiednie lata.
• 5) Wypłaty na rzecz byłych członków Zarządu realizowane po rozwiązaniu umowy są związane z płatnościami odroczonych transz wynagrodzenia zmiennego w formie pieniężnej i w formie akcji fantomowych Banku.
• 6) "*" oznaczono pierwszy rok pełnienia funkcji; dla osób, które nie były zatrudnione przez cały rok, istotne % wzrosty wynagrodzenia w roku kolejnym w dużej mierze wynikają z porównania pełnego okresu pełnienia funkcji do niepełnego roku bazowego.
• 7) "**" oznacza pierwszy rok, w którym członek Zarządu lub Rady Nadzorczej po zakończeniu pełnienia funkcji w Banku nie otrzymywał wynagrodzenia.
• 8) "***" wartości podane w tabeli nie obejmują wypłaconego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji: dla Pana Witolda Zielińskiego w 2019 r. w kwocie – 151 tys. PLN, Pana Davida Mouillé w 2020 r. w kwocie 903 tyś. PLN i w 2021 r. w kwocie 181 tyś. PLN, dla Pana Sławomira S. Sikorę w roku 2021 w kwocie 3 248 tyś PLN, dla Pana James'a Foley w 2022 r. w kwocie 600 tyś. PLN i w 2023 r. w kwocie 300 tyś PLN, dla Pana Dennisa Hussey w 2022 r. w kwocie 451 tyś. PLN oraz w 2023 r. w kwocie 632 tyś. PLN.

5) Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Członkowie Zarządu Banku zasiadający w organach nadzorczych jednostek zależnych Banku nie pobierali w 2024 roku wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie pełnili funkcji w organach zarządczych ani nadzorczych jednostek zależnych Banku i w związku z tym nie otrzymali w 2024 roku wynagrodzenia od tych jednostek.

6) Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w formie instrumentów finansowych

Członkom Zarządu Banku przyznawane jest wynagrodzenie zmienne w formie instrumentu finansowego. W dniu 16 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęło decyzję o wdrożeniu programów motywacyjnych opartych o akcje w kapitale zakładowym Banku. W przypadku, gdy Bank nie będzie mógł przekazać wystarczającej liczby akcji własnych w stosunku do liczby koniecznej do wydania Osobom Uprawnionym, przyjęte zmiany do Polityki dopuszczają kontynuację wynagradzania członków Zarządu w oparciu o akcje fantomowe lub w zależności od sytuacji i decyzji Banku, w oparciu o akcje fantomowe oraz akcje w kapitale zakładowym Banku. Polityka dopuszcza konwersję 1:1 akcji fantomowych przyznanych przed przyjęciem zmian, pod warunkiem podpisania stosownego porozumienia z pracownikami, których to dotyczy. W dniu 29 grudnia 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła Bankowi zezwolenia, o którym mowa w art. 77 oraz art. 78 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012, obejmującego nabycie akcji własnych przez Bank. Skup akcji własnych przez Bank rozpoczął się w styczniu 2024 roku.

26 czerwca 2024 r. złożono Członkom Zarządu ofertę nabycia akcji własnych Banku. Do 22 lipca 2024 r. zainicjowano wydanie (transfer) Akcji Oferowanych Członkom Zarządu, którzy przyjęli ofertę ich nabycia. Tym Członkom Zarządu, którzy nie przyjęli Oferty nabycia Akcji, wypłacono Akcje fantomowe.

Akcje fantomowe to instrumenty finansowe, których wartość zależy od wartości akcji Banku; nie są to akcje rzeczywiste, nie można ich umorzyć w zamian za akcje Banku i nie upoważniają do głosowania ani otrzymywania dywidend ani innych kwot do podziału od Banku, do otrzymania których mogą być uprawnieni akcjonariusze Banku; nie stanowią udziału własnościowego jakiegokolwiek rodzaju w Banku, ani w żadnym innym podmiocie, ani w żadnych aktywach; same w sobie nie mają żadnej odrębnej wartości, służą jedynie do określenia wartości gotówkowej wynagrodzenia zmiennego przez odniesienie do ceny rynkowej akcji Banku.

W dniu rozliczenia członkom Zarządu wypłacona jest kwota środków pieniężnych stanowiąca iloczyn akcji fantomowych, do których nabyte zostały prawa oraz średniej arytmetycznej najniższej i najwyższej ceny akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu zapadalności nagrody (zakończenia okresu retencji). Nabycie uprawnienia jest każdorazowo potwierdzane decyzją Rady Nadzorczej. W stosunku do instrumentów finansowych przyznanych do roku 2022 w okresie odroczenia i w okresie retencji członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania ekwiwalentu dywidendy w przypadku, gdy dywidenda zostanie uchwalona i wypłacona posiadaczom akcji zwykłych Banku. Dla instrumentów finansowych przyznanych od 2023 roku ekwiwalent dywidendy jest należny jedynie w okresie retencji.

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje dotyczące instrumentu finansowego przyznanego (w tym warunkowo) Członkom Zarządu w 2024 r. (za rok 2023), które mogą podlegać wypłacie w latach 2025 – 2030.

	Liczba instrumentu finansowego	Data przyznania	Cena w dniu przyzn ania
Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska	22 826,32	15.02.2024	104,84
Maciej Kropidłowski	38 890,96	15.02.2024	104,84
Barbara Sobala	4 388,02	15.02.2024	104,84
Katarzyna Majewska	3 816,35	15.02.2024	104,84
Andrzej Wilk	10 015,26	15.02.2024	104,84
Ivan Vrhel	4 673,79	15.02.2024	104,84
Byli członkowie Zarządu
Natalia Bożek – do 31.01.2024	3 052,65	15.02.2024	104,84

Akcje z powyższej tabeli, tylko w części która została wypłacona w 2024 roku, zostały ujęte w punkcie 1) niniejszego sprawozdania w tabeli prezentującej nagrody kapitałowe wypłacone w 2024 roku. Pozostałe akcje mogą zostać wypłacone w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W 2024 roku nie było przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych dla członków Rady Nadzorczej.

7) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. nie przewiduje możliwości żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia.

Zgodnie z tą Polityką wysokość wypłacanej odroczonej części wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu może zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej przy zastosowaniu kryteriów weryfikacji ex-post, opisanych w puncie 3) niniejszego sprawozdania. W 2024 roku w stosunku do żadnego w członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.

W 2024 roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne.

8) Odstępstwa od procedury wdrażania Polityki oraz od stosowania Polityki

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Banku po zasięgnięciu opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, a następnie przyjęta w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 4 czerwca 2020 roku. Polityka została zaktualizowana z dniem 14 listopada 2022 roku w związku z wprowadzoną możliwością wypłaty wynagrodzenia przyznanego w instrumencie finansowym w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku.

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku były przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką.

Od momentu przyjęcia Polityki w dniu 4 czerwca 2020 roku nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki ani od jej stosowania.

5. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ W BANKU HANDLOWYM W WARSZAWIE S.A.

Zobowiązanie Rady Nadzorczej do dokonania oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku Handlowym w Warszawie S.A. wynika z §28 ustęp 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku, z datą obowiązywania od 1 stycznia 2015 roku.

W 2024 roku zagadnienia związane z wynagrodzeniami w Banku Handlowym w Warszawie S.A. ("Bank") regulowały:

• Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały z dnia 4 czerwca 2020 roku ("Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej") z późniejszymi zmianami,
• Polityka wynagrodzeń pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A. zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej Banku z dnia 22 grudnia 2017 roku ("Polityka wynagrodzeń pracowników Banku") z późniejszymi zmianami,
• Polityka wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 22 grudnia 2017 roku ("Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych") z późniejszymi zmianami,
• Polityka Nagrody Transakcyjnej z dnia 16 czerwca 2021 r. z późniejszymi zmianami

łącznie zwane "Polityką Wynagrodzeń".

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Określa ona zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, wspierając realizację strategii Banku, efektywne zarządzanie ryzykiem, długoterminowe interesy i stabilność Banku.

Polityka wynagrodzeń pracowników Banku wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagrodzenia w bankach zawarte w przepisach prawa, Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego dotyczących sektora bankowego, Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń (MiFID). Obejmuje ona funkcjonujące w Banku procesy i zasady dotyczące wynagradzania pozostałych pracowników, w tym w szczególności osoby pełniące kluczowe funkcje zidentyfikowane na podstawie "Polityki Oceny Kwalifikacji Członków Zarządu oraz Osób Pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Handlowym w Warszawie S.A." (dalej Osoby Kluczowe), osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku oraz pracowników funkcji kontrolnych.

Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późniejszymi zmianami), Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych jak również innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń zgodnie z dyrektywą 2013/36/UE z późniejszymi zmianami i Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące zarządzania wewnętrznego. Ma ona zastosowanie do osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i stanowi uszczegółowienie zasad wynagradzania tej grupy pracowników określonych w Polityce wynagrodzeń pracowników Banku.

Począwszy od nagrody rocznej za 2022 rok całość odroczonego wynagrodzenia zmiennego jest przyznana warunkowo w instrumencie finansowym. Jednocześnie w/w polityki zostały zmienione i uzupełnione o możliwość wypłaty wynagrodzenia przyznanego w instrumencie finansowym w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku. Polityki wynagrodzeń dopuszczają konwersję 1:1 akcji fantomowych przyznanych przed przyjęciem zmian, pod warunkiem podpisania stosownego porozumienia z pracownikami, których to dotyczy. W dniu 29 grudnia 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła Bankowi zezwolenia, o którym mowa w art. 77 oraz art. 78 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012, obejmującego nabycie akcji własnych przez Bank. Skup akcji własnych przez Bank rozpoczął się w styczniu 2024 r. 26 czerwca 2024 r. złożono uprawnionym pracownikom ofertę nabycia akcji własnych Banku. Do 22 lipca 2024 r. zainicjowano wydanie (transfer) Akcji Oferowanych ww. pracownikom, którzy przyjęli ofertę ich nabycia. Tym pracownikom, którzy nie przyjęli Oferty nabycia Akcji, wypłacono Akcje fantomowe.

W związku z informacją przekazaną przez Citigroup w dniu 15 kwietnia 2021 r. dotyczącą planowanych zmian strategii w obszarze Bankowości Detalicznej, (dalej "SBD"), Zarząd Banku przyjął politykę, umożliwiającą przyznanie nagrody za uznanie dotychczasowego wkładu pracowników, których wsparcie w realizacji zmiany strategii wydzielonej części Banku Handlowego w Warszawie S.A. (segmentu bankowości detalicznej) będzie kluczowe – Polityka Nagrody Transakcyjnej. W 2024 Bank przyznał warunkowo dwie nagrody pod tą polityką w tym jednemu pracownikowi, który miał status Osoby Uprawnionej.

Ocena Polityki Wynagrodzeń jest następująca:

• 1) Zgodnie z wymogami Polityka Wynagrodzeń obejmuje wszystkich pracowników Banku.
• 2) Polityka Wynagrodzeń w sposób właściwy określa zasady wynagradzania osób nią objętych, w tym Osób Kluczowych, w tym formę, strukturę i sposób ich ustalania.
• 3) Sposób wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w Banku oraz nadzór sprawowany nad Polityką Wynagrodzeń zapewniają, że struktura wynagrodzeń osób nią objętych, w tym Osób Kluczowych, wspiera długoterminową stabilność Banku i jest zgodna ze strategią, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku, w szczególności takimi jak zrównoważony wzrost, a także służy do wyeliminowania potencjalnego negatywnego wpływu systemów wynagrodzeń na odpowiednie zarządzanie ryzykiem.
• 4) Bank prawidłowo wdrożył wszelkie postanowienia dotyczące wynagrodzenia stałego zawarte w Polityce Wynagrodzeń. W szczególności, Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego osób objętych Polityką Wynagrodzeń, w tym Osób Kluczowych, przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem.
• 5) Bank zapewnia odpowiedni poziom wynagrodzeń pracowników komórki audytu wewnętrznego oraz komórki ds. zgodności umożliwiający zatrudnianie i utrzymanie w tych jednostkach wysoko wykwalifikowanych specjalistów. Analiza poziomu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu i Pion Zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. została pozytywnie oceniona przez Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej.
• 6) Bank, między innymi, poprzez Politykę Wynagrodzeń promuje rozsądne i efektywne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania ryzyka, które przekraczałoby akceptowalny poziom. W związku z tym, stosowany w Banku system wynagrodzeń opartych na wynikach finansowych i niefinansowych, nie nagradza nadmiernego ryzyka w podejmowaniu decyzji. W szczególności, wynagrodzenie członków Zarządu jest określane w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji podejmowanych przez pracowników.
• 7) Na etapie projektowania i zatwierdzania wysokości puli na wynagrodzenia zmienne pracowników Banku za pracę w 2024 roku, w tym Osób Kluczowych, Bank dokonał odpowiedniej weryfikacji, że Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.
• 8) Szczegółowe zasady dotyczące wynagrodzeń zmiennych przyznawanych pracownikom mającym istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Osoby Uprawnione"), w tym Osobom Kluczowym, reguluje Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych. Zasady te zostały w prawidłowy sposób zastosowane przy przyznawaniu Osobom Uprawnionym, w tym Osobom Kluczowym, wynagrodzenia zmiennego w pierwszym kwartale 2025 roku (wynagrodzenia zmienne za pracę w 2024 roku), tj.:
  • a) Funkcjonujący w Banku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej rekomenduje i opiniuje wysokość oraz warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego dla osób objętych Polityką wynagrodzeń Osób Uprawnionych. Wydaje on także opinie odnośnie zmian do Polityki wynagrodzeń Osób Uprawnionych, w tym wysokości składników wynagrodzeń, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku. W 2024 roku odbyło się siedem posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
  • b) Poziom wynagrodzenia zmiennego za pracę w 2024 roku został ustalony na podstawie oceny kryteriów finansowych i niefinansowych, z uwzględnieniem kosztów ryzyka Banku, kosztów kapitału i ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej. Tak ustalone wynagrodzenie zmienne zostało przyznane w dniu 14 stycznia 2025 roku. Dla Osób Uprawnionych wynagrodzenie zostało podzielone na część nieodroczoną i odroczoną. Krótkoterminowa nagroda w instrumencie finansowym podlega zaś 6-cio lub 12-sto miesięcznemu okresowi retencji i wypłacana jest po jego zakończeniu. Odroczone wynagrodzenie zmienne dzielone jest na cztery lub pięć transz, do których pracownicy będą mogli nabyć uprawnienia odpowiednio w latach 2025-2028 lub 2025-2029. Transze długoterminowej nagrody w instrumencie finansowym (pod warunkiem nabycia uprawnienia do nich) podlegają wypłacie po zakończeniu 12 miesięcznego okresu retencji.
• 9) W 2024 roku w stosunku do jednej Osoby Uprawnionej, Zarząd Banku po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjął decyzję o utracie prawa do odroczonego wynagrodzenia zmiennego, które zostało jej przyznane warunkowo w trakcie trwania stosunku pracy i do którego nie nabyła ona uprawnień przed datą rozwiązania umowy o pracę.
• 10) W 2024 roku Bank prawidłowo przeanalizował role oraz zakres odpowiedzialności swoich pracowników w kontekście głównych ryzyk podlegających zarządzaniu w Banku oraz kryteriów ilościowych i jakościowych, opisanych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE, w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określające kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa

na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy, w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji i na tej podstawie ustalił wykaz osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i wobec tego powinny podlegać postanowieniom Polityki wynagrodzeń Osób Uprawnionych. W 2024 roku wykaz pracowników objętych Polityką wynagrodzeń Osób Uprawnionych obejmował 97 osób na koniec roku.

• 11) Wprowadzona w Banku Polityka Wynagrodzeń zapewnia właściwy sposób wynagradzania pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku, który zachęca ich do postępowania w sposób uczciwy, bezstronny, przejrzysty i profesjonalny, z uwzględnieniem praw i interesów wszystkich klientów Banku, w krótkim, średnim i długim okresie.
• 12) W 2024 r. Bank rozwinął Polityce Wynagrodzeń elementy zapewniające zgodność ze strategią Banku dotyczącą ryzyka zrównoważonego rozwoju (ESG).
• 13) Polityka Wynagrodzeń zakłada zróżnicowanie wynagrodzenia wybranych pracowników na podstawie kryteriów ilościowych i jakościowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń stosowanej w Banku.

6. OCENA RADY NADZORCZEJ STOSOWANIA PRZEZ BANK ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6.1. Ocena stosowania przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 29 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Banku zaakceptowała przestrzeganie przez Bank zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7, które nie znajdują zastosowania wobec Banku.

W związku z przyjęciem przez Bank do stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7 które nie mają zastosowania do Banku, w dniu 30 lipca 2021 r. Bank przekazał Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. raport (Raport EBI nr 1/2021) obejmujący informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, wypełniając obowiązek wynikający z treści § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację, przy czym taka sytuacja nie miała miejsca w okresie sprawozdawczym. Ponadto, w przypadku incydentalnego naruszenia zasad, spółki mają obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie, przy czym w okresie sprawozdawczym Bank nie zidentyfikował ani trwałego, ani incydentalnego naruszenia zasad, które znajdują zastosowanie wobec Banku.

Oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" raportowane jest poprzez opublikowanie informacji w "Oświadczeniu Banku Handlowego w Warszawie S.A. o stosowaniu w Banku zasad ładu korporacyjnego w 2024" w ramach "Sprawozdania z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2024 r." Bank przeprowadził przegląd stosowania w 2024 roku zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w wyniku, którego potwierdzono ich stosowanie w ww. oświadczeniu w zakresie zaraportowanym uprzednio na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ocenia, że Bank w okresie objętym oceną w sposób prawidłowy wypełniał obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

6.2. Ocena dotycząca sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Bank zobowiązany jest w raporcie rocznym zawrzeć oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Powyższe oświadczenie zamieszczone w "Sprawozdaniu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2024 r.", które zawiera wszystkie elementy wymagane ww. Rozporządzeniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Bank obowiązków informacyjnych określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz stwierdziła, że przedstawione powyżej informacji przedstawiają rzetelny stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

7. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W BANKU Z UWZGLĘDNIENIEM ICH ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku. System kontroli wewnętrznej obejmuje funkcję kontroli, działalność komórki ds. zgodności oraz audytu wewnętrznego.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:

• − Poziom 1 jednostki organizacyjne odpowiedzialne za prowadzenie działalności, z której wynika podejmowanie ryzyka oraz za zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku, jak również za identyfikowanie i raportowanie ryzyka do jednostek 2-giej linii,
• − Poziom 2 zarządzanie ryzykiem w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii, oraz działalność komórki do spraw zgodności; jednostki lub osoby odpowiedzialne za ustanawianie standardów zarządzania ryzykiem w zakresie identyfikowania, pomiaru lub oceny, ograniczania, kontroli, monitorowania, raportowania i nadzoru nad mechanizmami kontrolnymi stosowanymi przez inne jednostki organizacyjne Banku w celu ograniczenia ryzyka – jednostki organizacyjne Sektora Zarządzania Ryzykiem, Pion Zgodności,

Sektor Zarządzania Finansami, Pion Prawny, Pion Zarządzania Kadrami, jak również Biuro Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej Departamentu Maklerskiego Banku Handlowego;

− Poziom 3 - jednostka audytu wewnętrznego, odpowiedzialna za niezależną ocenę systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej - Departament Audytu.

Nadzór nad Departamentem Audytu sprawuje Rada Nadzorcza poprzez powołany spośród swoich członków Komitet ds. Audytu. Pod względem organizacyjnym Departament Audytu podlega Prezesowi Zarządu Banku.

Departament Audytu przekazuje okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości lub realizacji tych wniosków. Osoba kierująca Departamentem Audytu jest zapraszana do uczestniczenia we wszystkich posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu ds. Audytu należy nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności.

Rada Nadzorcza powołała stały Komitet ds. Ryzyka i Kapitału. Komitetowi powierzono nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem w Banku oraz rekomendację oceny jego skuteczności, wystawianej przez Radę Nadzorczą. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Kompetencje Komitetu w zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu zarządzania ryzykiem polegają w szczególności na: weryfikowaniu zgodności polityki Banku w zakresie podejmowanego ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku, weryfikowaniu i przedstawianiu Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do oceny systemu zarządzania ryzykiem, ogólnego poziomu ryzyka Banku, badaniu okresowej informacji przedstawiającej rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku.

Rada Nadzorcza monitorowała zidentyfikowane nieprawidłowości, w tym zidentyfikowane przez jednostki odpowiedzialne za przeprowadzanie monitorowania pionowego i koordynację matrycy funkcji kontroli.

Zgodnie z "Zasadami funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." Rada Nadzorcza przeprowadziła coroczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem braku zgodności na podstawie raportów Pionu Zgodności, Biura Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej Departamentu Maklerskiego oraz Departamentu Audytu. Rada Nadzorcza oceniła system kontroli wewnętrznej jako adekwatny i skuteczny. Ocena została dokonana z uwzględnieniem informacji zarządczych, raportów z procesu samooceny, raportów środowiska kontroli przedkładanych przez Audyt Wewnętrzny w Sprawozdaniu Departamentu Audytu do Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Na koniec 2024 r. ryzyko rezydualne, szacowane w ramach MCA kształtowało się na poziomie Tier 4-5 w 84,35%, a ocena Audytu kształtowała się na poziomie "potrzeba umiarkowanej poprawy".

W Banku funkcjonuje Departament Maklerski Banku Handlowego (dalej: "DMBH") będący wydzieloną jednostką organizacyjną Banku – biurem maklerskim, realizuje funkcje kontroli wewnętrznej i nadzoru zgodności z prawem I i II linii obrony poprzez:

• 1) nadzór i kontrola pierwszego stopnia wykonywane w ramach komórki organizacyjnej DMBH oraz w ramach nadzoru Dyrektora DMBH,
• 2) nadzór i kontrola drugiego stopnia wykonywane przez Biuro Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej w ramach Wydziału Zgodności i AML oraz Wydziału Kontroli Wewnętrznej i Reklamacji,
• 3) nadzór i kontrola drugiego stopnia wykonywane przez Pionu Ryzyka BHW,
• 4) nadzór i kontrola trzeciego stopnia wykonywana w ramach Departamentu Audytu Banku.

Dyrektor Biura Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej jest Inspektorem Nadzoru w rozumieniu przepisów prawa i podlega w zakresie wykonywania tej funkcji Dyrektorowi DMBH.

Nie rzadziej niż raz do roku Inspektor Nadzoru sporządza i przekazuje równocześnie Członkowi Zarządu Banku nadzorującemu prowadzenie działalności maklerskiej i Radzie Nadzorczej Banku raport z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem oraz systemu kontroli wewnętrznej. Raport jest przekazywany również Komisji Nadzoru Finansowego. Sprawozdanie za rok 2024 Rada Nadzorcza otrzymała 28 lutego 2025 r.

Jednocześnie, uwzględniając rekomendację Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału, Rada Nadzorcza oceniła system zarządzania ryzykiem jako skuteczny i adekwatny do skali i kompleksowości działalności Banku, w tym DMBH. Ocena dokonana została z uwzględnieniem informacji zarządczych obejmujących ilościowe i jakościowe kryteria zarzadzania poszczególnymi kategoriami ryzyka. Rada zapoznała się i nie wniosła zastrzeżeń do oceny adekwatności i skuteczności wdrożonych przez Bank, uwzględnionych w raportach zarządczych, polityk zarządzania ryzykiem.

Bank ma wdrożone procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych. Został wprowadzony proces zgłaszania naruszeń do Rady Nadzorczej w przypadku, gdy zgłoszenie dotyczy członka Zarządu oraz przedstawiania Radzie Nadzorczej informacji o istotnych sprawach etycznych. Rada Nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń. Na posiedzeniu w dniu 21 marca 2024 r. Rada Nadzorcza w oparciu o informacje przekazywane przez Członka Zarządu wyznaczonego do odbierania zgłoszeń anonimowych oraz w oparciu o "Raport Pionu Zgodności dotyczący funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń oraz ocena przestrzegania Kodeksu Etyki w 2023 roku" oraz na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń oraz pozytywnej oceny przestrzegania Kodeksu Etyki za 2023 rok.

8. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

8.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej i utworzonych przez nią komitetów

W roku 2024 odbyło się 9 posiedzeń Rady Nadzorczej, natomiast komitety Rady Nadzorczej odbyły następującą liczbę posiedzeń: Komitet ds. Audytu – 4, Komitet ds. Ryzyka i Kapitału – 4, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – 7, Komitet ds. Strategii i Zarządzania – 2. W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła łącznie 83 uchwały.

Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym kształtowała się następująco:

• 1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 11 stycznia 2024 r. wyniosła 100%,
• 2) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 15 lutego 2024 r. wyniosła 71,4%,
• 3) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniach 19-21 marca 2024 r. wyniosła 100%,
• 4) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 21 maja 2024 r. wyniosła 100%,
• 5) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19 czerwca 2024 r. wyniosła 100%,
• 6) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 lipca 2024 r. wyniosła 100%,
• 7) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19 września 2024 r. wyniosła 100%,
• 8) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 4 października 2024 r. wyniosła 100%,
• 9) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 5 grudnia 2024 r. wyniosła 100%.

Szersze informacje dotyczące działalności komitetów Rady Nadzorczej zawarte są w ich sprawozdaniach dostępnych na stronie internetowej.

8.2. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku

Stosownie do art., 9ce ustawy prawo bankowe Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przyjął "Politykę różnorodności dotyczącą członków zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A."

Celem Polityki jest określenie strategii Banku w zakresie zarządzania różnorodnością, polegającej na promowaniu zróżnicowania, tak by zapewnić wybór na Członków Zarządu osób zróżnicowanych w zakresie płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego, by pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia oraz umożliwić wydawanie niezależnych opinii i podejmowania rozsądnych decyzji w ramach pełnionych funkcji oraz wspieranie realizacji strategicznych celów Banku poprzez zapewnienie wysokiej jakości realizacji przez Zarząd pełnionej funkcji. Strategia Różnorodności Banku obejmuje i wykorzystuje do osiągnięcia najlepszych rezultatów różnice, które wynikają z kierunku wykształcenia, doświadczenia, płci oraz wieku. Bank dąży do zapewniania dostatecznej reprezentacji obu płci w składzie Zarządu. Jeżeli w toku procesu rekrutacyjnego dotyczącego stanowiska Członka Zarządu Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej stwierdzi możliwość wystąpienia przypadku niedostatecznie reprezentowanej w Zarządzie płci, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej określi wartość docelową reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej w Zarządzie płci. Bank zakłada dążenie do zapewnienia udziału w składzie Zarządu Członków Zarządu posiadających zróżnicowaną wiedzę i doświadczenie.

W ramach corocznej oceny składu Zarządu Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ocenia i dokumentuje zgodność z Polityką.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, w ramach dokonywanej co najmniej raz w roku okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu, dokonał pozytywnej oceny zgodności z Polityką w dniu 20 marca 2025 r. - za okres obejmujący rok 2024. W roku 2024 w skład Zarządu Banku do dnia 31 stycznia 2024 r. wchodziły 4 kobiety i 3 mężczyzn a od 1 lutego 2024 r. 4 mężczyzn i 3 kobiety, co oznacza dostateczną reprezentację płci w składzie Zarządu Banku. Wiek i doświadczenie członków Zarządu w instytucjach finansowych i zarzadzaniu są zróżnicowane

Zgodnie z obowiązującym Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. zgłaszając kandydatów na członków Rady Nadzorczej akcjonariusze powinni kierować się wytycznymi zawartymi w Polityce oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A., która zawiera Zasady różnorodności członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką postulowane jest uwzględnianie przez Walne Zgromadzenie podczas wyborów do Rady Nadzorczej zasad różnorodności, tj. zapewnienie w tych procesach równych szans kobietom i mężczyznom bez względu na deklarowaną płeć, wiek, posiadającym zróżnicowaną indywidualną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, które jednocześnie są adekwatne do powierzanej funkcji członka Rady Nadzorczej i które się wzajemnie dopełniają w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem, co jest weryfikowane w ramach zbiorowej oceny kwalifikacji Rady Nadzorczej jako całości. Należy dokładać starań, aby realizując założenia dotyczące różnorodności pozostawać w zgodzie z takimi standardami jak zasada równego traktowania, przeciwdziałanie dyskryminacji lub zachowaniom nieetycznym. Uwzględnienie potrzeby różnorodności w składzie Rady Nadzorczej nie może prowadzić do uszczerbku w prawidłowym nadzorze nad zarządzaniem Bankiem. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w dniu 5 grudnia 2024 r. podjął uchwałę w sprawie rocznej oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. W okresie sprawozdawczym w Radzie Nadzorczej Banku zasiadało łącznie 5 kobiet i 5 mężczyzn (w związku ze złożonymi rezygnacjami oraz dokonanymi powołaniami od 19 czerwca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzą 3 kobiety i 5 mężczyzn).

8.3. Ład korporacyjny

W ramach przyjęcia do stosowania, w 2014 r. – przez Zarząd Banku i Radę Nadzorczą, a następnie w 2015 r. – przez Walne Zgromadzenie, dokumentu Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 20 marca 2025 r. zapoznała się ze "Sprawozdaniem za 2024 rok – ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", przygotowanym przez Departament Zgodności ds. Regulacji i Współpracy z Instytucjami Nadzorczymi w Pionie Zgodności (Departament Zgodności), zawierającym niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych".

Rada Nadzorcza, na podstawie określonego powyżej Sprawozdania Departamentu Zgodności zawierającego niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" oraz uwzględniając pozytywną rekomendację Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała niezależnej oceny stwierdzając, że Bank w roku 2024 stosował zasady wynikające z "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych", z zastrzeżeniem zasad § 11.2, § 16.1, co do których podjęta została decyzja o ich niestosowaniu. W odniesieniu do zasady określonej w § 8.4 (e-walne) ZŁK, w 2024 roku zasada była stosowana, przy czym Zarząd Banku każdorazowo podejmował decyzję o sposobie udziału akcjonariuszy w zgromadzeniu Banku przed każdym walnym zgromadzeniem.

W odniesieniu do trzech zasad w 2024 roku podtrzymano decyzję o ich niestosowaniu:

• 1) § 8.4 (e-walne) obecnie dostępne rozwiązania informatyczne nie gwarantują bezpiecznego i sprawnego przeprowadzenia elektronicznego walnego zgromadzenia. Zarząd dostrzega jednak wagę takiego sposobu udziału akcjonariuszy w zgromadzeniu Banku i dlatego osobną decyzję w tej sprawie będzie podejmował przed każdym walnym zgromadzeniem.
• 2) § 11.2 (transakcje z podmiotami powiązanymi) zasada ta nie będzie stosowana w zakresie umów związanych z bieżącą działalnością operacyjną, w szczególności związanych z płynnością z uwagi na charakter transakcji i ilość zawieranych umów oraz w zakresie transakcji realizowanych na podstawie umowy maklerskiej o wykonywanie zleceń z Klientem: CGML i CGME, transakcje te są bowiem realizowane na zasadach rynkowych.
• 3) § 16.1 (język polski na posiedzeniach Zarządu) posiedzenia Zarządu, w których biorą udział cudzoziemcy, w szczególności cudzoziemcy będący członkami Zarządu nieposługujący się językiem polskim, odbywają się w języku angielskim. Jednocześnie wnioski na Zarząd, wszelkie materiały oraz protokoły z posiedzeń przygotowywane są i archiwizowane w języku polskim i w języku angielskim.

Zgodnie z wymogami "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" oraz przyjętą w Banku polityką informacyjną, po dokonaniu przez Radę Nadzorczą Banku Handlowego w Warszawie S.A. niezależnej oceny stosowania w Banku "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych", Bank udostępnia na swojej stronie internetowej informację o stosowaniu Zasad oraz niestosowaniu określonych Zasad.

8.4. Rozliczenia pomiędzy Bankiem a Citigroup

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami związanymi z outsourcingiem czynności faktycznych w tym w obszarze outsourcingu bankowego. Nadzorem były objęte płatności wynikające z umów dotyczących wykonywania, na rzecz Banku usług wsparcia operacyjnego, wsparcia produkcyjnego i rozwoju aplikacji IT.

8.5. Zmiany Statutu Banku i regulaminów Zarządu oraz Rady Nadzorczej Banku:

W dniu 7 sierpnia 2024 r. Sąd dokonał wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku Handlowego w Warszawie S.A. (dalej: Statut) uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 19 czerwca 2024 r. w uchwale nr 39/2024., szczegółowo opisanych m.in w raporcie bieżącym Banku z dnia 9 sierpnia 2024 r. nr 33/2024.

Uzasadnieniem do wprowadzonych zmian była w szczególności Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (dalej: Ustawa), która wprowadziła obowiązek zmiany Statutu w zakresie:

1) wyszczególnienia czynności, które Bank zamierza wykonywać w ramach działalności maklerskiej – przed zmianą Statut stanowił jedynie, że Bank może prowadzić działalność maklerską, a poszczególne czynności wymienione są w zezwoleniu KNF. Proponowana zmiana w § 5 ust.4 pkt 21 Statutu polegała na wprowadzeniu spisu czynności, które Bank zamierza wykonywać w ramach biura maklerskiego,

• 2) wyszczególnienia tzw. czynności niestanowiących działalności maklerskiej tj. czynności z art. 69 ust.2 pkt 1-7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: Ustawa o obrocie), które Bank zamierza wykonywać w ramach art. 70 ust. 2 Ustawy obrocie. Przed zmianą Statut określał w § 5 ust. 4 pkt 23 zakres czynności niestanowiących działalności maklerskiej, które mogą być wykonywane przez Bank i te czynności Bank zamierza dalej wykonywać. Wprowadzona zmiana w § 5 ust. 4 pkt 23 lit f Statutu (umowy o subemisje inwestycyjne i usługowe zmienione na umowy o gwarancję emisji) jest wynikiem dostosowania do aktualnych definicji z Ustawy o obrocie,
• 3) wykreślenia niewykonywanych czynności ze Statutu w przypadku zaprzestania przez Bank wykonywania czynności określonej w statucie nieprzerwanie przez okres 12 miesięcy tj.: a) udostępnienie skrytek sejfowych; b) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego; c) organizowanie i obsługa leasingu finansowego; d) pełnienie funkcji reprezentanta w rozumieniu Ustawy o obligacjach.

Ponadto w paragrafie regulującym działalność Banku (§ 5 ust. 3 i 4 Statutu) usunięto czynności, które zostały usunięte z Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe oraz wprowadzono zmiany, których celem było dostosowanie do aktualnie funkcjonującej nomenklatury.

Proponowane zmiany do Statutu poza dostosowaniem do ww. wymogów wynikających z Ustawy (§ 5 ust. 3 i 4 Statutu) obejmowały ponadto porządkujące zmiany, w tym w szczególności dotyczące członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w zakresie:

• 1) zasad obliczania kadencji członków Rady Nadzorczej i Zarządu (§ 14 ust. 1, § 21 ust. 1) Kodeks spółek handlowych stanowi, że: "kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej". Wprowadzenie zmian w § 14 ust. 1 oraz § 21 ust. 1, zgodnie z którymi: "pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego" ma na celu wyjaśnienie w jaki sposób następuje liczenie lat w ramach kadencji. Kadencja 4-letnia mieści się w ramach czasowych określonych przez Kodeks spółek handlowych (maksymalnie do 5 lat),
• 2) kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej (§ 14 ust. 4) celem zmiany jest doprecyzowanie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej, którzy nie są członkami Komitetu ds. Audytu w zakresie otrzymywanego wynagrodzenia od Banku lub spółek stowarzyszonych z Bankiem oraz posiadanego statusu akcjonariusza Banku lub spółki stowarzyszonej z Bankiem,
• 3) możliwości złożenia rezygnacji przez członków Rady Nadzorczej i Zarządu w postaci elektronicznej (§ 15 i § 21 ust. 2) - celem zmiany jest digitalizacja procesu w zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

W ww. okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza Banku nie wprowadziła zmian do "Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz wprowadziła zmiany do "Regulaminu Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A." uwzględniające obowiązki Zarządu w obszarze zrównoważonego rozwoju dotyczące tematów środowiskowych, społecznych i zarządzania (ESG) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wytycznych regulatorów, z uwzględnieniem perspektywy obowiązku ujawnienia szeregu informacji z obszaru ESG w ramach sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

8.6. Inne sprawy

Rada Nadzorcza, w ramach swych kompetencji, rozpatrywała raporty Departamentu Audytu za kolejne okresy sprawozdawcze oraz sprawozdania Zespołu Inspektorów Nadzoru dotyczące funkcjonowania systemu nadzoru i zgodności z prawem działalności powierniczej Banku a także Inspektora Nadzoru Departamentu Maklerskiego Banku Handlowego. Ponadto Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami dotyczącymi nabycia prawa do Odroczonego wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu Banku, ofertami nabycia akcji własnych przez członków Zarządu oraz byłych członków Zarządu Banku w ramach programu motywacyjnego, analizowała cykliczne sprawozdania Zarządu Banku o realizacji polityki z obszaru bancassurance, raporty o poziomie ponoszonego przez Bank ryzyka z tytułu detalicznych ekspozycji kredytowych (niezabezpieczonych i zabezpieczonych hipotecznie), raporty o poziomie ryzyka koncentracji oraz wykorzystaniu limitów oraz raporty z wyników weryfikacji historycznej poziomu oczekiwanych strat kredytowych (backtesting), informacje o stanie realizacji strategii zarządzania Bankiem w tym najważniejszych kwestii z tym związanych w szczególności informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku oraz odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków wraz z ich uzasadnieniem.

Rada Nadzorcza zatwierdzała aktualizacje "Jednostkowego Planu Naprawy dla Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz "Grupowego Planu Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A."

Ponadto Rada Nadzorcza na bieżąco realizowała swoje obowiązki w ramach projektu związanego z decyzją Citigroup Inc., która ogłosiła, że planuje zmiany w globalnej strategii bankowości detalicznej, które będą miały również wpływ na działalność w zakresie bankowości detalicznej w Polsce.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniach 19-21 marca 2024 r. Rada Nadzorcza zaakceptowała dopuszczalny poziom ogólnego apetytu na ryzyko w Banku na rok 2024 a także zaakceptowała zmieniony dokument "Zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Następnie dokonała oceny efektywności i adekwatności systemu zarządzania ryzykiem, z uwzględnieniem informacji o realizacji zasad wybranych polityk zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza zatwierdziła również roczne "Sprawozdania w zakresie ryzyka braku zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w 2023 r." oraz "Roczny Plan Zapewnienia Zgodności Działania Banku w 2024 r." W kolejnych punktach porządku obrad Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń i oceny przestrzegania Kodeksu Etyki w 2023 roku, przyjęła informację w sprawie podsumowanie Istotnych zgłoszeń naruszeń standardów etycznych w Banku w 2023 roku, ponadto podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zmian do "Zasad postępowania pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz "Polityki zarządzania konfliktami interesów w Banku Handlowym w Warszawie S.A." Rada Nadzorcza dokonała również pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Banku w 2023 r., zaakceptowała zmiany do "Zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", podjęła również uchwałę w sprawie okresowej oceny przestrzegania w Banku ładu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją o skargach i reklamacjach rozpatrzonych w Banku w 2023 r. Następnie Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności działania Zarządu za rok 2023 r. oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu w tym okresie.

Pomiędzy posiedzeniami Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości raport z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem DMBH za rok 2024 oraz "Informację zarządczą dotycząca procesu sprzedaży produktów inwestycyjnych przez Sektor Bankowości Detalicznej za okres 1 stycznia 2023 r. – 31 grudnia 2023 r."

Na kolejnym posiedzeniu w dniu 21 maja 2024 r. Rada Nadzorcza zaakceptowała zmiany do "Polityki zarządzania aktywnościami biznesowymi w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", następnie przyjęła informację w sprawie sprawozdania rocznego dotyczącego zarządzania ryzykiem związanym z powierzeniem wykonywania czynności podmiotom zewnętrznym na podstawie umów krytycznych lub ważnych, w tym umów outsourcingu bankowego lub inwestycyjnego w roku 2023.W dalszej części posiedzenia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2024 r., zapoznała się również z informacją na temat Sustainable Finance Framework, dokonała również zatwierdzenia wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku.

Podczas posiedzenia w dniu 19 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza przedyskutowała zgłoszenia kandydatów do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zgłoszenia kandydatów do składów Komitetów Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przedyskutowała również usługi konsultacyjne dla Rady Nadzorczej. W dniu 20 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza powołała Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ustaliła składy komitetów Rady.

Pomiędzy posiedzeniami Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją zarządczą dotyczącą procesu sprzedaży instrumentów pochodnych oraz z informacją o przyjęciu przez Bank regulacji wewnętrznych dotyczących ochrony przepływu informacji poufnych i stanowiących tajemnicę zawodową.

W trakcie posiedzenia odbytego w dniu 19 września 2024 r. Rada Nadzorcza przyjęła informację dotyczącą realizacji umów outsourcingu funkcji krytycznych lub ważnych w Banku w pierwszej połowie 2024 r. W kolejnym punkcie omówiono informację dotyczącą Istotnych zgłoszeń naruszeń standardów etycznych w okresie styczeń – czerwiec 2023 roku. Następnie Rada Nadzorcza przyjęła informację w sprawie Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2024 roku, Skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2024 roku, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w pierwszym półroczu 2024 roku. Po dokonaniu stosownej oceny Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku.

Pomiędzy posiedzeniami Rada Nadzorcza zatwierdziła zmieniony "Regulamin udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń szczególnym klientom Banku".

Podczas posiedzenia w dniu 5 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zmian do "Zasad postępowania pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A. (Kodeks etyki) oraz "Polityki zarządzania konfliktami interesów w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oraz uchwałę w sprawie aprobaty "Planu Audytów w Banku Handlowym w Warszawie S.A. na 2025 r." W kolejnych punktach porządku obrad Rada Nadzorcza przyjęła informację w sprawie Planu Finansowego Banku na rok 2025, zatwierdziła Strategię Grupy Banku Handlowego w Warszawie S.A. na lata 2025-2027 i Strategię Technologiczną Banku Handlowego w Warszawie S.A. na lata 2025-2027. Następnie Rada Nadzorcza przyjęła informację dotyczącą modyfikacji "Procedury notyfikacji oraz ograniczeń w dokonywaniu transakcji przez osoby zarządzające i osoby blisko z nimi związane w Banku Handlowym w Warszawie S.A." oraz informację o procesie raportowania zrównoważonego rozwoju. Rada Nadzorcza przyjęła również zmiany do "Polityki wynagrodzeń pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz "Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A." Na zakończenie po dokonaniu stosownej oceny Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku.

Na posiedzeniu w dniu 20 marca 2025 r. Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały dotyczące zdarzeń z roku 2024. Po rozpatrzeniu samooceny Zarządu dokonanej uchwałą Zarządu z dnia 4 marca 2025 r. oraz rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu i skuteczności jego działania w roku 2024.

9. WYNIKI OCEN SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BANKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BANKU W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYMI ORAZ WYNIKI OCENY WNIOSKÓW ZARZADU DOTYCZACYCH PODZIAŁU ZYSKU

Podczas posiedzenia, w dniu 21 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Banku zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz treścią § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, dokonała pozytywnej oceny:

• 1) Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,
• 2) Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,
• 3) Sprawozdania Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

Ocena Rady Nadzorczej została dokonana na podstawie treści sprawozdań przedstawionych przez Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A., sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej.

Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Według opinii wydanej przez niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Ponadto, w opinii niezależnego biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 r. sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone zgodnie z, mającymi zastosowanie, przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok obrotowy 2023.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza, stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed nią cele wynikające z obowiązujących przepisów prawa.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały w dniu 29 maja 2025 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 15/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie opinii do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2024

Na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2024.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 16/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Sławomirowi Sikorze absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 17/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Ignacio Gutierrez-Orrantia absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 18/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Natalii Bożek absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 19/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Fabio Lisanti absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 20/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Markowi Kapuścińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 21/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Andras'owi Reiniger absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 22/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Annie Rulkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 23/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Smalskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 24/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Silvii Carpitella absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

UCHWAŁA Nr 25/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Helen Hale absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 26/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet dywidendy

• 1. Na podstawie art. 396 § 4 i 5 oraz art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 30 ust.1 pkt 3) oraz § 33 ust. 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie tworzy kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet dywidendy (dalej jako "Kapitał dywidendowy") i upoważnia Zarząd Banku do dysponowania nim w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, zgodnie z art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uchwała w zakresie upoważnienia Zarządu Banku do dysponowania Kapitałem dywidendowym w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy zgodnie z art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji zmian do Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o których mowa w treści uchwały nr 30/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 27/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie podziału zysku netto za 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. Zysk netto Banku za 2024 rok w kwocie 1 791 978 477,05 zł podzielić w następujący sposób:
  2. 1) dywidenda dla akcjonariuszy 1 342 776 931,65 zł, co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję zwykłą wynosi 10 złotych 29 groszy;
  3. 2) w kwocie 449 201 545,40 zł, pozostawić niepodzielonym.
• 1. Ustalić dzień dywidendy na dzień 7 lipca 2025 roku (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 14 lipca 2025 roku (termin wypłaty dywidendy).

Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję została obliczona poprzez podzielenie kwoty dywidendy dla akcjonariuszy przez łączną liczbę akcji Banku pomniejszoną o liczbę akcji własnych posiadanych przez Bank w dniu dywidendy. W konsekwencji, w podziale dywidendy uczestniczy 130 493 385 akcji.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 28/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie podziału niepodzielonego zysku netto z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podzielić cały niepodzielony zysk netto Banku Handlowego w Warszawie S.A. z lat ubiegłych w kwocie 1 091 283 635,71 zł na który składają się:

• 1. Niepodzielony zysk osiągnięty w 2018 roku w kwocie 163 279 653,78 zł
• 1. Niepodzielony zysk osiągnięty w 2019 roku w kwocie 478 802 436,53 zł
• 1. Niepodzielony zysk osiągnięty w 2024 roku w kwocie 449 201 545,40 zł

przez przeznaczenie go na Kapitał dywidendowy utworzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 26/2025 z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet dywidendy.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 29/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 2 Statutu Banku i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujące zmiany w Statucie Banku Handlowego w Warszawie S.A. (dalej jako "Statut"):

• 1. W § 5 ust. 3 pkt 6 Statutu skreśla się: "udziela i potwierdza poręczenia" oraz wprowadza się: "skreślony",
• 1. W § 5 ust. 4 pkt 19 Statutu skreśla się: "świadczyć jako agent firmy inwestycyjnej, w imieniu i na rachunek firmy inwestycyjnej czynności pośrednictwa w zakresie działalności prowadzonej przez tę firmę" oraz wprowadza się: "skreślony",
• 1. W § 5 ust. 4 pkt 21 lit f) Statutu skreśla się: "świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe" oraz wprowadza się: "skreślony",
• 1. W § 5 ust. 4 pkt 21 lit l) Statutu skreśla się: "świadczenia usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji" oraz wprowadza się: "skreślony",
• 1. § 18 ust. 1 pkt 7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"7) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych oraz do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,".

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Na zmiany Statutu w zakresie określonym w § 1 Bank uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu Banku obejmujący zmiany określone w § 1, o treści wskazanej w załączniku do niniejszej uchwały.

Załącznik do uchwały Nr 29/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 27 czerwca 2025 r.

S T A T U T

I. FIRMA, SIEDZIBA

§ 1

Bank Handlowy w Warszawie, Spółka Akcyjna (zwany dalej w treści niniejszego Statutu "Bankiem") założony na zasadach pierwotnej ustawy zatwierdzonej w dniu 24 lutego 1870 roku działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu.

§ 2

1. Firma Banku brzmi: Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna.

2. Bank może używać skrótu firmy: "Bank Handlowy w Warszawie S.A."

§ 3

Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Bank może otwierać oddziały i inne placówki w kraju i za granicą.

II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU

§ 5

• 1. Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie czynności bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym oraz w granicach dopuszczonych prawem wszelkich innych czynności powiązanych z czynnościami bankowymi.
• 1. W związku ze swoją działalnością, Bank ma prawo posiadania wartości dewizowych i obrotu tymi wartościami.
• 1. Bank wykonuje następujące czynności bankowe:
  2. 1) przyjmuje wkłady pieniężne płatne na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzi rachunki tych wkładów,
  3. 2) prowadzi inne rachunki bankowe,
  4. 3) przeprowadza rozliczenia pieniężne we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych,
  5. 4) udziela kredytów i pożyczek pieniężnych,
• 5) wykonuje operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
• 6) skreślony,
• 7) udziela i potwierdza gwarancje bankowe oraz otwiera i potwierdza akredytywy,
• 8) prowadzi skup i sprzedaż wartości dewizowych,
• 9) pośredniczy w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
• 10) emituje bankowe papiery wartościowe,
• 11) wykonuje zlecone czynności związane z emisją papierów wartościowych,
• 12) przechowuje przedmioty i papiery wartościowe,
• 13) wydaje karty płatnicze oraz wykonuje operacje przy ich użyciu,
• 14) nabywa i zbywa wierzytelności pieniężne,
• 15) skreślony,
• 16) skreślony.
• 1. Ponadto Bank może:
  2. 1) skreślony,
  3. 2) skreślony,
  4. 3) świadczyć usługi faktoringowe,
  5. 4) skreślony,
  6. 5) skreślony,
  7. 6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, w tym usługi na rzecz spółek powiązanych z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku w zakresie nadzorowania zarządczego nad działalnością tych podmiotów i zmierzające głównie do zapewnienia funkcjonowania tych podmiotów zgodnie z prawem, wymaganiami władz regulacyjnych i administracyjnych oraz regulacji wewnętrznych obowiązujących w grupie podmiotu dominującego wobec Banku,
  8. 7) skreślony,
  9. 8) prowadzić działalność powierniczą,
  10. 9) nabywać i zbywać nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego,
  11. 10) prowadzić rozrachunki i rozliczenia transakcji w obrocie instrumentami finansowymi oraz prawami majątkowymi,
  12. 11) dokonywać na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
• 12) nabywać i zbywać pochodne instrumenty finansowe na własny rachunek oraz pośredniczyć w obrocie tymi instrumentami,
• 13)świadczyć usługi finansowe polegające na prowadzeniu działalności akwizycyjnej w rozumieniu Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
• 14)skreślony,
• 15)świadczyć usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego w formie działalności agencyjnej,
• 16) wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy emerytalnych,
• 17) wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych,
• 18)świadczyć na rzecz spółek powiązanych z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku usługi w zakresie działalności pomocniczej finansowej z wykorzystaniem systemów i technologii informatycznych, w tym usługi w zakresie tworzenia i eksploatacji oprogramowania, infrastruktury informatycznej i przetwarzania danych,
• 19)skreślony,
• 20)świadczyć usługi finansowe związane z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem lub rejestrowaniem, w tym prowadzić rejestry lub ewidencje instrumentów finansowych przechowywanych lub rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe i depozytowo-rozliczeniowe,
• 21) prowadzić w ramach biura maklerskiego działalność maklerską w zakresie następujących czynności:
  • a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
  • b) wykonywania zleceń, o których mowa w pkt a), na rachunek dającego zlecenie;
  • c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;
  • d) doradztwa inwestycyjnego;
  • e) oferowania instrumentów finansowych;
  • f) skreślony;
  • g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych;
  • h) doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią;
  • i) doradztwa i innych usług w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw;
• j) wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w pkt a)-f);
• k) sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych;
• l) skreślony;
• 22) wydawać instrumenty płatnicze inne niż wymienione w § 5 ust. 3 pkt 13 Statutu oraz wykonywać operacje przy ich użyciu,
• 23) wykonywać czynności niestanowiące działalności maklerskiej w następującym zakresie:
  • a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
  • b) wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie;
  • c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;
  • d) doradztwa inwestycyjnego;
  • e) oferowania instrumentów finansowych;
  • f) świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;
  • g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych.
• 1. Bank może podejmować współpracę w ramach grupy, w tym uczestniczyć finansowo lub operacyjnie w projektach realizowanych razem ze spółkami powiązanymi z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku.
• 1. Bank może wykonywać czynności zastrzeżone dla banków, określone w Ustawie o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci.

§ 6

Bank przestrzega tajemnicy obrotów i stanów rachunków oraz powierzonych mu składników majątkowych swych klientów zgodnie z przepisami prawa.

III.ORGANY BANKU

§ 7

Organami Banku są:

• A. Walne Zgromadzenie,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Zarząd Banku.

A. Walne Zgromadzenie

§ 8

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. Powinno ono się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy oraz na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy, w drodze postanowienia, może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Upoważniony przez sąd rejestrowy akcjonariusz lub upoważnieni akcjonariusze w zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołują się na postanowienie sądu rejestrowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Sąd rejestrowy wyznacza przewodniczącego tego nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku. Przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w celu wykonania tego uprawnienia do uzupełnienia porządku obrad powinni zgłosić wniosek do Zarządu Banku na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, nie

później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd umieszcza zgłoszoną sprawę w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy stanie się ono bezprzedmiotowe lub w sytuacji zaistnienia nadzwyczajnej przeszkody do jego odbycia. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie, z zastrzeżeniem, że nie stosuje się dwudziestosześciodniowego terminu. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia powinny być dokonane w sposób powodujący jak najmniejsze ujemne skutki dla Banku i dla akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 80% głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.

§ 9

• 1. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. 3) udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należą sprawy:
  2. 1) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  3. 2) zmiany statutu,
  4. 3) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku,
  5. 4) ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji,
  6. 5) ustalenia dnia dywidendy za ubiegły rok obrotowy oraz terminów wypłaty dywidendy,
  7. 6) tworzenia i znoszenia funduszy specjalnych tworzonych z zysku,
  8. 7) powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej,
  9. 8) ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• 9) połączenia lub likwidacji Banku,
• 10) powołania i odwołania likwidatorów,
• 11) umorzenia akcji Banku.

§ 10

Wnioski w sprawach określonych w § 9, z wyłączeniem § 9 ust. 2 pkt 7 i 8, wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawia uprzednio Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

§ 11

• 1. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście bądź przez pełnomocników.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Banku lub pracownik Banku.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej, likwidator Banku, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Banku, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu oraz zobowiązuje do głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Ponadto pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien ujawnić akcjonariuszowi, którego reprezentuje, okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

§ 12

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z zastrzeżeniem przypadków określonych w przepisach prawa.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub Statutu Banku nie stanowią inaczej.

§ 13

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności kolejno Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków Rady Nadzorczej.
3. 1. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
4. 1. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności przez:
   2. 1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
   3. 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom, wykorzystującym środki komunikacji elektronicznej, zdalne wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia;
   4. 1. wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dodatkowe sposoby komunikacji Zarząd zamieści w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet oraz dokonać rejestracji obrad i umieszczenia zapisu z obrad na stronie internetowej Banku po ich zakończeniu.

B. Rada Nadzorcza

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna legitymować się obywatelstwem polskim. W przypadku wygaśnięcia jednego lub większej liczby mandatów w okresie ich wykonywania powodującego zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim poniżej połowy ogólnej liczby członków, Zarząd powinien podjąć działania umożliwiające uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w najbliższym praktycznie możliwym terminie. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim będzie niższa niż połowa wszystkich członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zachowuje zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych.

2. 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w granicach oznaczonych w ust. 1.
3. 1. Tryb postępowania przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Za niezależnego uważa się członka Rady Nadzorczej, który:
   2. 1) nie jest członkiem zarządu Banku, spółki dominującej wobec Banku lub spółki powiązanej z Bankiem lub spółką dominującą wobec Banku w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych (dalej: spółka stowarzyszona) i nie piastował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
   3. 2) nie jest pracownikiem Banku lub spółki stowarzyszonej i nie był w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat.
   4. 3) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Banku lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej.
   5. 4) nie jest akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny w spółce dominującej Banku lub nie reprezentuje w żaden sposób spółki dominującej Banku.
   6. 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Banku lub jego grupy.
   7. 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku lub spółki stowarzyszonej.
   8. 7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem zarządu albo członkiem rady nadzorczej i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach.
   9. 8) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 lat, przy czym okres ten liczony jest nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2008 r.

9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, lub osób w sytuacjach opisanych w pkt 1)–8).

Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

§ 15

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:

• 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
• 2) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej,
• 3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
• 4) z dniem złożenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu Rady, w głosowaniu tajnym.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania oraz informuje Walne Zgromadzenie o uchwalonym regulaminie.

§ 17

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.

§ 18

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innych spraw przewidzianych niniejszym Statutem, należą następujące sprawy:
  2. 1) powołanie i odwołanie w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,
  3. 2) powołanie i odwołanie, w tajnym głosowaniu Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku,
  4. 3) ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem,
• 4) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie za granicą oddziału,
• 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie ustalanych przez Zarząd Banku:
  • a) regulaminu Zarządu Banku,
  • b) regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
• 6) wyrażanie uprzedniej zgody na dokonanie czynności rozporządzającej środkami trwałymi Banku, których wartość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Banku,
• 7) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych oraz do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 8) wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie (po uprzednim wysłuchaniu) osoby kierującej Departamentem Audytu oraz osoby kierującej komórką do spraw zgodności, na wniosek Zarządu Banku,
• 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem,
• 10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu zarządzania w Banku oraz dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu, w tym nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu oraz nadzór nad wprowadzaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu uwzględniającej ocenę adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu oraz ocenę stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank,
• 11) zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• 12) zatwierdzanie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka i ustalonej przez Zarząd Banku,
• 13) zatwierdzanie akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka Banku,
• 14) zatwierdzanie polityki zgodności Banku,
• 15) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 16) zatwierdzanie polityki informacyjnej Banku,
• 17) zatwierdzanie procedury kontroli wewnętrznej,
• 18) zatwierdzanie polityk wynagrodzeń,
• 19) skreślony,
• 20) skreślony,
• 21) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem, oraz określenie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkościach ryzyka w działalności Banku,
• 22) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu,
• 23) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Banku kryteriów oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• 24) zatwierdzanie zasad kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej,
• 25) zatwierdzanie rocznego planu działań komórki do spraw zgodności,
• 26) zatwierdzanie zasad współpracy komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu z analogicznymi komórkami podmiotu dominującego oraz podmiotu zależnego,
• 27) zatwierdzanie zasad rocznego przesyłania przez komórkę do spraw zgodności raportów dotyczących realizacji jego zadań do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
• 28) zatwierdzanie zasad współpracy Departamentu Audytu z biegłym rewidentem,
• 29) zatwierdzanie strategii działalności Departamentu Audytu,
• 30) zatwierdzanie przygotowanych przez kierującego Departamentem Audytu zasad przeprowadzania badań audytowych zapewniających obiektywne wykonywanie zadań przez Departament Audytu oraz zasad przenoszenia pracowników z innych jednostek organizacyjnych do Departamentu Audytu, doskonalenia kwalifikacji, dotyczących określania liczby audytorów wewnętrznych posiadających certyfikaty zawodowe i okresowej oceny pracy audytorów wewnętrznych,
• 31) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora Departamentu Audytu,
• 32) zatwierdzanie strategicznego (długoterminowego) i operacyjnego (rocznego) planu badań audytowych oraz ich zmian,
• 33) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora komórki do spraw zgodności, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 34) wyrażanie zgody na każdorazową współpracę Departamentu Audytu z analogiczną komórką podmiotu dominującego w ramach badania audytowego, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 35) zatwierdzanie zasad przekazywania przez Departament Audytu raportów do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej;
• 36) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd ogólnych zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej,
• 37) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki identyfikowania kluczowych funkcji w Banku obejmującej zasady powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje,
• 38) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd, zasad etyki określających normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników Banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których Bank prowadzi swoją działalność,
• 39) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania konfliktami interesów,
• 40) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, zasad wynagradzania w Banku,
• 41) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki dywidendowej Banku określającej warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez Bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka,
• 42) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, o ile nie zostały uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasad kultury ryzyka, obejmujących cały Bank, opartych na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie Bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniających przyjęty apetyt na ryzyko,
• 43) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zatwierdzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków.
• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 1 pkt 9 powyżej, jest umowa:
  2. 1) o wartości mającej wpływ na wynik finansowy Banku powyżej 5% zysku netto wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
  3. 2) o wartości powyżej 0,5% sumy bilansowej wykazanej w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
  4. 3) z którą związane jest wysokie ryzyko prawne, regulacyjne lub reputacyjne dla Banku, lub
  5. 4) z podmiotem powiązanym z Bankiem o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EUR, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, w szczególności związanej z zarządzaniem płynnością.
• 1. Przez wartość istotnej umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 9 powyżej rozumie się określoną w czasie jej negocjowania wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, do których zobowiązany będzie Bank na podstawie tej umowy. Jeżeli umowa ma być zawarta na czas nieoznaczony lub okres dłuższy niż 1 rok, dla ustalenia jej wartości dla powyższych celów uwzględnia się oszacowane świadczenia za okres 1 roku.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 9 powyżej, nie mogą być podjęte bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, albo na wniosek członka Rady Nadzorczej, albo na wniosek Zarządu Banku.
• 1. skreślony.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za jej przyjęciem głosowała bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej.

C. Zarząd Banku

§ 20

• 1. Zarząd Banku składa się z pięciu do dziewięciu członków.
• 1. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu Banku, Wiceprezesi Zarządu Banku, oraz inni członkowie Zarządu.
• 1. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna legitymować się obywatelstwem polskim.

§ 21

• 1. Każdy członek Zarządu Banku jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres kadencji wynoszącej cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa:
  2. 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,
  3. 2) z chwilą śmierci członka Zarządu,
  4. 3) z dniem odwołania członka Zarządu,
  5. 4) z dniem złożenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Zarząd podejmuje decyzje w sprawach Banku nie zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji innych organów Banku.

§ 23

Zarząd Banku działa w trybie określonym regulaminem Zarządu.

§ 24

1. Zarząd Banku w drodze uchwały:

2. 1) określa strategię Banku,

3. 2) tworzy i znosi komitety Banku oraz określa ich właściwość,
4. 3) ustala i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia swój regulamin,
5. 4) ustala i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia regulaminy gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
6. 5) określa daty wypłaty dywidendy w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie,
7. 6) ustanawia prokurentów oraz pełnomocników ogólnych i pełnomocników ogólnych z prawem substytucji,
8. 7) decyduje w sprawach określonych w regulaminie Zarządu,
9. 8) rozstrzyga w sprawach wniesionych przez Prezesa Zarządu, Wiceprezesa lub członka Zarządu,
10. 9) skreślony,
11. 10) uchwala projekt rocznego planu finansowego Banku, przyjmuje plany inwestycyjne oraz sprawozdania z ich wykonania,
12. 11) przyjmuje sprawozdania z działalności Banku i sprawozdania finansowe,
13. 12) formułuje wnioski w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia strat,
14. 13) zatwierdza politykę kadrową, kredytową i zasady prawne działalności Banku,
15. 14) zatwierdza zasady gospodarowania kapitałem Banku,
16. 15) zatwierdza strukturę zatrudnienia,
17. 16) ustala zasadniczą strukturę organizacyjną Banku, powołuje i odwołuje Szefów Sektorów, powołuje i odwołuje Szefów Pionów oraz ustala ich właściwość,
18. 17) ustala plan działań kontrolnych w Banku oraz przyjmuje sprawozdania z przeprowadzonych kontroli,
19. 18) rozstrzyga w innych sprawach, które zgodnie ze Statutem podlegają przedłożeniu Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
20. 19) podejmuje decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku lub udziela upoważnienia wskazanym osobom do podjęcia takiej decyzji, jednakże w odniesieniu do spraw wchodzących do kompetencji Komitetów powołanych w Banku, decyzje są podejmowane po zasięgnięciu opinii właściwego Komitetu.
21. 1. Nabycie i zbycie przez Bank prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w tych prawach nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych decyduje samodzielnie w formie uchwały Zarząd Banku. Jednakże w sprawach obejmujących nabycie i zbycie przez Bank prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w tych prawach, jeżeli wartość tych praw w jednostkowym przypadku nie przekracza kwoty 500.000 złotych, a nabycie lub zbycie następuje w związku z zaspokajaniem wierzytelności Banku wynikających z czynności bankowych, takie nabycie lub zbycie może być dokonane także bez uchwały Zarządu Banku
22. 1. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania w Banku.

§ 25

• 1. Prezes Zarządu Banku:
  2. 1) kieruje pracami Zarządu Banku,
  3. 2) zwołuje posiedzenia Zarządu Banku i przewodniczy obradom,
  4. 3) prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec władz Banku, organów Państwa oraz publiczności,
  5. 4) wnioskuje do Rady Nadzorczej o powołanie lub odwołanie Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku oraz ustalenie ich wynagrodzenia,
  6. 5) wydaje wewnętrzne przepisy regulujące działalność Banku, oraz może upoważniać pozostałych członków Zarządu, lub innych pracowników Banku do wydawania takich przepisów,
  7. 6) wykonuje inne uprawnienia przewidziane w regulaminach, o których mowa w § 24.
• 1. Członek Zarządu, który zarządza ryzykiem w Banku odpowiada za system zarządzania ryzykiem obejmujący w szczególności:
  2. 1) politykę kredytową Banku,
  3. 2) jakość portfela kredytowego,
  4. 3) ryzyko kredytowe,
  5. 4) ryzyko rynkowe,
  6. 5) ryzyko operacyjne,

6) koordynowanie działań związanych z wdrożeniem w Banku wymogów wynikających z regulacji z obszaru zarządzania ryzykiem w tym rekomendacji władz nadzorczych.

§ 26

Pozostali członkowie Zarządu Banku kierują działalnością Banku, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.

IV. ZASADY PODEJMOWANIA DECYZJI I SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH

§ 27

• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni:
  2. 1) Prezes Zarządu Banku i Wiceprezesi Zarządu Banku każdy z nich samodzielnie,
  3. 2) Dwie osoby spośród pozostałych członków Zarządu Banku działające łącznie lub jeden z pozostałych członków Zarządu Banku działający łącznie z jedną z osób posiadających prokurę łączną lub jeden z pozostałych członków Zarządu Banku działający łącznie z jedną z osób będących pełnomocnikiem działającym w zakresie udzielonego mu pełnomocnictwa.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający w zakresie udzielonego im pełnomocnictwa. Pełnomocnicy tacy mogą działać samodzielnie lub mogą być ograniczeni w działaniu poprzez współdziałanie z inną upoważnioną osobą, w tym z jedną z osób posiadających prokurę łączną.
• 1. Prokurenci mogą być ustanowieni wyłącznie na zasadach prokury łącznej (upoważniającej do działania łącznie z co najmniej jedną z pozostałych osób posiadających prokurę łączną). Pełnomocnictwo ogólne do działania w imieniu Banku może być udzielone wyłącznie w przypadku, gdy jest ono ograniczone koniecznością współdziałania z inną upoważnioną osobą, w tym z jedną z osób posiadających prokurę łączną.
• 1. Decyzje w sprawach, w których nie jest wymagana uchwała Zarządu, oraz które nie są zastrzeżone do kompetencji innych organów, podejmowane są przez osoby pełniące funkcję zarządzania w Banku, w zakresie przyznanych im kompetencji i w ramach zadań zarządzanej przez nich jednostki organizacyjnej.
• 1. Oświadczenia w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku w wykonaniu podejmowanych decyzji składane są w imieniu Banku zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 1- 3 niniejszego paragrafu.

V. STRUKTURA ORGANIZACYJNA BANKU

§ 28.

• 1. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku za pośrednictwem jednostek organizacyjnych wchodzących w skład struktury organizacyjnej Banku.
• 1. Zarząd Banku może tworzyć Komitety, które pełnią funkcje stanowiące, doradcze i kontrolne w stosunkach wewnętrznych Banku.
• 1. W strukturze organizacyjnej Banku wyróżnia się Sektory.
• 1. W ramach podziału geograficznego w strukturze organizacyjnej Banku podstawową jednostką organizacyjną są oddziały, które prowadzą bieżącą obsługę klientów Banku.
• 1. Strukturę organizacyjną Banku określa regulamin organizacyjny Banku.

VI. TRYB WYDAWANIA REGULACJI WEWNĘTRZNYCH

§ 29.

• 1. Wewnętrzne regulacje w Banku wydawane są w formie zarządzeń lub postanowień, przez Prezesa Zarządu Banku lub członków Zarządu Banku nadzorujących dany obszar działalności, Szefów Sektorów, Szefów Pionów, Przewodniczących Komitetów działających w Banku oraz dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku, na podstawie delegacji Prezesa Zarządu Banku.
• 1. skreślony.
• 1. Szczegółowe zasady, tryb i techniki wydawania wewnętrznych regulacji w Banku określa Prezes Zarządu Banku w wewnętrznej regulacji Banku.

VII. FUNDUSZE BANKU

§ 30.

• 1. Statutowe fundusze Banku składają się z:
  2. 1) kapitału zakładowego,
  3. 2) kapitału zapasowego,
  4. 3) kapitałów rezerwowych,
  5. 4) funduszu ogólnego ryzyka.
• 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach.
• 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 522.638.400 złotych (pięćset dwadzieścia dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta złotych) i podzielony jest na 130.659.600 (sto trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 4 złote (cztery złote) każda, w tym:
  2. 1) 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,
  3. 2) 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) akcji na okaziciela serii B,
  4. 3) 37.659.600 (trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Wpłata na podwyższony kapitał zakładowy Banku może nastąpić przez przeniesienie na ten kapitał części kapitału rezerwowego lub zapasowego.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Bank może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Akcje Banku mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Bank (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonej akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Bank może nabywać akcje własne Banku na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa pod warunkiem uprzedniego uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 32.

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę nakazującą dokonywanie dalszych odpisów.
• 1. Na kapitał zapasowy wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
• 1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 33.

• 1. Kapitały rezerwowe (fundusze) tworzy się z corocznych odpisów dokonywanych z zysku lub z innych źródeł, niezależnie od kapitału zapasowego.
• 1. Kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 1. Bank może tworzyć kapitał (fundusz) rezerwowy w celu gromadzenia zysku niepodzielonego (nieprzeznaczonego na dywidendę w danym roku obrotowym). O użyciu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 34.

• 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzony jest z zysku z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.
• 1. Zasilenie tego funduszu następuje z corocznego odpisu dokonywanego z zysku w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. O wykorzystaniu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów.

§ 35.

Gospodarowanie funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku odbywa się na podstawie regulaminów.

VIII. GOSPODARKA FINANSOWA PODZIAŁ ZYSKU

§ 36.

• 1. Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku, określając wysokość odpisów na:
  2. 1) kapitał zapasowy, z zastrzeżeniem § 32 ust. 1,

2) kapitał rezerwowy,

• 3) fundusz ogólnego ryzyka,
• 4) dywidendę,
• 5) fundusze specjalne,
• 6) inne cele.

§ 37.

Wypłata dywidendy dokonywana jest w dniach ustalonych przez Zarząd Banku, przypadających w terminach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dywidenda, która nie została pobrana w ciągu trzech lat, przechodzi na własność Banku. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy.

§ 38.

• 1. Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku.
• 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Banku Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą.

§ 39.

Rokiem obrotowym w Banku jest rok kalendarzowy.

IX. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

§ 40.

• 1. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, a Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad jego wprowadzeniem i dokonuje corocznej oceny jego skuteczności i adekwatności.
• 1. System kontroli wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Banku, charakteru oraz profilu ryzyka i skali prowadzonej działalności.
• 1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych kierownictwa Banku przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku i zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.
• 1. Funkcjonujące w Banku: system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej są zorganizowane na trzech niezależnych poziomach. Na pierwszy poziom składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku. Na drugi poziom składa się co najmniej: zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych oraz działalność komórki do spraw zgodności. Na trzeci poziom składa się działalność Departamentu Audytu.
• 1. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia:
  2. 1) funkcję kontroli,
  3. 2) komórkę do spraw zgodności,
  4. 3) Departament Audytu.
• 1. Funkcja kontroli obejmuje:
  2. 1) mechanizmy kontrolne w procesach funkcjonujących w Banku, realizowane przez stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przestrzeganie mechanizmów kontrolnych, w tym czynności ciągłe,
  3. 2) niezależne monitorowanie przestrzegania tych mechanizmów, w tym zwłaszcza niezależne testowanie, wykonywane przez dedykowane osoby lub wyspecjalizowane jednostki organizacyjne, polegające na badaniu, analizowaniu i ocenie wewnętrznych procesów i rekomendowaniu działań naprawczych do bieżących działań jednostek organizacyjnych Banku,
  4. 3) raportowanie w ramach funkcji kontroli.
• 1. Komórka do spraw zgodności stanowi wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę działającą w ramach struktury Banku, podlegającą bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
• 1. Podstawowym zadaniem komórki do spraw zgodności jest zapewnienie zgodności poprzez działalność w ramach funkcji kontroli oraz zarządzanie ryzykiem braku zgodności.
• 1. Departament Audytu stanowi wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę działającą w ramach struktury Banku, podlegającą organizacyjnie Prezesowi Zarządu.
• 1. Nadzór nad działalnością Departamentu Audytu sprawuje Rada Nadzorcza poprzez komitet do spraw audytu wewnętrznego.
• 1. Departament Audytu jest odpowiedzialny za badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej całej działalności Banku poprzez przeprowadzanie badań audytowych, ujętych w ramach zidentyfikowanego procesu audytowego.

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 41.

W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób prowadzenia likwidacji.

§ 42.

O ile właściwe przepisy nie stanowią inaczej, wszelkie ogłoszenia będą zamieszczane przez Zarząd wyłącznie na stronie internetowej Banku.

§ 43.

We wszystkich sprawach, nieunormowanych niniejszym Statutem, rozstrzygają obowiązujące przepisy prawa.

UCHWAŁA Nr 30/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 2 Statutu Banku i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujące zmiany w Statucie Banku Handlowego w Warszawie S.A. (dalej jako "Statut"):

1. § 33 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy lub zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie."

1. W § 36 Statutu dodaje się ust. 2 o następującej treści:

"2. Zarząd Banku upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Bank posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki następuje w granicach przewidzianych przepisami prawa i wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz uzgodnienia z Komisją Nadzoru Finansowego."

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zmiany Statutu w zakresie określonym w § 1 wymagają zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu Banku obejmujący zmiany określone w § 1 oraz w Uchwale nr 29/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Banku, o treści wskazanej w załączniku do niniejszej uchwały.

Załącznik do uchwały Nr 30/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 27 czerwca 2025 r.

S T A T U T BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

I. FIRMA, SIEDZIBA

§ 1

Bank Handlowy w Warszawie, Spółka Akcyjna (zwany dalej w treści niniejszego Statutu "Bankiem") założony na zasadach pierwotnej ustawy zatwierdzonej w dniu 24 lutego 1870 roku działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu.

§ 2

1. Firma Banku brzmi: Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna.

2. Bank może używać skrótu firmy: "Bank Handlowy w Warszawie S.A."

§ 3

Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Bank może otwierać oddziały i inne placówki w kraju i za granicą.

II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU

§ 5

• 1. Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie czynności bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym oraz w granicach dopuszczonych prawem wszelkich innych czynności powiązanych z czynnościami bankowymi.
• 1. W związku ze swoją działalnością, Bank ma prawo posiadania wartości dewizowych i obrotu tymi wartościami.
• 1. Bank wykonuje następujące czynności bankowe:
  2. 1) przyjmuje wkłady pieniężne płatne na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzi rachunki tych wkładów,
  3. 2) prowadzi inne rachunki bankowe,
  4. 3) przeprowadza rozliczenia pieniężne we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych,
  5. 4) udziela kredytów i pożyczek pieniężnych,
• 5) wykonuje operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
• 6) skreślony,
• 7) udziela i potwierdza gwarancje bankowe oraz otwiera i potwierdza akredytywy,
• 8) prowadzi skup i sprzedaż wartości dewizowych,
• 9) pośredniczy w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
• 10) emituje bankowe papiery wartościowe,
• 11) wykonuje zlecone czynności związane z emisją papierów wartościowych,
• 12) przechowuje przedmioty i papiery wartościowe,
• 13) wydaje karty płatnicze oraz wykonuje operacje przy ich użyciu,
• 14) nabywa i zbywa wierzytelności pieniężne,
• 15) skreślony,
• 16) skreślony.
• 1. Ponadto Bank może:
  2. 1) skreślony,
  3. 2) skreślony,
  4. 3) świadczyć usługi faktoringowe,
  5. 4) skreślony,
  6. 5) skreślony,
  7. 6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, w tym usługi na rzecz spółek powiązanych z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku w zakresie nadzorowania zarządczego nad działalnością tych podmiotów i zmierzające głównie do zapewnienia funkcjonowania tych podmiotów zgodnie z prawem, wymaganiami władz regulacyjnych i administracyjnych oraz regulacji wewnętrznych obowiązujących w grupie podmiotu dominującego wobec Banku,
  8. 7) skreślony,
  9. 8) prowadzić działalność powierniczą,
  10. 9) nabywać i zbywać nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego,
  11. 10) prowadzić rozrachunki i rozliczenia transakcji w obrocie instrumentami finansowymi oraz prawami majątkowymi,
  12. 11) dokonywać na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
• 12) nabywać i zbywać pochodne instrumenty finansowe na własny rachunek oraz pośredniczyć w obrocie tymi instrumentami,
• 13)świadczyć usługi finansowe polegające na prowadzeniu działalności akwizycyjnej w rozumieniu Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
• 14)skreślony,
• 15)świadczyć usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego w formie działalności agencyjnej,
• 16) wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy emerytalnych,
• 17) wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych,
• 18)świadczyć na rzecz spółek powiązanych z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku usługi w zakresie działalności pomocniczej finansowej z wykorzystaniem systemów i technologii informatycznych, w tym usługi w zakresie tworzenia i eksploatacji oprogramowania, infrastruktury informatycznej i przetwarzania danych,
• 19)skreślony,
• 20)świadczyć usługi finansowe związane z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem lub rejestrowaniem, w tym prowadzić rejestry lub ewidencje instrumentów finansowych przechowywanych lub rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe i depozytowo-rozliczeniowe,
• 21) prowadzić w ramach biura maklerskiego działalność maklerską w zakresie następujących czynności:
  • a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
  • b) wykonywania zleceń, o których mowa w pkt a), na rachunek dającego zlecenie;
  • c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;
  • d) doradztwa inwestycyjnego;
  • e) oferowania instrumentów finansowych;
  • f) skreślony;
  • g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych;
  • h) doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią;
  • i) doradztwa i innych usług w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw;
• j) wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w pkt a)-f);
• k) sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych;
• l) skreślony;
• 22) wydawać instrumenty płatnicze inne niż wymienione w § 5 ust. 3 pkt 13 Statutu oraz wykonywać operacje przy ich użyciu,
• 23) wykonywać czynności niestanowiące działalności maklerskiej w następującym zakresie:
  • a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
  • b) wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie;
  • c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;
  • d) doradztwa inwestycyjnego;
  • e) oferowania instrumentów finansowych;
  • f) świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;
  • g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych.
• 1. Bank może podejmować współpracę w ramach grupy, w tym uczestniczyć finansowo lub operacyjnie w projektach realizowanych razem ze spółkami powiązanymi z Bankiem lub z podmiotem dominującym wobec Banku.
• 1. Bank może wykonywać czynności zastrzeżone dla banków, określone w Ustawie o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci.

§ 6

Bank przestrzega tajemnicy obrotów i stanów rachunków oraz powierzonych mu składników majątkowych swych klientów zgodnie z przepisami prawa.

III.ORGANY BANKU

§ 7

Organami Banku są:

• A. Walne Zgromadzenie,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Zarząd Banku.

A. Walne Zgromadzenie

§ 8

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. Powinno ono się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy oraz na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy, w drodze postanowienia, może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Upoważniony przez sąd rejestrowy akcjonariusz lub upoważnieni akcjonariusze w zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołują się na postanowienie sądu rejestrowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Sąd rejestrowy wyznacza przewodniczącego tego nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku. Przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w celu wykonania tego uprawnienia do uzupełnienia porządku obrad powinni zgłosić wniosek do Zarządu Banku na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, nie

później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd umieszcza zgłoszoną sprawę w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy stanie się ono bezprzedmiotowe lub w sytuacji zaistnienia nadzwyczajnej przeszkody do jego odbycia. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie, z zastrzeżeniem, że nie stosuje się dwudziestosześciodniowego terminu. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia powinny być dokonane w sposób powodujący jak najmniejsze ujemne skutki dla Banku i dla akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 80% głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.

§ 9

• 1. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. 3) udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należą sprawy:
  2. 1) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  3. 2) zmiany statutu,
  4. 3) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku,
  5. 4) ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji,
  6. 5) ustalenia dnia dywidendy za ubiegły rok obrotowy oraz terminów wypłaty dywidendy,
  7. 6) tworzenia i znoszenia funduszy specjalnych tworzonych z zysku,
  8. 7) powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej,
  9. 8) ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• 9) połączenia lub likwidacji Banku,
• 10) powołania i odwołania likwidatorów,
• 11) umorzenia akcji Banku.

§ 10

Wnioski w sprawach określonych w § 9, z wyłączeniem § 9 ust. 2 pkt 7 i 8, wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawia uprzednio Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

§ 11

• 1. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście bądź przez pełnomocników.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Banku lub pracownik Banku.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej, likwidator Banku, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Banku, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu oraz zobowiązuje do głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Ponadto pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien ujawnić akcjonariuszowi, którego reprezentuje, okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

§ 12

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z zastrzeżeniem przypadków określonych w przepisach prawa.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub Statutu Banku nie stanowią inaczej.

§ 13

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności kolejno Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków Rady Nadzorczej.
3. 1. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
4. 1. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności przez:
   2. 1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
   3. 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom, wykorzystującym środki komunikacji elektronicznej, zdalne wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia;
   4. 1. wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dodatkowe sposoby komunikacji Zarząd zamieści w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet oraz dokonać rejestracji obrad i umieszczenia zapisu z obrad na stronie internetowej Banku po ich zakończeniu.

B. Rada Nadzorcza

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna legitymować się obywatelstwem polskim. W przypadku wygaśnięcia jednego lub większej liczby mandatów w okresie ich wykonywania powodującego zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim poniżej połowy ogólnej liczby członków, Zarząd powinien podjąć działania umożliwiające uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w najbliższym praktycznie możliwym terminie. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim będzie niższa niż połowa wszystkich członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zachowuje zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych.

2. 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w granicach oznaczonych w ust. 1.
3. 1. Tryb postępowania przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Za niezależnego uważa się członka Rady Nadzorczej, który:
   2. 1) nie jest członkiem zarządu Banku, spółki dominującej wobec Banku lub spółki powiązanej z Bankiem lub spółką dominującą wobec Banku w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych (dalej: spółka stowarzyszona) i nie piastował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
   3. 2) nie jest pracownikiem Banku lub spółki stowarzyszonej i nie był w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat.
   4. 3) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Banku lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej.
   5. 4) nie jest akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny w spółce dominującej Banku lub nie reprezentuje w żaden sposób spółki dominującej Banku.
   6. 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Banku lub jego grupy.
   7. 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku lub spółki stowarzyszonej.
   8. 7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem zarządu albo członkiem rady nadzorczej i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach.
   9. 8) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 lat, przy czym okres ten liczony jest nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2008 r.

9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, lub osób w sytuacjach opisanych w pkt 1)–8).

Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

§ 15

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:

• 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
• 2) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej,
• 3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
• 4) z dniem złożenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu Rady, w głosowaniu tajnym.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania oraz informuje Walne Zgromadzenie o uchwalonym regulaminie.

§ 17

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.

§ 18

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innych spraw przewidzianych niniejszym Statutem, należą następujące sprawy:
  2. 1) powołanie i odwołanie w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,
  3. 2) powołanie i odwołanie, w tajnym głosowaniu Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku,
  4. 3) ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem,
• 4) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie za granicą oddziału,
• 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie ustalanych przez Zarząd Banku:
  • c) regulaminu Zarządu Banku,
  • d) regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
• 6) wyrażanie uprzedniej zgody na dokonanie czynności rozporządzającej środkami trwałymi Banku, których wartość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Banku,
• 7) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych oraz do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 8) wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie (po uprzednim wysłuchaniu) osoby kierującej Departamentem Audytu oraz osoby kierującej komórką do spraw zgodności, na wniosek Zarządu Banku,
• 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem,
• 10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu zarządzania w Banku oraz dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu, w tym nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu oraz nadzór nad wprowadzaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu uwzględniającej ocenę adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu oraz ocenę stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank,
• 11) zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• 12) zatwierdzanie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka i ustalonej przez Zarząd Banku,
• 13) zatwierdzanie akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka Banku,
• 14) zatwierdzanie polityki zgodności Banku,
• 15) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 16) zatwierdzanie polityki informacyjnej Banku,
• 17) zatwierdzanie procedury kontroli wewnętrznej,
• 18) zatwierdzanie polityk wynagrodzeń,
• 19) skreślony,
• 20) skreślony,
• 21) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem, oraz określenie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkościach ryzyka w działalności Banku,
• 22) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu,
• 23) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Banku kryteriów oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• 24) zatwierdzanie zasad kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej,
• 25) zatwierdzanie rocznego planu działań komórki do spraw zgodności,
• 26) zatwierdzanie zasad współpracy komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu z analogicznymi komórkami podmiotu dominującego oraz podmiotu zależnego,
• 27) zatwierdzanie zasad rocznego przesyłania przez komórkę do spraw zgodności raportów dotyczących realizacji jego zadań do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
• 28) zatwierdzanie zasad współpracy Departamentu Audytu z biegłym rewidentem,
• 29) zatwierdzanie strategii działalności Departamentu Audytu,
• 30) zatwierdzanie przygotowanych przez kierującego Departamentem Audytu zasad przeprowadzania badań audytowych zapewniających obiektywne wykonywanie zadań przez Departament Audytu oraz zasad przenoszenia pracowników z innych jednostek organizacyjnych do Departamentu Audytu, doskonalenia kwalifikacji, dotyczących określania liczby audytorów wewnętrznych posiadających certyfikaty zawodowe i okresowej oceny pracy audytorów wewnętrznych,
• 31) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora Departamentu Audytu,
• 32) zatwierdzanie strategicznego (długoterminowego) i operacyjnego (rocznego) planu badań audytowych oraz ich zmian,
• 33) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora komórki do spraw zgodności, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 34) wyrażanie zgody na każdorazową współpracę Departamentu Audytu z analogiczną komórką podmiotu dominującego w ramach badania audytowego, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 35) zatwierdzanie zasad przekazywania przez Departament Audytu raportów do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej;
• 36) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd ogólnych zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej,
• 37) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki identyfikowania kluczowych funkcji w Banku obejmującej zasady powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje,
• 38) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd, zasad etyki określających normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników Banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których Bank prowadzi swoją działalność,
• 39) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania konfliktami interesów,
• 40) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, zasad wynagradzania w Banku,
• 41) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki dywidendowej Banku określającej warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez Bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka,
• 42) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, o ile nie zostały uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasad kultury ryzyka, obejmujących cały Bank, opartych na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie Bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniających przyjęty apetyt na ryzyko,
• 43) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zatwierdzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków.
• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 1 pkt 9 powyżej, jest umowa:
  2. 1) o wartości mającej wpływ na wynik finansowy Banku powyżej 5% zysku netto wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
  3. 2) o wartości powyżej 0,5% sumy bilansowej wykazanej w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
  4. 3) z którą związane jest wysokie ryzyko prawne, regulacyjne lub reputacyjne dla Banku, lub
  5. 4) z podmiotem powiązanym z Bankiem o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EUR, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, w szczególności związanej z zarządzaniem płynnością.
• 1. Przez wartość istotnej umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 9 powyżej rozumie się określoną w czasie jej negocjowania wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, do których zobowiązany będzie Bank na podstawie tej umowy. Jeżeli umowa ma być zawarta na czas nieoznaczony lub okres dłuższy niż 1 rok, dla ustalenia jej wartości dla powyższych celów uwzględnia się oszacowane świadczenia za okres 1 roku.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 9 powyżej, nie mogą być podjęte bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, albo na wniosek członka Rady Nadzorczej, albo na wniosek Zarządu Banku.
• 1. skreślony.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za jej przyjęciem głosowała bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej.

C. Zarząd Banku

§ 20

• 1. Zarząd Banku składa się z pięciu do dziewięciu członków.
• 1. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu Banku, Wiceprezesi Zarządu Banku, oraz inni członkowie Zarządu.
• 1. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna legitymować się obywatelstwem polskim.

§ 21

• 1. Każdy członek Zarządu Banku jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres kadencji wynoszącej cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa:
  2. 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,
  3. 2) z chwilą śmierci członka Zarządu,
  4. 3) z dniem odwołania członka Zarządu,
  5. 4) z dniem złożenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Zarząd podejmuje decyzje w sprawach Banku nie zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji innych organów Banku.

§ 23

Zarząd Banku działa w trybie określonym regulaminem Zarządu.

§ 24

1. Zarząd Banku w drodze uchwały:

2. 1) określa strategię Banku,

3. 2) tworzy i znosi komitety Banku oraz określa ich właściwość,
4. 3) ustala i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia swój regulamin,
5. 4) ustala i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia regulaminy gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
6. 5) określa daty wypłaty dywidendy w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie,
7. 6) ustanawia prokurentów oraz pełnomocników ogólnych i pełnomocników ogólnych z prawem substytucji,
8. 7) decyduje w sprawach określonych w regulaminie Zarządu,
9. 8) rozstrzyga w sprawach wniesionych przez Prezesa Zarządu, Wiceprezesa lub członka Zarządu,
10. 9) skreślony,
11. 10) uchwala projekt rocznego planu finansowego Banku, przyjmuje plany inwestycyjne oraz sprawozdania z ich wykonania,
12. 11) przyjmuje sprawozdania z działalności Banku i sprawozdania finansowe,
13. 12) formułuje wnioski w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia strat,
14. 13) zatwierdza politykę kadrową, kredytową i zasady prawne działalności Banku,
15. 14) zatwierdza zasady gospodarowania kapitałem Banku,
16. 15) zatwierdza strukturę zatrudnienia,
17. 16) ustala zasadniczą strukturę organizacyjną Banku, powołuje i odwołuje Szefów Sektorów, powołuje i odwołuje Szefów Pionów oraz ustala ich właściwość,
18. 17) ustala plan działań kontrolnych w Banku oraz przyjmuje sprawozdania z przeprowadzonych kontroli,
19. 18) rozstrzyga w innych sprawach, które zgodnie ze Statutem podlegają przedłożeniu Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
20. 19) podejmuje decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku lub udziela upoważnienia wskazanym osobom do podjęcia takiej decyzji, jednakże w odniesieniu do spraw wchodzących do kompetencji Komitetów powołanych w Banku, decyzje są podejmowane po zasięgnięciu opinii właściwego Komitetu.
21. 1. Nabycie i zbycie przez Bank prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w tych prawach nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych decyduje samodzielnie w formie uchwały Zarząd Banku. Jednakże w sprawach obejmujących nabycie i zbycie przez Bank prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w tych prawach, jeżeli wartość tych praw w jednostkowym przypadku nie przekracza kwoty 500.000 złotych, a nabycie lub zbycie następuje w związku z zaspokajaniem wierzytelności Banku wynikających z czynności bankowych, takie nabycie lub zbycie może być dokonane także bez uchwały Zarządu Banku
22. 1. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania w Banku.

§ 25

• 1. Prezes Zarządu Banku:
  2. 1) kieruje pracami Zarządu Banku,
  3. 2) zwołuje posiedzenia Zarządu Banku i przewodniczy obradom,
  4. 3) prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec władz Banku, organów Państwa oraz publiczności,
  5. 4) wnioskuje do Rady Nadzorczej o powołanie lub odwołanie Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku oraz ustalenie ich wynagrodzenia,
  6. 5) wydaje wewnętrzne przepisy regulujące działalność Banku, oraz może upoważniać pozostałych członków Zarządu, lub innych pracowników Banku do wydawania takich przepisów,
  7. 6) wykonuje inne uprawnienia przewidziane w regulaminach, o których mowa w § 24.
• 1. Członek Zarządu, który zarządza ryzykiem w Banku odpowiada za system zarządzania ryzykiem obejmujący w szczególności:
  2. 1) politykę kredytową Banku,
  3. 2) jakość portfela kredytowego,
  4. 3) ryzyko kredytowe,
  5. 4) ryzyko rynkowe,
  6. 5) ryzyko operacyjne,

6) koordynowanie działań związanych z wdrożeniem w Banku wymogów wynikających z regulacji z obszaru zarządzania ryzykiem w tym rekomendacji władz nadzorczych.

§ 26

Pozostali członkowie Zarządu Banku kierują działalnością Banku, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.

IV. ZASADY PODEJMOWANIA DECYZJI I SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH

§ 27

• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni:
  2. 1) Prezes Zarządu Banku i Wiceprezesi Zarządu Banku każdy z nich samodzielnie,
  3. 2) Dwie osoby spośród pozostałych członków Zarządu Banku działające łącznie lub jeden z pozostałych członków Zarządu Banku działający łącznie z jedną z osób posiadających prokurę łączną lub jeden z pozostałych członków Zarządu Banku działający łącznie z jedną z osób będących pełnomocnikiem działającym w zakresie udzielonego mu pełnomocnictwa.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający w zakresie udzielonego im pełnomocnictwa. Pełnomocnicy tacy mogą działać samodzielnie lub mogą być ograniczeni w działaniu poprzez współdziałanie z inną upoważnioną osobą, w tym z jedną z osób posiadających prokurę łączną.
• 1. Prokurenci mogą być ustanowieni wyłącznie na zasadach prokury łącznej (upoważniającej do działania łącznie z co najmniej jedną z pozostałych osób posiadających prokurę łączną). Pełnomocnictwo ogólne do działania w imieniu Banku może być udzielone wyłącznie w przypadku, gdy jest ono ograniczone koniecznością współdziałania z inną upoważnioną osobą, w tym z jedną z osób posiadających prokurę łączną.
• 1. Decyzje w sprawach, w których nie jest wymagana uchwała Zarządu, oraz które nie są zastrzeżone do kompetencji innych organów, podejmowane są przez osoby pełniące funkcję zarządzania w Banku, w zakresie przyznanych im kompetencji i w ramach zadań zarządzanej przez nich jednostki organizacyjnej.
• 1. Oświadczenia w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku w wykonaniu podejmowanych decyzji składane są w imieniu Banku zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 1- 3 niniejszego paragrafu.

V. STRUKTURA ORGANIZACYJNA BANKU

§ 28.

• 1. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku za pośrednictwem jednostek organizacyjnych wchodzących w skład struktury organizacyjnej Banku.
• 1. Zarząd Banku może tworzyć Komitety, które pełnią funkcje stanowiące, doradcze i kontrolne w stosunkach wewnętrznych Banku.
• 1. W strukturze organizacyjnej Banku wyróżnia się Sektory.
• 1. W ramach podziału geograficznego w strukturze organizacyjnej Banku podstawową jednostką organizacyjną są oddziały, które prowadzą bieżącą obsługę klientów Banku.
• 1. Strukturę organizacyjną Banku określa regulamin organizacyjny Banku.

VI. TRYB WYDAWANIA REGULACJI WEWNĘTRZNYCH

§ 29.

• 1. Wewnętrzne regulacje w Banku wydawane są w formie zarządzeń lub postanowień, przez Prezesa Zarządu Banku lub członków Zarządu Banku nadzorujących dany obszar działalności, Szefów Sektorów, Szefów Pionów, Przewodniczących Komitetów działających w Banku oraz dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku, na podstawie delegacji Prezesa Zarządu Banku.
• 1. skreślony.
• 1. Szczegółowe zasady, tryb i techniki wydawania wewnętrznych regulacji w Banku określa Prezes Zarządu Banku w wewnętrznej regulacji Banku.

VII. FUNDUSZE BANKU

§ 30.

• 1. Statutowe fundusze Banku składają się z:
  2. 1) kapitału zakładowego,
  3. 2) kapitału zapasowego,
  4. 3) kapitałów rezerwowych,
  5. 4) funduszu ogólnego ryzyka.
• 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach.
• 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 522.638.400 złotych (pięćset dwadzieścia dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta złotych) i podzielony jest na 130.659.600 (sto trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 4 złote (cztery złote) każda, w tym:
  2. 1) 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,
  3. 2) 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) akcji na okaziciela serii B,
  4. 3) 37.659.600 (trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Wpłata na podwyższony kapitał zakładowy Banku może nastąpić przez przeniesienie na ten kapitał części kapitału rezerwowego lub zapasowego.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Bank może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Akcje Banku mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Bank (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonej akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Bank może nabywać akcje własne Banku na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa pod warunkiem uprzedniego uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 32.

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę nakazującą dokonywanie dalszych odpisów.
• 1. Na kapitał zapasowy wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
• 1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 33.

• 1. Kapitały rezerwowe (fundusze) tworzy się z corocznych odpisów dokonywanych z zysku lub z innych źródeł, niezależnie od kapitału zapasowego.
• 1. Kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy lub zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 1. Bank może tworzyć kapitał (fundusz) rezerwowy w celu gromadzenia zysku niepodzielonego (nieprzeznaczonego na dywidendę w danym roku obrotowym). O użyciu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 34.

• 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzony jest z zysku z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.
• 1. Zasilenie tego funduszu następuje z corocznego odpisu dokonywanego z zysku w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. O wykorzystaniu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów.

§ 35.

Gospodarowanie funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku odbywa się na podstawie regulaminów.

VIII. GOSPODARKA FINANSOWA PODZIAŁ ZYSKU

§ 36.

• 1. Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku, określając wysokość odpisów na:
  2. 1) kapitał zapasowy, z zastrzeżeniem § 32 ust. 1,
• 2) kapitał rezerwowy,
• 3) fundusz ogólnego ryzyka,
• 4) dywidendę,
• 5) fundusze specjalne,
• 6) inne cele.
• 1. Zarząd Banku upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Bank posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki następuje w granicach przewidzianych przepisami prawa i wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz uzgodnienia z Komisją Nadzoru Finansowego.

§ 37.

Wypłata dywidendy dokonywana jest w dniach ustalonych przez Zarząd Banku, przypadających w terminach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dywidenda, która nie została pobrana w ciągu trzech lat, przechodzi na własność Banku. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy.

§ 38.

• 1. Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku.
• 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Banku Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą.

§ 39.

Rokiem obrotowym w Banku jest rok kalendarzowy.

IX. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

§ 40.

• 1. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, a Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad jego wprowadzeniem i dokonuje corocznej oceny jego skuteczności i adekwatności.
• 1. System kontroli wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Banku, charakteru oraz profilu ryzyka i skali prowadzonej działalności.
• 1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych kierownictwa Banku przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku i zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.
• 1. Funkcjonujące w Banku: system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej są zorganizowane na trzech niezależnych poziomach. Na pierwszy poziom składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku. Na drugi poziom składa się co najmniej: zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych oraz działalność komórki do spraw zgodności. Na trzeci poziom składa się działalność Departamentu Audytu.
• 1. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia:
  2. 1) funkcję kontroli,
  3. 2) komórkę do spraw zgodności,
  4. 3) Departament Audytu.
• 1. Funkcja kontroli obejmuje:
  2. 1) mechanizmy kontrolne w procesach funkcjonujących w Banku, realizowane przez stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przestrzeganie mechanizmów kontrolnych, w tym czynności ciągłe,
  3. 2) niezależne monitorowanie przestrzegania tych mechanizmów, w tym zwłaszcza niezależne testowanie, wykonywane przez dedykowane osoby lub wyspecjalizowane jednostki organizacyjne, polegające na badaniu, analizowaniu i ocenie wewnętrznych procesów i rekomendowaniu działań naprawczych do bieżących działań jednostek organizacyjnych Banku,
  4. 3) raportowanie w ramach funkcji kontroli.
• 1. Komórka do spraw zgodności stanowi wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę działającą w ramach struktury Banku, podlegającą bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
• 1. Podstawowym zadaniem komórki do spraw zgodności jest zapewnienie zgodności poprzez działalność w ramach funkcji kontroli oraz zarządzanie ryzykiem braku zgodności.
• 1. Departament Audytu stanowi wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę działającą w ramach struktury Banku, podlegającą organizacyjnie Prezesowi Zarządu.
• 1. Nadzór nad działalnością Departamentu Audytu sprawuje Rada Nadzorcza poprzez komitet do spraw audytu wewnętrznego.
• 1. Departament Audytu jest odpowiedzialny za badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej całej działalności Banku poprzez przeprowadzanie badań audytowych, ujętych w ramach zidentyfikowanego procesu audytowego.

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 41.

W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób prowadzenia likwidacji.

§ 42.

O ile właściwe przepisy nie stanowią inaczej, wszelkie ogłoszenia będą zamieszczane przez Zarząd wyłącznie na stronie internetowej Banku.

§ 43.

We wszystkich sprawach, nieunormowanych niniejszym Statutem, rozstrzygają obowiązujące przepisy prawa.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 31/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. [Wprowadzenie Programu Motywacyjnego opartego o akcje Banku]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić system wynagradzania oparty o akcje Banku dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Program Motywacyjny dla MRT"). W ramach Programu Motywacyjnego dla MRT osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, będą otrzymywać część wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w postaci w pełni pokrytych akcji Banku notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote (PLN) każda i oznaczonych kodem ISIN PLBH00000012 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, Polityce wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Polityka Wynagrodzeń MRT") oraz Polityce Nagrody Transakcyjnej (łącznie "Polityki Wynagrodzeń").

§ 2. [Uczestnicy Programu Motywacyjnego dla MRT]

Uczestnikami Programu Motywacyjnego dla MRT uprawnionymi do nabycia Akcji Własnych są pracownicy Banku, zidentyfikowani przez Bank jako osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku w rozumieniu art. 9ca ust. 1a Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach. Wykaz takich osób jest prowadzony przez Biuro Polityki Wynagrodzeń Banku w sposób określony w Polityce Wynagrodzeń MRT.

§ 3. [Czas trwania Programu Motywacyjnego dla MRT]

• 1. Program Motywacyjny dla MRT będzie realizowany w okresie 3 (trzech) lat, od dnia 1 stycznia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2028 r. z możliwością przedłużenia na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Banku.
• 1. Akcje Własne mogą być również wydawane uczestnikom Programu Motywacyjnego dla MRT po upływie okresu, o którym mowa w ustępie 1, w związku z upływem określonego w Politykach Wynagrodzeń okresu retencji Akcji Własnych przyznanych bezwarunkowo lub warunkowo w okresie trwania Programu Motywacyjnego dla MRT.

§ 4. [Podstawowe zasady Programu Motywacyjnego dla MRT]

• 1. Bank oferować będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego dla MRT Akcje Własne nieodpłatnie, w ramach części wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych obejmującej część przyznawaną bezwarunkowo oraz część przyznawaną warunkowo i podlegającą odroczeniu w rozumieniu i na zasadach określonych w Politykach Wynagrodzeń.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych nastąpi na zasadach określonych w Uchwale nr 33/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych lub nastąpiło na zasadach określonych w Uchwale nr 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych.
• 1. Akcje Własne są przekazywane na rachunki papierów wartościowych uczestników Programu Motywacyjnego dla MRT w terminie określonym w Politykach Wynagrodzeń, po ich przyznaniu oraz po upływie okresu retencji, po podpisaniu przez uczestnika oraz

dostarczeniu do Banku dokumentów niezbędnych do przeniesienia Akcji Własnych na danego uczestnika Programu Motywacyjnego dla MRT.

• 1. Uczestnikom Programu Motywacyjnego dla MRT Bank może zaoferować akcje fantomowe zamiast Akcji Własnych, w przypadku, gdy Akcje Własne nie mogą zostać przekazane, w szczególności z następujących powodów: (i) Bank nie uzyska wymaganych zgód Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) lub (ii) Bank nie będzie w stanie nabyć odpowiedniej liczby Akcji Własnych, zgodnie z warunkami nabywania Akcji Własnych określonymi w Uchwale w sprawie nabywania Akcji Własnych (iii) Uczestnik Programu Motywacyjnego dla MRT nabył prawo do ułamkowej części instrumentu finansowego zgodnie z Politykami Wynagrodzeń lub (iv) Uczestnik Programu Motywacyjnego dla MRT nie dostarczył do Banku dokumentów niezbędnych do przeniesienia Akcji Własnych na danego Uczestnika Programu Motywacyjnego dla MRT w terminie wskazanym przez Bank. W przypadku, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej, Bank może również zdecydować o przyznaniu uczestnikom Programu Motywacyjnego dla MRT instrumentów finansowych częściowo w Akcjach Własnych i częściowo w akcjach fantomowych z zastosowaniem tego samego stosunku dla wszystkich uczestników, zgodnie z Politykami Wynagrodzeń.
• 1. Dla uniknięcia wątpliwości Akcje Własne nabyte na podstawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych zawartego w Uchwale numer 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r., a niewykorzystane w ramach programu motywacyjnego wprowadzonego przez Bank w Uchwale nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r., mogą być wydawane przez Bank w ramach Programu Motywacyjnego dla MRT.

§ 5.

[Postanowienia przejściowe]

Rada Nadzorcza w stosunku do Członków Zarządu, a Zarząd w stosunku do pozostałych osób uprawnionych może określić szczegółowe zasady wymiany akcji fantomowych na Akcje Własne.

§ 6. [Upoważnienie dla Zarządu Banku]

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do realizacji niniejszej Uchwały oraz Programu Motywacyjnego dla MRT zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.

§ 7. [Wejście w życie]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 13) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 32/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla wybranych pracowników Banku, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. [Wprowadzenie Programu Motywacyjnego opartego o akcje Banku]

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić system wynagradzania oparty o akcje Banku dla wybranych pracowników Banku, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Program Motywacyjny dla Wybranych Pracowników"). W ramach Programu Motywacyjnego osoby uprawnione będą otrzymywać część nagrody rocznej w formie instrumentów finansowych w postaci w pełni pokrytych akcji Banku notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote (PLN) każda i oznaczonych kodem ISIN PLBH00000012 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej uchwale, uchwałach Zarządu Banku dotyczących przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych oraz Polityce wynagrodzeń pracowników Banku ("Polityka Wynagrodzeń"), a także w indywidualnych umowach lub listach dotyczących przyznania nagrody rocznej.

§ 2. [Uczestnicy Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników]

• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników uprawnionymi do nabycia Akcji Własnych są pracownicy Banku, indywidualnie wskazani przez Zarząd Banku w formie uchwały.
• 1. Zarząd Banku podejmuje decyzję o wyborze uczestników Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników w zakresie przyznawania części wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych, w tym akcji, biorąc pod uwagę w szczególności wysokość nagrody rocznej przyznanej pracownikowi oraz istotność pracownika dla działalności lub strategii Banku.
• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników nie mogą być pracownicy Banku zidentyfikowani przez Bank jako osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku w rozumieniu art. 9ca ust. 1a Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

§ 3.

[Czas trwania Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników]

• 1. Program Motywacyjny dla Wybranych Pracowników będzie realizowany w okresie 3 (trzech) lat, od dnia 1 stycznia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2028 r. z możliwością przedłużenia na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Banku.
• 1. Akcje Własne mogą być również wydawane uczestnikom Programu Motywacyjnego dla Pracowników po upływie okresu, o którym mowa w ustępie 1, w związku z upływem okresu odroczenia lub retencji danej transzy Akcji Własnych, które zostały przyznane warunkowo (jako część podlegającego odroczeniu) w okresie realizacji Programu Motywacyjnego dla Pracowników, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, Polityce Wynagrodzeń lub uchwale Zarządu Banku dotyczącej przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych.

§ 4.

[Podstawowe zasady Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników]

• 1. Bank oferować będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników Akcje Własne nieodpłatnie, na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń, uchwale Zarządu Banku dotyczącej przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych oraz indywidualnych umowach lub listach dotyczących przyznania nagrody rocznej.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych nastąpi na zasadach określonych w Uchwale nr 33/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych lub nastąpiło na zasadach określonych w Uchwale numer 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych.
• 1. Akcje Własne są przekazywane na rachunki papierów wartościowych uczestników Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników, w terminie określonym w uchwale Zarządu Banku dotyczącej przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych oraz indywidualnych umowach lub listach dotyczących przyznania nagrody rocznej, po ich przyznaniu i podpisaniu oraz dostarczeniu do Banku przez uczestnika Programu Motywacyjnego dokumentów niezbędnych do przeniesienia Akcji Własnych na dane uczestnika Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników.
• 1. Akcje Własne mogą podlegać odroczeniu lub retencji przez okres wskazany w Polityce Wynagrodzeń, uchwale Zarządu Banku dotyczącej przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych lub indywidualnych umowach lub listach dotyczących przyznania nagrody rocznej. W takich przypadkach Akcje Własne zostaną wydane po upływie okresu odroczenia lub retencji, a w przypadku kiedy zastosowanie ma zarówno okres odroczenia jak i retencji, po upływie okresu retencji.
• 1. Uczestnikom Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników Bank może zaoferować akcje fantomowe zamiast Akcji Własnych, w przypadku, gdy Akcje Własne nie mogą zostać przekazane, w szczególności z następujących powodów: (i) Bank nie uzyska

wymaganych zgód Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) lub (ii) Bank nie będzie w stanie nabyć odpowiedniej liczby Akcji Własnych, zgodnie z warunkami nabywania Akcji Własnych określonymi w Uchwale w sprawie nabywania Akcji Własnych lub (iii) Uczestnik Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników Banku nabył prawo do ułamkowej części instrumentu finansowego zgodnie z Polityką Wynagrodzeń lub (iv) Uczestnik Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników nie dostarczył do Banku dokumentów niezbędnych do przeniesienia Akcji Własnych na danego Uczestnika Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników w terminie wskazanym przez Bank. W przypadku, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej, Bank może również zdecydować o przyznaniu uczestnikom Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników instrumentów finansowych częściowo w Akcjach Własnych i częściowo w akcjach fantomowych z zastosowaniem tego samego stosunku dla wszystkich uczestników, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń lub uchwałą Zarządu Banku dotyczącą przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych.

1. Dla uniknięcia wątpliwości Akcje Własne nabyte na podstawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych zawartego w Uchwale nr 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r., a niewykorzystane w ramach programu motywacyjnego wprowadzonego przez Bank w Uchwale nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r., mogą być wydawane przez Bank w ramach Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników.

§ 5. [Upoważnienie dla Zarządu Banku]

• 1. Upoważnia się Zarząd Banku do przyznawania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników pracownikom Banku poprzez wydawanie stosownych uchwał dotyczących przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych określających szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników, uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Banku do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do realizacji niniejszej Uchwały oraz Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.

§ 6. [Wejście w życie]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 33/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 oraz art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1. [Nabywanie Akcji Własnych]

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 27 czerwca 2025 r. uchwały nr 31/2025 w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i uchwały nr 32/2025 w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla wybranych pracowników Banku, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku oraz wprowadzeniem na ich podstawie systemów wynagradzania opartych o akcje Banku dla osób wskazanych w każdej z tych uchwał (łącznie "Programy Motywacyjne II"), w celu nabycia przez Bank akcji Banku na potrzeby wydania ich osobom do tego uprawnionym w ramach Programów Motywacyjnych II, jak również osobom uprawnionym w ramach programów motywacyjnych wprowadzonych przez Bank w Uchwale nr 3/2022 i 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r., (łącznie "Programy Motywacyjne I"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do nabywania w pełni pokrytych akcji Banku notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote (PLN) każda i oznaczonych kodem ISIN PLBH00000012 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Program Nabywania Akcji Własnych").

§ 2.

[Zasady Programu Nabywania Akcji Własnych]

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych odbywać się będzie na następujących zasadach:

• 1. Bank może nabyć nie więcej niż 850 000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Własnych, tj. Akcje Własne reprezentujące nie więcej niż 0,65% (sześćdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Banku na dzień podjęcia niniejszej Uchwały;
• 1. Bank może nabywać Akcje Własne w dowolny sposób z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa, w szczególności poprzez bezpośrednie nabywanie Akcji Własnych przez Bank, nabywanie Akcji Własnych za pośrednictwem firmy inwestycyjnej czy też w inny sposób, zarówno w ramach transakcji zawieranych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jak i w ramach transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym;
• 1. cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 4 (cztery) PLN za jedną Akcję Własną oraz nie może być wyższa niż 180 (sto osiemdziesiąt) PLN za jedną Akcję Własną, przy

czym jeżeli nabycie Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych realizowane będzie z uwzględnieniem odpowiednich przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Rozporządzenie Delegowane") lub innych regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane, cena nabywania Akcji Własnych będzie uwzględniać odpowiednie przepisy Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego lub regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane;

• 1. Akcje Własne zostaną nabyte odpłatnie, za cenę nabycia wypłacaną przez Bank z kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 poniżej, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, tj. łączna maksymalna cena nabycia wszystkich Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 75 000 000 (siedemdziesiąt pięć milionów) PLN;
• 1. upoważnienie Zarządu Banku do nabywania Akcji Własnych obowiązuje przez okres 3 (trzech) lat, od dnia 1 stycznia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2028 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych wskazanej powyżej ("Okres Upoważnienia"), przy czym nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych może być realizowane dowolnie w Okresie Upoważnienia, w tym etapami lub transzami;
• 1. Zarząd Banku, wedle własnego uznania, kierując się interesem Banku, może zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem Okresu Upoważnienia lub przed wyczerpaniem kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych lub zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części lub odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;
• 1. Akcje Własne nabyte przez Bank w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych mogą zostać zaoferowane osobom do tego uprawnionym, o których mowa w § 1 powyżej, na zasadach określonych bądź powołanych w uchwałach dotyczących Programów Motywacyjnych I lub Programów Motywacyjnych II w ramach wykonania zobowiązań Banku związanych z Programami Motywacyjnymi I lub Programami Motywacyjnymi II, albo, w przypadku ich niewydania na zasadach wskazanych powyżej, mogą zostać umorzone w odrębnym trybie przez Bank bądź mogą zostać zbyte przez Bank, w każdym przypadku z uwzględnieniem ograniczeń dotyczących takiego umorzenia bądź zbycia wynikających z odpowiednich przepisów prawa.

§ 3.

[Finansowanie Programu Nabywania Akcji Własnych]

W celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, stosownie do postanowień art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowanie nabycia Akcji Własnych przez Bank w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 75 000 000 (siedemdziesiąt pięć milionów) PLN ze środków kapitału rezerwowego pochodzących z zysku (które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały na potrzeby realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, a kapitał rezerwowy pochodzący z zysku ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, z uwzględnieniem wymogów wskazanych w art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że po upływie Okresu Upoważnienia albo w przypadkach określonych w § 2 ust. 6 powyżej środki zgromadzone w ramach kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, które nie zostaną wykorzystane w celu nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, zostaną przeniesione na kapitały/fundusze, z których zostały przeniesione w celu zasilenia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały, o którym mowa w niniejszym § 3, ulegnie rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§ 4. [Upoważnienie dla Zarządu Banku]

W celu nabycia przez Bank Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych na potrzeby wydania ich osobom do tego uprawnionym w ramach Programów Motywacyjnych I lub Programów Motywacyjnych II, o których mowa powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do nabywania Akcji Własnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych, w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą, w tym określenia trybu nabywania Akcji Własnych, oraz zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych albo upoważnienia wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Banku do nabywania Akcji Własnych.

§ 5.

[Wejście w życie]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych jest dopuszczalne pod warunkiem uprzedniego uzyskania przez Bank zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 77 oraz 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 obejmującego takie nabycie Akcji Własnych.

Draft of resolutions of the Ordinary General Meeting of 27 June 2025

Draft Resolution to Item 2 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 1/2025 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 27 June 2025 on election of the Chairperson of the Meeting

The Ordinary General Meeting appoints […] to be a Chairman of the Ordinary General Meeting.

Draft Resolution to Item 4 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 2/2025

of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 27 June 2025 on adoption of the agenda

The Ordinary General Meeting approves the Agenda of the Ordinary General Meeting.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 1 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 3/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on consideration and approval of the annual financial statements of Bank for the financial year ended December 31, 2024

Pursuant to Article 395 § 2 Item 1) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting having considered the annual financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2024, has resolved to approve the annual financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2024 comprising:

• 1. statement of financial position prepared as at 31 December 2024 showing a balance sheet total of PLN 72,569,193 thousand (in words: seventy-two billion five hundred and sixty-nine million one hundred and ninety-three thousand zlotys),
• 1. income statement for the year 2024 showing a net profit of PLN 1,791,979 thousand (in words: one billion seven hundred and ninety-one million nine hundred and seventy-nine thousand zlotys),
• 1. statement of comprehensive income for the year 2024 showing a total comprehensive income of PLN 1,590,792 thousand (in words: one billion five hundred and ninety million seven hundred and ninety-two thousand zlotys),
• 1. statement of changes in equity for the year 2024 showing an equity balance of PLN 9,855,483 thousand (in words: nine billion eight hundred and fifty-five million four hundred eighty-three thousand zlotys),
• 1. cash flow statement for the year 2024 showing a net cash balance of PLN 5,794,361 thousand (in words: five billion seven hundred and ninety-four million three hundred and sixty-one thousand zlotys),
• 1. additional information and explanatory notes together with the independent auditor's report on the audit of the financial statements.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 2 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 4/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on consideration and approval of the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank for the financial year ended December 31, 2024

Pursuant to Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 55 Paragraph 5 and Article 53 Paragraph 1 of the Accounting Act of 29 September 1994, the Ordinary General Meeting, having considered the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2024, has resolved to approve the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2024, comprising:

1. consolidated statement of financial position prepared as at 31 December 2024 showing a balance sheet total of PLN 72,478,103 thousand (in words: seventy-two billion, four hundred and seventy-eight million one hundred and three thousand zlotys),

2. 1. consolidated income statement for the year 2024 showing a net profit of PLN 1,760,457 thousand (in words: one billion seven hundred and sixty million four hundred and fifty-seven thousand zlotys),
3. 1. consolidated statement of comprehensive income for the year 2024 showing a total comprehensive income of PLN 1,559,196 thousand (in words: one billion five hundred and fifty-nine million one hundred and ninety-six thousand zlotys),
4. 1. consolidated statement of changes in equity for the year 2024 showing an equity balance of PLN 9,868,531 thousand (in words: nine billion eight hundred and sixtyeight million five hundred and thirty-one thousand zlotys),
5. 1. consolidated cash flow statement for the year 2024 showing a net cash balance of PLN 5,794,361 thousand (in words: five billion seven hundred and ninety-four million three hundred and sixty-one thousand zlotys),
6. 1. additional information and explanatory notes together with the independent auditor's report on the audit of the financial statements.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 3 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 5/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on consideration and approval of the Management Board report on the activity of the Bank and the Capital Group of the Bank in 2024 including, but not limited to the sustainability statement of the Bank and the Bank's Capital Group for 2024

Pursuant to Article 395 § 2 Item 1) and § 5 of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 1 of the Bank's Articles of Association in conjunction with Article 63x of the Accounting Act of 29 September 1994, the Ordinary General Meeting, after consideration has resolved to approve the Management Board Report on activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in the year 2024, including, but not limited to the sustainability statement of the Bank and the Bank's Capital Group for 2024.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 4 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 6/2025 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the President of the Bank's Management Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Elżbieta Światopełk – Czetwertyńska.

RESOLUTION No. 7/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Natalia Bożek.

RESOLUTION No. 8/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Patrycjusz Wójcik.

RESOLUTION No. 9/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Maciej Kropidłowski.

RESOLUTION No. 10/2025

of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 27 June 2025

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Andrzej Wilk.

RESOLUTION No. 11/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Barbara Sobala.

RESOLUTION No. 12/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Katarzyna Majewska.

RESOLUTION No. 13/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Management Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Ivan Vrhel.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 5 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 14/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on consideration and approval of the Bank's Supervisory Board's report on its activity for 2024, assessment of the remuneration policy applied at the Bank, assessment of the effectiveness of the Supervisory Board's operation for 2024 and assessment of the adequacy of internal regulations regarding the functioning of the Supervisory Board in this period,

Pursuant to Art. 382 § 3 point 3) and Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting:

• 1) resolved to approve the report on the activity of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2024 presented by the Supervisory Board,
• 2) based on an assessment as contained in the report on the activity of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2024, states that the established remuneration policy contributes to the development and security of the operations of the Bank,
• 3) based on the Supervisory Board's self-assessment as contained in the report on the activity of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2024, positively assesses the effectiveness of the Supervisory Board's operation for 2024 and considers the internal regulations regarding the functioning of the Supervisory Board as adequate in this period i.e.: Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A., Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A., Policy for the assessment of Supervisory Board Members at Bank Handlowy w Warszawie S.A., and the regulations of the Supervisory Board committees published on the Bank's website.

REPORT

on the activities of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024

1. Members of the Supervisory Board

1.1. In the reporting period, the Supervisory Board was composed of:

Mr. Sławomir S. Sikora	Chairperson	entire reporting period
Ignacio Gutierrez-Orrantia	Vice Chairperson of the	from 19 June 2024
	Board from 20 June 2024
Natalia Bożek	Member of the Board	from 19 June 2024
Ms. Silvia Carpitella	Member of the Board until 19 June 2024
Fabio Lisanti	Member of the Board from 19 June 2024
Ms. Helen Hale	Member of the Board until 19 June 2024
Mr. Marek Kapuściński	Member of the Board entire reporting period
Mr. Andras Reiniger	Member of the Board	entire reporting period
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Board entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Board entire reporting period

1.2. Independent Members of the Supervisory Board

In the opinion of the Supervisory Board, the Independent Members of the Supervisory Board meeting the independence criteria specified in: (i) Article 129 of the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight, (ii) Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. include:

Mr. Marek Kapuściński	Member of the Board,
Ms. Barbara Smalska	Member of the Board,
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Board.

In addition, the above members of the Supervisory Board and Mr. Sławomir S. Sikora have no actual and significant connections with any shareholder holding more than 5% of total votes in Bank Handlowy w Warszawie S.A.

1.3. Assessment of suitability and independence of members of the Supervisory Board

The Supervisory Board wants to emphasize that, during the entire reporting period, it was composed of persons demonstrating the extensive knowledge of economics, banking, management and finance. Members of the Supervisory Board have practical knowledge acquired as managers in international economic institutions. Members of the Supervisory Board have adequate knowledge, skills and experience. In the Supervisory Board's opinion, the expertise of its Members ensures due performance of its tasks resulting from applicable laws and regulations and the composition of the Bank's Supervisory Board accommodates a broad range of competencies required to govern all material areas of the Bank's activity. In addition, the Supervisory Board positively assesses the composition of the Supervisory Board taking into account the principles of diversity in areas such as gender, education, special knowledge, age and professional experience, which principles have been implemented to ensure the appropriate level of collective supervision over management of the Bank.

The Supervisory Board positively assesses the structure of the Supervisory Board, including its committees, which could make the most of the experience and expertise of its Members contributing to the accomplishment of goals and objectives assigned to the Supervisory Board.

1.4.Self-assessment of the effectiveness of activities of the Supervisory Board and the adequacy of the regulations concerning its functioning in 2024

The Supervisory Board positively assesses the effectiveness of activities of the Supervisory Board and the adequacy of the internal regulations concerning its functioning in the reporting period.

As part of the process used to assess the adequacy of internal regulations concerning the functioning of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed, in particular, the following regulations ("Regulations"):

• 1) Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.,
• 2) Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.,
• 3) Regulations of the Audit Committee of the Supervisory Board,
• 4) Regulations of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board,
• 5) Regulations of the Risk and Capital Committee of the Supervisory Board,
• 6) Regulations of the Strategy and Management Committee of the Supervisory Board,
• 7) Qualification assessment policy for members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A. along with the Principles of Diversity of Supervisory Board Members included therein.

The Supervisory Board concludes that:

• 1) The Regulations are comprehensive and enable the Supervisory Board to conduct its activities effectively and efficiently, which, in the Supervisory Board's view, confirms their adequacy. In particular, in the period covered by the assessment, the Supervisory Board performed its tasks set out in the Regulations of the Supervisory Board, which is reflected by the resolutions it passed and the minutes it prepared;
• 2) The Regulations ensure the appropriate functioning of the Supervisory Board, which is organized in a transparent and properly structured manner, taking into account the size and profile of risks and the nature and scale of operations of the Bank, and in a manner that ensures supervision over the accomplishment of the defined objectives of operations and proper response to changes in the external environment, including sudden and unexpected events. The Regulations ensure the efficient flows and protection of information and, by this, contribute to the effective performance of tasks of the Supervisory Board;
• 3) The Supervisory Board ensures effective supervision, including through its committees, over all the areas of operation of the Bank, including the risk management system and the internal control system;
• 4) Solutions adopted in the Regulations ensure the appropriate composition of the Supervisory Board, in accordance with the adopted criteria of diversity of membership of governing bodies of the Bank. At present, the Supervisory Board consists of 8 members and this number is considered appropriate from the perspective of the size, internal organization (organizational structure) and nature, scope and complexity of activities and tasks of the Supervisory Board. The Supervisory Board includes 3 women and 5 men, which means that both genders have sufficient representation on the Supervisory Board of the Bank;
• 5) Solutions adopted in the Regulations ensure that members of the Supervisory Board meet the suitability requirement. In particular, they ensure the appropriate selection of members of the Supervisory Board (selected from a sufficiently broad group of candidates) in terms of qualifications, skills and experience, as well as the ethical norms and standards of conduct, taking into account the diversity strategy in accordance with the "Qualification Assessment Policy for Members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the principles of diversity of the members of the Supervisory Board this Policy contains;
• 6) Members of the Supervisory Board are assessed in accordance with the above Policy and as part of such assessment the General Meeting of Shareholders of the Bank considered they are appropriate persons to perform functions on the Supervisory Board of the Bank;
• 7) In 2024, the Supervisory Board as a whole and each of its members individually performed their duties actively and with proper care and commitment. In their activities including decision making, they followed their independent opinions and judgement, and acted in the best interest of the Bank. Members of the Supervisory Board were ensured freedom to conduct open discussions and, during those discussions, they were able to present their views to constructively challenge solutions implemented and decisions made at the Bank. The Regulations also ensure that members of the Supervisory Board have enough time to get prepared for meetings;
• 8) The adopted rules of management of conflicts of interest ensure, in particular, that the time resources available in connection with performance of one's function are proportionate to the scope of tasks and duties associated with such function. Members of the Supervisory Board dedicate sufficient time to work for the Bank and their

functions in other entities do not collide with their activities as members of the Bank's Supervisory Board;

• 9) Members of the Supervisory Board correctly understand the rules of supervision applicable at the Bank, their roles and the risk culture developed at the Bank.
• 1.5. Assessment of the methods of preparation or submission by the Management Board to the Supervisory Board of information, documents, reports or explanations requested as set out in Article 382 § 4 of the Act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code (the "CCC"):

In order to perform its duties, the Supervisory Board may examine any documents of the company, audit the assets and liabilities of the company and request the management board, general proxies and persons employed by the company under a contract of employment or performing for the company, on a regular basis, specified activities under a contract for specified work, a contract of mandate or a similar contract to prepare or submit any information, documents, reports or explanations concerning the company, and in particular its activities or assets and liabilities. Such a request may also cover information or reports in the possession of the obliged body or person or their explanations concerning subsidiaries or affiliates.

In the reporting period the Supervisory Board made no such request.

1.6. Information on the total remuneration payable by the Bank in connection with all the examinations ordered by the Supervisory Board in 2024 under Article 382(1) of the CCC:

The Supervisory Board may adopt a resolution to have a matter that is related to activities or assets of the Bank examined by a chosen adviser (adviser to the Supervisory Board), at the expense of the Bank. An adviser to the Supervisory Board may also be appointed to prepare some analyses or opinions.

In the reporting period, the Supervisory Board did not order any examinations under the above procedure.

1.7. Assessment of performance by the Management Board of the duty to inform the Supervisory Board on the current situation of the company in accordance with Article 382(1) of the CCC.

The Supervisory Board positively assesses the performance by the Management Board of the above duty, which covers the submission of information on:

• a) the resolutions of the Management Board and their subject-matter,
• b) the Bank's situation, including the information on its assets as well as material circumstances of the conduct of the Bank's affairs, in particular in the areas of operations, investment and HR,
• c) proceedings to implement the determined directions of development of the Bank's activities, provided that the Management Board should indicate departures from the predetermined directions along with justification of such departures,
• d) transactions and other events or circumstances that significantly affect or may affect the assets and liabilities of the Bank, including its profitability or liquidity,
• e) changes in any information submitted previously to the Supervisory Board, if such changes have or may have a significant impact on the Bank's situation.
• 1.8. During the reporting period, the Committees of the Supervisory Board were composed of:
  • 1.8.1. Audit Committee

Ms. Barbara Smalska	Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Silvia Carpitella	Vice Chairperson of the Committee	until 19 June 2024
Ms. Natalia Bożek	Vice Chairperson of the	from 20 June 2024

Committee Ms. Anna Rulkiewicz Member of the Committee entire reporting period

The following persons were considered to be members of the Audit Committee of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. having knowledge and skills in accounting and audit of financial accounts as well as having knowledge and skills with respect to the industry in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates:

• 1) Ms. Barbara Smalska due to her professional experience: Ms. Smalska was a Vice President of the Management Board of Alior Bank S.A., held various managerial positions in PZU Group and was also on supervisory boards of various insurance companies.
• 2) Ms. Silvia Carpitella due to the following: (i) education she has a graduate degree in Management from the University of Florence (Italy); (ii) professional experience: Ms. Silvia Carpitella is the Chief Executive Officer (CEO) of Citigroup Global Markets Europe AG, previously she was the Chief Financial Officer (CFO) and a member of the Board of Citibank Europe plc in Dublin, and previously she held various managerial positions in the area of finance management;
• 3) Ms. Natalia Bożek due to the following: (i) education she has a master's degree in economics obtained at the Private College of Business and Administration in Warsaw; (ii) professional experience; Ms. Natalia Bożek is currently the Chief Financial Officer (CFO) and Executive Director at Citibank Europe plc, previously she was the Vice President of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in charge of finance;
• 4) Ms. Anna Rulkiewicz due to the following: (i) education completed the Stanford Executive Program at the Stanford University's Graduate School of Business; (ii) professional experience: Ms. Anna Rulkiewicz is the President of the Management Board of Lux Med sp. z o.o., she is also the member of supervisory boards of subsidiaries of Lux Med sp. z o.o.

The following members of the Audit Committee are independent within the meaning of Article 129(3) of the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight and within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Ms. Barbara Smalska and Ms. Anna Rulkiewicz.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Audit Committee.

1.8.2. Nomination and Remuneration Committee

Ms. Anna Rulkiewicz	Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Helen Hale	Vice Chairperson of the Committee	until 19 June 2024
Ms. Natalia Bożek	Vice Chairperson of the Committee	from 20 June 2024
Mr. Marek Kapuściński Mr. Sławomir S. Sikora Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee Member of the Committee Member of the Committee	entire reporting period entire reporting period entire reporting period

The following members of the Nomination and Remuneration Committee are independent within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.: Ms. Anna Rulkiewicz, Mr. Marek Kapuściński and Ms. Barbara Smalska.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Nomination and Remuneration Committee.

1.8.3. Strategy and Management Committee

Mr. Sławomir S. Sikora	Chairperson of the	entire reporting period
Mr. Marek Kapuściński	Committee Vice Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Silvia Carpitella	Member of the Committee	until 19 June 2024
Fabio Lisanti	Member of the Committee	from 20 June 2024
Ms. Helen Hale	Member of the Committee	until 19 June 2024
Ms. Natalia Bożek	Member of the Committee	from 20 June 2024
Mr. Andras Reiniger	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee	entire reporting period

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Strategy and Management Committee.

1.8.4. Risk and Capital Committee

Mr. Marek Kapuściński	Chairperson of the Committee	entire reporting period
Mr. Andras Reiniger	Vice Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee	entire reporting period

The following members of the Risk and Capital Committee are independent within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.: Mr. Marek Kapuściński and Ms. Barbara Smalska.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Risk and Capital Committee.

2. ASSESSMENT OF THE FINANCIAL RESULTS AND GENERAL CONDITION OF THE COMPANY

The year 2024 in Poland was a year of return to economic growth. GDP increased by 2.9%, compared to 0.1% in 2023. The main driver of GDP growth was strong private consumption (it rose by 3.1% y/y compared to a decrease of 0.3% y/y in 2023). At the same time, inflationary pressure gradually weakened over 2024 and average annual net inflation increased to 4.3% from 10.1% in 2023. The Monetary Policy Council kept interest rates unchanged in 2024, and the reference rate was 5.75% throughout 2024. On the other hand, the European Central Bank, in response to receding inflation and economic woes in the largest economies of the eurozone, ended the year with a refinancing rate of 3.15% compared to 4.5% at the beginning of 2024. As a result, the year 2024 was mainly the time of a strong zloty.

The persistently high interest rates had a positive impact on the financial results of the banking sector in Poland. As a whole, the sector generated record revenues, which exceeded PLN 131 billion. The main growth driver was net interest income, which rose by 12% y/y versus 2023. While the growth of operating expenses reached a double-digit level (+11% y/y), it was still half the revenue trend. As a result, the net profit of the banking sector amounted to PLN 42 billion. Nevertheless, the banking sector remained under strong pressure from legal costs related to the ongoing proceedings regarding Swiss franc loans.

The Bank's net profit was PLN 1,792 million in 2024.

Operating revenues of the Bank amounted to PLN 4,483 million in 2024 and were comparable to 2023 level. Net interest income accounted for 72% of operating revenues. Fee and commission income increased by 1.7% from 2023 and this increase was generated mainly by the Institutional Banking segment. The positive trends prevailing in the capital market in 2024 contributed to the increase in revenues from brokerage and custody activities. The value of in-session transactions concluded through the Bank's Brokerage Department in the equity market amounted to PLN 27.5 billion and increased by 29.7% compared to 2023. The above increases were partially offset by the Consumer Banking segment and higher acquisition costs in the area of payment and credit cards.

In 2024, operating and general administrative expenses and depreciation & amortization amounted to PLN 1.546 million and were higher by PLN 108 million (i.e. 7.5%) compared to 2023. The increase in costs was primarily due to higher costs related to remuneration due to the prevailing wage pressure and higher employment. The Bank also incurred higher regulatory costs arising from a higher contribution to the compulsory bank restructuring fund under the Bank Guarantee Fund.

In 2024, the result on expected credit losses stood at PLN 16.5 million (positive impact on the profit and loss account) compared to PLN 18.1 million (negative impact) in 2023. The decrease in net impairment losses concerned the Consumer Banking segment primarily due to the reversal of the management adjustment made during the outbreak of the COVID pandemic and the refreshing of model parameters (including primarily the LGD parameter due to higher recoveries on the impaired portfolio).

The Bank's lending increased by 6.5% y/y in 2024, thanks to a higher amount of the loans taken by clients of the Institutional Banking segment. Clients of Commercial Bank and Corporate Clients showed the greatest demand for funding. In 2024, the value of loans granted by Institutional Banking increased by 23% y/y, which shows that the Bank is well prepared to support clients implementing their strategic plans. A slight increase in loan volumes also occurred in the Consumer Banking segment, as a result of higher balances of mortgage loans and cash loans.

At the same time, in the Consumer Banking segment, the Bank achieved significant growth in the strategic area of Wealth Management. The number of Citigold Private Clients rose by 7% y/y, while the average Total Relationship Balance level increased by 8% y/y.

Capital ratios of the Bank are maintained at levels significantly above the regulatory requirements: Total Capital Ratio (TCR) and TLAC TREA are 20.9% and 24.4%, respectively. The Supervisory Board believes that the level of capitals maintained by the Bank is sufficient to ensure its financial security, as well as the security of deposits entrusted to it, and to stimulate its further growth.

The most significant risk driver in 2024 is still the armed conflict between Russia and Ukraine. Any escalation or extension of the conflict could lead to a depreciation of the zloty and other emerging market currencies, as well as it could result in raising again commodity prices, predominantly of oil and gas. Such conditions could have a negative impact on the operations of clients in energyintensive industries. A source of substantial risk is the persisting uncertainty regarding the scale and sustainability of the economic recovery in the eurozone, as Poland's primary trading partner. A sluggish production activity in the western part of Europe could have a negative impact on Polish industry, curbing demand for Polish exports.

The Bank also monitors changes in the legal environment resulting from court decisions concerning, among other things, mortgage loans indexed to foreign currencies, refunds of commissions on prepaid consumer loans and claims arising from the free credit sanction related to consumer loans.

In connection with the above, the Supervisory Board will continue to cooperate closely with the Management Board to examine the impact of the above-mentioned risk factors on the situation of the Bank.

Taking into consideration the financial results achieved, the business profile of the Bank and the stable capital and liquidity ratios, as well as the consistent and coherent strategy of the Bank, the Supervisory Board's assessment of the activities of the Bank in 2024 is positive. Simultaneously, the Supervisory Board is convinced that both already started and planned initiatives will contribute to an increase in shareholder value by allowing the Bank to achieve optimal financial results and reinforce its market position despite a challenging market environment.

3. ASSESSMENT OF RATIONALITY OF THE BANK'S POLICY IN THE AREA OF CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY AND SPONSORING

3.1. Corporate social responsibility of the Bank

The Bank is an institution which, since the beginning of its 150-year history, has considered social and environmental aspects in its decisions, and which follows the expectations of both its business and social partners.

The Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation is an entity which comprehensively implements the Bank's Corporate Social Responsibility strategy.

The Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation pursues its goals by conducting its own initiatives and provides substantive support for projects funded by the Citi Foundation. Among the Foundation's own initiatives implemented in 2024, the following ones are especially worth mentioning:

Support for Ukraine

In 2024, the Support Ukraine program continued activities to integrate the Ukrainian community into Polish society, especially persons affected by the migration crisis. Projects aimed at professional activation of people from Ukraine were also implemented. The program covers the full range of activities of the Citi Handlowy Foundation: skill-improvement volunteering, sports volunteering, support for entrepreneurs, support for women, education and support for children and teenagers. Those activities are carried out in cooperation with Citibank Ukraine, as part of projects financed by the Citi Foundation and the Citi Handlowy Foundation.

In 2024, a number of activities were implemented in cooperation with the "Ukrainian Home" Foundation, Polish Center for International Aid and the "Mamo Pracuj" (Work, Mom) Foundation, which support the integration of Ukrainian citizens with the Polish society. Thanks to the commitment of #CitiVolunteers, a meeting took place at Citi Handlowy for children from the PCPM Educational Center with the Bank's experts, as well as training sessions regarding the Polish labor market were arranged. #CitiVolunteers also helped by offering consultation about the process of looking for a job in Poland.

Volunteering

In 2024, the Citi Employee Volunteering Program included two projects where #CitiVolunteers were encouraged to get involved: Citi Global Community Day (GCD) and "Become Santa's Helper." Additionally, both the Citi Handlowy Foundation and Citi volunteers got involved in supporting flood victims.

GCD in 2024 in Poland brought record-high results in the 19-year history of the initiative. In under 50 days, 160 projects were organized, with volunteers engaging 3,686 times together with their families and friends. The efforts encompassed a wide scope of activities: cleaning and physical works, sharing knowledge, sports activities, packing packages and preparing thousands of sandwiches for those in need.

This year's celebrations were organized with an even greater involvement from the partners – both business and social ones. Many projects were implemented in cooperation with other companies and clients of Citi in Poland, as well as organizations financed by the Citi Foundation. Involved in the activities were also members of the Citi Alumni network, who contributed to the diversity of the undertaken initiatives.

An important element of the GCD 2024 was sports volunteering, which combined physical activity with helping others. Participants in the IRONMAN Warsaw relays included both volunteers and business partners and Paralympians, supported by Citi as a partner of the Polish Paralympic Committee. The fan zone at the races became a space for building relationships and educating children in the spirit of cooperation and help.

2024 in Poland saw one of the major humanitarian challenges of recent years – the flood in September, which devastated the regions of Nysa and Kłodzko, leaving thousands of people in need. In the face of this disaster, the Citi Handlowy Foundation, with the support of #CitiVolunteers, immediately took action to help the victims. The comprehensive support included collections of gifts as well as specific activities in the field.

As a first response measure, a collection of gifts was organized for the charges of the St. Brother Albert Aid Society in Kłodzko. With a joint effort, we managed to collect the most essential items, such as towels, disposable tableware, rain boots and cleaning products. The collections organized in Warsaw, Łódź and Olsztyn resulted in a full truck of gifts being delivered to Kłodzko, which allowed the Society to quickly resume its operation and support people affected by homelessness and poverty.

In Olsztyn, volunteers answered the plea of the Food Bank, which was struggling with an abundance of gifts that needed packaging. Throughout week 26 #CitiVolunteers sorted and arranged packages with the most essential items, thus helping speed up the process of sending help to the most suffering regions.

The Nursing Home in Nysa received special attention of the volunteers – 14 of them worked really hard to prepare the Home for the return of its residents. They cleaned rooms and medical beds, removed debris and mud, as well as painted walls and ceilings, thus creating safe and friendly conditions for the residents. Helping flood victims also became an integral part of the Become Santa's Helper project.

In 2024, the Become Santa's Helper project focused primarily on supporting people from Ukraine and survivors of the flood in Poland. Owing to the engagement of #CitiVolunteers, a unique platform was designed to allow everyone to find their own unique way of helping others in the spirit of Christmas solidarity.

Special attention under the project was devoted to those most in need. The packages for the flood survivors went to the Order of Malta's Assistance Foundation and the St. Brother Albert Aid Society in Kłodzko, which provide products necessary to rebuild people's everyday life. As part of these activities, it was also possible to donate gifts to organizations providing direct support to people from Ukraine – St. Jan Bosko Oratory Association in Warsaw and the Warsaw Family Assistance Center.

The Professor Aleksander Gieysztor Award

On 14 March 2024, a ceremonious Gala was held at the Royal Castle in Warsaw for the 25th Aleksander Gieysztor Award granted by the Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation for outstanding achievements in the field of protection of the cultural heritage. The anniversary ceremony was an opportunity to summarize the achievements made so far and honor people and institutions which, through their activities, contribute to preserving and promoting Polish cultural heritage, while inspiring future generations to take similar initiatives.

The winner of the 25th edition of the Award was Professor Andrzej Rottermund for his lifetime achievements in cultivating and protecting cultural heritage in Poland and abroad, and for his efforts to preserve and revitalize Warsaw's monuments over several decades.

Toward the end of 2024, new submissions were received for the 26th edition of the Award. The awards gala took place on 18 March 2025.

Enterprise support programs

With funds from Citi Foundation, 5 social programs to support enterprise development and social integration of refugees were carried out in cooperation with the Foundation:

• • Business in Women's Hands – a comprehensive program supporting entrepreneurship among women carried out in partnership with the Foundation for Female Entrepreneurship. The 10th edition of the Business in Women's Hands program was attended by 65 women who took advantage of comprehensive support.
• Entrepreneurship Development Program program carried out in partnership with THINK! Foundation. Its purpose is to strengthen the entrepreneurial potential of persons aged 18-35; the program covers meetings with business practitioners and experts, mentoring and networking. In 2024, the EDP activities had as many as 700 participants, 80% of whom were people aged 18-30. More importantly, half of the participants were women. As a result, 20 new businesses were established and 25 new jobs were created, as well as 40 existing companies received support in their development activities.
• • Shesnnovation Academy – a program implemented in partnership with the Perspektywy Educational Foundation. This is a six-month start-up program for women in the new technologies sector. The program attempts to combine the scientific, technological and business communities. In 2024, the 5th edition was attended by 35 program participants. The 5th edition of the program resulted in 16 new tech startups being established by participants.
• • Hello Entrepreneurship – a program carried out in partnership with ASHOKA Foundation. The program aims to support social entrepreneurship run by people with migrant experience. Under the fifth edition of the program, 10 social and business initiatives of people with a migrant or refugee background were supported.
• • WELCOME! – a program carried out in partnership with the Mamo Pracuj Foundation. In 2024, 306 women took part in the program, including 153 Polish women and 153 Ukrainian women, who participated in:
  • − 10 in-person meetings 5 inauguration meetings and 5 summary meetings,
  • − 22 webinars developing professional and linguistic competences,
  • − language courses 304 participants participated in Polish or English courses (48 hours per participant),
  • − workshops based on the Gallup test 237 women drafted their plans of professional development based on the identified talents and strengths.

Financial Education

In 2024, the Citi Handlowy Foundation played an important role in promoting financial education in Poland, by becoming actively involved in the celebrations of the Year of Economic Education. It was a nationwide initiative aimed at raising awareness and financial competences of Poles as well as building good practices in managing finances.

The Foundation submitted its projects within the activities undertaken as part of the Year of Economic Education, underlining its experience in developing economic competences in the society. These initiatives encompassed both educational projects and participation in key business and economic events, such as the European Financial Congress (EFC) and the European Forum for New Ideas (EFNI).

The involvement of the Citi Handlowy Foundation in the Year of Economic Education manifests its long-term involvement in building financial competences as a key aspect of a sustainable economic growth of Poland. Thanks to its active presence in the public debate, the Foundation emphasized its leading role in promoting economic education as the foundation of a conscious society.

Food Bank in Olsztyn

In 2024, the Citi Handlowy Foundation continued the strategic cooperation with the Food Bank in Olsztyn, implementing a number of initiatives supporting the fight against poverty and improvement of the food security. The Foundation provided substantive support to the program "Food Is the Greatest Human Need", which received a grant in 2023 in the competition Global Innovation Challenge organized by the Citi Foundation.

It is a program implementing the assumptions of social economics, the goal of which is not only to support people in need, but also to build local communities that can be self-sufficient in the future. The program will run until the end of 2025. Under the program, the Food Bank in Olsztyn, in cooperation with its local partners, started activities aimed at establishing social enterprises such as social shops and culinary social cooperatives. The initiative is also about placing foodsharing fridges in the public space to support people at risk of social exclusion.

As a result, cooperation was established with four social consortia, which signed agreements and understandings for providing substantive support:

• Smaki Spółdzielnia Socjalna ("Flavors" Social Cooperative) from Olsztyn
• Konsorcjum Wspólna Kuchnia (Common Kitchen Consortium)/Mazurski Bank Żywności Fundacja IC (Mazurski Food Bank Foundation IC) from Pisz
• Fundacja Archipelag Marzeń ("Achipelago of Dreams" Foundation) from Tolkmicko
• Food Bank from Olsztyn

Full description of its activities is available in the Bank's Annual Report and on the website www.kronenberg.org.pl

3.2. Sponsorship activities

For the sixth consecutive year, Citi Handlowy was a partner of the Polish Paralympic Committee to jointly implement activities conducive to building a more integrated society. In 2024, we supported the "Be Active" project implemented by the Polish Paralympic Committee Foundation, thanks to which 300 young people with disabilities from all over Poland could participate in training and sports camps throughout the year under the care of specially trained certified coaching staff. The project guaranteed a total of 75,000 hours of sports training in 75 sports sections. To support this project, Citi Handlowy employees in the Live Well at Citi team covered a distance of a total of 12,500 km during various sports events.

The Bank joined the promotion of social spots prepared by Citi in connection with the Paralympic Games in Paris. The aim of the What happened campaign was to show remarkable para-athletes who amaze and surprise the world with their sports results. At the same time, Citi Handlowy encouraged people to support them during the Paralympic Games in Paris. As part of the promotion of Paralympic movement, the Bank also funded prizes for participation in the ORLEN Paralympic Run – a run that brings together all those who want to do sports, regardless of their level of fitness. The Bank's employees were participants and volunteers during this event.

For the seventh time, the Bank was a committed sponsor, partner and active participant of the prestigious IRONMAN triathlon competition, which took place in 3 Polish cities: Warsaw, Gdynia and Poznań. This year, Citi employees in Poland, corporate clients and Paralympic champions took part in the 5150 relay races in an unusual line-up. On the 40th anniversary of triathlon in Poland, more than 30 teams and more than 100 competitors of the Live Well at Citi team took part to combine sports struggles with support for people with disabilities. Citi Handlowy's employees and customers were joined by titled paraathletes – multi-medalists of the European Championships, the World Championships and the Paralympic Games. The president of the Polish Paralympic Committee Łukasz Szeliga, the Paralympic athlete Wojtek Makowski – silver medalist of the Paralympic Games in Rio de Janeiro in swimming and the Polish champion in paratriathlon Natasza Jaworska took part wearing blue jerseys. In Gdynia, the relay team at the cycling stage was joined by Witold Skupień, a Paralympic athlete, multi-medalist of the World Championships in cross-country skiing and World Champion in the 18 km classic technique race.

Citi Handlowy for Olsztyn – support for the city and the region

Together with the Citi business services center and as one of the region's largest employers, Citi Handlowy has been supporting the Olsztyn community and issues important to the residents of the Warmia-Mazury region for more than 20 years. In 2024 the Bank was, once again, a strategic partner of the Most Popular Athlete of Warmia and Mazury Award, and the Bank's representatives presented awards in the Athlete of the Year and Athlete without Barriers categories.

Citi Handlowy, together with Citi Solutions Center, was the title partner of the Citi Warmia Run Challenge 2024 Olsztyn for the second time. In the competition at Koszary Park in Olsztyn, 118 Live Well at Citi competitors took part in three distances: 5, 10 and 21.1 kilometers. The event promoted an active lifestyle combined with a social goal: supporting the Polish Paralympic Committee's project, "Be Active" ("Bądź Aktywny").

The Bank was also a partner of the European Financial Congress, where, among other events, Citi experts together with Polish business leaders discussed the challenges of the energy transformation in Poland and Europe. As inspiration, the Bank presented a case study of a company it supported during a full-scope energy transformation.

The Bank also continued its cooperation with the American Chamber of Commerce (Amcham) to share knowledge from the global Citi organization with members of the Chamber at expert meetings, discuss American investments in Poland during the Economic Forum in Karpacz, and organize network meetings for clients.

The Supervisory Board assesses that the Bank's policy in the field of social responsibility and sponsorship activities is rational, supports the Bank's mission and strategy, builds a positive brand image and takes into account the needs of various stakeholders of the Bank.

4. REPORT ON REMUNERATION OF THE MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND THE MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

The Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. is required to draw up the report on the remuneration of members of the Management Board and members of the Supervisory Board of the Bank pursuant to Article 90g(1) of the Act of 29 July 2005 on public offerings, conditions governing the introduction of financial instruments into organized trading, and on public companies ("Act").

The principles for remunerating members of the Management Board and members of the Supervisory Board of the Bank are provided for in the "Remuneration Policy for Management Board and Supervisory Board Members of Bank Handlowy w Warszawie S.A." ("Policy"), adopted by way of the resolution of the General Meeting of Shareholders dated 4 June 2020 and published on the official website of the Bank. The Policy implements provisions on shaping the rules of remuneration set forth in the Act.

This report presents a comprehensive overview of remuneration, including all benefits, regardless of their form, received by individual members of the Management Board and the Supervisory Board of the Bank or due to individual members of the Management Board and Supervisory Board of the Bank, and covers the year 2024. It should be noted this report presents remuneration in various ways (i.e. paid out in a given year or awarded in a given year), depending on the requirements of the Act. In particular, remuneration paid in 2024 could have been awarded in the years preceding the year of payment. On the other hand, it is possible that remuneration granted in 2024 is subject to partial deferral, i.e. it will be paid in future reporting periods.

On 19 June 2024, the General Meeting of Shareholders adopted a resolution expressing a positive opinion on the remuneration report for 2023.

1) Total remuneration of the members of the Management Board and Supervisory Board of the Bank broken down into components and the relative proportions between those components

The table below presents the amount of total remuneration (in PLN thousand) including compensation for the non-competition clause after the termination of the employment relationship of Members of the Management Board paid in 2024, broken down into components and into fixed and variable remuneration and the relative proportions between those components (as %):

Total remuneration including	Fixed remuneration including compensation for non-competition clause	Variable remuneration
------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------	-----------------------

	compensation for non-competition clause, of which:	Base salary and Other benefits*	Share of fixed remuneration	Total variable remuneration	Variable remuneration in the form of cash awards	Variable remuneration in the form of share-based awards	Share of variable remuneration
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	4,586	3,110	68%	1,476	633	843	32%
Maciej Kropidłowski	7,372	3,207	44%	4,165	1,525	2,640	56%
Barbara Sobala	1,948	1,191	61%	757	265	492	39%
Patrycjusz Wójcik	1,267	1,047	83%	220	30	190	17%
Katarzyna Majewska	1,838	1,177	64%	661	230	431	36%
Ivan Vrhel	1,770	1,560	88%	210	210	0	12%
Andrzej Wilk	2,588	1,606	62%	982	479	503	38%
Former Management Board members
Natalia Bożek	667	135	20%	532	183	349	80%
Dennis Hussey	657	0	0%	657	183	474	100%
James Foley	481	0	0%	481	129	352	100%
Sławomir S. Sikora	1,942	56	3%	1,886	476	1,410	97%
	25,116	13,089	52%	12,027	4,343	7,684	48%

The table below presents the amount of fixed remuneration components (in PLN thousand) including compensation for non-competition clause paid in 2024 to the members of the Management Board of the Bank and share of those components in the total remuneration (as %).

		Base salary		Other benefits		Total fixed remuneration components
		value	share	value	share	value
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		2,784	61%	326	7%	3,110
Maciej Kropidłowski		2,750	37%	457	6%	3,207
Barbara Sobala		1,035	53%	156	8%	1,191
Patrycjusz Wójcik	- from 01/02/2024	949	75%	98	8%	1,047
Katarzyna Majewska		1,035	56%	142	8%	1,177
Ivan Vrhel		1,110	63%	450	25%	1,560
Andrzej Wilk		1,440	56%	166	6%	1,606
Former Management Board members
Natalia Bożek	- until 31/01/2024	86	13%	49	7%	135
Dennis Hussey	- until 30/06/2022	0	0%	0	0%	0
James Foley	- until 28/02/2022	0	0%	0	0%	0
Sławomir S. Sikora	- until 17/06/2021	0	0%	56	3%	56
		11,189	45%	1,900	8%	13,089

The aggregate amount of Other benefits provided in the table above consist of: pension plan (PPE) benefits, additional benefits including life insurance, relocation package, the value of the medical insurance for an employee and family members, holiday allowance and compensation paid under non-competition agreements after the termination of employment. The detailed breakdown of Other benefits into particular components is presented below:

		Other benefits
			Medical insurance for:
			Additional benefits	Relocation package	a Member of the Manageme nt Board	Family Members	Holiday allowance	Compensation for non competition clause	Total
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		300	12	0	5	9	0	0	326
Maciej Kropidłowski		435	12	0	5	4	0	0	457
Barbara Sobala		127	12	0	5	11	0	0	156
Patrycjusz Wójcik	- from 01/02/2024	72	11	0	5	10	0	0	98
Katarzyna Majewska		120	12	0	4	5	0	0	142
Ivan Vrhel		0	251	183	5	10	0	0	450
Andrzej Wilk		142	13	0	5	6	0	0	166

Former Management Board members
Natalia Bożek	- until 31/01/2024	47	1	0	0	0	49	0	99
Dennis Hussey	- until 30/06/2022	0	0	0	0	0	0	0	0
James Foley	- until 28/02/2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Sławomir S. Sikora	- until 17/06/2021	56	0	0	0	0	0	0	56
		1,301	326	183	35	55	49	0	1,949

The table below presents the amount of variable remuneration components in the form of cash awards (in PLN thousand) paid in 2024 to members of the Management Board of the Bank and the share of these components in the total remuneration (as %).

Cash awards for:
		2023			2022 2021			2020		2019		2018		Total
		value	share	value	share	value	share	value	share	value	share	value	share	value
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		598	13%	0	0%	35	1%	0	0%	0	0%	0	0%	633
Maciej Kropidłowski		1019	14%	0	0%	229	3%	277	4%	0	0%	0	0%	1525
Barbara Sobala		197	10%	0	0%	28	1%	40	2%	0	0%	0	0%	265
Patrycjusz Wójcik	From 01/02/2024	0	0%	0	0%	13	1%	17	1%	0	0%	0	0%	30
Katarzyna Majewska		171	9%	0	0%	25	1%	33	2%	0	0%	0	0%	230
Ivan Vrhel		210	12%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	210
Andrzej Wilk		450	17%	0	0%	13	1%	16	1%	0	0%	0	0%	479
	Former Management Board members
Natalia Bożek	- until 31/01/2024	137	21%	0	0%	20	3%	26	4%	0	0%	0	0%	183
Dennis Hussey	- until 30/06/2022	0	0%	0	0%	85	13%	99	15%	0	0%	0	0%	183
James Foley	- until 28/02/2022	0	0%	0	0%	48	10%	81	17%	0	0%	0	0%	129
Sławomir S. Sikora	- until 17/06/2021	0	0%	0	0%	0	0%	158	8%	156	8%	162	8%	476
		2,783	11%	0	0%	496	2%	746	3%	156	1%	162	1%	4,343

The table below presents the amount of variable remuneration components in the form of sharebased awards (in PLN thousand) paid in 2024 to members of the Management Board of the Bank and the share of these components in the total remuneration (as %).

Share-based awards for:
		2023		2022		2021		2020		2019		2018		Total
		value	share	value	share	value	share	value	share	value	share	value	share	value
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		0	0%	782	17%	60	1%	0	0%	0	0%	0	0%	843
Maciej Kropidłowski		0	0%	1,319	18%	395	5%	927	13%	0	0%	0	0%	2,640
Barbara Sobala		0	0%	310	16%	49	3%	133	7%	0	0%	0	0%	492
Patrycjusz Wójcik	- from 01/02/2024	73	6%	36	3%	24	2%	57	5%	0	0%	0	0%	190
Katarzyna Majewska		0	0%	278	15%	43	2%	110	6%	0	0%	0	0%	431
Ivan Vrhel		0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0
Andrzej Wilk		0	0%	426	16%	25	1%	52	2%	0	0%	0	0%	503
Former Management Board members
Natalia Bożek	- until 31/01/2024	0	0%	227	34%	35	5%	87	13%	0	0%	0	0%	349
Dennis Hussey	- until 30/06/2022	0	0%	0	0%	146	22%	328	50%	0	0%	0	0%	474
James Foley	- until 28/02/2022	0	0%	0	0%	83	17%	268	56%	0	0%	0	0%	352
Sławomir S. Sikora	- until 17/06/2021	0	0%	0	0%	0	0%	532	27%	332	17%	246	13%	1,410
		73	0%	3,378	13%	859	3%	2,495	10%	332	1%	246	1%	7,683

The table below presents the amount of total remuneration (in PLN thousand) paid in 2024 to members of the Supervisory Board of the Bank broken down into components and the relative proportions of these components (as % of total remuneration).

		Remuneration for function on the Supervisory Board		Remuneration for participation in Supervisory Board committees	Return of social insurance contributions		Total remuneration
	value	share	value	share	value	share	value
Sławomir S. Sikora	235	61%	150	39%	0	0%	385
Marek Kapuściński	118	36%	210	63%	4	1%	332
Anna Rulkiewicz	118	35%	210	63%	5	2%	333
Barbara Smalska	118	30%	270	70%	0	0%	388
	589	41%	840	58%	9	1%	1438

In 2024, members of the Supervisory Board were not granted any variable remuneration. The remaining members of the Supervisory Board did not receive remuneration in 2024.

2) Total remuneration of the members of the Management Board and Supervisory Board of the Bank versus the adopted Policy

The Bank differentiates the amount of fixed remuneration of Management Board members taking into account professional experience, requirements in terms of competencies and the role in the management process, which allows the Bank to attract and retain talented managers who support its development and success.

The variable remuneration granted to members of the Management Board in 2024 was determined in a way that promotes prudent management of the Bank, is based on financial and non-financial results and does not reward inappropriate decisions. The pool for variable remuneration of the members of the Management Board was verified to determine whether the Bank has a sound and strong capital base justifying the payment of variable remuneration at the proposed level, that it does not limit the Bank's ability to enlarge its capital base. and that it is adequately justified by the financial standing of the Bank.

In order to align decisions regarding remuneration of Management Board members with the interests of shareholders, effective management of risks and ensuring compliance with regulatory requirements, part of the variable remuneration:

• was granted in financial instruments, i.e. existing shares of the Bank or phantom shares linked to the value of the Bank's shares on the Warsaw Stock Exchange, and
• was subject to deferral for 4 or 5 years, i.e. proportionately divided into 4 or 5 tranches respectively with the possibility to acquire the rights to a given tranche after each year of deferral; payment is made no sooner than after a 6 or 12-month retention period from the moment of acquiring the rights to a given deferred tranche.

The acquisition of rights to deferred variable remuneration in 2024 was subject to verification, in particular, in terms of the Bank's financial condition and compliance of individual members of the Management Board with the standards concerning the guarantee of safe and prudent management of the Bank, i.e.:

• The Head of the Human Resources Management Division confirmed the issues related to employment and potential breach of employee duties,
• The Vice-President of the Bank's Management Board who oversees the Financial Management Sector confirmed the information on the financial standing of the Bank and the financial statements,

• The Vice-President of the Bank's Management Board who oversees the Risk Management Sector confirmed the information on the risk management processes.

In order to avoid a conflict of interest, for the Vice-President of the Bank's Management Board who oversees the Financial Management Sector and the Vice-President of the Bank's Management Board who oversees the Risk Management Sector, the above-mentioned information, which is within the scope of their responsibility, was confirmed on behalf of the President of the Management Board by the authorized Vice-President of the Management Board.

In 2024, decisions regarding the granting of variable remuneration and the acquisition of rights to deferred variable remuneration for previous years were made by the Supervisory Board of the Bank based on the recommendations and opinions of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, arising from the prudent and stable management of risks, capital and liquidity, as well as special care for the long-term good of the Bank and the interests of the Bank's shareholders, investors and stakeholders.

In order to avoid a conflict of interest, no variable remuneration (related to performance) was awarded to members of the Supervisory Board in 2024.

3) Application of the performance criteria in the remuneration of members of the Management Board and Supervisory Board

The results are verified before variable remuneration is awarded (ex-ante) and at the stage of making decisions on vesting of deferred variable remuneration (ex-post).

In 2024, the Bank applied the following ex-ante verification criteria:

The criteria related to the Bank's results applied to determine the pool allocated for variable remuneration for members of the Management Board awarded in 2024 are described in point 2) of this report.

The variable remuneration of individual members of the Management Board was awarded on a discretionary basis, taking into account financial and non-financial criteria, such as approach to risktaking and compliance with regulations, in order to reflect the performance of members of the Management Board and to limit the incentive to take risks that go beyond the overall risk appetite adopted by the Bank.

The amount of variable remuneration granted depends on the assessment of individual performance and the financial results of the Bank or the relevant organizational unit. The performance assessment is based on the data for three financial years, which takes into account the economic cycle and the risk related to the business activity of the Bank. In the case of persons employed for less than 3 years, the assessment of performance at the Bank covers the data from the moment the employment relationship was established.

In 2024, the Bank applied the following ex-post verification criteria:

Variable remuneration is vested and paid out if the criteria are met at the individual level and depending on the financial standing of the Bank.

The amount of the deferred portion of the award to be paid out may have been decreased or completely reduced by the Supervisory Board if:

• the standards concerning the guarantee of safe and prudent management of the Bank have not been met, which is verified by checking whether:
  • − members of the Management Board grossly violated their employee obligations, and in particular they were involved in activities that resulted in significant losses for the Bank or were responsible for such activities; or
  • − members of the Management Board knowingly participated in providing materially inaccurate information regarding the financial statements of the Bank; or
• − a material failure in risk management has occurred; or
• − members of the Management Board have materially infringed any risk limits;
• the situation referred to in Article 142(1) of the Banking Law has occurred; or
• it was established that members of the Management Board received variable remuneration based on materially inaccurate financial statements; or
• the Bank has suffered a material downturn in its financial performance; or
• a net loss, threat of insolvency or loss of liquidity by the Bank has occurred.

The rights to each tranche of deferred award were vested depending on the Bank's results in the calendar year directly preceding the date of acquisition of the rights to a given tranche ("Relevant Performance Year").

If the Bank incurred a loss calculated as a pre-tax loss for the Relevant Performance Year, then the tranche of deferred variable remuneration distributed as financial instruments that could have been vested during the calendar year following the end of the Relevant Performance Year would be reduced (but not below zero) by the percentage determined as:

(i) the absolute value of the pre-tax loss incurred by the Bank in the given Relevant Performance Year, divided by

(ii) the absolute value of the highest pre-tax profit achieved by the Bank in the period of three calendar years before that Relevant Performance Year. Irrespective of the above, if the Bank suffered a loss calculated as a pre-tax loss for the Relevant Performance Year in any amount, the minimum percentage reduction of 20% would apply.

The amount of pre-tax profit (or loss) for each applicable Relevant Performance Year is the total amount of pre-tax profit (loss) from the current operations of the Bank. The results for 2024 were determined on the basis of the financial statements prepared in accordance with IFRS, covering the audited results for the first three quarters (as reported to the WSE and relevant public authorities), and the last quarter of the year covered the actual results for the first two months of that quarter and the estimates for the last month. The estimates were determined by the Finance Department of the Bank and they were final and binding regardless of the actual final results.

If the absolute value of the pre-tax loss incurred by the Bank for a given Relevant Performance Year were equal to or higher than the total value of the highest pre-tax profit in the Bank's calendar year in the Measurement Period, then the Management Board members would not be entitled to receive the tranche in question.

In 2024, there were no reductions of variable remuneration in connection with performance-related adjustment for any of the Management Board members.

In accordance with the Policy, the Supervisory Board members were only granted fixed remuneration in 2024, and its value does not depend on the Bank's performance. They received no variable remuneration, therefore no performance-related criteria were applied to remuneration of members of the Supervisory Board.

4) Changes in the remuneration of members of the Management Board and Supervisory Board of the Bank, the Bank's results and the average remuneration of the Bank's employees who are not members of the Management Board or Supervisory Board, over the last five financial years

The table below presents a summary of changes, between 2020 and 2024, in remuneration of members of the Management Board and Supervisory Board holding their functions in 2024, in the results of the Bank and in the average remuneration of employees other than members of the Management Board and Supervisory Board.

		2020		2021		2022		2023		2024
Change in remuneration of Management Board members		Value	Change %	Value	Change %	Value	Change %	Value	Change %	Value	Change %
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	- from 18/06/2021	0	n/a	1,665	n/a*	2,536	52%	3,650	44%	4,586	26%
Maciej Kropidłowski	- from 19/03/2014	3,872	-8%	4,596	19%	5,004	9%	6,823	36%	7,372	8%
Barbara Sobala	- from 16/10/2013	1,491	1%	1,605	8%	1,491	-7%	1,989	33%	1,948	-2%
Katarzyna Majewska	- from 11/01/2016	1,387	-1%	1,493	8%	1,380	-8%	1,871	36%	1,838	-2%
Patrycjusz Wójcik	- from 01/02/2024	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	1,267	n/a*
Ivan Vrhel	- from 29/09/2022	0	n/a	0	n/a	416	n/a*	1,939	366%	1,770	-9%
Andrzej Wilk	- from 01/07/2022	0	n/a	0	n/a	812	n/a*	1,779	119%	2,588	45%
Former Management Board members
Natalia Bożek	- until 31/01/2024	1,122	-4%	1,286	15%	1,292	0%	1,703	32%	667	-61%
Dennis Hussey	- until 30/06/2022	2,686	n/a*	3,327	24%	1,835***	-45%	1,285***	-30%	657	-49%
James Foley	- until 28/02/2022	1,996	47%	2,390	20%	996***	-58%	1,048***	5%	481	-54%
Sławomir S. Sikora	- until 17/06/2021	4,576	-12%	3,017*	-34%	2,206	-27%	1,773	-20%	1,942	10%
David Mouillé	- until 31/01/2020	1,718***	-53%	686***	-60%	538	-22%	358	-33%	0	-100%
Czesław Piasek	- until 31/03/2018	187	-52%	111	-41%	27	-75%	0	n/a**	0	n/a
Witold Zieliński	- until 19/02/2018	172	-46%	84	-51%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Change in remuneration of Supervisory Board members
Sławomir S. Sikora	- from 18/06/2021	0	n/a	155	n/a*	325	110%	312	-4%	385	23%
Marek Kapuściński	- from 22/09/2016	279	-1%	266	-5%	284	7%	287	1%	332	16%
Anna Rulkiewicz	- from 05/06/2019	224	225%	245	9%	301	23%	314	4%	333	6%
Barbara Smalska	- from 05/06/2019	306	258%	306	0%	339	11%	366	8%	388	6%
Former Supervisory Board members
Andrzej Olechowski	- until 17/06/2021	402	0%	220	-45%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Igor Chalupec	- until 17/06/2021	285	700%	155	-46%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Stanisław Sołtysiński	- until 17/06/2021	216	0%	119	-45%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Shirish Apte	- until 01/12/2020	216	0%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Change in average remuneration of other employees***		127	7%	130	2%	139	7%	159	14%	171	8%
The Bank's results		158,085	-67%	715,972	353%	1,569,310	110%	2,255,190	44%	1,791,979	-21%

Explanations and comments to the table:

• 1) Values are presented in thousands of PLN.
• 2) Data indicated for a given year refer to the percentage change in value between the year for which the data is presented and the preceding year.
• 3) The calculation of changes in the average remuneration of other employees was made on the basis of the gross income of these employees in a given year and the total number of full-time equivalents (FTEs) of these employees; remuneration and other benefits of members of the Management Board and Supervisory Board are shown only on an individual basis. The values presented in the table above do not include compensation for the non-competition clause in accordance with the explanation marked with "***" in point 8) below.
• 4) Calculation of changes in the Bank's results was made based on the Bank's net result for the relevant years.
• 5) Payments to former members of the Management Board made after the termination of the contract are related to the payments of deferred tranches of variable remuneration in cash and phantom shares of the Bank.
• 6) "*" means the first year of holding a function in the Bank; for persons not employed for the entire year, significant % increases in remuneration in the following year are largely due to a comparison of the full period of holding the function to the incomplete base reference year.
• 7) "**" means the first year in which the member of the Management Board or Supervisory Board Member did not receive remuneration after such member ceased to hold the function.
• 8) "***" values presented in the table do not cover the compensation paid for non-competition clause to: Mr. Witold Zieliński in 2019 in the amount of PLN 151,000, Mr. David Mouillé in 2020 in the amount of 903,000 and in 2021 in the amount of PLN 181,000, Mr. Sławomir S. Sikora in 2021 in the amount of PLN 3,248,000, Mr. James Foley in 2022 in the amount of PLN 600,000 and in 2023 in the amount of PLN 300,000, and Mr. Dennis Hussey in 2022 in the amount of PLN 451,000 and in 2023 in the amount of PLN 632,000. PLN.

5) Remuneration of members of the Management Board and Supervisory Board from entities from the same capital group

Members of the Bank's Management Board seating on supervisory bodies of the Bank's subsidiaries did not receive remuneration for their services in 2024.

Members of the Bank's Supervisory Board did not hold any functions on management or supervisory bodies of the Bank's subsidiaries and therefore did not receive remuneration from those entities in 2024.

6) Remuneration of members of the Management Board and Supervisory Board in the form of financial instruments

Members of the Management Board receive variable remuneration in the form of financial instruments. On 16 December 2022, the Extraordinary General Meeting of Shareholders decided to implement incentive programs that are based on existing shares of the Bank. In the event that the Bank is unable to transfer a sufficient number of its shares in relation to the number that must be transferred to the Eligible Persons, adopted amendments to the Policy allow for the continuation of remuneration of members of the Management Board based on phantom shares or, depending on the Bank's situation and decision, on the basis of phantom shares and shares of the Bank. The Policy allows for 1:1 conversion of phantom shares granted before the adoption of the amendments, provided that an appropriate agreement is signed with the employees concerned. On 29 December 2023, the Polish Financial Supervision Authority (KNF) has granted the Bank the permission, referred to in Article 77 and Article 78(1) of the Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms and amending Regulation (EU) No 648/2012, regarding the buy-backs of treasury shares by the Bank. The Bank's share buybacks commenced in January 2024.

On 26 June 2024, the Bank made an offer to members of the Management Board to acquire shares of the Bank. By 22 July 2024, the Bank started a transfer of the Offer Shares to those members of the Management Board who had accepted the offer. Those members of the Management Board who had not accept the offer to acquire shares received phantom shares.

Phantom shares are financial instruments the value of which is linked to the value of the Bank's shares; they are not actual shares, are not redeemable for actual shares of the Bank, and are not entitled to vote or receive dividends or other distributions from the Bank which holders of actual shares of the Bank may be entitled to receive; they do not represent an ownership interest of any kind in the Bank, any other entity or any assets; they have no independent value and they only stand as a measure of the cash value of variable remuneration by reference to the market price of the Bank's shares.

On the settlement date, members of the Management Board are paid the amount of cash which is the product of the number of the phantom shares vested and the mean value of the high and low price of the Bank's shares on the Warsaw Stock Exchange on the award maturity date (end of retention period). Each time, vesting is confirmed by a decision of the Supervisory Board. For the financial instruments granted until 2022, during the deferral period and retention period members of the Management Board are entitled to receive dividend equivalents in respect of any dividends that are declared and paid to holders of ordinary shares of the Bank. For financial instruments awarded from 2023 on, dividend equivalents are due only during the retention period.

The table below presents information on the financial instruments granted (including conditionally) to members of the Management Board in 2024 (for 2023) which may be paid out in 2024-2030.

	Number of financial instruments	Grant date	Grant price
Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska	22,826.32	15/02/2024	104.84
Maciej Kropidłowski	38,890.96	15/02/2024	104.84
Barbara Sobala	4,388.02	15/02/2024	104.84
Katarzyna Majewska	3,816.35	15/02/2024	104.84
Andrzej Wilk	10,015.26	15/02/2024	104.84
Ivan Vrhel	4,673.79	15/02/2024	104.84
Former Management Board members
Natalia Bożek – until 31/01/2024	3,052.65	15/02/2024	104.84

As for the shares presented in the table above, only the part paid out in 2024 is included in point 1) of this report in the table presenting share-based awards paid in 2024. The remaining shares may be distributed in subsequent reporting periods.

In 2024, members of the Supervisory Board were not granted any remuneration in the form of financial instruments.

7) Information on the use of the possibility to reclaim variable remuneration

The Remuneration Policy for Management Board and Supervisory Board Members of Bank Handlowy w Warszawie S.A. does not provide for the possibility to reclaim variable remuneration.

According to this Policy, the amount of the deferred portion of the variable remuneration to be paid to members of the Management Board may be decreased or completely reduced by a decision of the Supervisory Board using the ex-post verification criteria described in point 3) of this report. In 2024, no reductions in the variable remuneration of any of the Management Board members were made as part of a performance-related adjustment.

In 2024, members of the Supervisory Board were not awarded any variable remuneration.

8) Deviations from the procedure for the implementation of the Policy and from the application of the Policy

The Remuneration Policy for Management Board and Supervisory Board Members of Bank Handlowy w Warszawie S.A. was approved by the Supervisory Board after considering the opinion of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, and afterwards it was adopted upon a resolution of the General Meeting of Shareholders dated 4 June 2020. The Policy was updated on 14 November 2022 due to the introduction of the option to pay remuneration granted in financial instruments in the form of existing shares of the Bank.

The remuneration of members of the Management Board and Supervisory Board of the Bank was awarded and paid in accordance with the Policy.

Since the adoption of the Policy on 4 June 2020, there have been no deviations from the procedure for implementing the Policy or from the application of the Policy.

5. THE ASSESSMENT OF FUNCTIONING OF REMUNERATION POLICY AT BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

The obligation of the Supervisory Board to assess the functioning of the remuneration policy at Bank Handlowy w Warszawie S.A. results from § 28 (3) of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF) on 22 July 2014 and effective from 1 January 2015.

In 2024 remuneration-related issues in Bank Handlowy w Warszawie S.A. (the "Bank") were governed by:

• the Remuneration Policy for Management Board and Supervisory Board Members of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration Policy for Management Board and Supervisory Board Members") adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated 4 June 2020, as amended,
• the Remuneration Policy for employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration policy for employees of the Bank") adopted by way of resolution of the Bank's Supervisory Board dated 22 December 2017, as amended, and
• the Remuneration Policy for Persons whose Professional Activity Significantly Influences the Risk Profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Eligible Persons Remuneration Policy") dated 22 December 2017, as amended,
• Transaction-related Award Policy dated 16 June 2021, as amended

jointly referred to as the "Remuneration Policy".

Remuneration Policy for Management Board and Supervisory Board Members implements provisions regarding shaping of the rules of remuneration set forth in the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies. It sets out the principles for remunerating Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank, contributing to implementation of the strategy of the Bank, effective risk management, its long-term interest and stability.

Remuneration policy for employees of the Bank implements requirements regarding structuring of the remuneration principles in banks provided for in the provisions of law, the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions adopted by the Polish Financial Supervision Authority ("Principles of Corporate Governance"), Best Practice for WSE Listed Companies 2021, recommendations of the Polish Financial Supervision Authority covering banking sector, Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐related disclosures in the financial services sector and takes into account Guidelines of the European Banking Authority on sound remuneration policies under Articles 74(3) and 75(2) of Directive 2013/36/EU and disclosures under Article 450 of Regulation (EU) No 575/2013, Guidelines of the European Banking Authority on remuneration policies and practices related to the sale and provision of retail banking products and services, Guidelines of the European Securities and Markets Authority on remuneration policies and practices (MiFID). It covers remuneration procedures and rules in the Bank and sets out the principles for remunerating other employees of the Bank, including in particular persons holding key functions at the Bank identified pursuant to the "Qualification Assessment Policy for Members of the Management Board and Key Function Holders of Bank Handlowy w Warszawie S.A." (hereinafter Key Persons), persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank, employees involved in selling Bank's products and services and persons employed in control functions.

Eligible Persons Remuneration Policy implements the provisions regarding the shaping of the rules of remuneration set forth in the Act of 29 August 1997 Banking Law (as amended), in the Regulation of the Minister of Development and Finance of 8 June 2021 on the risk management system and the system of internal control and remuneration policy in banks, Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐related disclosures in the financial services sector as well as other generally applicable provisions of law and takes into account the Guidelines of the European Banking Authority on sound remuneration policies under Directive 2013/36/EU, as amended, and EBA Guidelines on internal governance. It covers persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank and specifies the rules of remunerating this category of staff provided for in the Remuneration policy for employees of the Bank.

From the 2022 annual award onwards, all deferred variable remuneration is conditionally awarded in a financial instrument. Simultaneously, the above policies were amended and enhanced by an option to pay remuneration awarded in a financial instrument in existing stocks of the Bank. The remuneration policies allow a 1:1 conversion of phantom stocks granted before the changes were made, provided that a relevant agreement is signed with eligible employees. On 29 December 2023, the Polish Financial Supervision Authority (KNF) has granted the Bank the permission, referred to in Article 77 and Article 78(1) of the Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms and amending Regulation (EU) No 648/2012, regarding the buy-backs of treasury shares by the Bank. The Bank's share buybacks commenced in January 2024. On 26 June 2024, the Bank made an offer to eligible employees to acquire the Bank's shares. By 22 July 2024, the Bank initiated the transfer of the offered shares to those of the above-mentioned employees who had accepted the offer to acquire them. Phantom shares were paid to those employees who did not accept the offer to acquire shares.

After Citigroup announced, on 15 April 2021, planned changes in the GCB strategy (retail banking), the Management Board of the Bank adopted a policy that allows granting awards for the to-date contribution of employees whose support will be crucial in implementing changes in the strategy for the separated part of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (retail segment) – Transaction-related Award Policy. In 2024, under this Policy, the Bank conditionally granted two awards. One of them to an employee who had the status of Eligible Person.

The Remuneration Policy is assessed as follows:

• 1) According to the requirements, the Remuneration Policy covers all employees of the Bank.
• 2) The Remuneration Policy appropriately defines the rules of remuneration of persons covered by the Policy (also its Key Persons), including the form, structure and method of their determination.
• 3) The method of implementing the Remuneration Policy at the Bank and the supervision exercised over the Remuneration Policy ensure that the structure of remuneration of persons covered by it, including Key Persons, supports the long-term stability of the Bank and is in conformity with the strategy, goals and objectives, values and long-term interests of the Bank, specifically such as sustainable growth, and allows for eliminating any potential adverse impact of remuneration systems on adequate risk management.
• 4) The Bank properly implemented all the rules applicable to fixed remuneration included in the Remuneration Policy. In particular, the Bank diversifies amounts paid to persons covered by Remuneration Policy, including Key Persons, as their fixed remuneration taking into consideration their professional experience, requirements concerning competences and functions in the management process of the Bank.
• 5) The Bank ensures appropriate remuneration for internal audit employees and compliance employees so that highly qualified specialists could be hired and retained in those units. The Audit Committee of the Supervisory Board approved the analysis of remuneration for the Audit and Compliance employees at Bank Handlowy w Warszawie S.A.
• 6) The Bank uses the Remuneration Policy, in addition to other measures, to promote reasonable and effective risk management and to prevent risk taking going beyond an acceptable level. Consequently, the remuneration system based on financial and non-

financial performance which is used by the Bank does not reward excessive risk taking in decision making. In particular, the remuneration of each of the Members of the Management Board is determined to promote the prudent management of the Bank and on the basis of financial and non-financial performance without rewarding inappropriate decisions taken by employees.

• 7) While designing and approving the funds allocated to variable remuneration of the Bank's employees for 2024, including Key Persons, the Bank performed their respective verification. It confirmed that the Bank had an appropriate and solid capital base which justified the proposed value of variable remuneration and that it did not limit the Bank's ability to increase its capital base and that it was justified by the financial situation of the Bank.
• 8) The detailed rules applicable to variable remuneration granted to employees having a significant impact on the risk profile of the Bank ("Eligible Persons"), including Key Persons, are regulated by the "Eligible Persons Remuneration Policy." Those rules were properly applied to grant the Eligible Persons, including Key Persons, variable remuneration in Q1 2025 (variable remuneration for their work in 2024), i.e.:
  • a) the Nomination and Remuneration Committee of the Bank's Supervisory Board recommends and justifies the amounts and conditions of variable remuneration for persons covered by the Eligible Persons Remuneration Policy. It also expresses an opinion on the amendments to the Eligible Persons Remuneration Policy, including the amounts of components of remuneration, following the rules of prudent and stable management of risk, capital and liquidity and with special care of long-term interests of the Bank and its shareholders, investors and stakeholders. In 2024, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board held seven meetings.
  • b) The level of variable remuneration for work in 2024 was determined on the basis of financial and non-financial criteria, taking into account the costs of risk, costs of capital and liquidity risk of the Bank in the long term. Such defined variable remuneration was granted on 14 January 2025. For Eligible Persons the variable remuneration was split into immediate and deferred award. Short-term financial instrument award is subject to 6- or 12-month retention period and is paid out after its expiry. Deferred variable remuneration is divided into four or five tranches, which may be vested in employees respectively in years 2025-2028 or in years 2025-2029. The tranches of the long-term award in financial instruments (provided that they have been vested) are paid after the end of the 12-month retention period.
• 9) In 2024, in respect of one Eligible Person, the Bank's Management Board, after obtaining a positive opinion from the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, decided to deprive the person of the right to deferred variable remuneration which had been granted conditionally to that person during the employment relationship but had not vested before the employment contract termination date.
• 10) In 2024, the Bank properly analyzed the roles and the responsibilities of its employees in relation to the key risks managed by the Bank as well as quantitative and qualitative criteria described in Commission Delegated Regulation (EU) No 2021/923 of 25 March 2021 supplementing Directive 2013/36/EU of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards setting out the criteria to define managerial responsibility, control functions, material business units and a significant impact on a material business unit's risk profile, and setting out criteria for identifying staff members or categories of staff whose professional activities have an impact on the institution's risk profile that is comparably as material as that of staff members or categories of staff referred to in Article

92(3) of that Directive, in relation to qualitative and appropriate quantitative criteria to identify categories of staff whose professional activities have a material impact on an institution's risk profile and on this basis established a list of employees whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank and therefore should be subject to the provisions of the Eligible Persons Remuneration Policy. In 2024, the list of staff covered by the Eligible Persons Remuneration Policy included 97 persons at the end of the year.

• 11) The Remuneration Policy adopted at the Bank ensures an appropriate method for remuneration of employees involved in the sales of the Bank's products and services, which encourages them to act in an honest, impartial, transparent and professional way, taking into consideration the rights and interests of all Clients of the Bank in the short, medium and long term.
• 12) In 2024, the Bank enhanced those provisions of the Remuneration Policy that ensure compliance with the sustainability risk strategy of the Bank (ESG).
• 13) The Remuneration Policy assumes differentiation of the remuneration of selected employees on the basis of quantitative and qualitative criteria such as approach to taking risk and ensuring compliance with the regulations.

The Supervisory Board positively assesses functioning of the Remuneration Policy applied at the Bank.

6. THE SUPERVISORY BOARD'S ASSESSMENT OF APPLICATION BY THE BANK OF THE CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES AND OF CONFORMITY WITH DISCLOSURE REQUIREMENTS CONCERNING THE APPLICATION OF THE CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES, SET OUT IN THE RULES OF GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. AND IN THE REGULATIONS CONCERNING CURRENT AND PERIODIC DISCLOSURES PROVIDED BY ISSUERS OF SECURITIES

6.1. The Supervisory Board's assessment of application by the Bank of the corporate governance principles and of conformity with disclosure requirements concerning the application of the corporate governance principles set out in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

On 29 July 2021, the Supervisory Board of the Bank decided that the Bank would comply with the corporate governance principles contained in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", adopted by the Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange by Resolution no. 13/1834/2021 of 29 March 2021, with the exception of principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank.

In connection with the Bank's accepting the corporate governance principles prescribed in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", with the exception of principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank, on 30 July 2021 the Bank submitted to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a report (EBI Report no. 1/2021) concerning the status of application by the company of the principles included in the set "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", fulfilling the obligation resulting from § 29(3) of the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

In the event of a change in the status of application of the principles or the occurrence of circumstances justifying a change in the content of explanations regarding non-application or the manner of application of a principle, the issuer must immediately update the previously published information, however no such situation occurred in the reporting period. Furthermore, in the event of an incidental breach of the principles, companies are obliged to immediately inform about this fact, however in the reporting period the Bank did not identify either a permanent or incidental breach of the principles that apply to the Bank.

The statement of compliance with the principles of corporate governance prescribed by the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021" is reported by publishing the "Statement of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on its application of corporate governance principles in 2024" within the framework of the "Report on the operations of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2024." The Bank conducted a review of application in 2024 of the corporate governance principles arising from the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021," as a result of which it was confirmed in the above-mentioned statement that those principles were applied in the scope as previously reported to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (WSE).

Taking the foregoing into account, in the opinion of the Supervisory Board in the period covered by the assessment the Bank correctly met its disclosure obligations related to application of the corporate governance principles prescribed in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

6.2.Assessment of the manner of fulfilment by the Bank of its disclosure obligations related to corporate governance set forth in the provisions regarding current and periodic information provided by issuers of securities.

Pursuant to the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the Current and Periodic Information Provided by Issuers of Securities and on the Conditions for Recognizing the Information Required by Legal Regulations of a Non-Member State as Equivalent, the Bank is obliged to include in its annual report a statement that it applies the corporate governance principles. The above statement is included in the "Report on the operations of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2024", which contains all the elements required by the aforementioned Regulation.

The Supervisory Board positively assessed the fulfilment by the Bank of its disclosure obligations set out in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. and in the regulations concerning current and periodic information, and concluded that the information presented above shows the true status of application of the corporate governance principles.

7. ASSESSMENT OF THE INTERNAL CONTROL SYSTEM AND THE RISK MANAGEMENT SYSTEM OF THE BANK, TAKING INTO ACCOUNT THEIR ADEQUACY AND EFFECTIVENESS

The primary objective of the internal control system is to support the decision-making processes that are to ensure the effectiveness and efficiency of the Bank's operations, the reliability of its financial reporting and the compliance of the Bank's activities with applicable laws and internal regulations and the compliance with risk management rules in the Bank. The internal control system consists of a control function, a compliance unit and an internal audit unit.

The internal control system and the risk management system in place at the Bank are organized in three independent levels:

• − Level 1 organizational units responsible for the activity which results in taking risks and for risk management in the Bank's operational activity, as well as for risk identification and reporting to the second-line units,
• − Level 2 risk management at organizational units, regardless of the first-line risk management, and the activity of the compliance unit; units or persons responsible for setting risk management standards in identifying, measuring or assessing, limiting, controlling, monitoring, reporting and supervising control mechanisms applied by other organizational units of the Bank to mitigate risk – organizational units of the Risk Management Sector, Compliance Division, Finance Management Sector, Legal Division, Human Resources Management Division as well as the Supervision and Internal Control Unit of the Brokerage Department of Bank Handlowy;
• − Level 3 internal audit unit, responsible for an independent assessment of the risk management and internal control systems – Audit Department.

The Audit Department is supervised by the Supervisory Board via the Audit Committee composed of its Members. Organizationally, the Audit Department reports to the President of the Bank's Management Board.

The Audit Department submits, on a regular basis, but at least annually, to the Supervisory Board and Management Board, its reports on any identified irregularities and deficiencies, as well as recommendations formulated after internal audits, and activities initiated to rectify such irregularities and to implement such recommendations. The head of the Audit Department is invited to participate in all meetings of the Management Board and Supervisory Board.

The Audit Committee's powers and duties include oversight over financial reporting, internal control, risk management and internal & external audits. The Committee submits annual reports on its activities to the Supervisory Board.

The Supervisory Board has established a permanent Risk and Capital Committee. The tasks of the Committee include supervising the risk management system used by the Bank and recommending an assessment of its effectiveness, which is ultimately given by the Supervisory Board. The Committee submits annual reports on its activities to the Supervisory Board. The powers of the Committee in the scope of supervision over the risk management system include, without limitation, verifications of compliance of the Bank's policy in the scope of assumed risks with the strategy and financial plan of the Bank, verifications and recommendations to the Supervisory Board in respect of risk management system assessment, the overall risk level of the Bank, and reviews of periodic reports on the types and amounts of risks connected with the Bank's activities.

The Supervisory Board monitored any identified irregularities, including those identified by units responsible for vertical monitoring and for coordination of the control function matrix.

In accordance with the "Internal Control Rules of Bank Handlowy w Warszawie S.A.," the Supervisory Board conducted the annual assessment of adequacy and effectiveness of the internal control system, including the adequacy and effectiveness of the control function related to compliance risk management on the basis of reports provided by the Compliance Division, the Supervision and Internal Control Unit of the Brokerage Department and the Internal Audit Department. The Supervisory Board assessed the internal control system as adequate and effective. The assessment was made taking into account management information, reports on the self-assessment process, reports on the control environment submitted by Internal Audit in the Report of the Internal Audit Department to the Audit Committee of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and recommendations of the Audit Committee. At the end of 2024, the residual risk estimated under MCA was at the Tier 4-5 level in 84.35%, and the assessment by Internal Audit was "Needs Moderate Improvement".

The Bank includes the Brokerage Department of Bank Handlowy ("DMBH"), which is a separate organizational unit of the Bank (brokerage unit), performs internal control and legal compliance functions of the 1st and 2nd Line of Defense via:

• 1) first-level supervision and audits performed within the DMBH organizational unit and within supervision exercised by DMBH head,
• 2) second-level supervision and audits performed by the Supervision and Internal Control Unit via the Compliance and AML Unit and the Internal Control and Complaint Processing Unit,
• 3) second-level supervision and audits performed by the Risk Division of BHW,
• 4) third-level supervision and audits performed by the Audit Department of the Bank.

The head of the Supervision and Internal Control Unit is a Supervision Officer within the meaning of the law and, as regards this function, reports to the head of DMBH.

At least annually, the Supervision Officer prepares and submits, simultaneously, to the Member of the Bank's Management Board who supervises brokerage activities and to the Supervisory Board of the Bank a report on the functioning of the system used to supervise legal compliance and the internal control system. Such reports are also submitted to the Polish Financial Supervision Authority (KNF). The report for 2024 was received by the Supervisory Board on 28 February 2025.

Simultaneously, taking into consideration recommendations of the Risk and Capital Committee, the Supervisory Board assessed the risk management system as effective and adequate to the scale and complexity of activities of the Bank, including DMBH. That assessment was made taking into account management information that covered quantitative and qualitative criteria of management of particular risk categories. The Supervisory Board reviewed and raised no objections to the assessment of adequacy and effectiveness of the risk management policies implemented by the Bank, and covered by management information reports.

The Bank has implemented procedures of anonymous notification by employees of infringements of law and policies and ethical standards applied at the Bank. The Bank introduced the process of reporting infringements to the Supervisory Board when they concern a member of the Management Board, and of presenting information on significant ethical matters to the Supervisory Board. The Supervisory Board assesses, at least annually, the adequacy and effectiveness of the procedure for anonymous reporting of irregularities by employees. At the meeting held on 21 March 2024, on the basis of the information provided by the Member of the Management Board appointed to accept anonymous notifications, on the basis of the "Report of the Compliance Division concerning the operation of the Procedure of Anonymous Notification by Employees of Infringements of Law and the assessment of compliance with the Code of Conduct in 2023", and on the basis of a positive recommendation of the Audit Committee of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed positively the adequacy and effectiveness of the procedure of anonymous notification by employees of infringements of law and the compliance with the Code of Conduct for 2023.

8. A SUMMARY OF THE ACTIVITIES OF THE SUPERVISORY BOARD AND ITS COMMITTEES

8.1. Meetings of the Supervisory Board and its Committees

In 2024, the Supervisory Boar held nine meetings, and its Committees: Audit Committee – 4, Risk and Capital Committee – 4, Nomination and Remuneration Committee – 7, Strategy and Management Committee – 2.

In the reporting year, the Supervisory Board adopted a total of 83 resolutions.

Attendance at meetings of the Supervisory Board in the reporting period was as follows:

• 1) at the meeting of the Supervisory Board on 11 January 2024: 100%,
• 2) at the meeting of the Supervisory Board on 15 February 2024: 71.4%,
• 3) at the meeting of the Supervisory Board on 19-21 March 2024: 100%,
• 4) at the meeting of the Supervisory Board on 21 May 2024: 100%,
• 5) at the meeting of the Supervisory Board on 19 June 2024: 100%,
• 6) at the meeting of the Supervisory Board on 30 July 2024: 100%,
• 7) at the meeting of the Supervisory Board on 19 September 2024: 100%,
• 8) at the meeting of the Supervisory Board on 04 October 2024: 100%,
• 9) at the meeting of the Supervisory Board on 05 December 2024: 100%.

Additional information on activities of committees of the Supervisory Board is included in their respective reports, which are available on the website.

8.2. Information on the progress of implementation of the diversity policy towards the Management Board and Supervisory Board of the Bank

In accordance with Article 9ce of the Banking Law Act, the "Diversity Policy for Members of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A." was adopted by the Supervisory Board's Nomination and Remuneration Committee.

The purpose of the Policy is to determine the Bank's strategy on diversity management, consisting in the promotion of diversity to ensure that the process of selection of Members of the Management Board involves candidates that are diverse in terms of their gender, age, education, and professional experience. This is to allow different points of view and experiences and to enable independent opinions to be given as well as reasonable decisions to be made as part of the functions held by them, and to obtain support for the implementation of the Bank's strategic goals by ensuring high-quality performance of the Management Board's role. The Bank's Diversity Strategy embraces the differences stemming from areas of education, experience, gender and age and uses them to achieve the best results. The Bank strives to ensure sufficient representation of both genders on the Management Board. If during the recruitment process for the post of a Management Board Member the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board identifies the possibility of a case of under-represented gender on the Management Board, the Committee shall set a target value for the representation of such under-represented gender. The Bank strives to ensure that the Management Board is composed of members with diverse knowledge and experience.

Under the annual assessment of the members of the Management Board, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board assesses and documents compliance with the Policy.

As part of the assessment of the structure, size, composition and effectiveness of activities of the Management Board, conducted at least annually, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board positively assessed compliance with the Policy on 20 March 2025 for the year 2024. In 2024, the Bank's Management Board consisted of 4 women and 3 men until 31 January 2024 and 4 men and 3 women from 1 February 2024, which means sufficient gender representation on the Bank's Management Board. The age of Management Board members and their experience in financial institutions and in management are varied.

In accordance with the Rules of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A., when recommending candidates for members of the Supervisory Board, shareholders should follow the guidelines included in the "Qualification Assessment Policy for Members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A.", which includes the Principles of Diversity of Supervisory Board Members.

Pursuant to the Policy, during an election of members of the Supervisory Board, the General Meeting should take into account the principles of diversity, i.e. it should ensure equal opportunity in those processes for women and men, regardless of the declared gender or age, who have diverse individual knowledge, skills and experience which are at the same time adequate to the positions of members of the Supervisory Board entrusted to them and which complement each other to ensure an appropriate level of collective supervision over management of the Bank, which is verified in a collective assessment of suitability of the Supervisory Board as a whole. Reasonable effort should be made to ensure that, when implementing the diversity assumptions, appropriate standards are complied with, such as equal treatment or combating discrimination or unethical conduct. Ensuring the need for diversity on the Supervisory Board shall not impair proper supervision over the management of the Bank. On 05 December 2024, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board adopted a resolution on the annual evaluation of suitability of Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. In the reporting period, the Supervisory Board of the Bank included 5 women and 5 men in total (taking into account resignations and appointments, the Supervisory Board has included 3 women and 5 men since 19 June 2024).

8.3. Corporate Governance

As part of the implementation for application, in 2014 by the Management Board and Supervisory Board of the Bank and, next, in 2015 by the General Meeting of Shareholders, of the document Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF), the Supervisory Board read, at its meeting on 20 March 2025, the "2024 Report – Assessment of Application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions issued by the Polish Financial Supervision Authority at Bank Handlowy w Warszawie S.A.", prepared by the Compliance Department for Regulations and Regulatory Relations in the Compliance Division (Compliance Department) and including an independent assessment of application of the "Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions."

On the basis of the above Report of the Compliance Department containing an independent assessment of the application of the "Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions" and taking into consideration a positive recommendation issued by the Audit Committee of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed independently and found that in 2024 the Bank applied the rules resulting from the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, with the exception of principles § 11.2, § 16.1 that the Bank decided not to apply. With respect to the principle defined in § 8.4 (electronic General Meeting) of the Principles of Corporate Governance, the principle was applied in 2024 provided that before each General Meeting the Management Board of the Bank decided how the shareholders would participate in the General Meeting of the Bank, on a case by case basis.

The resolution was adopted unanimously.

In 2024, the Bank upheld its decision on the exclusion of the following three principles:

• 1) Article 8.4 (electronic General Meeting) currently available IT solutions do not guarantee a secure and efficient electronic form of holding a General Meeting. However, the Management Board does see the importance of such form of shareholders' participation in the Bank's General Meeting, and therefore a separate decision on that matter shall be made before each General Meeting.
• 2) § 11.2 (transactions with related parties) this principle shall not be applied with respect to contracts tied to day-to-day operations, in particular to contracts tied to liquidity, due to the nature of transactions and the number of contracts being concluded, and with respect to transactions executed on the basis of a brokerage contract for fulfilment of orders, concluded with Clients of CGML and CGME, as these transactions are concluded under market terms.
• 3) § 16.1 (meetings of the Management Board of the Bank held in the Polish language) meetings of the Management Board attended by foreigners, especially foreigners who are members of the Management Board and do not speak Polish, are held in the English language. Simultaneously, any motions submitted to the Management Board, any materials and minutes of meetings are prepared and kept in Polish and in English.

Pursuant to the requirements of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions and the information policy adopted by the Bank, after the Supervisory Board of Bank Handlowy S.A. performed an independent assessment of the application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, the Bank makes available on its website the information on the application of the Principles, and on the non-application of specific Principles.

8.4. Settlements between the Bank and Citigroup

In the reporting period, the Supervisory Board's business included issues related to the outsourcing of actual operation in the area of banking outsourcing. Such supervision covered payments resulting from agreements for the provision of operational support, production support and IT application development services to the Bank.

8.5. Amendments to the Articles of Association of the Bank and the Regulations of the Management Board and the Regulations of the Supervisory Board of the Bank:

On 7 August 2024, the Court entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register the amendments to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (hereinafter: the Articles of Association) adopted by the Annual General Meeting of the Bank on 19 June 2024 by Resolution No. 39/2024, described in detail, among other documents, in the Bank's current report no. 33/2024 of 9 August 2024.

The justification for the amendments was in particular the Act of 16 August 2023 on amending certain acts in connection with ensuring the development of the financial market and the protection of investors in this market (hereinafter: the Act), which has introduced the obligation to amend the Articles of Association as follows:

• 1) listing the activities that the Bank intends to perform as part of its brokerage activities before the amendment, the Articles of Association only set out that the Bank may conduct brokerage activities, and the individual activities are listed in the KNF permit. The proposed amendment to § 5(4)(21) of the Articles of Association introduced a list of activities that the Bank intends to perform via its brokerage unit,
• 2) listing the so-called activities other than brokerage activities, i.e. activities under Article 69(2)(1) - (7) of the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments (hereinafter: the Trading Act), which the Bank intends to perform under Article 70(2) of the Trading Act. Before the amendment, the Articles of Association set out, in § 5(4)(23), the scope of activities other than brokerage activities that may be performed by the Bank, and the Bank intends to continue to perform these activities. The amendment to § 5(4)(23)(f) of the Articles of Association (standby and firm-commitment underwriting agreements have

been changed to issue guarantee agreements) is the result of adjustment to the current definitions from the Trading Act,

3) deleting activities that are not performed from the Articles of Association in the event that the Bank ceases to perform activities specified in the Articles of Association for an uninterrupted period of 12 months, i.e.: a) providing safe deposit boxes; b) issuing an electronic money instrument; c) organizing and servicing financial lease; d) acting as a representative within the meaning of the Bonds Act.

Moreover, in the section regulating the Bank's activities (§ 5(3) and (4) of the Articles of Association), the activities that were removed from the Act of 29 August 1997 – Banking Law – were removed and changes were made to adapt it to the currently applicable nomenclature.

The proposed amendments to the Articles of Association, apart from adapting them to the above-mentioned requirements resulting from the Act (§ 5(3) and (4) of the Articles of Association), also included clarifying changes, in particular those concerning the members of the Supervisory Board and the Management Board that are related to:

• 1) principles for calculating the term of office of members of the Supervisory Board and the Management Board (§ 14(1) and § 21(1 )) - the Commercial Companies Code lays down that: "the term of office shall be calculated in full financial years unless the company's articles of association provide otherwise". The introduction of changes to § 14(1) and § 21(1), according to which: "the first financial year of the term of office is each time the financial year in which the performance of the function began, even if it did not occur at the beginning of that financial year", is intended to explain how years are counted within the term of office. The 4-year term of office is within the time frame specified by the Commercial Companies Code (up to 5 years),
• 2) independence criteria for members of the Supervisory Board (§ 14(4)) the purpose of the amendment is to clarify the independence criteria for members of the Supervisory Board who are not members of the Audit Committee in terms of remuneration received from the Bank or companies associated with the Bank and the status of a shareholder of the Bank or a company associated with the Bank,
• 3) the possibility of submitting resignation by members of the Supervisory Board and the Management Board in electronic form (§ 15 and § 21(2)) - the aim of the amendment is to digitize the process to the extent permitted by generally applicable laws and regulations.

In the above-mentioned reporting period, the Supervisory Board of the Bank did not made any changes to the "Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A." and made changes to the "Regulations of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A." taking into account the responsibilities of the Management Board in the area of sustainability concerning environmental, social and governance (ESG) topics resulting from generally applicable laws or guidelines issued by regulators, taking into account the obligation to disclose various information from the ESG area as part of sustainability reporting.

8.6. Miscellaneous

The Supervisory Board, within its competences, reviewed the reports of the Audit Department for subsequent reporting periods and the reports of the Team of Supervisors on the functioning of the supervision system and the legal compliance of the Bank's custody activities, as well as the Supervision Inspector of the Brokerage Department of Bank Handlowy. In addition, the Supervisory Board dealt with issues related to the acquisition of the right to Deferred Variable Remuneration of members of the Management Board of the Bank, the offers to acquire shares of the Bank by members and former members of the Bank's Management Board under the incentive program, examined cyclical reports of the Management Board of the Bank on the implementation of the bancassurance policy, the reports on the level of the retail credit risk incurred by the Bank (unsecured and mortgage secured), the reports on concentration risk and limit utilization and the reports on the findings of historical verification of the level of anticipated credit losses (backtesting) and the reports on the progress of activities to implement the strategy of management of the Bank and the key related issues, in particular information on the progress of implementation of the adopted development activities of the Bank and departures from the adopted directions, including justification.

The Supervisory Board approved updates of the "Stand-Alone Recovery Plan for Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Group Recovery Plan for the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A."

Additionally, the Supervisory Board continued to perform its duties under the project related to the decision of Citigroup Inc., which announced that it was planning changes to its global retail banking strategy, which would also have an impact on retail banking activities in Poland.

At the meeting of the Supervisory Board held on 19-21 March 2024, the Supervisory Board approved the acceptable general risk appetite level for the Bank for 2024 and approved the amended document "Rules of prudent and stable management of risk at Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group". Next, the Supervisory Board assessed the effectiveness and adequacy of the risk management system, taking into account the implementation of selected risk management policies. The Supervisory Board also approved the annual "Report on compliance risk at Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023" and the "Annual Plan of the Bank's Operations Compliance in 2024." As the next items on the agenda, the Supervisory Board adopted a resolution on the functioning of the Procedure of Anonymous Notification by Employees of Infringements of Law and the assessment of compliance with the Code of Conduct in 2023", and acknowledged the information on the summary of significant reports of violations of ethical standards at the Bank in 2023. Moreover, the Supervisory Board adopted a resolution on the approval of changes to the "Rules of conduct for employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Policy for managing conflicts of interest at Bank Handlowy w Warszawie S.A." The Supervisory Board also made a positive assessment of the adequacy and effectiveness of the Bank's internal control system in 2023 and accepted amendments to the "Internal Control Rules of Bank Handlowy w Warszawie S.A.," and passed a resolution on the periodic assessment of compliance with internal governance at the Bank. The Supervisory Board reviewed a report on complaints and grievances examined by the Bank in 2023. The Supervisory Board then assessed the effectiveness of the Management Board's activities in 2023 and assessed the adequacy of internal regulations applicable to the functioning of the Management Board in that period.

Between meetings, the Supervisory Board acknowledged the report on the functioning of the DMBH compliance supervision system for 2024 and the "Management information on the process of selling investment products by the Consumer Banking Sector for the period from 1 January 2023 to 31 December 2023".

At the next meeting on 21 May 2024, the Supervisory Board accepted amendments to the "Business Activity Management Policy at Bank Handlowy w Warszawie S.A.", then acknowledged information on the annual report on the management of the risk related to the outsourcing of performance of activities to third party entities under critical or important agreements, including banking or investment outsourcing agreements in 2023. Later in the meeting, the Supervisory Board adopted a resolution on convening the Annual General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2024, reviewed information on the Sustainable Finance Framework, and approved the internal division of responsibilities in the Bank's Management Board.

During the meeting on 19 June 2024, the Supervisory Board discussed the applications for the position of Vice Chairpersons of the Supervisory Board and the applications of candidates for Committees of the Supervisory Board and consulting services for the Supervisory Board. On 20 June 2024, the Supervisory Board appointed the Vice Chairperson of the Supervisory Board and decided the composition of the Board Committees.

Between meetings, the Supervisory Board reviewed management information on the derivatives sales process and information on the adoption by the Bank of internal regulations regarding the protection of flows of confidential information and professional secrets.

During the meeting held on 19 September 2024, the Supervisory Board examined the information on the fulfillment of agreements for outsourcing of the critical or important functions in the Bank in the first half of 2024. In the subsequent agenda item, the Supervisory Board discussed the information regarding Significant reports of violations of ethical standards at the Bank during the period January through June 2023. Subsequently, the Supervisory Board adopted information on the Condensed consolidated interim financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group for the period of 6 month ended 30 June 2024, the condensed stand-alone interim financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the period of 6 months ended 30 June 2024 and the Report on the activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Capital Group in the first half of 2024. After making an appropriate assessment, the Supervisory Board approved changes to the internal division of responsibilities in the Bank's Management Board.

Between its meetings, the Supervisory Board approved the amended "Regulations of granting loans, cash loans, bank guarantees and sureties to special clients of the Bank".

During the meeting on 5 December 2024, the Supervisory Board adopted a resolution on the approval of amendments to the "Rules of conduct for employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (Code of Conduct)" and the "Policy for managing conflicts of interest at Bank Handlowy w Warszawie S.A". and a resolution on the approval of the "Audit Plan at Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2025." As next items on the agenda, the Supervisory Board acknowledged information on the Financial Plan of the Bank for 2025 and approved and the Strategy of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group for 2025 – 2027 and the Technology Strategy of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2025-2027. After that, the Supervisory Board acknowledged information on modification of the "Procedure for the notification of and restrictions for transactions concluded by managers and persons closely associated with them at Bank Handlowy w Warszawie S.A." and information on the sustainability reporting process. The Supervisory Board also adopted amendments to the "Remuneration Policy for Employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Remuneration Policy for Persons whose Professional Activity Significantly Influences the Risk Profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A." Finally, after making an appropriate assessment, the Supervisory Board approved changes to the internal division of responsibilities in the Bank's Management Board.

At the meeting on 20 March 2025, the Supervisory Board adopted the following resolutions concerning events that occurred in 2024. After having examined the self-assessment of the Management Board, made by a resolution of the Management Board of 4 March 2025, and upon a recommendation of the Nomination and Remuneration Committee, the Supervisory Board positively assessed the Adequacy of the internal regulations concerning the functioning of the Management Board and the effectiveness of its activities in 2024.

9. THE RESULTS OF ASSESSMENTS OF THE FINANCIAL STATEMENTS OF THE BANK AND THE REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD ON THE ACTIVITIES OF THE BANK WITH RESPECT TO THEIR COMPLIANCE WITH ACCOUNTING RECORDS, DOCUMENTS AND ACTUAL STATUS AND THE RESULTS OF ASSESSMENT OF THE MANAGEMENT BOARD'S MOTIONS CONCERNING THE DIVISION OF THE PROFIT

At the meeting held on 21 March 2024, the Bank's Supervisory Board, acting in accordance with the provisions of Article 382(3) of the Commercial Companies Code and in accordance with the provisions of Article 70.1(14) and Article 71.1(12) of the Regulation of the Finance Minister of 29 March 2018 regarding current and periodic information provided by issuers of securities and the conditions for recognizing the information required by legal regulations of a non-member state as equivalent, assessed positively:

• 1) annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2023,
• 2) annual stand-alone financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2023,
• 3) report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023 prepared together with the report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A. together with the Non-Financial Report of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2023,

with respect to their compliance with accounting records, documents and the actual status.

The assessment of the Supervisory Board was made on the basis of contents of financial accounts presented by the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A., statutory auditor's reports from the audit of stand-alone financial statements and consolidated financial statements, and recommendations of the Audit Committee of the Supervisory Board.

The financial statements were audited by an audit firm KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa with its registered office in Warsaw. In the statutory auditor's opinion, both stand-alone financial statements and consolidated financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Capital Group, present a fair and clear view of the economic and financial situation as of 31 December 2023, financial performance, and cash flows for the financial year ended that day and they were prepared in accordance with International Financial Reporting Standards adopted by the European Union and in accordance with the adopted accounting principles (policy). In addition, stand-alone financial statements and consolidated financial statements comply, in all material aspects, as to their form and content, with applicable legal provisions and with the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Furthermore, in the statutory auditor's opinion, also the Report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023 prepared together with the Report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the Activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A., was prepared in all material aspects in accordance with the applicable legal provisions and it complies with the information contained in the consolidated financial statements.

The Supervisory Board positively assessed the recommendation concerning the distribution of profits for the financial year 2023, submitted by the Management Board.

Taking the above into consideration, the Supervisory Board finds that in the reporting period it accomplished its goals, assigned to it under applicable laws and regulations.

This report was examined and accepted by way of resolution on 29 May 2025 in order to submit it to the Annual General Meeting of Shareholders of the Bank.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 6 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 15/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on opinion to the Supervisory Board's report on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2024

Pursuant to Art. 395 § 2(1) of the Commercial Companies Code and article 90g section 6 of the Act of July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies, the Ordinary General Meeting gives its positive opinion to the Supervisory Board's report on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2024.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 7 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 16/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Chairperson of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Chairperson of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Sławomir Sikora.

RESOLUTION No. 17/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Vice Chairperson of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice Chairperson of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Ignacio Gutierrez-Orrantia.

RESOLUTION No. 18/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Natalia Bożek.

RESOLUTION No. 19/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Fabio Lisanti.

RESOLUTION No. 20/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Marek Kapuściński.

RESOLUTION No. 21/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Mr Andras Reiniger.

RESOLUTION No. 22/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Anna Rulkiewicz.

RESOLUTION No. 23/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Barbara Smalska.

RESOLUTION No. 24/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Silvia Carpitella.

RESOLUTION No. 25/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2024

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024 – Ms Helen Hale.

Draft Resolution to Item 5 Sub-points 8 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 26/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on creation of a capital reserve for the purpose of dividend payout, including advance dividend

• 1. Pursuant to Article 396 § 4 and 5 and 349 § 2 of the Commercial Companies Code in conjunction with § 30 Section 1 Item 3 and § 33 Section 2 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. decided to create a capital reserve to be earmarked for dividend payout, including advance dividend (hereinafter referred to as "Dividend capital") and hereby authorizes the Bank's Management Board to dispose of it for the purpose of paying advance dividend pursuant to Article 349 § 2 of the Commercial Companies Code.
• 1. The resolution regarding the authorization of the Bank's Management Board to dispose of the Dividend capital for the purpose of paying advance dividend pursuant to Article 349 § 2 of the Commercial Companies Code, enters into force upon the registration of amendments to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register, as referred to in the content of Resolution No. 30/2025 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. of 27 June 2025 on amendment to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Draft Resolution to Item 5 Sub-points 9 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 27/2025

of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on distribution of the net profit for year 2024

Pursuant to Article 395 § 2 Item 2) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 2 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. has resolved as follows:

1. To distribute the net profit for the year 2024 in the amount of PLN 1,791,978,477.05 as follows:

2. 1) dividend for shareholders PLN 1,342,776,931.65 which means that the dividend per share amounts to PLN 10.29

3. 2) in the amount of PLN 449,201,545.40 leave undivided.
4. 1. To set the date for determining the right to the dividend for July 7, 2025 (the dividend day) and to set the date of payment of the dividend for July 14, 2025 (the dividend payment date).

The dividend amount per share was calculated by dividing the dividend amount for shareholders by the total number of shares in the Bank reduced by the number of treasury shares held by the Bank on the dividend date. As a result, 130,493,385 shares participate in the dividend distribution.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 10 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 28/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

on distribution of the undistributed net profit from previous years

Pursuant to Article 395 § 2 Item 2) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 2 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. decides to distribute the entire undistributed net profit of Bank Handlowy w Warszawie S.A. from previous years in the amount of PLN 1,091,283,635.71,which consists of:

• 1. Undistributed profit achieved in 2018 in the amount of PLN 163,279,653.78
• 1. Undistributed profit achieved in 2019 in the amount of PLN 478,802,436.53
• 1. Undistributed profit achieved in 2024 in the amount of PLN 449,201,545.40

by allocating it to the Dividend capital created by the Ordinary General Meeting by resolution No. 26/2025 of 27 June 2025 on creation of a capital reserve for the purpose of dividend payout, including advance dividend.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 11 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 29/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

regarding amendments to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

§ 1

The Ordinary General Meeting, acting pursuant to § 9 section 2 point 2 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna and Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code, decides to adopt the following changes to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (hereinafter referred to as "Statute"):

• 1. In § 5, section 3, point 6 of the Statute, the following is deleted: "grant and confirm sureties" and is hereby introduced: "deleted",
• 1. In § 5, section 4, point 19 of the Statute, the following is deleted: "act as investment company agent, in the name and on behalf of investment company, within the scope of agency for the activity of this company" and is hereby introduced: "deleted",
• 1. In § 5, section 4, point 21 letter f) of the Statute, the following is deleted: "providing services in the performance of concluded issue guarantee agreements or concluding and performing other agreements of a similar nature, if their subject matter is financial instruments" and is hereby introduced: "deleted",
• 1. In § 5, section 4, point 21 letter l) of the Statute, the following is deleted: "provision of additional services related to the issue guarantee agreement" and is hereby introduced: "deleted",
• 1. In § 18, section 1, point 7 of the Statute is amended as follows: "appointing the external auditor to audit or review the financial statements and to attest sustainability reporting,"

§ 2

• 1. The resolution enters into force on the day of its adoption with effect from the date of entry of the change in the register of entrepreneurs of the National Court Register, in accordance with Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code.
• 1. The Bank has obtained the consent of the Polish Financial Supervision Authority to amend the Articles of Association within the scope specified in § 1.

§ 3

The Ordinary General Meeting adopts the consolidated text of the Bank's Statute including the amendments specified in § 1, with the content indicated in the annex to this resolution.

Annex to Resolution No. 29/2025 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. of 27 June 2025

ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

I. NAME AND SEAT

§ 1.

Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna (hereinafter referred to as the "Bank"), established by virtue of original Articles of Association dated 24 February 1870, operates pursuant to the applicable laws and these Articles of Association.

§ 2.

• 1. The name of Bank is: "Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna".
• 1. The Bank may use an abbreviated form of its name: "Bank Handlowy w Warszawie S.A.".

§ 3.

The seat of the Bank is in the Metropolitan City of Warsaw.

§ 4.

The activities of the Bank extend throughout the territory of the Republic of Poland and abroad. The Bank may establish branch offices and other agencies throughout of Poland and abroad.

II. ACTIVITIES OF THE BANK

§ 5.

• 1. The subject of activities of the Bank is to extend banking services in Poland and abroad and, within the provisions of applicable laws, to perform any other activities, which are related with bank activities.
• 1. In relation to its business, the Bank is entitled to possess foreign exchange values and to deal in such values.
• 1. The Bank may carry out the following activities:
• 1) accept cash deposits upon request or upon the specified deadline as well as maintain accounts for the deposits,
• 2) maintain other bank accounts,
• 3) perform settlements and effect payments in all forms accepted in domestic and international banking relations,
• 4) grant credits and cash loans,
• 5) perform cheque and bill of exchange and warrant transactions,
• 6) deleted,
• 7) grant and confirm bank guarantees and open and confirm letters of credit,
• 8) purchase and sell foreign currencies,
• 9) act as an intermediary in dealing with money transfers and foreign exchange settlements,
• 10) issue bank's securities,
• 11) perform ordered activities related to issue of securities,
• 12) perform safe-keeping of valuables and securities,
• 13) issue credit cards and perform the related operations,
• 14) acquire and sell receivables,
• 15) deleted,
• 16) deleted.
• 1. Additionally, the Bank is entitled to:
  2. 1) deleted,
  3. 2) deleted,
  4. 3) render factoring services,
  5. 4) deleted,
  6. 5) deleted,
  7. 6) render consulting and advising services on financial matters, including services in favour of companies associated with the Bank or with a dominant entity of the Bank within the scope of management oversight over the entities' business, which consists mainly in providing functioning of this entities in accordance with law, requirements of administrative or regulatory authorities and internal regulations applicable within the group of a dominant entity of the Bank,
  8. 7) deleted,
  9. 8) conduct fiduciary activities,
  10. 9) purchase and sell real estate, perpetual usufruct of or shares in real estate,
• 10) conduct clearing and settlement of transactions in trading in financial instruments and property rights,
• 11) convert receivables into items of property subject to confiscation on the terms agreed with the debtor,
• 12) purchase and sell derivatives on its own account or by order of other parties,
• 13) render financial services with reference to canvassing activity in the understanding of the Law on organization and functioning of pension funds,
• 14) deleted,
• 15) provide insurance brokerage services in the form of agency services,
• 16) act as a depository of pension funds,
• 17) act as a depository of investment funds,
• 18) render in favour of companies associated with the Bank or with a dominant entity of the Bank the following services within the scope of auxiliary financial activity with the usage of informational systems and technologies, including services within the scope of the development and maintenance of software, informational infrastructure and data processing,
• 19) deleted,
• 20) render financial services related to the trading on financial instruments issued abroad and their safe-keeping or registration, including maintaining registers or records of financial instruments stored or registered by foreign financial and custody-settlement institutions,
• 21) perform brokerage activities within the brokerage office in the following activities:
  • a) accepting and transmitting orders to purchase or sell financial instruments;
  • b) execution of orders referred to in point a) on the behalf of the principal;
  • c) acquiring or selling financial instruments on its own account;
  • d) investment advice;
  • e) offering financial instruments;
  • f) deleted;
  • g) storing or registering financial instruments, including maintaining securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, and maintaining cash accounts as well as keeping records of financial instruments;
  • h) advising companies on capital structure, company strategy or other issues related to such structure or strategy;
  • i) consultancy and other services in the field of mergers, divisions and takeovers of enterprises;
  • j) currency exchange, if it is related to brokerage activities to the extent indicated in points a)-f);
• k) preparing investment analyses, financial analyzes and other general recommendations regarding transactions in financial instruments;
• l) deleted;
• 22) issuing payment instruments other then indicated in § 5 Item 3 Point 13 of the Articles of Association and performing operations with use of these,
• 23) perform non-brokerage activities in the following scope:
  • a) receive and transmit orders to buy or sell financial instruments;
  • b) execute orders to buy or sell financial instruments for the account of the ordering party;
  • c) buy and sell financial instruments for its own account;
  • d) provide investment advice;
  • e) offer financial instruments;
  • f) provide services under concluded equity underwriting agreements or execution and performance of other agreements of similar nature, if they are applicable to financial instruments;
  • g) storing or registering financial instruments, including maintaining securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, and maintaining cash accounts, as well as keeping records of financial instruments.
• 1. The Bank may undertake cooperation within the group, including it may participate financially or operationally in projects implemented jointly with companies associated with the Bank or with a dominant entity of the Bank.
• 1. The Bank may perform actions restricted for banks, defined by the Act on the State Support in Raising Children.

§ 6.

Pursuant to the applicable Laws, the Bank is bound to keep secret any information on the transactions or balances of accounts as well as any components of property entrusted to it by its customers.

III. AUTHORITIES OF THE BANK

§ 7.

The authorities of the Bank are:

• A. General Meeting of Shareholders,
• B. Supervisory Board,
• C. Management Board.

A. General Meeting of Shareholders

§ 8.

• 1. The ordinary General Meeting of Shareholders is convened by the Management Board. It shall be held within the first six months after the end of each financial year.
• 1. The Supervisory Board shall have the right to convene an ordinary General Meeting of Shareholders if the Management Board fails to convene it within the timeframe set in the Articles of Association or an extraordinary General Meeting of Shareholders if it considers it necessary.
• 1. The Management Board shall convene an extraordinary General Meeting of Shareholders on its own initiative and at the request of a shareholder or shareholders representing at least one twentieth part of the share capital. A request for convening an extraordinary General Meeting of Shareholders should be submitted to the Management Board in writing or in an electronic form.
• 1. If within two weeks from the submission to the Management Board of a request, referred to in § 3 above, an extraordinary General Meeting of Shareholders is not convened, the registry court, by way of a decision, can authorize a shareholder or shareholders, who have made such request, to convene the extraordinary General Meeting of Shareholders. The shareholder or shareholders authorized by the registry court, in the announcement of the convention of an extraordinary General Meeting of Shareholders, shall refer to the decision of the registry court mentioned in the previous sentence. The chairman of such extraordinary General Meeting of Shareholders shall be appointed by the court.
• 1. An Extraordinary General Meeting of Shareholders can also be convened by shareholders representing at least one half of the Bank's share capital or at least one half of the total number of votes at the Bank. The chairman of such Meeting of Shareholders shall be appointed by the shareholders.
• 1. The General Meeting of Shareholders shall be convened by way of an announcement placed on the Bank's website and in the manner stipulated for the distribution of current filings by public companies; provided that such announcement should be made at least twenty-six days before the date of the General Meeting of Shareholders.
• 1. Shareholders who have the right to demand that a certain matter be placed on the agenda of a General Meeting of Shareholders, in order to exercise such right, should submit a motion to the Bank Management Board in writing or in an electronic form, along with a justification or a draft resolution related to the proposed item on the agenda, no later than twenty-one days before the date of the General Meeting of Shareholders. The Management Board shall place the matter on the agenda of the next General Meeting of Shareholders immediately, but no later than eighteen days before the scheduled date of the General Meeting of Shareholders.
• 1. General Meeting of Shareholders may be recalled only if there are some extraordinary obstacles preventing it or it has become expressly irrelevant. Cancellation or the change of date of holding a General Meeting of Shareholders shall be effected in the same way as convening, with the provision that twenty six day period is not applicable.

Cancellation or the change of date of holding a General Meeting of Shareholders must ensure the minimum adverse effects for the Bank and the shareholders.

1. The General Meeting of Shareholders can resolve not to consider a matter placed on its agenda and to change the order of matters covered by the agenda. However, in order to remove from the agenda or resolve not to consider a matter placed on the agenda at shareholders' request, the consent of all present shareholders who have made such request shall be required, supported by 80 % of votes at the General Meeting of Shareholders. Motions in such matters should be justified in a detailed way.

§ 9.

• 1. The agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders shall include:
  2. 1) examination and approval of the report from business of the Bank prepared by the Management Board and the financial statements for the previous financial year,
  3. 2) adoption of resolution on the distribution of net profit or covering of net losses,
  4. 3) absolve the authorities of the Bank from performance of their duties.
• 1. Besides those issues, absolutely required by the applicable law, the General Meeting of Shareholders shall also have authority to:
  2. 1) sell and lease the whole or any part of the Bank's enterprise or its organized part and to establish a restricted property title over it,
  3. 2) amend these Articles of Association,
  4. 3) increase or decrease the share capital of the Bank,
  5. 4) define the date of determining the right to enlist for shares of any new issue,
  6. 5) define the date of determining the right to dividend for the previous financial year and the date of dividend payment,
  7. 6) create and liquidate special funds out of the net profit,
  8. 7) appoint and recall members of the Supervisory Board,
  9. 8) define the remuneration for members of the Supervisory Board,
  10. 9) merge or liquidate the Bank,
  11. 10) appoint and recall liquidators,
  12. 11) redeeming of Bank's shares.

§ 10.

Motions in matters set forth in § 9, except for § 9 Item 2 Points 7 and 8, submitted to the General Meeting of Shareholders should have been previously submitted by the Management Board to the Supervisory Board for issue of an opinion by the latter.

• 1. Shareholders may participate in and exercise voting rights at the General Meeting of Shareholders either in person or represented by attorneys.
• 1. A power of attorney to participate in a General Meeting of Shareholders and to vote should be granted in writing or by e-mail; otherwise, it shall be null and void. A power of attorney granted by e-mail shall not require a safe electronic signature verified by a valid qualified certificate.
• 1. A person performing the function of a Bank Management Board member or a Bank employee can act as a proxy at a General Meeting of Shareholders.
• 1. If the proxy is a Management Board member, a Supervisory Board member, a Bank liquidator, employee or a member of Bank's bodies or an employee of a company controlled by the Bank, the proxy instrument shall entitle such person to representation at only one General Meeting of Shareholders and such person shall be required to vote in conformity with instructions given by the shareholder. In addition, the proxy referred to above should advise the shareholder represented by him of the circumstances indicating the existence or possibility of occurrence of a conflict of interests.

§ 12.

• 1. The General Meeting of Shareholders shall be valid irrespectively of the number of shares in attendance, unless applicable laws require otherwise.
• 1. Resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted by an absolute majority of votes present, unless otherwise provided by law or the provisions hereof.

§ 13.

• 1. Voting at the General Meeting of Shareholders is open. Closed ballot is ordered during elections, as well as on voting motions for the recalling of members of the Bank's authorities or liquidators, on making them accountable, and in voting on private matters. Moreover, a secret ballot shall be ordered on request of at least one Shareholder present or being represented at the General Meeting of Shareholders.
• 1. A General Meeting of Shareholders is opened by the Chairman of the Supervisory Board and in case of his absence, by the Vice-Chairman of the Supervisory Board or one of the members of the Supervisory Board in succession.
• 1. The General Meeting of Shareholders elects its Chairman from among persons entitled to participate in the General Meeting of Shareholders.
• 1. The Bank may organize a General Meeting of Shareholders in a manner allowing the shareholders to participate in the General Meeting of Shareholders by means of electronic communication, in particular by:
  2. 1. transmitting the General Meeting of Shareholders on-line;
• 1. two-way on-line communication allowing the shareholders to use means of electronic communication, remote speaking during the General Meeting of Shareholders;
• 1. voting personally or by proxy, before or during the General Meeting of Shareholders.
• 1. The principles of the shareholders' participation in a General Meeting of Shareholders, the procedure during a General Meeting of Shareholders, and the manner of the shareholders' communication with the Bank by means of electronic communication shall be laid down in the General Meeting of Shareholders Regulations. The General Meeting of Shareholders Regulations may authorize the Management Board to establish additional methods of the shareholders' communication with the Bank by means of electronic communication (other than those set out in the Regulations). The Management Board shall include the additional methods of communication in the announcement on convening the General Meeting of Shareholders.
• 1. Irrespective of the above, the Bank may transmit the General Meeting of Shareholders on the Internet as well as recording of the General Meeting of Shareholders and placing a recording of the General Meeting of Shareholders on the Bank's website after the General Meeting of Shareholders.

B. Supervisory Board

§ 14.

• 1. The Supervisory Board shall consist of five to twelve members elected by the General Meeting of Shareholders. Members of the Supervisory Board shall be elected for a common term of office of four years. The term of office is calculated in financial years, and the first financial year of the term of office is each time the financial year in which the performance of the function began, even if it would not commence at the beginning of that financial year. At least a half of the members of the Supervisory Board, including its Chairman, should be Polish citizens. In case of expiration of mandate of one or several members, during their term, resulting in fall of the number of the Supervisory Board members with Polish citizenship below half of the members of the Supervisory Board, the Management Board should take up action in order to complete the composition of the Supervisory Board as soon as practical. If the number of Supervisory Board members holding Polish citizenship is less than half of the total number of Supervisory Board members, the Supervisory Board will still be able to hold meetings, adopt resolutions and conduct any other factual or legal actions.
• 1. The number of members of the Supervisory Board is determined by the General Meeting of Shareholders within the bounds provided for in Item 1.
• 1. The procedure of appointing members of the Supervisory Board shall be provided for in the regulations of the General Meeting of Shareholders.
• 1. The independent Supervisory Board member shall be deemed the Supervisory Board member who:
• 1) is not the member of management board of the Bank, the Bank's dominant company or associated company with the Bank or with the Bank's dominant company with the meaning of the Commercial Companies Code (hereinafter: an associated company), and has not been in such a position for the previous five years;
• 2) is not an employee of the Bank or an associated company, and has not been in such a position for the previous three years;
• 3) is not receiving any additional remuneration from the Bank or an associated company apart from the pay received as the Supervisory Board member.
• 4) is not a shareholder holding a controlling interest in the Bank's dominant company or does not represent the Bank's dominant company in any way;
• 5) does not have, or has not had within the last twelve months, a significant business relationship with the Bank or an associated company, either directly or as a director or senior employee of a body having such a relationship. Business relationships include the situation of a significant supplier of goods or services (including financial, legal, advisory or consulting services), of a significant customer, and of organizations that receive significant contributions from the Bank or its group;
• 6) is not, or has not been within the last three years, a partner or employee of the present or former entity authorized to audit financial statements of the Bank or an associated company;
• 7) is not a member of the management board in another company in which the Management Board member of the Bank is a management board member or supervisory board member, and does not have other significant links with the Management Board members of the Bank through involvement in other companies or bodies;
• 8) has not served on the Supervisory Board for more than 12 years however, this period shall be calculated no earlier than from January 1, 2008;
• 9) is not a close family member of the Management Board member, or of persons in the situations referred to in points (1) to (8).

In addition, a relationship with a shareholder precluding the independence of a member of the Supervisory Board is an actual and significant relationship with any shareholder who has the right to exercise at least 5% of all votes at the General Meeting of Shareholders.

§ 15.

The mandate of a Supervisory Board member expires:

1) on the day the General Meeting of Shareholders approving the Management Board's report, the balance-sheet and profit-and-loss account for the full last year of fulfilling the functions of members of the Board,

• 2) due to death of a member of the Supervisory Board,
• 3) on the date of recalling the Board member by the General Meeting of Shareholders,
• 4) on the day of submitting resignation in writing or in an electronic form to the Chairman or Vice-Chairman of the Supervisory Board.

§ 16.

• 1. The Supervisory Board elects its Chairman and Vice-Chairmen's of the Supervisory Board from among its members. Such election shall take place during a meeting of the Supervisory Board, in secret ballot.
• 1. The Supervisory Board shall adopt its regulations, which shall in detail provide for its proceedings and inform the General Meeting of Shareholders of the adopted regulations.

§ 17.

Members of the Board may exercise their duties in person, only.

§ 18.

• 1. Besides the rights and obligations provided for in applicable laws and other matters provided for in these Articles of Association, the Supervisory Board's responsibilities include the following:
  2. 1) appointing and recalling the President of the Management Board in a secret ballot,
  3. 2) appointing and recalling in secret ballot of Vice-Presidents and other members of the Bank's Management Board,
  4. 3) determining the terms and conditions of agreements which cover contracts of employment or other legal relationship among members of the Management Board and the Bank,
  5. 4) granting consent to the opening and closing of a branch office abroad,
  6. 5) resolving upon regulations of the Supervisory Board and approving the following regulations adopted by the Bank's Management Board:
     • a) regulations of the Management Board of the Bank,
     • b) regulations for the application of special funds created out of the net profit,
  7. 6) granting prior consent to any disposition of the Bank's fixed assets with value in excess of 1/10 of the Bank's share capital,
  8. 7) appointing the external auditor to audit or review the financial statements and to attest sustainability reporting,
  9. 8) granting consent for the employment and dismissal (after giving a hearing) of the person in charge of the internal Audit Department and of the person in charge of the compliance unit, upon the motion of the Management Board of the Bank,
• 9) granting consent for the conclusion by the Bank of a material agreement with a shareholder who holds at least 5% of the total vote in the Bank or with entity associated with the Bank,
• 10) performing supervision over the introduction of the management system in the Bank and conducting the assessment of the adequacy and effectiveness of such system, including supervision over the introduction of the risk management system and conducting an annual assessment of the adequacy and effectiveness of such system, as well as supervision over the introduction of the internal control system and conducting an annual assessment of the adequacy and effectiveness of such system, taking into account the assessment of adequacy and effectiveness of control functions, the compliance unit and the Audit Department and the assessment of effectiveness of the non-compliance risk management by the Bank,
• 11) approving a strategy of the Bank's activity and the rules of prudent and stable management of the Bank,
• 12) approving the fundamental organizational structure of the Bank, harmonized with the size and profile of incurred risk and determined by the Bank's Management Board,
• 13) approving the acceptable risk level of the Bank,
• 14) approving the Bank's compliance policy,
• 15) approving the Bank's internal procedures on processes for the assessment of internal capital, capital management and capital planning,
• 16) approving the Bank's information policy,
• 17) approving of an internal control procedure,
• 18) approving remuneration policies,
• 19) deleted,
• 20) deleted,
• 21) approving the risk management strategy as well as determining the principles of reporting the types and sizes of risks in the Bank's operations to the Supervisory Board,
• 22) approving regulations of the compliance unit and the Audit Department,
• 23) approving the criteria for the assessment of adequacy and efficiency of the internal control system drafted by the Management Board of the Bank,
• 24) approving the principles of categorization of irregularities detected by the internal control system,
• 25) approving an annual plan of activities of the compliance unit,
• 26) approving the principles of cooperation of the compliance unit and the Audit Department with the corresponding entities of the dominant entity and the subordinated entity,
• 27) approving the principles of annual presentation of reports on its activities by the compliance unit to the Management Board and the Supervisory Board,
• 28) approving the principles of cooperation of the Audit Department with the external auditor,
• 29) approving the strategy of the Audit Department,
• 30) approving the auditing procedures, prepared by the Audit Department Head, ensuring objective completion of tasks by the Audit Department, the principles of transfer of employees from other organizational units of the Bank to the Audit Department, principles of professional development, including the rules for determining the number of internal auditors with professional certificates as well as the periodic assessment of work performance of internal auditors,
• 31) approving the remuneration of the Audit Department Head,
• 32) approval of strategic (long-term) and operational (annual) audit plans and amendments to such plans,
• 33) approving the remuneration of the compliance unit Head, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
• 34) granting consent, each time, to cooperation of the Audit Department with the corresponding unit of the dominant entity during an audit, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
• 35) approving the principles of presenting reports by the Audit Department to the Management Board of the Bank and the Supervisory Board
• 36) approving the general rules for introducing changes to the organizational structure adopted by the Management Board,
• 37) approving the policy of identifying key functions in the Bank developed by the Management Board including the rules of appointment and dismissal of persons performing these functions,
• 38) approving the ethical principles adopted by the Management Board, defining norms and ethical standards of conduct of members of bodies and employees of the Bank, as well as other persons through whom the Bank conducts its business,
• 39) approving the conflict of interest management policy developed by the Management Board,
• 40) approving the principles of remuneration in the Bank developed by the Management Board,
• 41) approving the dividend policy of the Bank developed by the Management Board and specifying the conditions enabling the payment of dividends from the profit generated by the Bank within a specified period of time, taking into account the maintenance of capital at a level adequate to the risk incurred,
• 42) approving the risk culture principles developed by the Management Board, unless they are included in the risk management strategy, covering the whole Bank,

based on a full understanding of the risk which the Bank is exposed to and the method of managing this risk, taking into account the adopted risk appetite,

• 43) approving a new product approval policy, developed by the Management Board, covering the development of new products, services and markets, and significant changes to the existing products, services and markets.
• 1. A material agreement, referred to in Item 1 Point 9 above, is an agreement:
  2. 1) with a value having influence on the Bank's financial results exceeding 5% of the net income presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
  3. 2) with a value exceeding 0.5% of the balance sheet sum presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
  4. 3) with which high legal, regulatory or reputation risk is connected, or
  5. 4) to be concluded with an entity associated with the Bank with a value exceeding the equivalent of EUR 500,000,

except for agreements concluded within the day-to-day operational activity, in particular connected with liquidity management.

• 1. A value of a material agreement, referred to in Item 1 Point 9 above, shall mean a value of cash and non-cash charges determined during the negotiations of such agreement that the Bank will be obliged to pay under the agreement. If an agreement is to be concluded for an indefinite period of time or a period exceeding 1 year, for the determination of its value for the above purposes the estimated charges for a 1-year period shall be taken into account.
• 1. The resolutions of the Supervisory Board regarding the matters, referred to in Item 1 Item 7 and 9 above, may not be adopted without consent of the majority of independent Supervisory Board's members.

§ 19.

• 1. Meetings of the Supervisory Board are held at least once every quarter year. The Chairman of the Supervisory Board or, failing him, one of the Vice-Chairmen of the Supervisory Board shall convene a meeting of the Supervisory Board either on their own initiative or at the motion of a Supervisory Board member or of the Management Board.
• 1. deleted.
• 1. Members of the Supervisory Board may participate in adopting resolutions by casting their vote in writing through another member of the Supervisory Board. Casting of a vote in writing may not be done in matters introduced into the Agenda at the Supervisory Board meeting.
• 1. The Supervisory Board may adopt resolutions according to a written procedure or using means of direct distance communication. The resolution shall be binding when all members of the Supervisory Board have been notified of the wording of the draft resolution, and an absolute majority of them had been in favour thereof.

C. Management Board

§ 20.

• 1. The Management Board is composed of five to nine members.
• 1. Members of the Management Board include: The President of the Management Board of the Bank, Vice Presidents of the Management Board of the Bank and other members of the Management Board.
• 1. At least a half of members of the Management Board should be Polish citizens.

§ 21.

• 1. Each member of the Management Board is appointed by the Supervisory Board for tenure of four years. The term of office is calculated in financial years, and the first financial year of the term of office is each time the financial year in which the performance of the function began, even if it would not commence at the beginning of that financial year.
• 1. The tenure of the members of the Management Board shall expire:
  2. 1) on the date of holding the General Meeting, which approves the Management Board's report from business of the Bank and financial statements for the last full year of fulfilment by them of the function of member of the Management Board,
  3. 2) upon death of a member of the Management Board,
  4. 3) upon being recalled,
  5. 4) on the day of submitting in writing or in an electronic form resignation to the Chairman of the Supervisory Board.

§ 22.

The Management Board adopts decisions in matters, which have not been reserved by the applicable law and by these Articles of Association to authority of other authorities of the Bank.

§ 23.

The Management Board shall proceed according to the regulations of the Management Board.

§ 24.

1. The Management Board shall by way of a resolution:

1) determine strategy of the Bank,

• 2) establish and liquidate committees of the Bank and defines their authorities,
• 3) determine its regulations and submit them for approval to the Supervisory Board,
• 4) determine regulations for the application of special funds created out of net profit submit them for approval to the Supervisory Board,
• 5) determine the date of dividend payment within the period defined by the General Meeting,
• 6) appoint registered proxies, general attorneys and general attorneys entitled to appoint further attorneys,
• 7) decide in matters provided for in regulations of the Management Board,
• 8) resolve in matters submitted by the President of the Management Board, Vice-President or member of the Management Board,
• 9) deleted,
• 10) adopt a draft of the annual financial projections for the Bank, investment plans and reports on the completion thereof,
• 11) endorse reports on the Bank's operations as well as the financial statements,
• 12) prepare motions for the distribution of profits or the covering of losses,
• 13) endorse the human resource and crediting policy as well as the legal principles for the Bank's operations,
• 14) endorse the principles for managing the Bank's capitals,
• 15) endorse the employment structure,
• 16) determine the core organizational structure of the Bank, appoint and dismiss Sector Managers and Division Managers as well as define the scope of the powers vested in them,
• 17) endorse the principles for inspection operations within the Bank, as well as approve reports on the completion of any audits,
• 18) resolve any other issues which, pursuant to the Articles of Association, must be submitted for approval to the Supervisory Board and the General Meeting,
• 19) decide to incur obligations or dispose of assets whose aggregate value, in relation to one entity, exceeds 5% of the Bank's equity or shall authorize designated persons to make such a decision, provided that decisions in matters within the powers vested in Committees formed in the Bank are made upon consultation with the relevant Committee.
• 1. The acquisition and transfer of ownership or the right of perpetual usufruct of a real estate property or a share in those rights by the Bank shall not require a resolution by the General Meeting. Decisions in these matters shall be taken independently by the Management Board of the Bank by way of resolution. However, in matters including acquisition and transfer of ownership or the right of perpetual usufruct of a real estate property or a share in those rights by the Bank, if the value of those rights in the individual case does not exceed PLN 500,000.00 and the acquisition or transfer is

connected with the Bank's seeking collection of debts resulting from banking operations, such acquisition or transfer can be made also without the resolution of the Management Board.

1. The Management Board of the Bank shall design, implement and assure operation of management system in the Bank.

§ 25.

• 1. The President of the Management Board:
  2. 1) manages the activities of the Bank's Management,
  3. 2) convenes meetings of Management and presides the meetings,
  4. 3) presents views of the Management in respect to other bodies of the Company, authorities of the State and to the public,
  5. 4) files motions with the Supervisory Board regarding the appointment or dismissal of Vice Presidents and other members of the Bank's Management Board and determining the remuneration thereof,
  6. 5) issues internal regulations controlling activities of the Bank and may authorize remaining members of the Management or other employees of the Bank to issue such regulations,
  7. 6) performs other authorities provided for in the regulations specified in § 24.
• 1. The Management Board Member managing risk in the Bank shall be responsible for the risk management system including in particular:
  2. 1) credit policy of the Bank,
  3. 2) quality of the credit portfolio,
  4. 3) credit risk,
  5. 4) market risk,
  6. 5) operational risk,
  7. 6) coordination of activities related to the implementation in the Bank of the requirements resulting from the regulations in the area of risk management, including regulators' recommendations.

§ 26.

Other members of the Management Board manage activities of the Bank as provided for in the regulations of the Management Board.

IV. TERMS AND CONDITIONS FOR ADOPTING DECISIONS AND MAKING REPRESENTATIONS AS TO MATERIAL RIGHTS AND OBLIGATIONS

• 1. The following persons are authorized to make statements in respect of material rights and obligations of the Bank and to sign on behalf of the Bank:
  2. 1) the President of the Management Board and Vice Presidents of the Management Board - each individually,
  3. 2) two persons from among the remaining members of the Bank's Management Board acting jointly or one of the remaining members of the Bank's Management Board acting jointly with one of the persons holding joint commercial representation or one of the remaining members of the Bank's Management Board acting jointly with one of the persons being an attorney acting within the limits of the power of attorney granted to him.
• 1. For the execution of the activities of defined nature or specific nature, there may be appointed attorneys, acting within the limits of the powers of attorney granted to them. Such attorneys may either be acting individually or they may be restricted by the obligation to act jointly with another authorized person, including with one of the persons holding joint commercial representation.
• 1. Commercial proxies may be appointed only on the principles of joint commercial representation (allowing an authorized person to act jointly with at least one of the other persons holding joint commercial representation). A general power of attorney to act on behalf of the Bank may be granted only if it is limited by the requirement of acting jointly with another authorized person, including with one of the persons holding joint commercial representation.
• 1. Decisions on matters in which no resolution of the Management Board is required and which are not reserved for other competent authorities shall be adopted by persons in managerial positions in the Bank, within the scope of powers vested in them and the tasks assigned to the organizational unit managed by them.
• 1. Statements in respect of material rights and obligations of the Bank in the implementations of the decisions made are submitted on behalf of the Bank pursuant to the rules described in Items 1-3 of this Paragraph.

V. THE ORGANIZATIONAL STRUCTURE OF THE BANK

§ 28.

• 1. The Bank's Management Board manages the Bank's affairs through the organizational units comprising the Bank's organizational structure.
• 1. The Bank's Management Board may appoint Committees to perform internal decisionmaking, advisory and controlling tasks within the Bank.
• 1. The Bank's organizational structure shall be comprised of Sectors.
• 1. As regards the geographic division within the organizational structure of the Bank, branches that provide regular services to the Bank's clients constitute the Bank's basic organizational units.
• 1. The Bank's organizational rules and regulations set forth its organizational structure.

VI. PROCEDURE FOR PROMULGATING INTERNAL REGULATIONS

§ 29.

• 1. Internal regulations of the Bank shall be issued in the form of ordinances or decisions, by the President of the Bank's Management Board or members of the Bank's Management Board supervising a given area of activity, Sector Managers, Division Managers, Chairperson of the Committees operating within the Bank and the directors of organizational units within the Bank, on the basis of the powers vested in them by the President of the Bank's Management Board.
• 1. deleted.
• 1. The detailed principles, procedures and techniques for the issue of internal regulations in the Bank shall be specified in internal regulation of the President of the Bank's Management Board.

VII. FUNDS OF THE BANK

§ 30.

• 1. The statutory financial resources of the Bank are composed of:
  2. 1) share capital,
  3. 2) reserve capital,
  4. 3) reserve funds,
  5. 4) general risk fund.
• 1. The Bank may create and liquidate during and at the end of the financial year special funds pursuant to resolutions of the General Meeting of Shareholders.
• 1. The Bank creates funds provided for in the applicable Laws.

§ 31.

• 1. The Bank's share capital shall amount to PLN 522,638,400 (five hundred twenty two million six hundred thirty eight thousand four hundred Polish Zloty) and shall be divided into 130,659,600 (one hundred and thirty million six hundred and fifty nine thousand six hundred) bearer shares, each with a nominal value of PLN 4 (four Polish Zloty), including:
  2. 1) 65,000,000 (sixty five million) A Series bearer shares,
  3. 2) 28,000,000 (twenty eight million) B Series bearer shares,
  4. 3) 37,659,600 (thirty seven million six hundred and fifty nine thousand six hundred) C Series bearer shares.
• 1. Shares may be issued in collective units.
• 1. Share capital of the Bank may be increased through the issue of new shares, which may be registered or bearer shares, or through the increase in the nominal value of the existing shares.
• 1. Bearer shares are not convertible into registered shares.
• 1. The Bank is entitled to issue bonds convertible into shares or bonds with preference rights.
• 1. Shares of the Bank may be redeemed on consent of the Shareholder by acquisition of shares by the Bank (voluntary redeeming).
• 1. The redeeming of shares required a resolution of the General Meeting of Shareholders and prior authorization from the Polish Financial Supervision Authority. The resolution shall in particular specify the legal basis of redeeming shares, amount of remuneration due to the Shareholder of redeemed shares or justification for redeeming of shares without payment for such shares and manner of decreasing the share capital.
• 1. The Bank may acquire the Bank's own shares on the principles set out in generally applicable provisions of law, subject to prior authorization from the Polish Financial Supervision Authority.

§ 32.

• 1. The supplementary capital shall be created out of annual write-offs from the net profit of no less than 8% of the net profit for a given fiscal year, until the supplementary capital reaches at least one-third of the share capital. The General Shareholders' Meeting may adopt a resolution ordering that further write-offs be made.
• 1. The supplementary capital is supplied also from additional payments to be made by the Shareholders in consideration of special rights vested onto the shares hitherto held, as long as such additional payments are not used to recover extraordinary deductions or losses defined by the General Meeting of Shareholders.
• 1. The supplementary capital shall also be supplemented with surplus attained by issue of shares above their par price, and remaining after covering the costs of share issue.
• 1. The supplementary capital shall be used to cover any balance sheet losses incurred by the Bank or for any other purposes, including the payment of dividends to shareholders. The General Shareholders' Meeting shall decide how to appropriate the supplementary capital, provided that the portion of the supplementary capital, which equals one-third of the share capital may only be used to cover losses reported in the financial statements.

§ 33.

• 1. The reserve capitals (funds) are built up of the annual deductions made out of the net profit or from other sources, apart from the reserve capital.
• 1. The reserve capitals shall be used to cover any balance sheet losses incurred by the Bank or for any other purposes, including the payment of dividends to shareholders. The General Shareholders' Meeting shall decide how to appropriate the reserve capital.

• The Bank may establish a capital (fund) for accumulating retained profit (not allocated to dividend). The decision on the allocation of the reserve fund shall be taken by the General Meeting of Shareholders.

§ 34.

• 1. The general risk fund is created from net profit earmarked for unidentified risks of banking activity.
• 1. Sums to supply the fund are annually deducted from net profit in the amount resolved upon by the General Meeting of Shareholders.
• 1. The use of the fund is decided upon by the General Meeting of Shareholders on the basis of applicable regulations.

§ 35.

The use of special funds established out of net profit takes place on the basis of respective regulations.

VIII. MANAGEMENT OF FINANCE PROFIT DISTRIBUTION

§ 36.

• 1. The General Meeting of Shareholders shall decide on the distribution of net profit, determining the amount of deductions to be made to:
  2. 1) the reserve capital, subject to the provisions of § 32 Item 1,
  3. 2) the reserve fund,
  4. 3) the general risk fund,
  5. 4) dividend,
  6. 5) other special funds,
  7. 6) for other purposes.

§ 37.

The dividend on shares is paid on dates fixed by the Management Board of the Bank within the period defined by the General Meeting of Shareholders. Dividend not collected within the period of three years is transferred into favour of the Bank. The Bank does not pay any interest on uncollected dividends.

• 1. Management Board shall assure preparation of the annual financial statements and the consolidated financial statements of the Bank's capital group.
• 1. The annual report, and the consolidated financial statements of the Bank's capital group shall be submitted by the Management Board to the General Meeting of Shareholders upon their consideration by the Supervisory Board of the Bank.

§ 39.

The Bank's financial year shall be a calendar year.

IX. INTERNAL CONTROL SYSTEM

§ 40.

• 1. The Management Board of the Bank designs, implements and ensures operation of an adequate and effective internal control system and the Supervisory Board of the Bank oversees its implementation and performs an annual assessment of its effectiveness and adequacy.
• 1. The internal control system is adjusted to the Bank's organizational structure, character, risk profile and scale of operations.
• 1. The objective of the internal control system is to support the Bank's Management decision making, which contributes to ensuring effectiveness and efficiency of the Bank's operations, credibility of financial reporting, observance of risk management principles in the Bank and compliance of the Bank's activities with laws, internal regulations and market standards.
• 1. The risk management and internal control systems, functioning in the Bank, are organized at three, independent levels. Level 1 covers risk management in the Bank's operational activity.

Level 2 consist of at least: risk management by employees at specially designated positions or in organizational units as well as the activity of the compliance unit. Level 3 covers the activity of the Audit Department.

• 1. The Bank's internal control system is comprised of:
  2. 1) control function,
  3. 2) compliance unit,
  4. 3) Audit Department.
• 1. The control function includes:
  2. 1) control mechanisms within processes existing in the Bank, executed by positions, groups of people or organizational units, responsible for observance of control mechanisms, including continuous activities,
  3. 2) independent monitoring of abidance of control mechanisms, especially independent testing, executed by dedicated people or specialized organizational units, consisting

in examining, analysing and assessing internal processes, recommending corrective action plans to the Bank's organizational units' current activities,

• 3) reporting within the control function.
• 1. The compliance unit is a separate organizational unit operating within the organizational structure of the Bank, reporting directly to the President of the Management Board of the Bank.
• 1. The main objective of the compliance unit is to ensure compliance through its activity within the control function and non-compliance risk management.
• 1. The Audit Department is a separate organizational unit operating within the organizational structure of the Bank, organizationally subordinated to the President of the Management Board of the Bank.
• 1. Oversight over the Audit Department is executed by the Supervisory Board of the Bank through its Audit Committee.
• 1. The Audit Department is responsible for examining and assessing independently and objectively – the adequacy and effectiveness of the risk management system and internal control system in all the Bank's activities by performing audits, specified in the identified audit process.

X. FINAL PROVISIONS

§ 41.

In case of liquidation of the Bank, the General Meeting of Shareholders appoints, at the motion of the Supervisory Board, one or more liquidators and determines the method of liquidation.

§ 42.

Unless relevant provision of law provides otherwise, all announcements shall be placed by the Management Board only on the Bank's website.

§ 43.

The applicable laws shall prevail in all matters not provided for in these Articles of Association.

RESOLUTION No. 30/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

regarding amendments to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

§ 1

The Ordinary General Meeting, acting pursuant to § 9 section 2 point 2 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna and Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code, decides to adopt the following changes to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (hereinafter referred to as "Statute"):

1. In § 33, section 2 of the Statute is amended as follows:

"2. The reserve capitals shall be used to cover any balance sheet losses incurred by the Bank or for any other purposes, including the payment of dividends or advances for anticipated dividends to shareholders. The General Shareholders' Meeting shall decide how to appropriate the reserve capital."

1. In § 36 of the Statute, section 2 is added with the following content:

"2. The Management Board is authorized to make an advance payment to shareholders on account of the expected dividend at the end of the financial year if the Bank has sufficient funds for the payment. The advance payment shall be made within the limits provided for by law and shall require the approval of the Supervisory Board and agreement with the Polish Financial Supervision Authority."

§ 2

• 1. The resolution enters into force on the day of its adoption with effect from the date of entry of the change in the register of entrepreneurs of the National Court Register, in accordance with Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code.
• 1. Amendments to the Statute within the scope specified in § 1 require the consent of the Polish Financial Supervision Authority.

§ 3

The Ordinary General Meeting adopts the consolidated text of the Bank's Statute including the amendments specified in § 1 above and Resolution No 29/2025 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. of 27 June 2025 regarding amendments to the Statute, with the content indicated in the annex to this resolution.

Annex to Resolution No. 30/2025 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. of 27 June 2025

ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

I. NAME AND SEAT

§ 1.

Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna (hereinafter referred to as the "Bank"), established by virtue of original Articles of Association dated 24 February 1870, operates pursuant to the applicable laws and these Articles of Association.

§ 2.

• 1. The name of Bank is: "Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna".
• 1. The Bank may use an abbreviated form of its name: "Bank Handlowy w Warszawie S.A.".

§ 3.

The seat of the Bank is in the Metropolitan City of Warsaw.

§ 4.

The activities of the Bank extend throughout the territory of the Republic of Poland and abroad. The Bank may establish branch offices and other agencies throughout of Poland and abroad.

II. ACTIVITIES OF THE BANK

§ 5.

• 1. The subject of activities of the Bank is to extend banking services in Poland and abroad and, within the provisions of applicable laws, to perform any other activities, which are related with bank activities.
• 1. In relation to its business, the Bank is entitled to possess foreign exchange values and to deal in such values.
• 1. The Bank may carry out the following activities:
• 1) accept cash deposits upon request or upon the specified deadline as well as maintain accounts for the deposits,
• 2) maintain other bank accounts,
• 3) perform settlements and effect payments in all forms accepted in domestic and international banking relations,
• 4) grant credits and cash loans,
• 5) perform cheque and bill of exchange and warrant transactions,
• 6) deleted,
• 7) grant and confirm bank guarantees and open and confirm letters of credit,
• 8) purchase and sell foreign currencies,
• 9) act as an intermediary in dealing with money transfers and foreign exchange settlements,
• 10) issue bank's securities,
• 11) perform ordered activities related to issue of securities,
• 12) perform safe-keeping of valuables and securities,
• 13) issue credit cards and perform the related operations,
• 14) acquire and sell receivables,
• 15) deleted,
• 16) deleted.
• 1. Additionally, the Bank is entitled to:
  2. 1) deleted,
  3. 2) deleted,
  4. 3) render factoring services,
  5. 4) deleted,
  6. 5) deleted,
  7. 6) render consulting and advising services on financial matters, including services in favour of companies associated with the Bank or with a dominant entity of the Bank within the scope of management oversight over the entities' business, which consists mainly in providing functioning of this entities in accordance with law, requirements of administrative or regulatory authorities and internal regulations applicable within the group of a dominant entity of the Bank,
  8. 7) deleted,
  9. 8) conduct fiduciary activities,
  10. 9) purchase and sell real estate, perpetual usufruct of or shares in real estate,
• 10) conduct clearing and settlement of transactions in trading in financial instruments and property rights,
• 11) convert receivables into items of property subject to confiscation on the terms agreed with the debtor,
• 12) purchase and sell derivatives on its own account or by order of other parties,
• 13) render financial services with reference to canvassing activity in the understanding of the Law on organization and functioning of pension funds,
• 14) deleted,
• 15) provide insurance brokerage services in the form of agency services,
• 16) act as a depository of pension funds,
• 17) act as a depository of investment funds,
• 18) render in favour of companies associated with the Bank or with a dominant entity of the Bank the following services within the scope of auxiliary financial activity with the usage of informational systems and technologies, including services within the scope of the development and maintenance of software, informational infrastructure and data processing,
• 19) deleted,
• 20) render financial services related to the trading on financial instruments issued abroad and their safe-keeping or registration, including maintaining registers or records of financial instruments stored or registered by foreign financial and custody-settlement institutions,
• 21) perform brokerage activities within the brokerage office in the following activities:
  • a) accepting and transmitting orders to purchase or sell financial instruments;
  • b) execution of orders referred to in point a) on the behalf of the principal;
  • c) acquiring or selling financial instruments on its own account;
  • d) investment advice;
  • e) offering financial instruments;
  • f) deleted;
  • g) storing or registering financial instruments, including maintaining securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, and maintaining cash accounts as well as keeping records of financial instruments;
  • h) advising companies on capital structure, company strategy or other issues related to such structure or strategy;
  • i) consultancy and other services in the field of mergers, divisions and takeovers of enterprises;
  • j) currency exchange, if it is related to brokerage activities to the extent indicated in points a)-f);
• k) preparing investment analyses, financial analyzes and other general recommendations regarding transactions in financial instruments;
• l) deleted;
• 22) issuing payment instruments other then indicated in § 5 Item 3 Point 13 of the Articles of Association and performing operations with use of these,
• 23) perform non-brokerage activities in the following scope:
  • a) receive and transmit orders to buy or sell financial instruments;
  • b) execute orders to buy or sell financial instruments for the account of the ordering party;
  • c) buy and sell financial instruments for its own account;
  • d) provide investment advice;
  • e) offer financial instruments;
  • f) provide services under concluded equity underwriting agreements or execution and performance of other agreements of similar nature, if they are applicable to financial instruments;
  • g) storing or registering financial instruments, including maintaining securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, and maintaining cash accounts, as well as keeping records of financial instruments.
• 1. The Bank may undertake cooperation within the group, including it may participate financially or operationally in projects implemented jointly with companies associated with the Bank or with a dominant entity of the Bank.
• 1. The Bank may perform actions restricted for banks, defined by the Act on the State Support in Raising Children.

§ 6.

Pursuant to the applicable Laws, the Bank is bound to keep secret any information on the transactions or balances of accounts as well as any components of property entrusted to it by its customers.

III. AUTHORITIES OF THE BANK

§ 7.

The authorities of the Bank are:

• A. General Meeting of Shareholders,
• B. Supervisory Board,
• C. Management Board.

A. General Meeting of Shareholders

§ 8.

• 1. The ordinary General Meeting of Shareholders is convened by the Management Board. It shall be held within the first six months after the end of each financial year.
• 1. The Supervisory Board shall have the right to convene an ordinary General Meeting of Shareholders if the Management Board fails to convene it within the timeframe set in the Articles of Association or an extraordinary General Meeting of Shareholders if it considers it necessary.
• 1. The Management Board shall convene an extraordinary General Meeting of Shareholders on its own initiative and at the request of a shareholder or shareholders representing at least one twentieth part of the share capital. A request for convening an extraordinary General Meeting of Shareholders should be submitted to the Management Board in writing or in an electronic form.
• 1. If within two weeks from the submission to the Management Board of a request, referred to in § 3 above, an extraordinary General Meeting of Shareholders is not convened, the registry court, by way of a decision, can authorize a shareholder or shareholders, who have made such request, to convene the extraordinary General Meeting of Shareholders. The shareholder or shareholders authorized by the registry court, in the announcement of the convention of an extraordinary General Meeting of Shareholders, shall refer to the decision of the registry court mentioned in the previous sentence. The chairman of such extraordinary General Meeting of Shareholders shall be appointed by the court.
• 1. An Extraordinary General Meeting of Shareholders can also be convened by shareholders representing at least one half of the Bank's share capital or at least one half of the total number of votes at the Bank. The chairman of such Meeting of Shareholders shall be appointed by the shareholders.
• 1. The General Meeting of Shareholders shall be convened by way of an announcement placed on the Bank's website and in the manner stipulated for the distribution of current filings by public companies; provided that such announcement should be made at least twenty-six days before the date of the General Meeting of Shareholders.
• 1. Shareholders who have the right to demand that a certain matter be placed on the agenda of a General Meeting of Shareholders, in order to exercise such right, should submit a motion to the Bank Management Board in writing or in an electronic form, along with a justification or a draft resolution related to the proposed item on the agenda, no later than twenty-one days before the date of the General Meeting of Shareholders. The Management Board shall place the matter on the agenda of the next General Meeting of Shareholders immediately, but no later than eighteen days before the scheduled date of the General Meeting of Shareholders.
• 1. General Meeting of Shareholders may be recalled only if there are some extraordinary obstacles preventing it or it has become expressly irrelevant. Cancellation or the change of date of holding a General Meeting of Shareholders shall be effected in the same way as convening, with the provision that twenty six day period is not applicable.

Cancellation or the change of date of holding a General Meeting of Shareholders must ensure the minimum adverse effects for the Bank and the shareholders.

1. The General Meeting of Shareholders can resolve not to consider a matter placed on its agenda and to change the order of matters covered by the agenda. However, in order to remove from the agenda or resolve not to consider a matter placed on the agenda at shareholders' request, the consent of all present shareholders who have made such request shall be required, supported by 80 % of votes at the General Meeting of Shareholders. Motions in such matters should be justified in a detailed way.

§ 9.

• 1. The agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders shall include:
  2. 1) examination and approval of the report from business of the Bank prepared by the Management Board and the financial statements for the previous financial year,
  3. 2) adoption of resolution on the distribution of net profit or covering of net losses,
  4. 3) absolve the authorities of the Bank from performance of their duties.
• 1. Besides those issues, absolutely required by the applicable law, the General Meeting of Shareholders shall also have authority to:
  2. 1) sell and lease the whole or any part of the Bank's enterprise or its organized part and to establish a restricted property title over it,
  3. 2) amend these Articles of Association,
  4. 3) increase or decrease the share capital of the Bank,
  5. 4) define the date of determining the right to enlist for shares of any new issue,
  6. 5) define the date of determining the right to dividend for the previous financial year and the date of dividend payment,
  7. 6) create and liquidate special funds out of the net profit,
  8. 7) appoint and recall members of the Supervisory Board,
  9. 8) define the remuneration for members of the Supervisory Board,
  10. 9) merge or liquidate the Bank,
  11. 10) appoint and recall liquidators,
  12. 11) redeeming of Bank's shares.

§ 10.

Motions in matters set forth in § 9, except for § 9 Item 2 Points 7 and 8, submitted to the General Meeting of Shareholders should have been previously submitted by the Management Board to the Supervisory Board for issue of an opinion by the latter.

• 1. Shareholders may participate in and exercise voting rights at the General Meeting of Shareholders either in person or represented by attorneys.
• 1. A power of attorney to participate in a General Meeting of Shareholders and to vote should be granted in writing or by e-mail; otherwise, it shall be null and void. A power of attorney granted by e-mail shall not require a safe electronic signature verified by a valid qualified certificate.
• 1. A person performing the function of a Bank Management Board member or a Bank employee can act as a proxy at a General Meeting of Shareholders.
• 1. If the proxy is a Management Board member, a Supervisory Board member, a Bank liquidator, employee or a member of Bank's bodies or an employee of a company controlled by the Bank, the proxy instrument shall entitle such person to representation at only one General Meeting of Shareholders and such person shall be required to vote in conformity with instructions given by the shareholder. In addition, the proxy referred to above should advise the shareholder represented by him of the circumstances indicating the existence or possibility of occurrence of a conflict of interests.

§ 12.

• 1. The General Meeting of Shareholders shall be valid irrespectively of the number of shares in attendance, unless applicable laws require otherwise.
• 1. Resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted by an absolute majority of votes present, unless otherwise provided by law or the provisions hereof.

§ 13.

• 1. Voting at the General Meeting of Shareholders is open. Closed ballot is ordered during elections, as well as on voting motions for the recalling of members of the Bank's authorities or liquidators, on making them accountable, and in voting on private matters. Moreover, a secret ballot shall be ordered on request of at least one Shareholder present or being represented at the General Meeting of Shareholders.
• 1. A General Meeting of Shareholders is opened by the Chairman of the Supervisory Board and in case of his absence, by the Vice-Chairman of the Supervisory Board or one of the members of the Supervisory Board in succession.
• 1. The General Meeting of Shareholders elects its Chairman from among persons entitled to participate in the General Meeting of Shareholders.
• 1. The Bank may organize a General Meeting of Shareholders in a manner allowing the shareholders to participate in the General Meeting of Shareholders by means of electronic communication, in particular by:
  2. 1. transmitting the General Meeting of Shareholders on-line;
• 1. two-way on-line communication allowing the shareholders to use means of electronic communication, remote speaking during the General Meeting of Shareholders;
• 1. voting personally or by proxy, before or during the General Meeting of Shareholders.
• 1. The principles of the shareholders' participation in a General Meeting of Shareholders, the procedure during a General Meeting of Shareholders, and the manner of the shareholders' communication with the Bank by means of electronic communication shall be laid down in the General Meeting of Shareholders Regulations. The General Meeting of Shareholders Regulations may authorize the Management Board to establish additional methods of the shareholders' communication with the Bank by means of electronic communication (other than those set out in the Regulations). The Management Board shall include the additional methods of communication in the announcement on convening the General Meeting of Shareholders.
• 1. Irrespective of the above, the Bank may transmit the General Meeting of Shareholders on the Internet as well as recording of the General Meeting of Shareholders and placing a recording of the General Meeting of Shareholders on the Bank's website after the General Meeting of Shareholders.

B. Supervisory Board

§ 14.

• 1. The Supervisory Board shall consist of five to twelve members elected by the General Meeting of Shareholders. Members of the Supervisory Board shall be elected for a common term of office of four years. The term of office is calculated in financial years, and the first financial year of the term of office is each time the financial year in which the performance of the function began, even if it would not commence at the beginning of that financial year. At least a half of the members of the Supervisory Board, including its Chairman, should be Polish citizens. In case of expiration of mandate of one or several members, during their term, resulting in fall of the number of the Supervisory Board members with Polish citizenship below half of the members of the Supervisory Board, the Management Board should take up action in order to complete the composition of the Supervisory Board as soon as practical. If the number of Supervisory Board members holding Polish citizenship is less than half of the total number of Supervisory Board members, the Supervisory Board will still be able to hold meetings, adopt resolutions and conduct any other factual or legal actions.
• 1. The number of members of the Supervisory Board is determined by the General Meeting of Shareholders within the bounds provided for in Item 1.
• 1. The procedure of appointing members of the Supervisory Board shall be provided for in the regulations of the General Meeting of Shareholders.
• 1. The independent Supervisory Board member shall be deemed the Supervisory Board member who:
• 1) is not the member of management board of the Bank, the Bank's dominant company or associated company with the Bank or with the Bank's dominant company with the meaning of the Commercial Companies Code (hereinafter: an associated company), and has not been in such a position for the previous five years;
• 2) is not an employee of the Bank or an associated company, and has not been in such a position for the previous three years;
• 3) is not receiving any additional remuneration from the Bank or an associated company apart from the pay received as the Supervisory Board member.
• 4) is not a shareholder holding a controlling interest in the Bank's dominant company or does not represent the Bank's dominant company in any way;
• 5) does not have, or has not had within the last twelve months, a significant business relationship with the Bank or an associated company, either directly or as a director or senior employee of a body having such a relationship. Business relationships include the situation of a significant supplier of goods or services (including financial, legal, advisory or consulting services), of a significant customer, and of organizations that receive significant contributions from the Bank or its group;
• 6) is not, or has not been within the last three years, a partner or employee of the present or former entity authorized to audit financial statements of the Bank or an associated company;
• 7) is not a member of the management board in another company in which the Management Board member of the Bank is a management board member or supervisory board member, and does not have other significant links with the Management Board members of the Bank through involvement in other companies or bodies;
• 8) has not served on the Supervisory Board for more than 12 years however, this period shall be calculated no earlier than from January 1, 2008;
• 9) is not a close family member of the Management Board member, or of persons in the situations referred to in points (1) to (8).

In addition, a relationship with a shareholder precluding the independence of a member of the Supervisory Board is an actual and significant relationship with any shareholder who has the right to exercise at least 5% of all votes at the General Meeting of Shareholders.

§ 15.

The mandate of a Supervisory Board member expires:

• 1) on the day the General Meeting of Shareholders approving the Management Board's report, the balance-sheet and profit-and-loss account for the full last year of fulfilling the functions of members of the Board,
• 2) due to death of a member of the Supervisory Board,
• 3) on the date of recalling the Board member by the General Meeting of Shareholders,
• 4) on the day of submitting resignation in writing or in an electronic form to the Chairman or Vice-Chairman of the Supervisory Board.

§ 16.

• 1. The Supervisory Board elects its Chairman and Vice-Chairmen's of the Supervisory Board from among its members. Such election shall take place during a meeting of the Supervisory Board, in secret ballot.
• 1. The Supervisory Board shall adopt its regulations, which shall in detail provide for its proceedings and inform the General Meeting of Shareholders of the adopted regulations.

§ 17.

Members of the Board may exercise their duties in person, only.

§ 18.

• 1. Besides the rights and obligations provided for in applicable laws and other matters provided for in these Articles of Association, the Supervisory Board's responsibilities include the following:
  2. 1) appointing and recalling the President of the Management Board in a secret ballot,
  3. 2) appointing and recalling in secret ballot of Vice-Presidents and other members of the Bank's Management Board,
  4. 3) determining the terms and conditions of agreements which cover contracts of employment or other legal relationship among members of the Management Board and the Bank,
  5. 4) granting consent to the opening and closing of a branch office abroad,
  6. 5) resolving upon regulations of the Supervisory Board and approving the following regulations adopted by the Bank's Management Board:
     • a) regulations of the Management Board of the Bank,
     • b) regulations for the application of special funds created out of the net profit,
  7. 6) granting prior consent to any disposition of the Bank's fixed assets with value in excess of 1/10 of the Bank's share capital,
  8. 7) appointing the external auditor to audit or review the financial statements and to attest sustainability reporting,
  9. 8) granting consent for the employment and dismissal (after giving a hearing) of the person in charge of the internal Audit Department and of the person in charge of the compliance unit, upon the motion of the Management Board of the Bank,
• 9) granting consent for the conclusion by the Bank of a material agreement with a shareholder who holds at least 5% of the total vote in the Bank or with entity associated with the Bank,
• 10) performing supervision over the introduction of the management system in the Bank and conducting the assessment of the adequacy and effectiveness of such system, including supervision over the introduction of the risk management system and conducting an annual assessment of the adequacy and effectiveness of such system, as well as supervision over the introduction of the internal control system and conducting an annual assessment of the adequacy and effectiveness of such system, taking into account the assessment of adequacy and effectiveness of control functions, the compliance unit and the Audit Department and the assessment of effectiveness of the non-compliance risk management by the Bank,
• 11) approving a strategy of the Bank's activity and the rules of prudent and stable management of the Bank,
• 12) approving the fundamental organizational structure of the Bank, harmonized with the size and profile of incurred risk and determined by the Bank's Management Board,
• 13) approving the acceptable risk level of the Bank,
• 14) approving the Bank's compliance policy,
• 15) approving the Bank's internal procedures on processes for the assessment of internal capital, capital management and capital planning,
• 16) approving the Bank's information policy,
• 17) approving of an internal control procedure,
• 18) approving remuneration policies,
• 19) deleted,
• 20) deleted,
• 21) approving the risk management strategy as well as determining the principles of reporting the types and sizes of risks in the Bank's operations to the Supervisory Board,
• 22) approving regulations of the compliance unit and the Audit Department,
• 23) approving the criteria for the assessment of adequacy and efficiency of the internal control system drafted by the Management Board of the Bank,
• 24) approving the principles of categorization of irregularities detected by the internal control system,
• 25) approving an annual plan of activities of the compliance unit,
• 26) approving the principles of cooperation of the compliance unit and the Audit Department with the corresponding entities of the dominant entity and the subordinated entity,
• 27) approving the principles of annual presentation of reports on its activities by the compliance unit to the Management Board and the Supervisory Board,
• 28) approving the principles of cooperation of the Audit Department with the external auditor,
• 29) approving the strategy of the Audit Department,
• 30) approving the auditing procedures, prepared by the Audit Department Head, ensuring objective completion of tasks by the Audit Department, the principles of transfer of employees from other organizational units of the Bank to the Audit Department, principles of professional development, including the rules for determining the number of internal auditors with professional certificates as well as the periodic assessment of work performance of internal auditors,
• 31) approving the remuneration of the Audit Department Head,
• 32) approval of strategic (long-term) and operational (annual) audit plans and amendments to such plans,
• 33) approving the remuneration of the compliance unit Head, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
• 34) granting consent, each time, to cooperation of the Audit Department with the corresponding unit of the dominant entity during an audit, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
• 35) approving the principles of presenting reports by the Audit Department to the Management Board of the Bank and the Supervisory Board
• 36) approving the general rules for introducing changes to the organizational structure adopted by the Management Board,
• 37) approving the policy of identifying key functions in the Bank developed by the Management Board including the rules of appointment and dismissal of persons performing these functions,
• 38) approving the ethical principles adopted by the Management Board, defining norms and ethical standards of conduct of members of bodies and employees of the Bank, as well as other persons through whom the Bank conducts its business,
• 39) approving the conflict of interest management policy developed by the Management Board,
• 40) approving the principles of remuneration in the Bank developed by the Management Board,
• 41) approving the dividend policy of the Bank developed by the Management Board and specifying the conditions enabling the payment of dividends from the profit generated by the Bank within a specified period of time, taking into account the maintenance of capital at a level adequate to the risk incurred,
• 42) approving the risk culture principles developed by the Management Board, unless they are included in the risk management strategy, covering the whole Bank,

based on a full understanding of the risk which the Bank is exposed to and the method of managing this risk, taking into account the adopted risk appetite,

• 43) approving a new product approval policy, developed by the Management Board, covering the development of new products, services and markets, and significant changes to the existing products, services and markets.
• 1. A material agreement, referred to in Item 1 Point 9 above, is an agreement:
  2. 1) with a value having influence on the Bank's financial results exceeding 5% of the net income presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
  3. 2) with a value exceeding 0.5% of the balance sheet sum presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
  4. 3) with which high legal, regulatory or reputation risk is connected, or
  5. 4) to be concluded with an entity associated with the Bank with a value exceeding the equivalent of EUR 500,000,

except for agreements concluded within the day-to-day operational activity, in particular connected with liquidity management.

• 1. A value of a material agreement, referred to in Item 1 Point 9 above, shall mean a value of cash and non-cash charges determined during the negotiations of such agreement that the Bank will be obliged to pay under the agreement. If an agreement is to be concluded for an indefinite period of time or a period exceeding 1 year, for the determination of its value for the above purposes the estimated charges for a 1-year period shall be taken into account.
• 1. The resolutions of the Supervisory Board regarding the matters, referred to in Item 1 Item 7 and 9 above, may not be adopted without consent of the majority of independent Supervisory Board's members.

§ 19.

• 1. Meetings of the Supervisory Board are held at least once every quarter year. The Chairman of the Supervisory Board or, failing him, one of the Vice-Chairmen of the Supervisory Board shall convene a meeting of the Supervisory Board either on their own initiative or at the motion of a Supervisory Board member or of the Management Board.
• 1. deleted.
• 1. Members of the Supervisory Board may participate in adopting resolutions by casting their vote in writing through another member of the Supervisory Board. Casting of a vote in writing may not be done in matters introduced into the Agenda at the Supervisory Board meeting.
• 1. The Supervisory Board may adopt resolutions according to a written procedure or using means of direct distance communication. The resolution shall be binding when all members of the Supervisory Board have been notified of the wording of the draft resolution, and an absolute majority of them had been in favour thereof.

C. Management Board

§ 20.

• 1. The Management Board is composed of five to nine members.
• 1. Members of the Management Board include: The President of the Management Board of the Bank, Vice Presidents of the Management Board of the Bank and other members of the Management Board.
• 1. At least a half of members of the Management Board should be Polish citizens.

§ 21.

• 1. Each member of the Management Board is appointed by the Supervisory Board for tenure of four years. The term of office is calculated in financial years, and the first financial year of the term of office is each time the financial year in which the performance of the function began, even if it would not commence at the beginning of that financial year.
• 1. The tenure of the members of the Management Board shall expire:
  2. 1) on the date of holding the General Meeting, which approves the Management Board's report from business of the Bank and financial statements for the last full year of fulfilment by them of the function of member of the Management Board,
  3. 2) upon death of a member of the Management Board,
  4. 3) upon being recalled,
  5. 4) on the day of submitting in writing or in an electronic form resignation to the Chairman of the Supervisory Board.

§ 22.

The Management Board adopts decisions in matters, which have not been reserved by the applicable law and by these Articles of Association to authority of other authorities of the Bank.

§ 23.

The Management Board shall proceed according to the regulations of the Management Board.

§ 24.

• 1. The Management Board shall by way of a resolution:
  2. 1) determine strategy of the Bank,
• 2) establish and liquidate committees of the Bank and defines their authorities,
• 3) determine its regulations and submit them for approval to the Supervisory Board,
• 4) determine regulations for the application of special funds created out of net profit submit them for approval to the Supervisory Board,
• 5) determine the date of dividend payment within the period defined by the General Meeting,
• 6) appoint registered proxies, general attorneys and general attorneys entitled to appoint further attorneys,
• 7) decide in matters provided for in regulations of the Management Board,
• 8) resolve in matters submitted by the President of the Management Board, Vice-President or member of the Management Board,
• 9) deleted,
• 10) adopt a draft of the annual financial projections for the Bank, investment plans and reports on the completion thereof,
• 11) endorse reports on the Bank's operations as well as the financial statements,
• 12) prepare motions for the distribution of profits or the covering of losses,
• 13) endorse the human resource and crediting policy as well as the legal principles for the Bank's operations,
• 14) endorse the principles for managing the Bank's capitals,
• 15) endorse the employment structure,
• 16) determine the core organizational structure of the Bank, appoint and dismiss Sector Managers and Division Managers as well as define the scope of the powers vested in them,
• 17) endorse the principles for inspection operations within the Bank, as well as approve reports on the completion of any audits,
• 18) resolve any other issues which, pursuant to the Articles of Association, must be submitted for approval to the Supervisory Board and the General Meeting,
• 19) decide to incur obligations or dispose of assets whose aggregate value, in relation to one entity, exceeds 5% of the Bank's equity or shall authorize designated persons to make such a decision, provided that decisions in matters within the powers vested in Committees formed in the Bank are made upon consultation with the relevant Committee.
• 1. The acquisition and transfer of ownership or the right of perpetual usufruct of a real estate property or a share in those rights by the Bank shall not require a resolution by the General Meeting. Decisions in these matters shall be taken independently by the Management Board of the Bank by way of resolution. However, in matters including acquisition and transfer of ownership or the right of perpetual usufruct of a real estate property or a share in those rights by the Bank, if the value of those rights in the individual case does not exceed PLN 500,000.00 and the acquisition or transfer is

connected with the Bank's seeking collection of debts resulting from banking operations, such acquisition or transfer can be made also without the resolution of the Management Board.

1. The Management Board of the Bank shall design, implement and assure operation of management system in the Bank.

§ 25.

• 1. The President of the Management Board:
  2. 1) manages the activities of the Bank's Management,
  3. 2) convenes meetings of Management and presides the meetings,
  4. 3) presents views of the Management in respect to other bodies of the Company, authorities of the State and to the public,
  5. 4) files motions with the Supervisory Board regarding the appointment or dismissal of Vice Presidents and other members of the Bank's Management Board and determining the remuneration thereof,
  6. 5) issues internal regulations controlling activities of the Bank and may authorize remaining members of the Management or other employees of the Bank to issue such regulations,
  7. 6) performs other authorities provided for in the regulations specified in § 24.
• 1. The Management Board Member managing risk in the Bank shall be responsible for the risk management system including in particular:
  2. 1) credit policy of the Bank,
  3. 2) quality of the credit portfolio,
  4. 3) credit risk,
  5. 4) market risk,
  6. 5) operational risk,
  7. 6) coordination of activities related to the implementation in the Bank of the requirements resulting from the regulations in the area of risk management, including regulators' recommendations.

§ 26.

Other members of the Management Board manage activities of the Bank as provided for in the regulations of the Management Board.

IV. TERMS AND CONDITIONS FOR ADOPTING DECISIONS AND MAKING REPRESENTATIONS AS TO MATERIAL RIGHTS AND OBLIGATIONS

• 1. The following persons are authorized to make statements in respect of material rights and obligations of the Bank and to sign on behalf of the Bank:
  2. 1) the President of the Management Board and Vice Presidents of the Management Board - each individually,
  3. 2) two persons from among the remaining members of the Bank's Management Board acting jointly or one of the remaining members of the Bank's Management Board acting jointly with one of the persons holding joint commercial representation or one of the remaining members of the Bank's Management Board acting jointly with one of the persons being an attorney acting within the limits of the power of attorney granted to him.
• 1. For the execution of the activities of defined nature or specific nature, there may be appointed attorneys, acting within the limits of the powers of attorney granted to them. Such attorneys may either be acting individually or they may be restricted by the obligation to act jointly with another authorized person, including with one of the persons holding joint commercial representation.
• 1. Commercial proxies may be appointed only on the principles of joint commercial representation (allowing an authorized person to act jointly with at least one of the other persons holding joint commercial representation). A general power of attorney to act on behalf of the Bank may be granted only if it is limited by the requirement of acting jointly with another authorized person, including with one of the persons holding joint commercial representation.
• 1. Decisions on matters in which no resolution of the Management Board is required and which are not reserved for other competent authorities shall be adopted by persons in managerial positions in the Bank, within the scope of powers vested in them and the tasks assigned to the organizational unit managed by them.
• 1. Statements in respect of material rights and obligations of the Bank in the implementations of the decisions made are submitted on behalf of the Bank pursuant to the rules described in Items 1-3 of this Paragraph.

V. THE ORGANIZATIONAL STRUCTURE OF THE BANK

§ 28.

• 1. The Bank's Management Board manages the Bank's affairs through the organizational units comprising the Bank's organizational structure.
• 1. The Bank's Management Board may appoint Committees to perform internal decisionmaking, advisory and controlling tasks within the Bank.
• 1. The Bank's organizational structure shall be comprised of Sectors.
• 1. As regards the geographic division within the organizational structure of the Bank, branches that provide regular services to the Bank's clients constitute the Bank's basic organizational units.
• 1. The Bank's organizational rules and regulations set forth its organizational structure.

VI. PROCEDURE FOR PROMULGATING INTERNAL REGULATIONS

§ 29.

• 1. Internal regulations of the Bank shall be issued in the form of ordinances or decisions, by the President of the Bank's Management Board or members of the Bank's Management Board supervising a given area of activity, Sector Managers, Division Managers, Chairperson of the Committees operating within the Bank and the directors of organizational units within the Bank, on the basis of the powers vested in them by the President of the Bank's Management Board.
• 1. deleted.
• 1. The detailed principles, procedures and techniques for the issue of internal regulations in the Bank shall be specified in internal regulation of the President of the Bank's Management Board.

VII. FUNDS OF THE BANK

§ 30.

• 1. The statutory financial resources of the Bank are composed of:
  2. 1) share capital,
  3. 2) reserve capital,
  4. 3) reserve funds,
  5. 4) general risk fund.
• 1. The Bank may create and liquidate during and at the end of the financial year special funds pursuant to resolutions of the General Meeting of Shareholders.
• 1. The Bank creates funds provided for in the applicable Laws.

§ 31.

• 1. The Bank's share capital shall amount to PLN 522,638,400 (five hundred twenty two million six hundred thirty eight thousand four hundred Polish Zloty) and shall be divided into 130,659,600 (one hundred and thirty million six hundred and fifty nine thousand six hundred) bearer shares, each with a nominal value of PLN 4 (four Polish Zloty), including:
  2. 1) 65,000,000 (sixty five million) A Series bearer shares,
  3. 2) 28,000,000 (twenty eight million) B Series bearer shares,
  4. 3) 37,659,600 (thirty seven million six hundred and fifty nine thousand six hundred) C Series bearer shares.
• 1. Shares may be issued in collective units.
• 1. Share capital of the Bank may be increased through the issue of new shares, which may be registered or bearer shares, or through the increase in the nominal value of the existing shares.
• 1. Bearer shares are not convertible into registered shares.
• 1. The Bank is entitled to issue bonds convertible into shares or bonds with preference rights.
• 1. Shares of the Bank may be redeemed on consent of the Shareholder by acquisition of shares by the Bank (voluntary redeeming).
• 1. The redeeming of shares required a resolution of the General Meeting of Shareholders and prior authorization from the Polish Financial Supervision Authority. The resolution shall in particular specify the legal basis of redeeming shares, amount of remuneration due to the Shareholder of redeemed shares or justification for redeeming of shares without payment for such shares and manner of decreasing the share capital.
• 1. The Bank may acquire the Bank's own shares on the principles set out in generally applicable provisions of law, subject to prior authorization from the Polish Financial Supervision Authority.

§ 32.

• 1. The supplementary capital shall be created out of annual write-offs from the net profit of no less than 8% of the net profit for a given fiscal year, until the supplementary capital reaches at least one-third of the share capital. The General Shareholders' Meeting may adopt a resolution ordering that further write-offs be made.
• 1. The supplementary capital is supplied also from additional payments to be made by the Shareholders in consideration of special rights vested onto the shares hitherto held, as long as such additional payments are not used to recover extraordinary deductions or losses defined by the General Meeting of Shareholders.
• 1. The supplementary capital shall also be supplemented with surplus attained by issue of shares above their par price, and remaining after covering the costs of share issue.
• 1. The supplementary capital shall be used to cover any balance sheet losses incurred by the Bank or for any other purposes, including the payment of dividends to shareholders. The General Shareholders' Meeting shall decide how to appropriate the supplementary capital, provided that the portion of the supplementary capital, which equals one-third of the share capital may only be used to cover losses reported in the financial statements.

§ 33.

• 1. The reserve capitals (funds) are built up of the annual deductions made out of the net profit or from other sources, apart from the reserve capital.
• 1. The reserve capitals shall be used to cover any balance sheet losses incurred by the Bank or for any other purposes, including the payment of dividends or advances for anticipated

dividends to shareholders. The General Shareholders' Meeting shall decide how to appropriate the reserve capital.

1. The Bank may establish a capital (fund) for accumulating retained profit (not allocated to dividend). The decision on the allocation of the reserve fund shall be taken by the General Meeting of Shareholders.

§ 34.

• 1. The general risk fund is created from net profit earmarked for unidentified risks of banking activity.
• 1. Sums to supply the fund are annually deducted from net profit in the amount resolved upon by the General Meeting of Shareholders.
• 1. The use of the fund is decided upon by the General Meeting of Shareholders on the basis of applicable regulations.

§ 35.

The use of special funds established out of net profit takes place on the basis of respective regulations.

VIII. MANAGEMENT OF FINANCE PROFIT DISTRIBUTION

§ 36.

• 1. The General Meeting of Shareholders shall decide on the distribution of net profit, determining the amount of deductions to be made to:
  2. 1) the reserve capital, subject to the provisions of § 32 Item 1,
  3. 2) the reserve fund,
  4. 3) the general risk fund,
  5. 4) dividend,
  6. 5) other special funds,
  7. 6) for other purposes.
• 1. The Management Board is authorized to make an advance payment to shareholders on account of the expected dividend at the end of the financial year if the Bank has sufficient funds for the payment. The advance payment shall be made within the limits provided for by law and shall require the approval of the Supervisory Board and agreement with the Polish Financial Supervision Authority.

The dividend on shares is paid on dates fixed by the Management Board of the Bank within the period defined by the General Meeting of Shareholders. Dividend not collected within the period of three years is transferred into favour of the Bank. The Bank does not pay any interest on uncollected dividends.

§ 38.

• 1. Management Board shall assure preparation of the annual financial statements and the consolidated financial statements of the Bank's capital group.
• 1. The annual report, and the consolidated financial statements of the Bank's capital group shall be submitted by the Management Board to the General Meeting of Shareholders upon their consideration by the Supervisory Board of the Bank.

§ 39.

The Bank's financial year shall be a calendar year.

IX. INTERNAL CONTROL SYSTEM

§ 40.

• 1. The Management Board of the Bank designs, implements and ensures operation of an adequate and effective internal control system and the Supervisory Board of the Bank oversees its implementation and performs an annual assessment of its effectiveness and adequacy.
• 1. The internal control system is adjusted to the Bank's organizational structure, character, risk profile and scale of operations.
• 1. The objective of the internal control system is to support the Bank's Management decision making, which contributes to ensuring effectiveness and efficiency of the Bank's operations, credibility of financial reporting, observance of risk management principles in the Bank and compliance of the Bank's activities with laws, internal regulations and market standards.
• 1. The risk management and internal control systems, functioning in the Bank, are organized at three, independent levels. Level 1 covers risk management in the Bank's operational activity.

Level 2 consist of at least: risk management by employees at specially designated positions or in organizational units as well as the activity of the compliance unit. Level 3 covers the activity of the Audit Department.

• 1. The Bank's internal control system is comprised of:
  2. 1) control function,
  3. 2) compliance unit,
  4. 3) Audit Department.
• 1. The control function includes:
  2. 1) control mechanisms within processes existing in the Bank, executed by positions, groups of people or organizational units, responsible for observance of control mechanisms, including continuous activities,
  3. 2) independent monitoring of abidance of control mechanisms, especially independent testing, executed by dedicated people or specialized organizational units, consisting in examining, analysing and assessing internal processes, recommending corrective action plans to the Bank's organizational units' current activities, 3) reporting within the control function.
• 1. The compliance unit is a separate organizational unit operating within the organizational structure of the Bank, reporting directly to the President of the Management Board of the Bank.
• 1. The main objective of the compliance unit is to ensure compliance through its activity within the control function and non-compliance risk management.
• 1. The Audit Department is a separate organizational unit operating within the organizational structure of the Bank, organizationally subordinated to the President of the Management Board of the Bank.
• 1. Oversight over the Audit Department is executed by the Supervisory Board of the Bank through its Audit Committee.
• 1. The Audit Department is responsible for examining and assessing independently and objectively – the adequacy and effectiveness of the risk management system and internal control system in all the Bank's activities by performing audits, specified in the identified audit process.

X. FINAL PROVISIONS

§ 41.

In case of liquidation of the Bank, the General Meeting of Shareholders appoints, at the motion of the Supervisory Board, one or more liquidators and determines the method of liquidation.

§ 42.

Unless relevant provision of law provides otherwise, all announcements shall be placed by the Management Board only on the Bank's website.

§ 43.

The applicable laws shall prevail in all matters not provided for in these Articles of Association.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 12 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 31/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

regarding introduction of the share-based incentive plan for persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile

The Ordinary General Meeting resolves as follows:

§ 1.

[Introduction of a Share-Based Incentive Plan in the Bank]

The Bank's Ordinary General Meeting resolves to introduce a share-based incentive plan for persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile (the "MRT Incentive Plan"). As part of the MRT Incentive Plan, persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile will receive a variable component of their remuneration in the form of financial instruments such as fully paid-up shares of the Bank listed on the regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange or WSE) with the nominal value of PLN 4.00 (four zloty) each, bearing ISIN Code No. PLBH00000012 ("Treasury Shares") under the terms and conditions set forth in this Resolution, the Remuneration Policy for persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile (the "MRT Remuneration Policy") and the Transaction Bonus Policy (collectively, the "Remuneration Policies").

§ 2.

[MRT Incentive Plan Participants]

MRT Incentive Plan Participants eligible to acquire Treasury Shares are employees of the Bank, identified by the Bank as persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile within the meaning of Article 9ca Clause 1a of the Banking Law of August 29, 1997 (as amended) and the Ordinance of the Minister of Finance, Funds and Regional Policy of 8 June 2021 on risk management system, internal audit system and remuneration policy in banks. A list of such persons is maintained by the Bank's Remuneration Policy Office in the manner specified in the MRT Remuneration Policy.

§ 3.

[Term of the MRT Incentive Plan]

1. The MRT Incentive Plan will be implemented over a period of 3 (three) years, from 1 January 2026 to 31 December 2028, with an option to extend it based on an appropriate resolution of the Bank's General Meeting.

2. Treasury Shares may also be issued to MRT Incentive Plan Participants after the expiry of the period referred to in Section 1, in connection with the expiry of the retention period set forth in the Remuneration Policies for Treasury Shares awarded unconditionally or conditionally during the term of the MRT Incentive Plan.

§ 4.

[Basic Rules of the MRT Incentive Plan]

• 1. The Bank will offer Treasury Shares to MRT Incentive Plan Participants free of charge, as a variable component of remuneration, in the form of financial instruments, including the portion granted unconditionally and the portion granted conditionally and subject to deferral within the meaning of and under the terms of the Remuneration Policies.
• 1. Treasury Shares will be acquired under the terms and conditions set forth in Resolution No. 33/2025 of the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 27 June 2025 regarding authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program or it occurred in accordance with the principles specified in the Resolution No. 5/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022 regarding authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program.
• 1. Treasury Shares will be transferred to the securities accounts of MRT Incentive Plan Participants within the time limit specified in the Remuneration Policies, after they have been awarded and the retention period has expired, upon signing by a Participant and delivery to the Bank of the documents necessary for the transfer of Treasury Shares to the relevant MRT Incentive Plan Participant.
• 1. The Bank may offer phantom shares instead of Treasury Shares to MRT Incentive Plan Participants when Treasury Shares cannot be transferred, in particular for the following reasons: (i) the Bank does not obtain the required approvals from the Financial Supervision Authority (KNF), or (ii) the Bank is unable to acquire an adequate number of Treasury Shares in accordance with the terms and conditions applicable to the acquisition of Treasury Shares set forth in the Treasury Shares Buy-Back Resolution, or (iii) the MRT Incentive Plan Participant acquired the right to a fractional part of a financial instrument in accordance with the Remuneration Policies or (iv) the MRT Incentive Plan Participant failed to provide the Bank with the documents necessary to transfer the Treasury Shares to the relevant MRT Incentive Plan Participant within the deadline set out by the Bank. In the circumstances referred to in item (ii) above, the Bank may also decide to grant MRT Incentive Plan Participants financial instruments partly in Treasury Shares and partly in phantom shares, using the same proportion to all participants, in accordance with the Remuneration Policies.
• 1. For the avoidance of doubt, the Treasury Shares acquired pursuant to the authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program contained in Resolution

Resolution No. 5/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022 and unused under the incentive program introduced by the Bank in the Resolution No. 3/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022, may be issued by the Bank under the MRT Incentive Plan.

§ 5.

[Transitional Provisions]

The Supervisory Board, with respect to Management Board Members, and the Management Board, with respect to other eligible persons, may establish detailed rules for the exchange of phantom shares for Treasury Shares.

§ 6.

[Authorization for the Bank's Management Board]

The Management Board and the Supervisory Board are hereby authorized to take all factual or legal actions necessary to implement this Resolution and the MRT Incentive Plan in accordance with the provisions hereof.

§ 7.

[Effectiveness]

This Resolution enters into force as of the date of its adoption.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 13 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 32/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

regarding introduction of the share-based incentive plan for the selected Bank's employees other than persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile

The Ordinary General Meeting resolves as follows:

§ 1. [Introduction of a Share-Based Incentive Plan in the Bank] 1. The Bank's Ordinary General Meeting resolves to introduce a share-based incentive plan for selected Bank employees other than persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile (the "Non-MRT Incentive Plan"). As part of the Incentive Plan, eligible persons will receive part of their annual award in the form of financial instruments such as fully paid-up shares of the Bank listed on the regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange or WSE) with the nominal value of PLN 4.00 (four zloty) each, bearing ISIN Code No. PLBH00000012 (the "Treasury Shares") under the terms and conditions set forth in this Resolution, the resolutions of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares and the Employee Remuneration Policy of the Bank (the "Remuneration Policy") as well as in individual agreements or letters concerning annual awards.

§ 2.

[Non-MRT Incentive Plan Participants]

• 1. Non-MRT Incentive Plan Participants eligible to acquire Treasury Shares are the Bank's employees designated by the Management Board in the form of a resolution.
• 1. The Management Board will decide on the selection of Non-MRT Incentive Plan Participants to be awarded part of remuneration in the form of financial instruments, including shares, taking into account, in particular, the amount of the annual award granted to an employee and the employee's relevance to the Bank's business or strategy.
• 1. Non-MRT Incentive Plan Participants may not include the Bank's employees identified by the Bank as persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile within the meaning of Article 9ca Clause 1a of the Banking Law of August 29, 1997 (as amended) and the Ordinance of the Minister of Finance, Funds and Regional Policy of 8 June 2021 on risk management system, internal audit system and remuneration policy in banks.

§ 3. [Term of the Non-MRT Incentive Plan]

• 1. The Non-MRT Incentive Plan will be implemented over a period of 3 (three) years, from 1 January 2026 to 31 December 2028 with an option to extend it based on an appropriate resolution of the Bank's General Meeting.
• 1. Treasury Shares may also be issued to Non-MRT Incentive Plan Participants after the expiry of the period referred to in Section 1 in connection with the expiry of the deferral or retention period of applicable to a particular tranche of Treasury Shares that have been conditionally awarded (as a variable component of remuneration subject to deferral) during the term of implementation of the Non-MRT Incentive Plan, under the terms and conditions set forth in this Resolution, the Remuneration Policy or a resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares.

§ 4.

[Basic Rules of the Non-MRT Incentive Plan]

• 1. The Bank will offer Treasury Shares to Non-MRT Incentive Plan Participants free of charge, in accordance with the terms and conditions set forth in the Remuneration Policy, resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares or individual agreements or letters concerning annual awards.
• 1. Treasury Shares will be acquired under the terms and conditions set forth in Resolution No. 33/2025 of the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 27 June 2025 regarding authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program or it occurred in accordance with the principles specified in the Resolution No. 5/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022 regarding authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program.
• 1. Treasury Shares will be transferred to the securities accounts of Non-MRT Incentive Plan Participants within the time limit specified in the resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares and individual agreements or letters concerning annual awards, after they have been awarded, upon the Incentive Plan Participant signing and delivering to the Bank the documents necessary for the transfer of Treasury Shares to the relevant Non-MRT Incentive Plan Participant.
• 1. Treasury Shares may be subject to deferral or retention for the period set forth in the Remuneration Policy, a resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares or individual agreements or letters concerning annual awards.
• 1. The Bank may offer phantom shares instead of Treasury Shares to Non-MRT Incentive Plan Participants when Treasury Shares cannot be transferred, in particular for the following reasons: (i) the Bank does not obtain the required approvals from the Financial Supervision Authority (KNF), or (ii) the Bank is unable to acquire an adequate number of Treasury Shares in accordance with the terms and conditions applicable to the acquisition of Treasury Shares set forth in the Treasury Shares Buy-Back Resolution, or (iii) Non-MRT Incentive Plan Participant acquired the right to a fractional part of a financial instrument in accordance with the Remuneration Policy or (iv) the Non-MRT Incentive Plan Participant did not deliver to the Bank the documents necessary to transfer the Treasury Shares to such MRT Incentive Plan Participant within the deadline set out by the Bank. In the circumstances referred to in item (ii) above, the Bank may also decide to grant Non-MRT Incentive Plan Participants financial instruments partly in Treasury Shares and partly in phantom shares using the same proportion to all Participants will be applied, in accordance with the Remuneration Policy or resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares.

• For the avoidance of doubt, the Treasury Shares acquired pursuant to the authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program contained in Resolution Resolution No. 5/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022 r. and unused under the incentive program introduced by the Bank in the Resolution No. 4/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022 r. may be issued by the Bank under the Non-MRT Incentive Plan.

§ 5. [Authorization for the Bank's Management Board]

• 1. The Bank's Management Board is authorized to award Treasury Shares under the Non-MRT Incentive Plan the Bank's employees by adopting appropriate resolutions on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares specifying detailed terms and conditions for the implementation of the Non-MRT Incentive Plan, taking into account the provisions of this Resolution.
• 1. The Bank's Management Board is hereby authorized to take all factual or legal actions necessary to implement this Resolution and the Non-MRT Incentive Plan in accordance with the provisions hereof.

§ 6. [Effectiveness]

This Resolution enters into force as of the date of its adoption.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 14 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 27 June 2025

RESOLUTION No. 33/2025

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 27 June 2025

regarding authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program

The Ordinary General Meeting acting pursuant to Article 393 Clause 6 in conjunction with Article 362 § 1 Clause 8 and Article 362 § 2 and Article 396 § 4 and 5 of the Act of the Commercial Companies Code, resolves as follows:

§ 1.

[Treasury Shares Buy-Back Program]

In connection with the adoption by the Bank's Ordinary General Meeting on 27 June 2025 of Resolution No. 31/2025 on the introduction of the share-based incentive plan for persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile and Resolution No. 32/2025 on the introduction of the share-based incentive plan for the selected Bank's employees other than persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile, and the introduction, based on these plans, of the sharebased remuneration schemes for the persons specified in each of these Resolutions (collectively, the "Incentive Plans II"), in order for the Bank to purchase its treasury stock for the purposes of transferring shares to eligible persons under the Incentive Plans II referred to above as well as to eligible persons under the incentive plans introduced by the Bank's Extraordinary General Meeting on 16 December 2022 in the Resolution No. 3/2022 and 4/2022 (collectively, the "Incentive Plans I"), the Ordinary General Meeting hereby authorizes the Management Board to purchase fully paid-up shares of the Bank listed on the regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange) with the nominal value of PLN 4.00 (four Polish zloty) each, bearing ISIN code No. PLBH00000012 ("Treasury Shares") under the terms and conditions set forth in this Resolution (the "Treasury Shares Buy-Back Program").

§ 2. [Treasury Shares Buy-Back Program Rules]

The acquisition of Treasury Shares within the framework of the Treasury Shares Buy-Back Program will be based on the following rules:

• 1. the Bank may acquire no more than 850 000 (eight hundred and fifty thousand) Treasury Shares, i.e. Treasury Shares representing no more than 0,65% (sixty-five hundredths of a percent) of the Bank's share capital as at the date of adoption of this Resolution;
• 1. the Bank may acquire its Treasury Shares in any manner permitted, subject to applicable laws and regulations, in particular by way of direct acquisition of Treasury Shares by the Bank, the acquisition of Treasury Shares via an investment firm or in any other manner, both via transactions entered into on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and transactions effected outside the regulated market;
• 1. the purchase price of Treasury Shares may not be lower than PLN 4 (four) per Treasury Share or higher than PLN 180 (one hundred and eighty) per Treasury Share, it is being understood that if Treasury Shares are acquired under the Treasury Shares Buy-Back Program in compliance with the relevant provisions of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ("MAR") and of Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 of 8 March 2016 supplementing Regulation (EU) No. 596/2014 of

the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards for the arrangements applicable to buy-back programs and stabilization measures (the "Delegated Regulation") or such other regulations as will replace or amend MAR or the Delegated Regulation, the purchase price of Treasury Shares will be determined taking into account the relevant provisions of MAR or the Delegated Regulation or such other regulations as will replace or amend MAR of the Delegated Regulation;

• 1. Treasury Shares will be purchased against cash payment, at a purchase price to be paid by the Bank out of the capital reserve referred to in § 3 below, established for this purpose out of the amount which, in accordance with Article 348 § 1 of the Commercial Companies Code may be used for distribution among shareholders, i.e., the maximum aggregate purchase price for all Treasury Shares under the Treasury Shares Buy-Back Program, increased by the related acquisition costs, will not exceed PLN 75 000 000 (seventy five million);
• 1. the authorization of the Bank's Management Board to acquire Treasury Shares will remain in force for a period of 3 (three) years, from 1 January 2026 to 31 December 2028, but not longer than until the funds set aside for the acquisition of Treasury Shares, as specified above, are exhausted (the "Authorization Period"), with the possibility of acquiring Treasury Shares within the framework of the Treasury Shares Buy-Back Program in any manner during the Authorization Period, including acquisition in stages or tranches;
• 1. the Management Board may, at its own discretion and guided by the Bank's interests, discontinue the acquisition of Treasury Shares before the end of the Authorization Period or before all the funds set aside for the acquisition of Treasury Shares are fully exhausted or may abandon the acquisition of all or part of Treasury Shares or withdraw at any time from the implementation of this Resolution;
• 1. Treasury Shares acquired by the Bank under the Treasury Shares Buy-Back Program may be offered to the eligible persons referred to above under the terms and conditions specified or referred to in the resolutions on the Incentive Plans I or Incentive Plans II, in the performance of the Bank's obligations related to the Incentive Plans I or Incentive Plans II, or, if not transferred under the terms and conditions set forth above, they may be redeemed in a separate procedure by the Bank or may be disposed of by the Bank, in each case subject to the restrictions on such redemption or disposal prescribed by the applicable laws and regulations.

§ 3. [Financing of Treasury Shares Buy-Back Program]

In order to finance the acquisition of Treasury Shares within the framework of the Treasury Shares Buy-Back Program, in accordance with the provisions of Article 362 § 2 Clause 3 in conjunction with Article 348 § 1 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting resolves to establish a reserve capital to be used to finance the acquisition of the Treasury Shares by the Bank within the framework of the Treasury Shares Buy-Back Program. For the purposes of contributing funds into the reserve capital referred to in the preceding sentence, the amount of PLN 75 000 000 (seventy five million) is being transferred from the reserve capital created out of profits (distributable as dividends) to the reserve capital created pursuant to this Resolution for the purposes of implementation of the Treasury Shares Buy-Back Program and the reserve capital created out of profits is being reduced by the amount of the reserve capital created pursuant to this Resolution, taking into account the requirements set forth in Article 363 § 6 of the Commercial Companies Code. The Ordinary General Meeting hereby resolves that upon the lapse of the Authorization Period or in the events set forth in § 2 Section 6 above, the funds collected within the reserve capital established pursuant to this Resolution that are not used up for the acquisition of Treasury Shares under the Treasury Shares Buy-Back Program will be transferred back to capital/funds that contributed funds to the reserve capital created pursuant to this Resolution while the reserve capital created pursuant to this Resolution and referred to in this § 3 will be dissolved without the need of a separate resolution being passed by the General Meeting.

§ 4. [Authorization for the Bank's Management Board]

In order for the Bank to acquire Treasury Shares under the Treasury Shares Buy-Back Program for the purpose of transferring them to the eligible persons under the Incentive Plans I or Incentive Plans II referred to above, the Ordinary General Meeting hereby authorizes the Bank's Management Board to acquire Treasury Shares under the terms and conditions set forth in this Resolution and to take all legal and factual acts necessary for the acquisition of Treasury Shares, in particular to determine detailed rules for the acquisition of Treasury Shares to the extent not specified in this Resolution, including determination of the procedure for the acquisition of Treasury Shares, and to execute an agreement with a selected investment firm regarding intermediation in the acquisition of Treasury Shares or to authorize a separate organizational unit of the Bank to acquire Treasury Shares.

§ 5.

[Effectiveness]

This Resolution enters into force upon its adoption, provided that the acquisition of Treasury Shares under the Treasury Shares Buy-Back Program will be permitted on condition that the Bank first obtains a permit from the Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) referred to in Articles 77 and 78 of Regulation (EU) No. 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms and amending Regulation (EU) No. 648/2012 applicable to such acquisition of Treasury Shares.