Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Pani Barbara Smalska jest absolwentką Uniwersytetu Warszawskiego, na którym w 1997 r. uzyskała tytuł magistra fizyki, a w 2001 r. stopień doktora fizyki cząstek elementarnych.
Pani Barbara Smalska karierę zawodową rozpoczęła w roku 2002 w warszawskim biurze The Boston Consulting Group. W latach 2002-2006 na stanowiskach Associate, Senior Associate, Consultant brała udział w wielu projektach w sektorach usług finansowych i telekomunikacyjnych w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej, w zakresie m.in.: strategii biznesowej, modelu operacyjnego, organizacji i aktywizacji sieci sprzedaży, reorganizacji i optymalizacji kosztów, nowych technologii w płatnościach internetowych. W latach 2006-2008 jako Project Leader, a następnie Principal zarządzała projektami strategicznymi dla największych polskich banków, ubezpieczycieli i firm telekomunikacyjnych, głównie w zakresie strategii biznesowej i strategii dystrybucji w segmencie klienta detalicznego.
Od 2008 roku związana była z Grupą PZU (wiodąca grupa ubezpieczeniowa w Europie Środkowo-Wschodniej): jako dyrektor (2008-2010) i dyrektor zarządzający (2010-2012) odpowiedzialna była za różne aspekty zarządzania segmentem klientów indywidualnych i MSP Grupy PZU, w szczególności obszary produktu, marketingu, sprzedaży i analitycznego CRM. W latach 2013-2014 jako członek zarządu PZU SA i PZU Życie SA (zakłady ubezpieczeń prowadzące działalność w zakresie ubezpieczeń majątkowych innych niż na życie oraz ubezpieczeń na życie) odpowiedzialna całościowo za zarządzanie segmentem klienta indywidualnego i MSP Grupy PZU. Jako przewodnicząca, a następnie niezależny członek Rady Nadzorczej Link4 TU S.A. (2014-2016) odpowiadała za nadzór nad oraz proces włączenia Link4 do Grupy PZU. Pani Barbara Smalska zasiadała również w Radzie Nadzorczej PTE PZU SA (2013-2014)
W latach 2015-2017 Barbara Smalska pełniła funkcję wiceprezesa Zarządu Alior Bank S.A., odpowiedzialnego za obszary strategii, fuzji (w szczególności za proces integracji prawnej i operacyjnej z działalnością wydzieloną Banku BPH S.A. oraz realizację synergii fuzyjnych), kanałów zdalnych (sprzedaż przez internet oraz rozwój bankowości internetowej i mobilnej), a także inne projekty rozwojowe oraz IT.
Od 2019 r. Pani Barbara Smalska pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz przewodniczącej Komitetu ds. Audytu.
Obecnie, Pani Barbara Smalska nie pełni funkcji członka zarządu ani członka rady nadzorczej w innych podmiotach.
Dotychczasowy przebieg kariery zawodowej Pani Barbary Smalskiej, uprzednio zajmowane stanowiska, a także posiadane wykształcenie, potwierdzają dotychczasową nienaganną reputację, uczciwość i rzetelność kandydatki oraz zdolność do prowadzenia spraw Banku w sposób ostrożny i stabilny oraz predysponują ją do zajmowania najwyższych stanowisk w instytucjach finansowych.
Zarówno poziom wykształcenia, jak i bogate doświadczenie zawodowe, obejmujące sprawowanie najwyższych stanowisk korporacyjnych przez Panią Barbarę Smalską, w ramach sektora finansowego w tym sektora bankowego, przyczynią się do zapewnienia prawidłowej realizacji zadań przez Radę Nadzorczą. Dotychczas, Pani Barbara Smalska była Przewodniczącą Komitetu ds. Audytu oraz członkiem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Strategii i Zarządzania przy Radzie Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.
Według oświadczenia, Pani Barbara Smalska jest niezależna w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku.
Według oświadczenia, Pani Barbara Smalska nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Według oświadczenia, Pani Barbara Smalska nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Banku.
* * *
W oparciu o powyższe, a także wobec braku dowodów, które mogłyby świadczyć o tym, że jest inaczej, należy uznać, że dotychczasowe postępowanie kandydatki nie daje podstaw do obaw odnośnie jej zdolności do rzetelnej oceny i kontroli decyzji zarządczych w Banku.
Pani Barbara Smalska posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnienia funkcji i wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz daje rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Cechy i kompetencje kandydatki są istotne z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez Radę Nadzorczą. W ocenie akcjonariusza, Pani Barbara Smalska spełnia wymogi określone w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.
Pani Barbara Smalska wyraziła zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.
Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2024 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Barbara Karolina Smalska spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Barbary Karoliny Smalskiej w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Barbarę Karolinę Smalską na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Barbara Karolina Smalska spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:
Ms Barbara Smalska is a graduate of the University of Warsaw (Uniwersytet Warszawski) where in 1997 she was awarded a MSc degree in physics and in 2001 a PhD degree in experimental high-energy physics.
Ms Barbara Smalska began her professional career in 2002 at the Boston Consulting Group's Warsaw Office. As Associate, Senior Associate, and Consultant in the years 2002-2006, she was involved in many projects conducted for financial and telecommunications sectors in Poland and in Central and Eastern Europe in, among other fields, business strategy and operational model, sales network organization and activation, reorganization and cost optimization, new technologies in payments and internet. In the years 2006-2008, as the Project Leader and next as the Principal, she managed strategic projects for the largest Polish banks, insurance companies and telecom companies, mainly in the areas of business strategy and distribution strategy in the retail client segment.
Since 2008 she has worked for PZU Group (leading CEE insurance group): as the director (2008-2010) and the managing director (2010-2012), she was in charge of various aspects of PZU Group's individual client and SME segment management, notably she was responsible for product management, marketing and sales, and for analytical CRM. In the years 2013-2014, as a member of PZU SA and PZU Życie SA (non-life and life insurance companies) management board, she was responsible for overall management of PZU Group's individual client and SME segment. As the chairperson and next as an independent member of Link4 TU S.A.'s Supervisory Board (2014-2016) she was in charge of the process of incorporating Link4 to PZU Group, after its acquisition from RSA Insurance Group. Ms Barbara Smalska also joined the pension fund PTE PZU SA's Supervisory Board (2013-2014).
In the years 2015-2017, Ms Barbara Smalska held the function of the vice president of Alior Bank S.A., responsible for strategy, mergers (specifically for legal and operational integration with separated operations of Bank BPH S.A. and for merger related synergies), remote channels (online sales and internet and mobile banking development), and for other development and IT projects.
Since 2019 Ms Barbara Smalska has served as a member of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the chairwoman of its Audit Committee.
Presently, Ms Barbara Smalska does not hold any function at management boards or supervisory boards at other entities.
Ms Barbara Smalska' s professional career as pursued hitherto, functions performed by her and her education demonstrate the candidate's sterling reputation, honesty and fairness, as well as her ability to handle the Bank's matters in a prudent and stable manner and as such make her suitable for senior and the highest rank positions at financial institutions.
Both the level of education and wide professional experience including the highest corporate rank positions held by Ms Barbara Smalska in the financial sector, also in the banking sector, will add to the proper delivery of tasks by the Supervisory Board. So far she was the Chairwoman of the Audit Committee and Member of the Risk and Capital Committee, Nomination and Remuneration Committee and Strategy and Management Committee.
According to her statement, Ms Barbara Smalska is independent in the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of the Bank Handlowy w Warszawie S.A.
According to her statement, Ms Barbara Smalska is not entered in the Register of Insolvent Debtors kept in accordance with the National Court Register Act. According to the statement, Ms Barbara Smalska does not conduct any activity competitive to the Bank.
* * *
Taking into consideration the above and given the absence of evidence that could prove otherwise, it should be considered that the candidate's conduct has not raised any doubts so far as to her ability to fairly assess and govern executive decisions at the Bank.
Ms Barbara Smalska has the knowledge, skills and experience adequate to hold the function and to perform duties of a member of Bank Handlowy w Warszawie S.A.'s Supervisory Board and she warrants the due performance of those duties. The candidate's characteristics and competencies are significant from the point of view of the requirement to assure that the Supervisory Board properly delivers its tasks. In the shareholder's opinion, Ms Barbara Smalska fulfils the requirements specified in Article 22aa of the Act of 29 August 1997 – the Banking Law.
Ms Barbara Smalska gave her consent to apply for the position of a member of Bank Handlowy w Warszawie S.A.'s Supervisory Board.
Draft Resolution to Item 5 Sub-point 11 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 19 June 2024
The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22 section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) in connection with Art. 22aa of the Banking Law and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Barbara Karolina Smalska satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Barbara Karolina Smalska to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2 (7) in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Barbara Karolina Smalska as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.
The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Barbara Karolina Smalska meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e .:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.