Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2022

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 23 czerwca 2022 r.

Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 1/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …

Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 2/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 3/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 61 681 601 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt jeden miliardów sześćset osiemdziesiąt jeden milionów sześćset jeden tysięcy złotych),
• b) rachunek zysków i strat za 2021 rok wykazujący zysk netto w wysokości 715 972 tys. zł (słownie: siedemset piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2021 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości (42 374) tys. zł (słownie: minus czterdzieści dwa miliony trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2021 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 7 316 040 tys. zł (słownie: siedem miliardów trzysta szesnaście milionów czterdzieści tysięcy złotych),
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2021 rok wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 6 566 543 tys. zł (słownie: sześć miliardów pięćset sześćdziesiąt sześć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące złotych),
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 4/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 5 i 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 61 862 771 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt jeden miliardów osiemset sześćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2021 rok wykazujący zysk netto w wysokości 717 468 tys. zł (słownie: siedemset siedemnaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2021 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości (40 781) tys. zł (słownie: minus czterdzieści milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2021 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 7 383 395 tys. zł (słownie: siedem miliardów trzysta osiemdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2021 rok wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 6 566 557 tys. zł (słownie: sześć miliardów pięćset sześćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 5/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku i sprawozdania na temat informacji niefinansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu postanawia, zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2021 roku sporządzone łącznie ze sprawozdaniem z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. jak również Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 6/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Sławomirowi Stefanowi Sikorze absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 7/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Elżbiecie Światopełk - Czetwertyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. zarówno w roli Prezesa jak i Wiceprezesa Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A.

UCHWAŁA Nr 8/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Natalii Bożek absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 9/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Dennisowi Hussey absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 10/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Maciejowi Kropidłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 11/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Sobali absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu James Foley absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 13/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Katarzynie Majewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 14/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2021 r. do dnia odbycia Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Banku w 2022 r. zawierającego: ocenę sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej w 2021 roku, ocenę wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2021, sprawozdania i oceny określone w przyjętych do stosowania przez Bank Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 r. oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 r., ocenę funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1) zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2021 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2022 r. zawierające: ocenę sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej w 2021 roku, ocenę wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2021, sprawozdania i oceny określone w przyjętych do stosowania przez Bank Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 r. oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 r., ocenę funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2021,
• 2) w oparciu o ocenę zamieszczoną w sprawozdaniu Rady Nadzorczej stwierdza, iż stosowana w Banku polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Banku.

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.

za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2021 do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2022

1. Skład Rady Nadzorczej

1.1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Banku działała w następującym składzie:

	cały okres sprawozdawczy
	cały okres sprawozdawczy
	do 31 marca 2022 r.
	cały okres sprawozdawczy
	cały okres sprawozdawczy
	cały okres sprawozdawczy
	cały okres sprawozdawczy
Członek Rady	cały okres sprawozdawczy
	Przewodniczący Wiceprzewodnicząca Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady

1.2. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza oceniła, iż niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, spełniającymi kryteria niezależności określone w: (i) ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (ii) § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. są:

Pan Marek Kapuściński	Członek Rady,
Pani Barbara Smalska	Członek Rady,
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Rady.

Ponadto ww. członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku Handlowym w Warszawie S.A.

1.3. Ocena składu Rady Nadzorczej

Ocena odpowiedniości i niezależności.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej skład, w okresie sprawozdawczym, wchodziły osoby posiadające szeroką wiedzę z zakresu prawa, ekonomii, bankowości, zarządzania i finansów. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę praktyczną nabytą podczas sprawowania funkcji kierowniczych w międzynarodowych instytucjach gospodarczych. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie. Rada Nadzorcza ocenia, iż kwalifikacje członków Rady Nadzorczej zapewniają prawidłowe wykonywanie zadań Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów, a skład Rady Nadzorczej Banku posiada odpowiednio szeroki zakres kompetencji niezbędny do nadzorowania wszystkich istotnych obszarów działalności Banku. Dodatkowo, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład Rady Nadzorczej z uwzględnieniem zasad różnorodności w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, które to zasady różnorodności zostały wdrożone w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strukturę Rady, w tym wyodrębnione komitety, które

wykorzystują doświadczenie i wiedzę Członków Rady przyczyniając się do realizacji postawionych przed Radą Nadzorczą celów. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dot. jej funkcjonowania we wskazanym okresie sprawozdawczym, zaś pełna ocena skuteczności działania oraz adekwatności regulacji dot. funkcjonowania Rady Nadzorczej za cały rok 2022 zostanie dokonana przez Radę Nadzorczą w 2023 r. oraz odpowiednio przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w 2023 r.

1.4. W okresie sprawozdawczym Komitety Rady Nadzorczej działały w następujących składach:

1.4.1.Komitet ds. Audytu

Pani Barbara Smalska	Przewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Frank Mannion	Wiceprzewodniczący Komitetu	do 31 marca 2022 r
Pani Kristine Braden	Wiceprzewodnicząca	od 1 kwietnia 2022 r.
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

Za członków Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza uznaje:

• 1) Panią Barbarę Smalską ze względu na: posiadane doświadczenie zawodowe; Pani Smalska pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Alior Bank S.A., szereg funkcji kierowniczych w ramach grupy PZU, zasiadała również w radach nadzorczych towarzystw ubezpieczeniowych.
• 2) Panią Kristine Braden ze względu na: (i) wykształcenie ukończyła szkołę rachunkowości i finansowania przedsiębiorstw na poziomie magisterskim na Johns Hopkins University, School of Advanced International Studies, Waszyngton; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe;
• 3) Pana Franka Manniona ze względu na: (i) wykształcenie ukończył National University of Ireland w Galway, uzyskując tytuł naukowy w dziedzinie handlu. Posiada również tytuł dyplomowanego księgowego (Chartered Accountant); (ii) posiadane doświadczenie zawodowe;
• 4) Panią Annę Rulkiewicz ze względu na: (i) wykształcenie ukończyła Stanford Executive Program na Stanford University Graduate School of Business; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe.

Następujący członkowie Komitetu ds. Audytu są niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbara Smalska oraz Pani Anna Rulkiewicz.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Audytu.

1.4.2.Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Pani Anna Rulkiewicz	Członek Komitetu Przewodnicząca Komitetu	do 11 maja 2022 r. od 12 maja 2022 r.
Pani Jenny Grey	Wiceprzewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Marek Kapuściński	Członek Komitetu	od 12 maja 2022 r.
Pan Sławomir S. Sikora	Przewodniczący Komitetu Członek Komitetu	do 11 maja 2022 r. od 12 maja 2022 r.
Pani Barbara Smalska	Członek Komitetu	od 12 maja 2022 r.

Pan Sławomir S. Sikora do dnia 11 maja 2022 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu. Od dnia 12 maja 2022 r. funkcję Przewodniczącej Komitetu pełni Pani Anna Rulkiewicz.

Następujący członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń są niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Anna Rulkiewicz, Pan Marek Kapuściński oraz Pani Barbara Smalska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zmieniony na majowym posiedzeniu Rady Nadzorczej skład Komitetu.

1.4.3.Komitet ds. Strategii i Zarządzania

Pani Kristine Braden	Przewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Marek Kapuściński	Wiceprzewodniczący Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Jenny Grey	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Frank Mannion	Członek Komitetu	do 31 marca 2022 r.
Pan Gonzalo Luchetti	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Sławomir S. Sikora	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Anna Rulkiewicz	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Barbara Smalska	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Strategii i Zarządzania.

1.4.4.Komitet ds. Ryzyka i Kapitału

Pan Marek Kapuściński	Przewodniczący Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Frank Mannion	Wiceprzewodniczący	do 31marca 2022 r.
	Komitetu
Pani Kristine Braden	Wiceprzewodnicząca	od 1 kwietnia 2022 r.
	Komitetu
Pan Barbara Smalska	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

Następujący członkowie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału są niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pan Marek Kapuściński oraz Pani Barbara Smalska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału.

2. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI

Rok 2021 stał pod znakiem globalnego ożywienia gospodarczego po recesji wywołanej pandemią COVID-19 w 2020 roku. Światowy PKB wzrósł o ok. 5,8% r./r. w 2021 roku wobec spadku o 3,5% r./r. rok wcześniej.

Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce wzrosło w 2021 roku o 5,7% wobec spadku o 2,5% w 2020 roku. Głównym motorem wzrostu w 2021 roku była konsumpcja prywatna dzięki dobrej sytuacji na rynku pracy i zakumulowanych oszczędnościach gospodarstw domowych oraz wzrostowi nakładów na środki trwałe, dzięki poprawie nastrojów przedsiębiorstw.

Z drugiej strony, szybka odbudowa popytu wraz z niedostateczną wielkością podaży (m.in. przerwane łańcuchy dostaw) oraz wysokimi cenami surowców przyczyniły się do narastania presji inflacyjnej. W efekcie nastąpiła rewizja polityki monetarnej przez Radę Polityki Pieniężnej, w wyniku której stopa referencyjna Narodowego Banku Polskiego wzrosła z poziomu 0,10% do 1,75% na koniec 2021 roku.

Dobre wyniki makroekonomiczne Polski przełożyły się pozytywnie na wyniki finansowe sektora bankowego. W 2021 roku zysk netto sektora bankowego wzrósł do poziomu 8,8 mld zł wobec straty w wysokości 322 mln zł w 2020 roku. Największą rolę we wzroście zysku netto odegrał wynik z tytułu odpisów i rezerw. W 2021 roku część rezerw odzwierciedlających wpływ pandemii COVID-19 na klientów została rozwiązana. Jednocześnie, wysokość rezerw na ryzyko prawne związane z kredytami hipotecznymi we frankach szwajcarskich w 2021 roku była na niższym poziomie - ok. 7 mld zł w porównaniu do ok. 10 mld zł w 2020 roku.

Zysk netto Banku wyniósł 716,0 mln zł w 2021 roku i był to najwyższy zysk netto od 2014 roku.

Przychody operacyjne Banku wyniosły w 2021 roku 2 miliardy 317 milionów zł i były wyższe o 293 milionów zł, to jest 14,5% od przychodów operacyjnych osiągniętych w 2020 roku. Wzrost ten był przede wszystkim efektem znacząco lepszych wyników w obszarze działalności skarbcowej, uzyskanych dzięki wzrostowi wyniku na inwestycyjnych dłużnych papierach wartościowych, co podkreśla ekspertyzę Banku w obszarze obligacji skarbowych oraz wynikowi z tyt. wymiany walutowej, uzyskanemu dzięki rekordowym wolumenom FX osiągniętym w 2021 roku. Jednocześnie Bank był aktywny w obszarze bankowości inwestycyjnej, zapewniając klientom finansowanie w strategicznych transakcjach (m.in. w akwizycji na rynkach międzynarodowych) lub poprzez transakcje IPO (m.in. na giełdzie Euronext Amsterdam).

W 2021 roku koszty działania i koszty ogólnego zarządu wraz z amortyzacją wyniosły 1 miliard 174 milionów złotych i były niższe o 22 mln zł (tj. 2%) w porównaniu do 2020 roku. Spadek kosztów dotyczył przede wszystkim niższych kosztów na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Spadek ten został częściowo skompensowany przez wyższe koszty pracownicze oraz wyższe koszty amortyzacji związane z wyższymi nakładami na IT. W 2021 roku Bank wprowadził płatności mobilne BLIK oraz rozszerzył ofertę konta walutowego o 10 nowych walut dla klientów detalicznych. W 2021 roku liczba transakcji wymiany walut wzrosła o 34% w porównaniu do 2020 roku. Z kolei dla klientów instytucjonalnych, Bank wdrażał kolejne rozwiązania w głównym systemie bankowości elektronicznej– CitiDirect BE. W 2021 roku Bank przetworzył drogą elektroniczną około 33 milionów transakcji.

W 2021 roku wynik z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ukształtował się na poziomie 39 milionów złotych w porównaniu do odpisów netto w wysokości 191 milionów złotych w 2020 roku (polepszenie o 152 milionów złotych). Największy udział w powyższym spadku miał segment Bankowości Instytucjonalnej, na który wpływ miały poprawiające się prognozy makroekonomiczne oraz utrzymująca się stabilna jakości portfela kredytowego. Wskaźnik NPL na koniec 2021 roku wyniósł 4,1%, podczas gdy wskaźnik pokrycia odpisami osiągnął poziom 78% - znacznie lepiej niż w sektorze bankowym, gdzie powyższe wskaźniki kształtowały się odpowiednio na poziomie 5,4% i 60%.

Dynamika akcji kredytowej w 2021 roku Banku nieznacznie zmalała o 2% r./r. i spadek ten był efektem przede wszystkim niższego salda należności niezabezpieczonych w stosunku do klientów indywidualnych. Z drugiej strony, Bank obserwował pozytywną dynamikę salda kredytów hipotecznych, które urosło o 9% r./r. W segmencie Bankowości Instytucjonalnej wyróżniał się obszar Bankowości Przedsiębiorstw, którego aktywa urosły o 13% r./r.

Współczynnik wypłacalności Banku (TCR) wyniósł 19,8% i był znacznie powyżej poziomów regulacyjnych. Zdaniem Rady Nadzorczej, utrzymywany przez Bank poziom kapitałów jest wystarczający do zachowania bezpieczeństwa finansowego instytucji, zgromadzonych w niej depozytów, a także zapewniający możliwości rozwoju Banku.

Najpoważniejszym czynnikiem ryzyka w 2022 roku jest wpływ wojny w Ukrainie na sytuację makroekonomiczną w Polsce. W chwili obecnej część tych konsekwencji jest trudna do oszacowania, a ostateczny wynik jest uzależniony od czasu trwania oraz skali konfliktu. Dodatkowo na spowolnienie dotychczasowego ożywienia popandemicznego mogą też wpłynąć presja inflacyjna oraz zacieśnienie polityki pieniężnej przez bank centralny, dlatego Rada Nadzorcza będzie nadal ściśle współpracować z Zarządem w celu badania wpływu wspomnianych czynników ryzyka na sytuację Banku.

Biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki finansowe, bezpieczną pozycję Banku oraz stabilne wskaźniki kapitałowe i płynnościowe, a także konsekwentną i spójną strategię Banku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Banku w 2021 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że podjęte i planowane działania przyczynią się do wzrostu wartości Banku dla Akcjonariuszy poprzez osiąganie optymalnych wyników finansowych i pozycji rynkowej Banku, pomimo wymagającego otoczenia rynkowego.

3. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BANK POLITYKI W ZAKRESIE SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI I DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

3.1. Obszar odpowiedzialności społecznej Banku

Bank jest instytucją, która od początku swojej ponad 150-letniej historii, w procesie podejmowania decyzji, uwzględnia aspekty społeczne i środowiskowe, a przy tym wsłuchuje się w oczekiwania swoich partnerów, zarówno biznesowych jak i społecznych.

Podmiotem, który kompleksowo realizuje strategię Społecznej Odpowiedzialności Banku, jest Fundacja Citi Handlowy im. Leopolda Kronenberga. W 2021 roku Fundacja działała zgodnie z przyjętymi założeniami. Jednocześnie w realizacji swoich celów wykazywała się dużą elastycznością, by jeszcze lepiej wpisywać się w dynamicznie zmieniające się potrzeby społeczne – zwłaszcza te, które były konsekwencją utrzymującej się pandemii, ale także by sprostać wyzwaniu zarządzania codziennymi zadaniami w modelu pracy hybrydowej, przerywanej kwarantannami.

W dalszym ciągu znakomita większość działań Fundacji odbywała się w formacie online. W ramach Światowego Dnia Citi dla Społeczności Fundacja koordynowała i finansowała realizację 79 projektów. Wiele z nich realizowanych było online, były też tzw. projekty zewnętrzne dopuszczające udział maksymalnie 30 wolontariuszy.

Format online doskonale sprawdził się w przypadku organizowanych przez Fundację konferencji, warsztatów oraz szkoleń. Fundacja odnotowała znacznie wyższy zasięg działań, a dodatkowo skutecznie docierała ze swoimi projektami do środowisk pozawarszawskich. Dla przykładu konferencja pierwszego półrocza adresowana do przedsiębiorców spotkała się z zainteresowaniem 30 tysięcy widzów. Trzeba jednak pamiętać, że format online jest znacznie bardziej wymagający jeśli chodzi o nieustanne wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań, które mogą pomagać w utrzymywaniu uwagi widzów. Podczas szkoleń wprowadzono m.in. obowiązek korzystania z kamer, spotkania realizowane są w małych grupach dających możliwość interakcji, udostępniane narzędzia pozwalają na prezentowanie swoich opinii, zadawanie pytań. Konferencje za każdym razem prowadzone są też w innym modelu. W tym roku były to serie wywiadów z przedsiębiorcami i ekspertami prowadzone przez doświadczonego dziennikarza Jarosława Kuźniara.

W sytuacji przedłużającego się zagrożenia epidemicznego Fundacja pozostawała silnym partnerem dla zdefiniowanych wcześniej grup docelowych:

• dla przedsiębiorców, ze szczególnym uwzględnieniem tych, którzy przez ostatnie lata uczestniczyli w programach akceleracyjnych Fundacji oraz programach współfinansowanych przez Fundację,
• dla partnerów społecznych w programie wolontariackim oraz przez program mikrograntów,
• dla nauczycieli i uczniów, którzy stanęli przed wyzwaniem "zdalnej edukacji",
• działaliśmy także wspólnie z Polskim Centrum Pomocy Międzynarodowej i zespołem ratowników oraz lekarzy, z którymi nawiązaliśmy współpracę w 2020 roku.

Z mapy najnowszych trendów społecznych 2021 r., wyłonionych zostało "5" w oparciu, o które modyfikowane były programy społeczne Fundacji:

• Różnorodnośc: Diversity and inclusion,
• Rosnąca rola kobiet: Growing role of women,
• Wsparcie dla generacji Z: Support for Generation Z,
• Wsparcie dla zrównoważonego rozwoju: Being good and responsibile for sustainable growth,
• Przeciw samotności: Against loneliness.

W myśl powyższego konsekwentnie realizowano założone cele i powołano nowe inicjatywy, wśród nich warto wymienić:

• CyberMocn@Szkoła: nowy program społeczny, którego celem jest wsparcie nauczycieli i uczniów w efektywnej oraz bezpiecznej edukacji zdalnej. Takiej, która sprawdzi się także w warunkach po pandemii. Pierwsza edycja projektu spotkała się z dużym zainteresowaniem – w niecałe 24 godziny ponad 600 nauczycieli zarejestrowało się w programie. Do drugiej edycji dołączyło 643 nauczycieli. Osoby z dużych miast oraz małych miejscowości i wsi. W wykładach otwartych mogą uczestniczyć wszystkie osoby zainteresowane tematyką spotkań – nie tylko zarejestrowani uczestnicy. Po zakończeniu, w pierwszej połowie 2021 roku pierwszej edycji szkoleń, wśród uczestników programu przeprowadzono ankietę ewaluacyjną, w której aż 96% zapytanych uczestników stwierdziło, że wiedza przekazana w programie jest przydatna na ich obecnym stanowisku pracy. Prawie tyle samo, że będzie niezbędna w ich dalszym rozwoju zawodowym. Co ważne co trzeci ankietowany przyznał, że wykorzystuje nowe umiejętności w większości prowadzonych przez siebie zajęć, zaś zdecydowana większość (ponad 70%) podkreśliła, że udział w projekcie pozytywnie wpłynął na ich pracę z uczniami po powrocie do nauki stacjonarnej. Ponadto ponad 90 % uznało projekt jako pomocny w zadbaniu o zdrowie psycho-fizyczne uczniów.

• Poradnik wychow@wcy wspólnie z Fundacją Stocznia stworzono podręcznik o tym jak wykorzystywać technologie cyfrowe w pracy wychowawczej z uczniami. To zbiór sprawdzonych i przetestowanych przez nauczycieli 10 rozwiązań technologicznych, które mają uatrakcyjniać nauczanie i sprawić by lekcje były jeszcze bardziej interaktywne. Publikacja zwiera zestaw scenariuszy lekcji oraz inspiracji, które mają pomóc zadbać o trzy ważne sfery: dobrostan psychiczny dzieci, ich kondycję fizyczną oraz rozwój społeczny, w tym najważniejsze – dobre relacje z rówieśnikami i integrację z klasą;
• Kompendium wiedzy na www.cybermocnaszkola.pl opierając się na wynikach ewaluacji i opiniach nauczycieli w drugiej edycji programu stworzyliśmy "hub" informacyjny i na stronie www.cybermocnaszkola.pl zebrano wszystkie materiały edukacyjne, wykłady video, jakie powstały w ramach projektu;
• Konferencja dla przedsiębiorców celem jej była prezentacja młodych przedsiębiorców, którzy z sukcesem zmodyfikowali swoje działania, by wpisać się w dynamikę pandemicznego rynku;
• Against Social Loneliness wspólnie z Polskim Centrum Pomocy Międzynarodowej przeprowadzono dla dzieci i młodzieży z ośrodków opiekuńczych szereg szkoleń z zakresu udzielania pierwszej pomocy oraz warsztaty, spotkania z inspirującymi historiami ludzi biznesu czy sportu;
• Nowe trendy wspólnie z partnerami społecznymi wydaliśmy kilka raportów badawczych, by zwracać uwagę opinii publicznej na takie trendy jak właśnie rosnąca rola kobiet, kwestia różnorodności w kontekście rozwoju ekonomicznego, konieczność wsparcia generacji Z w odnalezieniu się na nowym rynku pracy. Dlatego w tym roku powstały takie raporty jak przedsiębiorczość młodych, przywództwo kobiet, wyzwania młodzieży na rynku pracy czy też kompetencje cyfrowe Polaków;
• Projekt wsparcia niedożywionych osób starszych realizowany wspólnie z Bankami Żywności oraz naszymi wolontariuszami w ranach Światowego Dnia Citi dla Społeczności;
• Wolontariat sportowy w którym wykorzystano aktywność sportową wolontariuszy Citi dla połączenia jej ze zbiórką pieniędzy na cel charytatywny;
• Działania z okazji 150-lecia Banku koordynacja procesu uzyskania odznaczeń Związku Banków Polskich, Narodowego Banku Polskiego dla 90 pracowników banku z okazji jubileuszu fundatora, organizacja uroczystej gali dla przyznania odznaczeń i promocji historii banku; wydanie jubileuszowego albumu oraz partnerstwo przy konferencji Europejskie Forum Nowych Idei, by opowiedzieć o tym co ważne dla przyszłości z perspektywy 150-letniej historii banku.

Wszystkie te działania realizowane były przy silnym wsparciu komunikacyjnym. Fundacja starała się ze swoimi działaniami dotrzeć do mediów tradycyjnych oraz angażować w swoje działania przez media społecznościowe. Wysiłek ten przełożył się na wysokie zasięgi komunikatów Fundacji i tak dla przykładu – z informacją dotyczącą Postaw Polaków wobec Finansów dotarto do prawie 1 mln czytelników, z wynikami badań dotyczącymi przedsiębiorczości młodych - do ponad 1,5 mln, ponad 3,5 mln użytkowników mediów społecznościowych z kolei przeczytało nasze informacje dotyczące projektów wolontariackich, które realizowaliśmy w ramach Światowego Dnia Citi dla Społeczności.

Warto przy tym zaznaczyć, że działania Fundacji i jej bankowych wolontariuszy zostały w 2021 roku docenione przez niezależnych ekspertów w konkursie Złoty Bankier realizowanym przez dziennik Puls Biznesu oraz portal Bankier.pl. Po raz pierwszy w historii Bank zdobył tytuł "Najlepszy Bank CSR". "Wyjątkowa skala zaangażowania pracownic i pracowników banku w czasie pandemii, która nie była niczym zaskakującym w przypadku banku będącego niekwestionowanym liderem i prekursorem działań wolontariackich w Polsce, rozwijanych w największy i najbardziej wszechstronny program tego typu w Polsce" – tak w uzasadnieniu do wyróżnienia podkreślała Marzena Strzelczak, prezes Forum Odpowiedzialnego Biznesu, uczestnicząca w wyborze liderów z zakresu CSR. "Citi Handlowy zasłużył sobie na miano Banku wrażliwego społecznie jako organizacja, w której kultura empatii i zaangażowania budowana jest od wielu lat", podkreślano w uzasadnieniu nagrody na łamach Pulsu Biznesu.

Pełny opis realizowanych działań znajduje się w Sprawozdaniu Rocznym Banku oraz jest dostępny na stronie www.kronenberg.org.pl.

3.2. Działalność sponsoringowa

W kolejnym roku pandemii działalność sponsoringowa pozostawała ograniczona, a działania banku koncentrowały się na realizowaniu społecznej odpowiedzialności biznesu. Wydarzenia, w które bank tradycyjnie się angażował, miały w większości formę zdalną. Kolejny rok przedstawiciele Citi Handlowy brali udział w debatach podczas Europejskiego Kongresu Finansowego w Sopocie. W październiku bank, poprzez Fundację Citi Handlowy, ponownie był jednym z głównych partnerów Europejskiego Forum Nowych Idei w Sopocie, 10. edycji konferencji poświęconej globalnym trendom, nowym ideom oraz przyszłości Europy. Reprezentanci Citi Handlowy brali udział w dyskusjach na istotne dla teraźniejszości i przyszłości tematy - Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska, Prezes Citi Handlowy w panelu o przyszłości świata według kobiet kultury, nauki, biznesu, a Piotr Kosno, Dyrektor Departamentu Klientów Strategicznych, w debacie E-handel a konsumenci, Lekcje z pandemii. Sławomir S. Sikora, Przewodniczący Rady Nadzorczej Citi Handlowy odebrał z rąk Henryki Bochniarz Nagrodę Specjalną Zarządu Lewiatana za zasługi dla Lewiatana oraz sektora finansowego.

Aby wspierać polskie firmy w ich ambicjach, Citi Handlowy dołączył do partnerów Deloitte Technology Fast 50 Central Europe 2021, rankingu najszybciej rosnących firm technologicznych w Europie Środkowej. Celem programu, który od ponad 20 lat organizuje firma doradcza Deloitte, jest promocja innowacyjnych spółek i ich technologii, stworzenie platformy do networkingu i rozwoju biznesów. Dzięki przynależności do globalnej sieci Citi, bank Citi Handlowy wspiera polskie firmy w rozwoju i specjalizuje się w obsłudze klientów działających na różnych rynkach.

Citi Handlowy od 3 lat pozostaje partnerem Polskiego Komitetu Paraolimpijskiego i realizuje działania ukierunkowane na zmianę społecznego postrzegania niepełnosprawności. W roku igrzysk paraolimpijskich w Tokio bank włączył się w globalną kampanię "Mnie nie przeszkadza, chcesz to się patrz", zachęcając wszystkich do śledzenia wyników i kibicowania sportowcom paraolimpijskim. W ramach globalnego projektu #TeamCiti bank kontynuował współpracę z wybitnymi paraolimpijczykami – ambasadorami banku byli Natalia Partyka, czterokrotna mistrzyni paraolimpijska i jedyny w historii sportowiec, który trzy razy z rzędu reprezentował swój kraj na igrzyskach olimpijskich i paraolimpijskich, oraz Maciej Lepiato, mistrz paraolimpijski i czterokrotny mistrz świata osób z niepełnosprawnościami w skoku wzwyż.

Aby być blisko klientów i ich pasji, bank zaangażował się – jako partner i aktywny uczestnik - w sportowe zmagania triathlonowe pod szyldem IRONMAN Poland, które odbyły się pod hasłem "Roku przełamywania barier". Citi Handlowy był sponsorem tytularnym w Warszawie, gdzie po raz pierwszy odbyły się one na połowie dystansu Ironman. W zawodach Citi Handlowy Ironman Warsaw 70.3 oraz w sztafetach w Gdyni wzięły udział zespoły Live Well at Citi - pracownicy Citi Handlowy i Citibank Euorpe plc z Warszawy i Olsztyna. Razem z nimi wystartowały też osoby z niepełnosprawnościami, m.in. tandem kolarski. Dzięki udziałowi pracowników Citi w Polsce w zawodach Ironman, Citi Handlowy przekazał darowiznę dla Fundacji Fizjotriterapia Follow Your Dreams, która wspiera dzieci z niepełnosprawnościami.

Powyższe inicjatywy pozytywnie przełożyły się na wizerunek instytucji i jej reputację. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia wydatków przez Bank i grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., ujawnionych w "Sprawozdaniu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2021 r."

4. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

Zobowiązanie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku wynika z Art. 90g. ustęp 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku określa Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. ("Polityka") przyjęta w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 4 czerwca 2020 roku. Polityka ta wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie.

Niniejsze sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Banku i obejmuje rok 2021. Należy zwrócić uwagę, że w niniejszym sprawozdaniu przedstawiono wynagrodzenia w różnych ujęciach (tj. wypłacone w danym roku bądź przyznane w danym roku), zależnie od wymogów Ustawy. W szczególności wynagrodzenia wypłacone w roku 2021 mogły zostać przyznane w latach poprzedzających rok wypłaty. Z kolei wynagrodzenia przyznane w roku 2021 mogły podlegać częściowemu odroczeniu, tzn. będą mogły zostać wypłacone w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Dnia 17 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019-2020.

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tyś. PLN) z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po zakończeniu stosunku pracy Członków Zarządu wypłaconych w 2021 r. w podziale na składniki oraz na wynagrodzenie stałe i zmienne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami (wyrażone jako %):

	Łączna wartość wynagrodzenia z		Wynagrodzenie stałe z uwzględnieniem odszkodowanie z tyt. zakazu konkurencji		Wynagrodzenie zmienne
	uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, w tym:	Wynagrodzenie zasadnicze i Inne świadczenia*	Udział wynagrodzenia stałego	Razem wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych	Wynagrodzenie zmienne w formie nagród kapitałowych	Udział wynagrodzenia zmiennego
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	1 665	1 665	100%	0	0	0	0%
Maciej Kropidłowski	4 596	2 038	44%	2557	1 335	1 222	56%
Dennis Hussey	3 327	2 361	71%	965	423	542	29%
Barbara Sobala	1 605	1 011	63%	595	293	302	37%
James Foley	2 390	1 463	61%	927	422	505	39%
Katarzyna Majewska	1 493	981	66%	514	256	258	34%
Natalia Bożek	1 286	964	75%	322	150	172	25%
Byli członkowie Zarządu
Sławomir S. Sikora	6 265	4 708	75%	1556	1 006	550	25%
David Mouillé	867	181	21%	687	410	277	79%
Czesław Piasek	111	7	6%	104	65	39	94%
Witold Zieliński	84	0	0%	84	53	31	100%

*W wynagrodzeniu stałym w pozycji Inne świadczenia zostały zaprezentowane między innymi Odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji. Odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji w 2021 r. zostały wypłacone Panu Davidowi Mouillé w kwocie 181 tyś. PLN oraz Panu Sławomirowi S. Sikorze w kwocie 3 248 tyś PLN.

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość stałych składników wynagrodzenia (w tys. PLN) z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wypłaconych w 2021 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

		Wynagrodzenie zasadnicze		Inne świadczenia
		wartość	udział	wartość	udział
Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska	- od 18.06.2021 r.	1 125	68%	540	32%
Maciej Kropidłowski		1 733	38%	305	7%
Dennis Hussey		1444	43%	917	28%
Barbara Sobala		892	56%	119	7%
James Foley		1 200	50%	263	11%
Katarzyna Majewska		867	58%	114	8%
Natalia Bożek		867	67%	97	8%
Byli członkowie Zarządu
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	1 110	18%	3 598	57%
David Mouillé	- do 31.01.2020 r.	0	0%	181	21%
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	0	0%	7	7%
Witold Zieliński	- do 19.02.2018 r.	0	0%	0	0%
		9 238	39%	6 141	26%

Na zagregowaną kwotę Innych świadczeń z powyższej tabeli składają się: świadczenia wynikające z Programu Emerytalnego (PPE), świadczenia dodatkowe w tym ubezpieczenie na życie, świadczenia związane z pakietem relokacyjnym, wartość ubezpieczenia medycznego pracownika i członków rodziny, ekwiwalent urlopowy oraz odszkodowania wypłacane na podstawie umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Poniżej przedstawiono rozbicie Innych świadczeń na poszczególne elementy składowe:

			Inne świadczenia
		Program Emerytalny (PPE)	Świadczenia dodatkowe	Pakiet relokacyjny	Ubezpieczenie medyczne	Ekwiwalent urlopowy	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	- od 18.06.2021 r.	109	4	422	5	0	0
Maciej Kropidłowski		301	0	0	4	0	0
Dennis Hussey		0	909	0	8	0	0
Barbara Sobala		103	7	0	8	0	0
James Foley		156	101	0	6	0	0
Katarzyna Majewska		98	7	0	9	0	0
Natalia Bożek		84	7	0	6	0	0
Byli członkowie Zarządu
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	197	4	0	7	142	3 248
David Mouillé	- do 31.01.2020 r.	0	0	0	0	0	181
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	7	0	0	0	0	0
Witold Zieliński	- do 19.02.2018 r.	0	0	0	0	0	0
		1 056	1 039	422	53	142	3 428

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród pieniężnych (w tys. PLN) wypłaconych w 2021 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

	Nagrody pieniężne za lata:
	2020		2019		2018		2017
	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział
Maciej Kropidłowski	528	11%	242	5%	306	7%	259	6%
Dennis Hussey	423	13%	0	0%	0	0%	0	0%
Barbara Sobala	172	11%	40	2%	40	3%	41	3%
James Foley	347	14%	75	3%	0	0%	0	0%
Katarzyna Majewska	142	9%	32	2%	41	3%	41	3%
Natalia Bożek	112	9%	19	1%	19	1%	0	0%

Byli członkowie Zarządu
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	504	8%	146	2%	146	2%	210	3%
David Mouille	- do 31.01.2020 r.	0	0%	121	14%	142	16%	147	17%
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	0	0%	0	0%	13	12%	52	47%
Witold Zieliński	- do 19.02.2018 r.	0	0%	0	0%	0	0%	53	64%
		2 228	10%	675	3%	707	3%	803	4%

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród kapitałowych (w tys. PLN) wypłaconych w 2021 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

			Nagrody kapitałowe za lata:
			2020		2019		2018		2017
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość udział
Maciej Kropidłowski		676	15%	200	4%	197	4%	149	3%
Dennis Hussey		542	16%	0	0%	0	0%	0	0%
Barbara Sobala		220	14%	33	2%	26	2%	23	1%
James Foley		443	19%	62	3%	0	0%	0	0%
Katarzyna Majewska		182	12%	26	2%	26	2%	24	2%
Natalia Bożek		144	11%	16	1%	12	1%	0	0%
Byli członkowie Zarządu
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	0	0%	357	6%	84	1%	109	2%
David Mouille	- do 31.01.2020 r.	0	0%	100	12%	92	11%	85	10%
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	0	0%	0	0%	9	8%	30	27%
Witold Zieliński	- do 19.02.2018 r.	0	0%	0	0%	0	0%	31	36%
		2 207	10%	794	4%	446	2%	451	2%

W 2021 r. w skład wynagrodzenia członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych. Pozycja "Inne świadczenia" w 2021 roku może obejmować wartość ubezpieczenia medycznego dla członków rodziny.

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tys. PLN) wypłaconego w 2021 roku członkom Rady Nadzorczej Banku, w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje (wyrażone jako % wynagrodzenia całkowitego) między tymi składnikami.

		Wynagrodzenie za pełnioną funkcję		Wynagrodzenie za udział w komitetach Rady Nadzorczej		Zwrot składek ZUS
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział
Sławomir S. Sikora	- od 18.06.2021 r.	87	56%	68	44%	0	0%
Barbara Smalska		96	31%	210	69%	0	0%
Marek Kapuściński		96	36%	166	62%	4	2%
Anna Rulkiewicz		96	39%	147	60%	2	1%
Byli członkowie Rady Nadzorczej
Igor Chalupec	- do 17.06.2021 r.	53	34%	99	64%	3	2%
Andrzej Olechowski	- do 17.06.2021 r.	105	48%	115	52%	0	0%
Stanisław Sołtysiński	- do 17.06.2021 r.	53	45%	66	55%	0	0%
Shirish Apte	- do 01.12.2020 r.	0	0%	0	0%	0	0%
		586	40%	871	59%	9	1%

W 2021 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w 2021 roku.

2) Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku a przyjęta Polityka

Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem, co umożliwia pozyskanie i utrzymanie w Banku utalentowanych menedżerów, którzy wspierają rozwój i sukces Banku.

Wynagrodzenie zmienne, przyznane członkom Zarządu Banku w 2021 roku, zostało określone w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji. Pula na wynagrodzenia zmienne członków Zarządu Banku podlegała weryfikacji w zakresie tego, czy Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.

Celem powiązania decyzji podejmowanych w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu z interesem akcjonariuszy, efektywnego zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi, część wynagrodzenia zmiennego:

• została przyznana w formie akcji fantomowych powiązanych z wartością akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz
• podlegała odroczeniu w okresie 3 albo 5 lat tj. proporcjonalnemu podziałowi odpowiednio na 3 albo 5 transz z możliwością nabycia uprawnień do danej transzy po każdym roku odroczenia; wypłata następuje najwcześniej po 6 albo 12-miesięcznym okresie retencji od momentu nabycia uprawnień do danej odroczonej transzy.

W związku z informacją przekazaną przez Citigroup w dniu 15 kwietnia 2021 r. dotyczącą planowanych zmian strategii w obszarze Bankowości Detalicznej (dalej "SBD"), Rada Nadzorcza Banku przyznała Wiceprezesowi Zarządu Banku odpowiedzialnemu za SBD nagrodę za uznanie dotychczasowego wkładu oraz w związku ze wsparciem w realizacji zmiany strategii wydzielonej części Banku Handlowego w Warszawie S.A, (tzw. Nagroda Transakcyjna); przy czym nagroda przyznana została warunkowo:

• w części w formie nagrody pieniężnej oraz w części w formie akcji fantomowych powiązanych z wartością akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz
• podlegała odroczeniu w okresie 5 lat tj. proporcjonalnemu podziałowi odpowiednio na 5 transz z możliwością nabycia uprawnień do danej transzy po każdym roku odroczenia w zależności od spełnienia kryteriów powiązanych z finalizacją Transakcji; wypłata następuje najwcześniej po 6 okresie retencji od momentu nabycia uprawnień do danej odroczonej transzy.

Nabycie uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego w 2021 roku podlegało weryfikacji w szczególności pod kątem kondycji finansowej Banku oraz spełnienia przez poszczególnych członków Zarządu standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, tj.:

• Szef Pionu Zarządzania Kadrami potwierdził kwestie związane z zatrudnieniem oraz potencjalnym naruszeniem obowiązków pracowniczych,
• Wiceprezes Banku nadzorujący Sektor Finansowy potwierdził informacje związane z kondycja finansową Banku oraz ze sprawozdaniem finansowym
• Wiceprezes Banku nadzorujący Sektor Zarządzania Ryzykiem potwierdził informację odnośnie procesów zarządzania ryzykiem.

Dla uniknięcia konfliktu interesów, dla Szefa Sektora Finansowego oraz Szefa Sektora Zarządzania Ryzykiem Prezes Zarządu potwierdził powyższe informacje, które są w ich obszarze odpowiedzialności.

W 2021 r. decyzje dotyczące przyznania wynagrodzenia zmiennego jak i nabycia uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zamiennego za lata poprzednie Rada Nadzorcza Banku podejmowała na podstawie rekomendacji i opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, podyktowanych ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku.

W celu uniknięcia konfliktu interesów, w 2021 roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne (powiązane z wynikami).

3) Zastosowanie kryteriów dotyczących wyników w wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku

Wyniki podlegają weryfikacji przed przyznaniem wynagrodzenia zmiennego (ex-ante) jak również na etapie decyzji o nabyciu uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego (ex-post).

W 2021 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-ante:

Kryteria odnoszące się do wyników Banku mające zastosowanie do określenia puli przeznaczonej na wynagrodzenia zmienne dla członków Zarządu przyznane w 2021 roku zostały opisane w punkcie 2) niniejszego sprawozdania.

Wynagrodzenie zmienne poszczególnych członków Zarządu Banku zostało przyznane uznaniowo z uwzględnieniem kryteriów finansowych i niefinansowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami, w celu odzwierciedlenia efektów pracy członków Zarządu oraz ograniczenia motywacji do podejmowania ryzyka wykraczającego poza ogólny apetyt na ryzyko przyjęty przez Bank.

Wysokość przyznanego wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od oceny indywidualnych wyników oraz wyników finansowych Banku lub właściwej jednostki organizacyjnej. Ocena efektów pracy odbywa się na podstawie danych za okres trzech lat finansowych, co uwzględnia cykl koniunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. W przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata przy dokonywaniu oceny efektów pracy w Banku uwzględnia się dane od momentu nawiązania stosunku pracy.

W 2021 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-post:

Nabycie uprawnień do wynagrodzenia zmiennego i jego wypłata były uzależniona od spełniania kryteriów na poziomie indywidualnym oraz kondycji finansowej Banku.

Wysokość wypłacanej odroczonej części nagrody mogła zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej, gdyby:

• nie zostały spełnione standardy dotyczące rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, która była badana poprzez sprawdzenie, czy:
  • − członkowie Zarządu rażąco naruszyli swoje obowiązki pracownicze, w szczególności uczestniczyli w działaniach, których wynikiem były istotne straty Banku lub byli odpowiedzialni za takie działania; lub
  • − członkowie Zarządu świadomie uczestniczyli w przekazywaniu istotnie niepoprawnych informacji dotyczących sprawozdań finansowych Banku; lub
  • − nastąpiło istotne uchybienie w zarządzaniu ryzykiem; lub
  • − członkowie Zarządu istotnie naruszyli jakiekolwiek limity ryzyka;
• zaistniała sytuacja, o której mowa w art. 142 ust. 1 Prawo Bankowe; lub
• ustalono, że członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie zmienne na podstawie istotnie niepoprawnych sprawozdań finansowych; lub
• nastąpił istotny spadek wyniku finansowego Banku; lub

• wystąpiła strata bilansowa, powstało niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności Banku.

Nabycie prawa do każdej transzy odroczonej nagrody podlegało weryfikacji pod kątem wyników Banku w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym datę nabycia prawa do danej transzy ("Rok Dotyczący Wyników").

Jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników, wówczas transza odroczonego wynagrodzenia zmiennego w akcjach fantomowych, do której prawo mogło zostać nabyte w czasie trwania roku kalendarzowego następującego po zakończeniu Roku Dotyczącego Wyników, zostałaby zmniejszona (lecz nie poniżej zera) procentowo, o wartość procentową ustaloną jako:

(i) bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez w danym Roku Dotyczącym Wyników, podzielona przez

(ii) bezwzględną wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem osiągniętego przez Bank w okresie obejmującym trzy lata kalendarzowe przed odpowiednim Rokiem Dotyczącym Wyników. Niezależnie od powyższego, jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników w jakiejkolwiek wysokości miałaby zastosowanie minimalna obniżka procentowa w wysokości 20 procent.

Kwota zysku (lub straty) przed opodatkowaniem za każdy odpowiedni Rok Dotyczący Wyników stanowi całkowitą wartość kwoty przychodu (straty) przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym z tytułu prowadzenia bieżących operacji przez Bank. Wyniki za 2021 rok zostały określone na podstawie sprawozdań IFRS, obejmujących zbadane wyniki za pierwsze trzy kwartały (zgodnie z raportem do GPW i odpowiednich organów publicznych), a ostatni kwartał roku składał się z faktycznych wyników za pierwsze dwa miesiące tego kwartału i szacunkowych wartości za ostatni miesiąc. Szacunkowe wartości zostały określone przez Dział Finansowy Banku i były ostateczne i wiążące niezależnie od faktycznych wyników końcowych.

Gdyby bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez Bank za dany Rok Dotyczący Wyników była równa lub przekroczyłaby całkowitą wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem w roku kalendarzowym Banku w Okresie Pomiaru, wówczas członkowie Zarządu nie nabyliby prawa do danej transzy.

W 2021 roku w stosunku do żadnego z członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.

Zgodnie z Polityką, w 2021 roku członkom Rady Nadzorczej Banku przyznano wyłącznie stale składniki wynagrodzenia, których wartość nie jest powiązana z wynikami Banku. Nie otrzymali oni wynagrodzenia zmiennego, stąd do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku nie miało zastosowania uwzględnienie kryteriów dotyczących wyników.

4) Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników Banku niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie zmian w latach 2017-2021 wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, którzy pełnili swoje funkcje w 2021 roku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

		2017		2018		2019		2020		2021
Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu		Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana %	Wartość	Zmiana%
Maciej Kropidłowski	- od 19.03.2014	3 840	27%	3 889	1%	4 220	9%	3 872	-8%	4 596	19%
James Foley	- od 01.02.2019	0	n/a	0	n/a	1 358	n/a*	1 996	47%	2 390	20%
Barbara Sobala		1 390	5%	1 420	2%	1 479	4%	1 491	1%	1 605	8%
Katarzyna Majewska	- od 11.01.2016	1 191	-2%	1 275	7%	1 400	10%	1 387	-1%	1 493	8%
Natalia Bożek	- od 21.03.2018	0	n/a	670	n/a*	1 173	75%	1 122	-4%	1 286	15%
Dennis Hussey	- od 01.04.2020	0	n/a	0	n/a	0	n/a	2 686	n/a*	3 327	24%
Byli członkowie Zarządu
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021	4 677	-13%	5 340	14%	5 214	-2%	4 576	-12%	3 017***	-34%
David Mouillé	- od 01.07.2015 do 31.01.2020	3 289	25%	3 637	11%	3 646	0%	1 718***	-53%	686***	-60%
Czesław Piasek	- od 20.05.2014 do 31.03.2018	1 771	5%	1 018	-43%	386	-62%	187	-52%	111	-41%
Witold Zieliński	- do 19.02.2018	1 748	-4%	883***	-49%	317***	-64%	172	-46%	84	-51%
Brendan Carney	- do 22.06.2015	521	-39%	365	-30%	135	-63%	0	n/a**	0	n/a
Iwona Dudzińska	- do 31.07.2015	171	-67%	162	-5%	61	-62%	0	n/a**	0	n/a
Misbah Ur-Rahman-Shah	- do 18.03.2014	1 341	-26%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Robert Daniel Massey JR	- do 19.06.2013	63	-70%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Marek Kapuściński	- od 22.09.2016	230	461%	276	20%	283	3%	279	-1%	266	-5%
Anna Rulkiewicz	- do 22.06.2017 i od 05.06.2019	121	-44%	0	n/a**	69	n/a*	224	225%	245	9%
Barbara Smalska	- od 05.06.2019	0	n/a	0	n/a	85	n/a*	306	258%	306	0%
Byli członkowie Rady Nadzorczej
Andrzej Olechowski	- do 17.06.2021	402	0%	402	0%	402	0%	402	0%	220	-45%
Igor Chalupec	- do 17.06.2021	276	0%	272	-1%	36	-87%	285	700%	155	-46%
Stanisław Sołtysiński	- do 17.06.2021	216	0%	216	0%	216	0%	216	0%	119	-45%
Shirish Apte	- do 01.12.2020	241	-2%	216	-10%	216	0%	216	0%	0	-100%
Grzegorz Bielicki	- od 06.12.2017 do 04.06.2019	0	n/a	288	n/a*	156	-46%	0	n/a**	0	n/a
Marek Belka	- od 22.06.2017 do 04.06.2019	66	n/a*	246	273%	92	-63%	0	n/a**	0	n/a
Mirosław Gryszka	- do 05.12.2017	221	-10%	13	-94%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników***		93	-12%	112	20%	119	6%	127	7%	130	2%
Wyniki Banku		537 102	-11%	653 119	22%	478 802	-27%	158 085	-67%	715 972	353%

Objaśnienia i komentarze do tabeli:

• 1) Wartości wyrażone w tyś PLN.
• 2) Dane wskazane dla danego roku odnoszą się do zmiany wartości między rokiem, dla którego prezentowane są dane, a rokiem poprzedzającym.
• 3) Dla lat 2017-2018 kalkulacja zmian wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku została przeprowadzona w oparciu o dane zgodne z wartościami wskazanymi w sprawozdaniach z działalności Banku za odpowiednie lata. Kalkulacja zmian średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników została przeprowadzona w oparciu o przychód brutto tych pracowników w danym roku oraz sumę etatów tych pracowników; wynagrodzenia i inne świadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ujęte są wyłącznie w zestawieniu imiennym. Wartości podane w tabeli nie obejmują odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji zgodnie z wyjaśnieniem oznaczonym "***" z p. 9) poniżej.
• 4) Kalkulacja zmian wyników Banku została przeprowadzona w oparciu o wynik netto Banku za odpowiednie lata.
• 5) Zestawienie imienne nie obejmuje Pani Elżbiety Światopełk-Czetwertyńskiej, która pełni funkcję Prezes Zarządu od dnia 18.06.2021 i w związku z tym nie otrzymała wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie w latach 2017-2020. W przypadku Pana Sławomira S. Sikory tabela przedstawia wyłącznie wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, natomiast nie uwzględnia go w sekcji dot. Rady Nadzorczej, w związku z tym, że pełni on funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 18.06.2021 a wiec nie otrzymywał wynagrodzenia z tego tytułu w latach 2017- 2020.
• 6) Wypłaty na rzecz byłych członków Zarządu realizowane po rozwiązaniu umowy są związane z płatnościami odroczonych transz wynagrodzenia zmiennego w formie pieniężnej i w formie akcji fantomowych Banku.
• 7) "*" oznaczono pierwszy rok pełnienia funkcji; dla osób, które nie były zatrudnione przez cały rok, % zmiana wynagrodzenia w dużej mierze wynika z tego, że w kolejnym roku wynagrodzenie było wypłacone za cały rok pełnienia funkcji.
• 8) "**" oznacza pierwszy rok, w którym członek Zarządu lub Rady Nadzorczej po zakończeniu pełnienia funkcji w Banku nie otrzymywał wynagrodzenia.
• 9) "***" wartości podane w tabeli nie obejmują odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji: dla Pana Witolda Zielińskiego w 2018 r. w kwocie 524 tys. PLN i w 2019 r. w kwocie – 151 tys. PLN, Pana Davida Mouillé w 2020 r. w kwocie 903 tyś. PLN i w 2021 r. w kwocie 181 tyś. PLN, dla Pana Sławomira S. Sikorę w roku 2021 w kwocie 3 248 tyś PLN, dla średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników w 2017 r w kwocie 163 tyś. PLN.
• 5) Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Członkowie Zarządu Banku zasiadający w organach nadzorczych jednostek zależnych Banku nie pobierali w 2021 roku wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie pełnili funkcji w organach zarządczych ani nadzorczych jednostek zależnych Banku i w związku z tym nie otrzymali w 2021 roku wynagrodzenia od tych jednostek.

6) Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w formie instrumentów finansowych

Członkom Zarządu Banku przyznawane jest wynagrodzenie zmienne w formie akcji fantomowych.

Akcje fantomowe to instrumenty finansowe, których wartość zależy od wartości akcji Banku; nie są to akcje rzeczywiste, nie można ich umorzyć w zamian za akcje Banku i nie upoważniają do głosowania ani otrzymywania dywidend ani innych kwot do podziału od Banku, do otrzymania których mogą być uprawnieni akcjonariusze Banku; nie stanowią udziału własnościowego jakiegokolwiek rodzaju w Banku, ani w żadnym innym podmiocie, ani w żadnych aktywach; same w sobie nie mają żadnej odrębnej wartości, służą jedynie do określenia wartości gotówkowej wynagrodzenia zmiennego przez odniesienie do ceny rynkowej akcji Banku.

W dniu rozliczenia członkom Zarządu wypłacona jest kwota środków pieniężnych stanowiąca iloczyn akcji fantomowych, do których nabyte zostały prawa oraz średniej arytmetycznej najniższej i najwyższej ceny akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu zapadalności nagrody (zakończenia okresu retencji). Nabycie uprawnienia jest każdorazowo potwierdzane decyzją Rady Nadzorczej. W okresie odroczenia i w okresie retencji członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania ekwiwalentu dywidendy w przypadku, gdy dywidenda zostanie uchwalona i wypłacona posiadaczom akcji zwykłych Banku.

W poniższej tabeli zaprezentowane informacje dotyczące akcji fantomowych przyznanych (w tym warunkowo) Członkom Zarządu w 2021 (za rok 2020), które mogą podlegać wypłacie w latach 2021 – 2027.

	Liczba akcji fantomowych	Data przyznania	Cena w dniu przyznania
Maciej Kropidłowski	37 587,93	11.01.2021	35,14
Dennis Hussey	20 079,68	11.01.2021	35,14
Barbara Sobala	8 138,87	11.01.2021	35,14
James Foley	16 434,27	11.01.2021	35,14
Katarzyna Majewska	6 726,95	11.01.2021	35,14
Natalia Bożek	5 327,97	11.01.2021	35,14
Byli członkowie Zarządu
Sławomir S. Sikora - do 17.06.2021	35 875,07	11.01.2021	35,14

Akcje z powyższej tabeli, tylko w części która została wypłacona w 2021 roku, zostały ujęte w punkcie 1) niniejszego sprawozdania w tabeli prezentującej nagrody kapitałowe wypłacone w 2021 roku. Pozostałe akcje mogą zostać wypłacone w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W poniższej tabeli zaprezentowane informacje dotyczące akcji fantomowych przyznanych warunkowo Członkom Zarządu w 2021 (za rok 2021) w ramach Nagrody Transakcyjnej, które mogą podlegać wypłacie w latach 2022 – 2026. W 2021 r. prawa do wypłaty transz Nagrody Transakcyjnej nie zostały nabyte.

	Liczba akcji fantomowych	Data przyznania	Cena w dniu przyznania
Dennis Hussey	17 359,40	1.07.2021	47,85

W 2021 roku nie było przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych dla członków Rady Nadzorczej.

7) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. nie przewiduje możliwości żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia.

Zgodnie z tą Polityką wysokość wypłacanej odroczonej części wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu może zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej przy zastosowaniu kryteriów weryfikacji ex-post, opisanych w puncie 3) niniejszego sprawozdania. W 2021 roku w stosunku do żadnego w członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.

W 2021roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne.

8) Odstępstwa od procedury wdrażania Polityki oraz od stosowania Polityki

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Banku po zasięgnięciu opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, a następnie przyjęta w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 4 czerwca 2020 roku. Do końca 2021 roku nie zaszły zmiany (w szczególności zmiany istotne), które wymagałyby wprowadzenia do Polityki.

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku były przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką.

Od momentu przyjęcia Polityki w dniu 4 czerwca 2020 roku nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki ani od jej stosowania.

5. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ W BANKU HANDLOWYM W WARSZAWIE S.A.

Zobowiązanie Rady Nadzorczej do dokonania oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku Handlowym w Warszawie S.A. wynika z §28 ustęp 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku, z datą obowiązywania od 1 stycznia 2015 roku.

W 2021 roku zagadnienia związane z wynagrodzeniami w Banku Handlowym w Warszawie S.A. ("Bank") regulowały:

• Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały z dnia 4 czerwca 2020 roku ("Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej"),
• Polityka wynagrodzeń pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A. zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej Banku z dnia 22 grudnia 2017 roku ("Polityka wynagrodzeń pracowników Banku") z późniejszymi zmianami,
• Polityka wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 22 grudnia 2017 ("Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych") z późniejszymi zmianami, łącznie zwane "Polityką Wynagrodzeń".

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w nowelizacji Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjętej w dniu 16 października 2019 roku. Określa ona zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, wspierając realizację strategii Banku, efektywne zarządzanie ryzykiem, długoterminowe interesy i stabilność Banku.

Polityka wynagrodzeń pracowników Banku wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagrodzenia w bankach zawarte w przepisach prawa, Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego dotyczących sektora bankowego, Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń (MiFID). Obejmuje ona funkcjonujące w Banku procesy i zasady dotyczące wynagradzania pozostałych pracowników, w tym w szczególności Osób Kluczowych, osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku oraz pracowników funkcji kontrolnych.

Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późniejszymi zmianami), Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń zgodnie z dyrektywą 2013/36/UE z późniejszymi zmianami i Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące zarządzania wewnętrznego. Ma ona zastosowanie do osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i stanowi uszczegółowienie zasad wynagradzania tej grupy pracowników określonych w Polityce wynagrodzeń pracowników Banku.

W lipcu 2021 r. dla pracowników na stanowiskach sprzedażowych objętych systemami premiowymi został zmieniony sposób wynagradzania poprzez rezygnację z premii kwartalnej na rzecz rocznej nagrody uznaniowej. Celem wprowadzonej zmiany jest skoncentrowanie się na potrzebach klientów, działanie w ich najlepszym interesie oraz budowanie z nimi długoterminowych relacji opartych na zaufaniu.

Ocena Polityki Wynagrodzeń jest następująca:

1) Zgodnie z wymogami Polityka Wynagrodzeń obejmuje wszystkich pracowników Banku oraz definiuje wyodrębnioną w Zasadach Ładu Korporacyjnego grupę Osób Kluczowych.

• 2) Polityka Wynagrodzeń w sposób właściwy określa zasady wynagradzania osób nią objętych, w tym Osób Kluczowych, w tym formę, strukturę i sposób ich ustalania.
• 3) Sposób wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w Banku oraz nadzór sprawowany nad Polityką Wynagrodzeń zapewniają, że struktura wynagrodzeń osób nią objętych, w tym Osób Kluczowych, wspiera długoterminową stabilność Banku i jest zgodna ze strategią, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku, w szczególności takimi jak zrównoważony wzrost, a także służy do wyeliminowania potencjalnego negatywnego wpływu systemów wynagrodzeń na odpowiednie zarządzanie ryzykiem.
• 4) Bank prawidłowo wdrożył wszelkie postanowienia dotyczące wynagrodzenia stałego zawarte w Polityce Wynagrodzeń. W szczególności, Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego osób objętych Polityką Wynagrodzeń, w tym Osób Kluczowych, przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem.
• 5) Bank zapewnia odpowiedni poziom wynagrodzeń pracowników komórki audytu wewnętrznego oraz komórki ds. zgodności umożliwiający zatrudnianie i utrzymanie w tych jednostkach wysoko wykwalifikowanych specjalistów. Analiza poziomu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu i Pionu Zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. została pozytywnie oceniona przez Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej.
• 6) Bank, między innymi, poprzez Politykę Wynagrodzeń promuje rozsądne i efektywne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania ryzyka, które przekraczałoby akceptowalny poziom. W związku z tym, stosowany w Banku system wynagrodzeń opartych na wynikach finansowych i niefinansowych, nie nagradza nadmiernego ryzyka w podejmowaniu decyzji. W szczególności, wynagrodzenie członków Zarządu jest określane w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji podejmowanych przez pracowników.
• 7) Na etapie projektowania i zatwierdzania wysokości puli na wynagrodzenia zmienne pracowników Banku za pracę w 2021 roku, w tym Osób Kluczowych, Bank dokonał odpowiedniej weryfikacji, że Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.
• 8) Szczegółowe zasady dotyczące wynagrodzeń zmiennych przyznawanych pracownikom mającym istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Osoby Uprawnione"), w tym Osobom Kluczowym, reguluje Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych. Zasady te zostały w prawidłowy sposób zastosowane przy przyznawaniu Osobom Uprawnionym, w tym Osobom Kluczowym, wynagrodzenia zmiennego w styczniu 2022 roku (wynagrodzenia zmienne za pracę w 2021 roku), tj.:
  • a) Funkcjonujący w Banku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej rekomenduje i opiniuje wysokość oraz warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego dla osób objętych Polityką wynagrodzeń Osób Uprawnionych. Wydaje on także opinie odnośnie zmian do Polityki wynagrodzeń Osób Uprawnionych, w tym wysokości składników wynagrodzeń, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku. W 2021 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
  • b) Poziom wynagrodzenia zmiennego za pracę w 2021 roku został ustalony na podstawie oceny kryteriów finansowych i niefinansowych, z uwzględnieniem kosztów ryzyka Banku, kosztów kapitału i ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej. Tak ustalone wynagrodzenie zmienne zostało przyznane w dniu 13 stycznia 2022 roku pracownikom Banku, a Członkom Zarządu – 10 lutego 2022 r. Dla Osób Uprawnionych wynagrodzenie zostało podzielone na część nieodroczoną i odroczoną. Nieodroczone wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej podlega wypłacie najpóźniej w miesiącu następującym po miesiącu, w którym nastąpiło jej przyznanie. Krótkoterminowa nagroda w akcjach fantomowych podlega zaś 6-cio lub 12-sto miesięcznemu okresowi retencji i wypłacana jest po jego zakończeniu. Odroczone wynagrodzenie zmienne dzielone jest na cztery lub pięć transz, do których pracownicy będą mogli nabyć uprawnienia odpowiednio w latach 2023-2026 lub 2023-2027. Poszczególne transze odroczonej nagrody pieniężnej podlegają wypłacie niezwłocznie po zakończeniu okresu odroczenia, natomiast transze długoterminowej nagrody w akacjach fantomowych (pod warunkiem nabycia uprawnienia do nich) podlegają wypłacie po zakończeniu 6 lub 12 miesięcznego okresu retencji.
  • c) W 2021 roku w stosunku do dwóch Osób Uprawnionych, Zarząd Banku po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjął decyzję o utracie prawa do odroczonego wynagrodzenia zmiennego, które zostało przyznane warunkowo tym Osobom Uprawnionym w trakcie trwania stosunku pracy i do którego nie

nabyły one uprawnień przed datą rozwiązania umowy o pracę. Decyzja ta została podjęta zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Osób Uprawnionych dotyczącymi rozwiązania umów o pracę w ramach warunków nabywania prawa do odroczonego wynagrodzenia zmiennego. Dokonana w ten sposób korekta wysokości odroczonego wynagrodzenia zmiennego nie była związana z wynikami Banku ani wynikami indywidualnymi.

• 9) W 2021 roku Bank prawidłowo przeanalizował role oraz zakres odpowiedzialności swoich pracowników w kontekście głównych ryzyk podlegających zarządzaniu w Banku oraz kryteriów ilościowych i jakościowych, opisanych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE, w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określające kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy, w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji i na tej podstawie ustalił wykaz osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i wobec tego powinny podlegać postanowieniom Polityki wynagrodzeń Osób Uprawnionych. W 2021 roku wykaz pracowników objętych Polityką wynagrodzeń Osób Uprawnionych obejmował 82 osoby na koniec roku.
• 10) Wprowadzona w Banku Polityka Wynagrodzeń zapewnia właściwy sposób wynagradzania pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku, który zachęca ich do postępowania w sposób uczciwy, bezstronny, przejrzysty i profesjonalny, z uwzględnieniem praw i interesów wszystkich klientów Banku, w krótkim, średnim i długim okresie.
• 11) W 2021 r. Bank doprecyzował Politykę Wynagrodzeń o elementy zapewniające zgodność ze strategią Banku dotyczącą ryzyka zrównoważonego rozwoju (ESG). Polityka Wynagrodzeń zakłada zróżnicowanie wynagrodzenia poszczególnych pracowników na podstawie kryteriów ilościowych i jakościowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń stosowanej w Banku.

• 6. OCENA RADY NADZORCZEJ STOSOWANIA PRZEZ BANK ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
  • 6.1. Ocena stosowania przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wymagane oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" raportowane jest poprzez opublikowanie "Oświadczenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. o stosowaniu w Banku zasad ładu korporacyjnego w 2021" w ramach "Sprawozdania z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2021 r." Jest to równoznaczne z realizacją obowiązku wynikającego z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przekazania raportu rocznego dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce. Oświadczenie Banku zawiera między innymi informacje, które zasady i rekomendacje "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" nie były przez Bank stosowane w 2021 r. wraz z uzasadnieniem (brak zastosowania wobec Banku).

Mając na uwadze, że w okresie sprawozdawczym do końca czerwca 2021 r. obowiązywały "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a od 1 lipca 2021 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz z obu dokumentów wynika obowiązek dokonania oceny sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ww. ocena zostanie dokonana w stosunku do obu wersji ww. dokumentów, i tak:

• 1) w związku z przyjęciem przez Bank do stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", w dniu 11 marca 2016 r. Bank przekazał Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. raport (Raport EBI nr 1/2016) dotyczący niestosowania określonych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wraz z uzasadnieniem, wypełniając obowiązek wynikający z treści § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 2) w związku z przyjęciem przez Bank do stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7 które nie mają zastosowania do Banku, w dniu 30 lipca 2021 r. Bank przekazał Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. raport (Raport EBI nr 1/2021) obejmujący informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, wypełniając obowiązek wynikający z treści § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ocenia, że Bank w okresie objętym oceną w sposób prawidłowy wypełniał obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 29 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Banku zaakceptowała przestrzeganie przez Bank zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7, które nie znajdują zastosowania wobec Banku. W styczniu i lutym 2022 roku Bank przeprowadził przegląd stosowania w 2021 roku zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w wyniku, którego potwierdzono ich stosowanie w wyżej określonym zakresie.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ocenia, że Bank, w okresie objętym oceną, stosuje zasady ładu korporacyjnego.

6.2. Ocena dotycząca sposobu wypełniania, przez Bank, obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Bank zobowiązany jest przedstawić w raporcie rocznym zawrzeć oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Powyższe oświadczenie zamieszczone w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Banku i Grupy za 2021 rok zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Bank obowiązków informacyjnych określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz stwierdziła, że przedstawione powyżej informacji przedstawiają rzetelny stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

7. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA BANKU

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku. System kontroli wewnętrznej obejmuje funkcję kontroli, działalność komórki ds. zgodności oraz audytu wewnętrznego.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:

• − Poziom 1 jednostki organizacyjne odpowiedzialne za prowadzenie działalności, z której wynika podejmowanie ryzyka oraz za zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku, jak również za identyfikowanie i raportowanie ryzyka do jednostek 2-giej linii,
• − Poziom 2 zarządzanie ryzykiem w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii, oraz działalność komórki do spraw zgodności; jednostki lub osoby

odpowiedzialne za ustanawianie standardów zarządzania ryzykiem w zakresie identyfikowania, pomiaru lub oceny, ograniczania, kontroli, monitorowania, raportowania i nadzoru nad mechanizmami kontrolnymi stosowanymi przez inne jednostki organizacyjne Banku w celu ograniczenia ryzyka – jednostki organizacyjne Sektora Zarządzania Ryzykiem, Pion Zgodności, Sektor Zarządzania Finansami, Pion Prawny, Pion Zarządzania Kadrami,

− Poziom 3 - jednostka audytu wewnętrznego, odpowiedzialna za niezależną ocenę systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej - Departament Audytu.

Nadzór nad Departamentem Audytu sprawuje Rada Nadzorcza poprzez powołany spośród swoich członków Komitet ds. Audytu. Pod względem organizacyjnym Departament Audytu podlega Prezesowi Zarządu Banku.

Departament Audytu przekazuje okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości lub realizacji tych wniosków. Osoba kierująca Departamentem Audytu jest zapraszana do uczestniczenia we wszystkich posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu ds. Audytu należy nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności.

Rada Nadzorcza powołała stały Komitet ds. Ryzyka i Kapitału. Komitetowi powierzono nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem w Banku oraz rekomendację oceny jego skuteczności, wystawianej przez Radę Nadzorczą. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Kompetencje Komitetu w zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu zarządzania ryzykiem polegają w szczególności na: weryfikowaniu zgodności polityki Banku w zakresie podejmowanego ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku, weryfikowaniu i przedstawianiu Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do oceny systemu zarządzania ryzykiem, ogólnego poziomu ryzyka Banku, badaniu okresowej informacji przedstawiającej rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku.

Rada Nadzorcza monitorowała zidentyfikowane nieprawidłowości, w tym zidentyfikowane przez jednostki odpowiedzialne za przeprowadzanie monitorowania pionowego i koordynację matrycy funkcji kontroli.

Zgodnie z "Zasadami funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." Rada Nadzorcza przeprowadziła coroczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, jednostki zgodności i jednostki audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza oceniła system kontroli wewnętrznej jako adekwatny i skuteczny. Ocena została dokonana z uwzględnieniem informacji zarządczych, raportów z procesu samooceny, raportów środowiska kontroli przedkładanych przez Audyt Wewnętrzny w Sprawozdaniu Departamentu Audytu do Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Na koniec 2021 r. zagregowana ocena MCA kształtowała się na poziomie Tier 4, a ocena Audytu kształtowała się na poziomie "potrzeba umiarkowanej poprawy".

Jednocześnie, uwzględniając rekomendację Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału, Rada Nadzorcza oceniła system zarządzania ryzykiem jako efektywny i adekwatny do skali i kompleksowości działalności Banku. Ocena dokonana została z uwzględnieniem informacji zarządczych obejmujących ilościowe i jakościowe kryteria zarzadzania poszczególnymi kategoriami ryzyka. Rada zapoznała się i nie wniosła zastrzeżeń do oceny efektywności wdrożonych przez Bank, uwzględnionych w raportach zarządczych, polityk zarządzania ryzykiem.pietr

Bank ma wdrożone procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych. Został wprowadzony proces zgłaszania naruszeń do Rady Nadzorczej w przypadku, gdy zgłoszenie dotyczy członka Zarządu oraz przedstawiania Radzie Nadzorczej informacji o istotnych sprawach etycznych. Rada Nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń. Na posiedzeniu w dniach 23-24 marca 2022 r. Rada Nadzorcza w oparciu o informacje przekazywane przez Członka Zarządu wyznaczonego do odbierania zgłoszeń anonimowych oraz w oparciu o "Raport Departamentu Zgodności dotyczący funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń w 2021 roku" oraz na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń za 2021rok.

8. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

8.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej i utworzonych przez nią komitetów

W okresie objętym sprawozdaniem odbyło się 7 posiedzeń Rady Nadzorczej, natomiast komitety Rady Nadzorczej odbyły następującą liczbę posiedzeń: Komitet ds. Audytu – 4, Komitet ds. Ryzyka i Kapitału – 4, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – 7, Komitet ds. Strategii i Zarządzania – 3.

Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym kształtowała się następująco:

• 1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 18 czerwca 2021 r. wyniosła 100%,
• 2) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 września 2021 r. wyniosła 87,5%,
• 3) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 3 grudnia 2021 r. wyniosła 87,5%,
• 4) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 13 stycznia 2022 r. wyniosła 100%,
• 5) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 10 lutego 2022 r. wyniosła 100%,
• 6) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniach 23-24 marca 2022 r. wyniosła 100%,

7) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 11 maja 2022 r. wyniosła 100%.

Szersze informacje dotyczące działalności komitetów Rady Nadzorczej zawarte są w ich sprawozdaniach dostępnych na stronie internetowej.

8.2. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku

Stosownie do art., 9ce ustawy prawo bankowe Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przyjął "Politykę różnorodności dotycząca członków zarządu BHW" ("Polityka").

Celem Polityki jest określenie strategii Banku w zakresie zarządzania różnorodnością, polegającej na promowaniu zróżnicowania, tak by zapewnić wybór na Członków Zarządu osób zróżnicowanych w zakresie płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego, by pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia oraz umożliwić wydawanie niezależnych opinii i podejmowania rozsądnych decyzji w ramach pełnionych funkcji oraz wspieranie realizacji strategicznych celów Banku poprzez zapewnienie wysokiej jakości realizacji przez Zarząd pełnionej funkcji. Strategia Różnorodności Banku obejmuje i wykorzystuje do osiągnięcia najlepszych rezultatów różnice, które wynikają z kierunku wykształcenia, doświadczenia, płci oraz wieku.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ocenia i dokumentuje zgodność z Polityką. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w ramach dokonywanej co najmniej raz w roku okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania zarządu w dniu 24 września 2021 r. dokonał pozytywnej oceny zgodności z Polityką. W szczególności w skład zarządu Banku wchodziły 4 kobiety i 3 mężczyzn.

Zgodnie z obowiązującym Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. zgłaszając kandydatów na członków Rady Nadzorczej akcjonariusze powinni kierować się wytycznymi zawartymi w Polityce oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. ("Polityka").

Zgodnie z Polityką postulowane jest uwzględnianie przez Walne Zgromadzenie podczas wyborów do Rady Nadzorczej zasad różnorodności, tj. zapewnienie w tych procesach równych szans kobietom i mężczyznom bez względu na deklarowaną płeć, wiek, posiadającym zróżnicowaną indywidualną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, które jednocześnie są adekwatne do powierzanej funkcji członka Rady Nadzorczej i które się wzajemnie dopełniają w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem, co jest weryfikowane w ramach zbiorowej oceny kwalifikacji Rady Nadzorczej jako całości. Należy dokładać starań, aby realizując założenia dotyczące różnorodności pozostawać w zgodzie z takimi standardami jak zasada równego traktowania, przeciwdziałanie dyskryminacji lub zachowaniom nieetycznym. Uwzględnienie potrzeby różnorodności w składzie Rady Nadzorczej nie może prowadzić do uszczerbku w prawidłowym nadzorze nad zarządzaniem Bankiem. W okresie sprawozdawczym w Radzie Nadzorczej Banku zasiadały 4 kobiety i 4 mężczyzn.

8.3. Ład korporacyjny

W ramach przyjęcia do stosowania, w 2014 r. – przez Zarząd Banku i Radę Nadzorczą, a następnie w 2015 r. – przez Walne Zgromadzenie, dokumentu Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 24 marca 2022 r. zapoznała się ze "Sprawozdaniem za 2021 rok – ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", przygotowanym przez Pion Zgodności ds. Regulacji i Współpracy z Instytucjami Nadzorczymi (Pion Zgodności), zawierającym niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych".

Rada Nadzorcza, na podstawie określonego powyżej Sprawozdania Pionu Zgodności zawierającego niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" oraz uwzględniając pozytywną rekomendację Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała niezależnej oceny stwierdzając, że Bank w roku 2021 stosował zasady wynikające z Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, z zastrzeżeniem zasad, co do których podjęta została decyzja o ich niestosowaniu. Uchwałę powzięto jednogłośnie.

Bank podtrzymał decyzję o niestosowaniu trzech zasad:

• 1) § 11.2 (transakcje z podmiotami powiązanymi) zasada ta nie będzie stosowana w zakresie umów związanych z bieżącą działalnością operacyjną, w szczególności związanych z płynnością, z uwagi na charakter transakcji i ilość zawieranych umów.
• 2) § 8.4 (e-walne) obecnie dostępne rozwiązania informatyczne nie gwarantują bezpiecznego i sprawnego przeprowadzenia elektronicznego walnego zgromadzenia. Zarząd dostrzega jednak wagę takiego sposobu udziału akcjonariuszy w zgromadzeniu Banku i dlatego osobną decyzję w tej sprawie będzie podejmował przed każdym walnym zgromadzeniem.
• 3) § 16.1 (język polski na posiedzeniach Zarządu) posiedzenia Zarządu, w których biorą udział cudzoziemcy, w szczególności cudzoziemcy będący członkami Zarządu nieposługujący się językiem polskim, odbywają się w języku angielskim. Jednocześnie wnioski na Zarząd, wszelkie materiały oraz protokoły z posiedzeń przygotowywane są i archiwizowane w języku polskim.

8.4. Rozliczenia pomiędzy Bankiem a Citigroup

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami związanymi z outsourcingiem czynności faktycznych w tym w obszarze outsourcingu bankowego. Nadzorem były objęte płatności wynikające z umów dotyczących wykonywania, na rzecz Banku usług wsparcia operacyjnego, wsparcia produkcyjnego i rozwoju aplikacji IT.

8.5. Zmiany Statutu Banku i regulaminów

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 17 czerwca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Zmiany dotyczyły § 16 oraz § 18 i miały na celu dostosowanie Banku do wymogów wynikających z Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej przez Komisję Nadzoru Bankowego w październiku 2020 r.

W związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2022 r. postanowień Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego, w dniu 19 października 2021 r. Zarząd Banku przyjął oraz przedłożył Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zmiany regulacji wewnętrznych w obszarze ładu wewnętrznego. Zmiany obejmowały między innymi Regulamin Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A., a także rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą uchwalenia propozycji zmian w: Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A., Regulaminie Komitetu ds. Audytu Banku Handlowego w Warszawie S.A., Regulaminie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Regulaminie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Banku Handlowego w Warszawie S.A. Ponadto Zarząd Banku zarekomendował Radzie Nadzorczej określenie zakresu działania Komitetu ds. Strategii i Zarządzania przy Radzie Nadzorczej oraz podjęcie uchwały o akceptacji Regulaminu tego Komitetu.

Rada Nadzorcza w dniu 3 grudnia 2021 r. jednogłośnie przyjęła zmiany w wyżej wymienionych dokumentach, określiła zakres działania Komitetu ds. Strategii i Zarządzania Banku Handlowego w Warszawie S.A oraz zatwierdziła wyżej wymienione dokumenty.

Główne zmiany oraz dodane nowe postanowienia polegały przede wszystkim na dostosowaniu oraz ujednoliceniu wymogów formalnych, doprecyzowaniu postanowień w zakresie konfliktów interesów, zakresu informacji przekazywanych do KNF (tj. umieszczanie w porządku obrad punktu dotyczącego: odwołania Prezesa Zarządu, odwołania członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku lub powierzenia innemu członkowi Zarządu obowiązków członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Baku). Dodano również nowe zagadnienia, które miały na calu między innymi poszerzenie kompetencji w zakresie zatwierdzania przez Radę Nadzorczą: polityki dywidendowej, zasad wprowadzania zmian do zasadniczej struktury organizacyjnej, polityki identyfikowania kluczowych funkcji w Banku, zasad etyki, polityki zarządzania konfliktami interesów, zatwierdzania nowych produktów oraz zasad kultury ryzyka, o ile nie zostały uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem. Sprecyzowano również obowiązki w zakresie nadzoru Rady Nadzorczej nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w Banku wraz z oceną jego adekwatności i skuteczności dokonywaną co najmniej raz w roku. Zmiany objęły także zasady wyboru komitetów Rady Nadzorczej odnoszące się do oceny adekwatności ogólnego składu tych komitetów oraz nowy zakres informacji otrzymywanych od Zarządu Banku w obszarze ładu wewnętrznego.

Ponadto, Rada Nadzorcza w dniu 24 marca 2022 r. postanowiła uchwalić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. polegające na:

• 1) wskazaniu Rady Nadzorczej (zamiast Przewodniczącego Rady Nadzorczej) jako odbiorcy zgłoszenia naruszenia dotyczącego Członka Zarządu,
• 2) wskazaniu Rady Nadzorczej (zamiast Przewodniczącego Rady Nadzorczej) jako organu odpowiedzialnego za wyznaczanie pracowników, jednostek organizacyjnych lub komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za podejmowanie i koordynowanie weryfikacji zgłoszenia naruszenia dotyczącego Członka Zarządu oraz podejmowanie działań następczych.

Z kolei na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 11 maja 2022 r., Rada Nadzorcza postanowiła uchwalić zmiany w Regulaminie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Regulaminie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału Banku Handlowego w Warszawie S.A., których celem jest wprowadzenie postanowień zgodnie z którymi większość członków ww. komitetów w tym jego Przewodniczący będą spełniali kryterium niezależności określone w § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.

8.6. Inne sprawy

Rada Nadzorcza, w ramach swych kompetencji, rozpatrywała raporty Departamentu Audytu za kolejne okresy sprawozdawcze oraz sprawozdania Zespołu Inspektorów Nadzoru dotyczące funkcjonowania systemu nadzoru i zgodności z prawem działalności powierniczej Banku. Ponadto Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami dotyczącymi nabycia prawa do Odroczonego Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu Banku, analizowała cykliczne sprawozdania Zarządu Banku o realizacji polityki z obszaru bancassurance oraz raporty o poziomie ponoszonego przez Bank ryzyka z tytułu detalicznych ekspozycji kredytowych (niezabezpieczonych i zabezpieczonych hipotecznie). Rada Nadzorcza zatwierdzała cykliczne aktualizacje "Jednostkowego Planu Naprawy dla Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz "Grupowego Planu Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A."

Na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał formalnych w celu ukonstytuowania się po dokonaniu, przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, wyboru składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Rada Nadzorcza dokonała wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącej Rady oraz powołała składy komitetów Rady. W uznaniu zasług wieloletniego Przewodniczącego i członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza przyznała Panu dr Andrzejowi Olechowskiemu tytuł "Honorowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A."

W dniu 28 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza została poinformowana, iż w okresie styczeń- czerwiec 2021 r. nie zgłoszono w Banku Istotnych naruszeń standardów etycznych.

Uchwałą Nr 4/I/O/2021 z dnia 29 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Banku postanowiła zaakceptować przestrzeganie przez Bank zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7, które nie znajdują zastosowania wobec Banku. Rada przyjęła również do wiadomości treść raportu dotyczącego stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", który został przekazany Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podczas posiedzenia w dniu 29 września 2021 r. Rada Nadzorcza m.in. przyjęła informację w sprawie Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2021 roku, Skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2021 roku, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w pierwszym półroczu 2021 roku oraz Informacji w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. według stanu na 30 czerwca 2021 roku.

Na posiedzeniu w dniu 3 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza przyjęła informację w sprawie wstępnego Planu Finansowego Banku na rok 2022 a następnie zatwierdziła Strategię Grupy Banku Handlowego w Warszawie S.A. na lata 2022-2024. W kolejnym punkcie dokonała zatwierdzenia Strategii Technologicznej Banku Handlowego w Warszawie S.A. na lata 2022 – 2024. Ponadto Rada Nadzorcza zatwierdziła pakiet dokumentów i regulacji związanych z dostosowaniem Banku do wymogów Rekomendacji Z Komisji Nadzory Finansowego, Wytycznych dotyczących ładu wewnętrznego wydanych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Wytycznych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje wydanych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego i Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych. Rada Nadzorcza zatwierdziła również zmianę wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku oraz dokonała oceny Członka Zarządu Banku w związku z planowanym powierzeniem mu dodatkowych obowiązków a następnie powołała go na kolejną kadencję.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniach 23-24 marca 2022 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny efektywności i adekwatności systemu zarządzania ryzykiem, z uwzględnieniem informacji o realizacji zasad wybranych polityk zarządzania ryzykiem. Następnie zaakceptowała dopuszczalny poziom ogólnego apetytu na ryzyko w Banku na rok 2022 oraz zaakceptowała zmieniony dokument "Zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A." Rada Nadzorcza zatwierdziła również roczne "Sprawozdanie z realizacji funkcji monitoringu zgodności oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w 2021" oraz "Roczny Plan Zapewnienia Zgodności Działania Banku w 2022 r." W kolejnych punktach porządku obrad Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zatwierdzenia zmienionej "Polityki Określającej Zasady Współpracy Banku Handlowego w Warszawie S.A. z Podmiotem Dominującym" oraz w sprawie zmiany "Zasad postępowania pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A. (Kodeksu Etyki)". Przyjęła również informację o realizacji polityki inwestycyjnej Banku w 2021 r. a następnie dokonała oceny funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń. W dalszej części posiedzenia Rada Nadzorcza przyjęła informację na temat ostatecznego Planu Finansowego Grupy Kapitałowej Banku na bazie skonsolidowanej na rok 2022. Rada Nadzorcza zapoznała się z podsumowaniem zgłoszeń istotnych naruszeń standardów etycznych w Banku w 2021 roku a następnie przyjęła informację dotyczącą procesu sprzedaży produktów inwestycyjnych przez Sektor Bankowości Detalicznej wraz z informacją dotyczącą zarządzania produktowego. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją o skargach i reklamacjach rozpatrzonych w Banku w 2021 r. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie dokonania oceny dwóch Wiceprezesów Zarządu w związku z planowanym powierzeniem im dodatkowych obowiązków oraz w sprawie oceny kolegialnej Zarządu. Następnie Rada Nadzorcza zatwierdziła wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Banku. Na zakończenie posiedzenia Rada Nadzorcza, w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Franka Maniona, dokonała ustalenia składu Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału oraz Komitetu ds. Audytu po przeprowadzeniu stosownych ocen.

Na kolejnym posiedzeniu w dniu 11 maja 2022 r. Rada Nadzorcza zaakceptowała zmiany do "Polityki dotyczącej nowych i zmodyfikowanych produktów, usług, kanałów dystrybucji, rynków oraz transakcji strukturyzowanych". Następnie Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat zarządzania ryzykiem związanym z powierzeniem wykonywania czynności podmiotom zewnętrznym na podstawie umów krytycznych lub ważnych, w tym umów outsourcingu bankowego lub inwestycyjnego w roku 2021. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2022 r. a następnie dokonała zatwierdzenia "Polityki oceny kwalifikacji członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Handlowym w Warszawie S.A."

9. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BANKU

Podczas posiedzenia, w dniu 23 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Banku zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz treścią § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, dokonała pozytywnej oceny:

• 1) Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.,
• 2) Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.,
• 3) Sprawozdania Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2021 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.,

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

Ocena Rady Nadzorczej została dokonana na podstawie treści sprawozdań przedstawionych przez Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A., sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej.

Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Według opinii wydanej przez niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Ponadto, w opinii niezależnego biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2021 r. sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok obrotowy 2021.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza, stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed nią cele wynikające z obowiązujących przepisów prawa.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały w dniu 11 maja 2022 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie opinii do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2021

Na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2021.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 16/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Andrzejowi Olechowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 17/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Sławomirowi Stefanowi Sikorze absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 18/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Frank Mannion absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 19/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Kristine Braden absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 20/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Igorowi Chalupcowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 21/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Jenny Grey absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 22/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Markowi Kapuścińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 23/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Gonzalo Luchetti absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 24/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Annie Rulkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 25/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Smalskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 26/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Stanisławowi Sołtysińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 27/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Zdenek Turek absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

UCHWAŁA Nr 28/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Stephen R. Volk absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 8)-9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 29/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie podziału zysku netto za 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia:

• I. Zysk netto Banku za 2021 rok w kwocie 715 972 070,88 zł podzielić w następujący sposób:
  • 1) dywidenda dla akcjonariuszy 714 708 012,00 zł, co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję zwykłą wynosi 5 złotych 47 groszy;
  • 2) odpis na kapitał rezerwowy 1 264 058,88 zł,
• II. Ustalić dzień dywidendy na dzień 1 lipca 2022 roku (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 11 lipca 2022 roku (termin wypłaty dywidendy).

UCHWAŁA Nr 30/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie podziału niepodzielonego zysku netto z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia pozostawić cały niepodzielony zysk netto Banku z lat ubiegłych w kwocie 642 082 090,31 zł niepodzielonym.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 31/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A."

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia przyjąć zmienioną "Politykę oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." zgodnie z treścią określoną w załączniku do niniejszej uchwały.

Zmieniona "Polityka oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." ma zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Załącznik do Uchwały Nr 31/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 23 czerwca 2022 roku

POLITYKA OCENY KWALIFIKACJI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W BANKU HANDLOWYM W WARSZAWIE S.A.

1.	Wprowadzenie41
2.	Ogólne kryteria oceny 2
3.	Szczegółowe kryteria oceny3
4.	Szczegółowy proces oceny oraz dokumenty i informacje wymagane w przypadku pierwszego powołania Członka Rady Nadzorczej 3
5.	Szczegółowy proces ponownej oceny oraz środki podejmowane w przypadku braku niezbędnych kwalifikacji5
6.	Polityka szkoleń oraz wprowadzenie w obowiązki Członków Rady Nadzorczej8
7.	Postanowienia końcowe 9
	Załączniki
1.	Kryteria oceny 9
2.	14 skreślony
3.	Zasady różnorodności Członków Rady Nadzorczej 15

WPROWADZENIE

1.1 Definicje

W niniejszej Polityce obowiązywać będą następujące definicje:

Bank oznacza Bank Handlowy w Warszawie Spółkę Akcyjną;

Członek Rady Nadzorczej oznacza zarówno kandydata na Członka Rady Nadzorczej Banku, jak i osobę już pełniącą tę funkcję;

KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego;

Polityka oznacza niniejszą Politykę oceny kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej;

Prawo Bankowe oznacza ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe;

RODO oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych);

1.2 Zakres Polityki

Niniejsza Polityka stanowi politykę oceny kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 22aa ust. 1 Prawa bankowego.

1.3 Tryb przyjęcia

Niniejsza Polityka podlega przyjęciu uchwałą Walnego Zgromadzenia Banku.

1.4. Stosowanie

• 1.4.1 Niniejsza Polityka ma zastosowanie przy powoływaniu, odwoływaniu i ocenie Członków Rady Nadzorczej, ocenie kolegialnej Rady Nadzorczej jako organu, ocenie kolegialnej komitetów funkcjonujących przy Radzie Nadzorczej, a w odniesieniu do Komitetu ds. Audytu – również przy ocenie indywidualnej kandydatów do Komitetu ds. Audytu.
• 1.4.2 Szczegółowy tryb powołania Członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Banku jest określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Banku. Zasady określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia stosuje się również w przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku członka Rady Nadzorczej w sytuacji nagłej i niespodziewanej z zastrzeżeniem, że w ww. sytuacjach Bank będzie dążył do niezwłocznego uzupełnienia wakatu Członka Rady Nadzorczej.

1.5 Ocena kwalifikacji – podstawowe zasady

• 1.5.1 Oceny kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Banku. W procesie dokonywania oceny Członka Rady Nadzorczej bierze udział Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej (dalej jako "Komitet") na zasadach określonych w niniejszej Polityce oraz jednostki organizacyjne zapewniające wsparcie w procesie oceny w szczególności Biuro Organizacyjne oraz Pion Zarządzania Kadrami.
• 1.5.2 Z uwzględnieniem wstępnej oceny kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej i rekomendacji, o których mowa w pkt 4.2. Polityki, Walne Zgromadzenie Banku dokonuje oceny indywidualnej w odniesieniu do każdego z Członków Rady Nadzorczej oraz oceny kolegialnej dotyczącej Rady Nadzorczej jako organu Banku na podstawie kryteriów określonych w niniejszej Polityce w celu zapewnienia, że Rada Nadzorcza posiada odpowiednio szeroki zakres, wiedzy, umiejętności i doświadczenia, aby rozumieć działalność Banku w tym główne rodzaje ryzyka w jego działalności, odnotowując fakt dokonania oceny i jej wyniki w treści podejmowanej uchwały. Walne Zgromadzenie Banku powinno dokonać oceny kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej zanim obejmie on swoje stanowisko.
• 1.5.3 Z uwzględnieniem wstępnej oceny kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej i rekomendacji, o której mowa w pkt 5.8. Polityki, Walne Zgromadzenie Banku, z zastrzeżeniem pkt 5 Polityki, dokonuje ponownej oceny kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej jako całości, gdy zachodzą uzasadnione wątpliwości co do posiadania przez nich odpowiednich kwalifikacji, w szczególności, gdy zachodzące zdarzenia skutkują potrzebą ponownej oceny, w celu weryfikacji dalszego posiadania kwalifikacji przez tę osobę jak i w każdym przypadku, który może w inny sposób istotnie wpłynąć na odpowiedniość wiedzy, umiejętności i doświadczenia Członka Rady Nadzorczej. Ponowna ocena może ograniczać się do zbadania, czy dana osoba nadal posiada kwalifikacje w obliczu zdarzenia, które miało miejsce.
• 1.5.4 Bank niezwłocznie po powołaniu Rady Nadzorczej i po dokonaniu zmiany jej składu przekazuje KNF informacje o składzie Rady Nadzorczej i zmianie jej składu oraz wynikającą z oceny informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej wymogów w zakresie wiedzy, umiejętności, doświadczenia, rękojmi należytego wykonywania obowiązków oraz spełnienia wymogów w zakresie ograniczeń w sprawowaniu przez Członka Rady Nadzorczej funkcji w organach innych podmiotów.
• 1.5.5 Dokumentację na potrzeby dokonania oceny przeprowadzonej przez Walne Zgromadzenie Banku gromadzi i przechowuje Biuro Organizacyjne na zasadach i w sposób zgodny z wymaganiami RODO. Dane osobowe przechowywane są nie dłużej niż przez okres 25 lat.
• 1.5.6 Kolegialnej oceny komitetów funkcjonujących przy Radzie Nadzorczej dokonuje Rada Nadzorcza przy określeniu oraz każdorazowej zmianie ich składu.

2. OGÓLNE KRYTERIA OCENY

• 2.1 Walne Zgromadzenie Banku dokonuje oceny kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej wyłonionych spośród wystarczająco szerokiej grupy potencjalnych kandydatów, z uwzględnieniem charakteru, skali i stopnia złożoności działalności Banku oraz biorąc pod uwagę dokonaną przez Komitet wstępną ocenę kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej oraz rekomendację co do jego wyboru z uwzględnieniem wszystkich informacji mających znaczenie do dokonania oceny.
• 2.2 Ocena kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej obejmuje:
  • a) ustalenie, czy osoba oceniana posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie odpowiednie do funkcji, którą ma pełnić w Banku oraz związanych z tą funkcją obowiązków;
  • b) ustalenie, czy oceniana osoba daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków związanych z funkcją, którą ma pełnić w Banku. Rękojmia należytego wykonywania obowiązków, odnosi się w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do prowadzenia spraw Banku w sposób ostrożny i stabilny.
• 2.3 Jeśli w niniejszej Polityce mowa jest o "kwalifikacjach" należy przez to rozumieć wiedzę, umiejętności, doświadczenie a także przymiot rękojmi należytego wykonywania obowiązków.
• 2.4 Poziom i charakter doświadczenia wymaganego od poszczególnych Członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowany.
• 2.5 Członkowie Rady Nadzorczej powinni w każdym przypadku dawać rękojmię należytego wykonywania powierzonych im obowiązków.
• 2.6 W przypadku powzięcia przez Bank informacji o istotnych okolicznościach podających w wątpliwość wiedzę, umiejętności, doświadczenie lub przymiot posiadania rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, należy dokonać oceny przyszłego lub potencjalnego wpływu tych okoliczności na kwalifikacje tej osoby. W ocenie, o której mowa w zdaniu poprzednim, należy uwzględnić wszystkie istotne dla niej okoliczności znane w chwili jej przeprowadzania, niezależnie od miejsca oraz czasu ich zaistnienia.
• 2.7 Podczas oceny Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokonuje oceny, czy te osoby indywidualnie posiadają kwalifikacje. Walne Zgromadzenie dokonuje oceny, czy Rada Nadzorcza posiada kwalifikacje jako całość przy powoływaniu nowego Członka Rady Nadzorczej. Przy ocenie odpowiedniości Rady Nadzorczej jako całości, brana jest pod uwagę znajomość tych obszarów za których nadzór będzie odpowiedzialna Rada Nadzorcza z uwzględnieniem informacji zawartych we wzorach dokumentów o których mowa w pkt 4.1, 5.7, 5.9 oraz innych istotnych kwestii mających wpływ na ocenę kolegialną organu w tym:
• a) wyników oceny odpowiedniości danego Członka Rady Nadzorczej,
• b) informacji, czy Rada Nadzorcza wykazywała dostateczną wiedzę na temat nadzoru nad identyfikacją i zarządzaniem ryzykiem prania pieniędzy i finansowania terroryzmu oraz w jaki sposób ryzyko to wpływa na działalność Banku.
• 2.8 Członkowie Rady Nadzorczej powinni być zdolni do przeznaczenia wystarczającej ilości czasu i wysiłku w celu skutecznego wypełniania swoich obowiązków.
• 2.9 Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić jednocześnie ograniczoną liczbę funkcji na zasadach określonych w Prawie Bankowym i prowadzić inną czasochłonną działalność zawodową tylko w ograniczonym zakresie.
• 2.10 Postulowane jest uwzględnianie przez Walne Zgromadzenie podczas wyborów do Rady Nadzorczej zasad różnorodności określonych w Zasadach Różnorodności Członków Rady Nadzorczej, stanowiących Załącznik nr 3 do niniejszej Polityki. Należy dokładać starań, aby realizując założenia dotyczące różnorodności pozostawać w zgodzie z takimi standardami jak zasada równego traktowania, przeciwdziałanie dyskryminacji lub zachowaniom nieetycznym. Uwzględnienie potrzeby różnorodności w składzie Rady Nadzorczej nie może prowadzić do uszczerbku w prawidłowym nadzorze nad zarządzaniem Bankiem.
• 2.11 Ustalając skład Rady Nadzorczej w tym liczbę niezależnych Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie uwzględnia w szczególności:
  • a) wielkość i złożoność struktury organizacyjnej Banku,
  • b) specyfikę działalności Banku, w tym zakres działalności, specjalizację, formę prawną, źródła finansowania,
  • c) plany biznesowe Banku,
  • d) pozycję i znaczenie Banku w systemie bankowym,
  • e) skład akcjonariatu.
• 2.12 Podczas oceny kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokonuje również dodatkowej oceny (ocena indywidualna), czy dany kandydat na Członka spełnia wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej "Ustawa"). Jeśli dany Członek Rady Nadzorczej spełnia co najmniej jeden z przedmiotowych wymogów, Walne Zgromadzenie odnotowuje ten fakt w uchwale.
• Strona 44 z 124 2.13 W przypadku wystąpienia wakatu w Radzie Nadzorczej, którego skutkiem byłaby zmiana składu Komitetu ds. Audytu, oceny indywidualnej czy Członek Rady Nadzorczej spełnia

wymogi dla członków Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy dokonuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem że ocena ta jest wykonywana przez Radę Nadzorczą wyłącznie przy powołaniu Członka Komitetu ds. Audytu spośród pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

3. SZCZEGÓŁOWE KRYTERIA OCENY

Opis szczegółowych kryteriów oceny Członków Rady Nadzorczej, a także dodatkowych kryteriów oceny dla członków Komitetu ds. Audytu znajduje się w Załączniku 1 do niniejszej Procedury.

4. SZCZEGÓŁOWY PROCES OCENY ORAZ DOKUMENTY I INFORMACJE WYMAGANE W PRZYPADKU PIERWSZEGO POWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

• 4.1 W przypadku pierwszego powołania do Rady Nadzorczej, kandydat osobiście lub za pośrednictwem akcjonariusza zgłaszającego kandydata, powinien przedłożyć Komitetowi, informacje i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia oceny kandydata na podstawie kryteriów zawartych w niniejszej Polityce, z listy poniżej:
  • a) dokumenty lub oświadczenia dotyczące:
    • i) imienia/imion i nazwiska, obywatelstwa,
    • ii) zmiany imienia/imion, nazwiska lub obywatelstwa,
    • iii) sytuacji materialnej i stanu majątku;
  • b) informacje niezbędne do oceny kwalifikacji kandydata, dotyczące:
    • i) adresu zamieszkania lub pobytu,
    • ii) wykształcenia, zawodu, umiejętności i doświadczenia zawodowego, w tym dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej, ukończonych szkoleń zawodowych, miejsca i stanowiska pracy, funkcji pełnionych w organach podmiotów sektora finansowego,
    • iii) postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe prowadzonych przeciwko kandydatowi,
    • iv) nałożonych sankcji administracyjnych,
    • v) sankcji administracyjnych nałożonych na inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności kandydata,
    • vi) postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na reputację kandydata, oraz postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych lub egzekucyjnych, w których występował lub występuje jako strona,
    • vii) znajomości języka polskiego oraz języków obcych,
    • viii) sposobu działania w życiu, środowisku i kontaktach zawodowych oraz sposobu zachowania się wobec osób pokrzywdzonych przez jego działania.

Wzory dokumentów umożliwiających przedłożenie Bankowi powyższych informacji i oświadczeń, w celu dokonania oceny indywidualnej Członka Rady Nadzorczej, oceny kolegialnej dotyczącej Rady Nadzorczej jako organu Banku, a dla Komitetu ds. Audytu – również w celu dokonania oceny indywidualnej i kolegialnej będą określane przez Dyrektora Biura Organizacyjnego w porozumieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz we współpracy z Pionem Prawnym, Pionem Zgodności i Biurem Ochrony Danych. Bank może domagać się przedłożenia również innych informacji, oświadczeń i dokumentów oraz dowodów potwierdzających przekazane informacje przez Członka Rady Nadzorczej.

• 4.2 Komitet dokonuje weryfikacji pozyskanych dokumentów i informacji określonych w pkt 4.1 Polityki i na ich podstawie dokonuje wstępnej oceny indywidualnej Członka Rady Nadzorczej oraz oceny kolegialnej dotyczącej Rady Nadzorczej jako organu Banku oraz przygotowuje rekomendację co do wyboru kandydata. Przewodniczący Komitetu lub inna wyznaczona osoba, przekazuje Walnemu Zgromadzeniu Banku dokonaną przez Komitet wstępną ocenę kwalifikacji wraz z rekomendacją co do wyboru kandydata, w celu dokonania przez Walne Zgromadzenie Banku oceny kwalifikacji. Komitet dokonuje również wstępnej oceny indywidualnej Członka Rady Nadzorczej pod kątem wymogów dla członków Komitetu ds. Audytu.
• 4.3 Przy wyborze składów komitetów Rada Nadzorcza dokonuje oceny adekwatności ogólnego składu swoich komitetów ze szczególnym uwzględnieniem oceny wiedzy, umiejętności i doświadczenia poszczególnych członków komitetu jak i oceny czy pełny skład komitetu odzwierciedla odpowiednio szeroki zakres wiedzy, umiejętności i doświadczenia niezbędnych do zrozumienia zagadnień będących w kompetencjach danego komitetu oraz działalności Banku i istotnych ryzyk w jego działalności.
• 4.4 Wraz z przekazaniem informacji o sobie, członek Rady Nadzorczej poproszony zostanie o złożenie Bankowi pisemnej zgody na przetwarzanie przez Bank oraz podmioty uczestniczące w procesie oceny jego danych osobowych ("Zgoda"), w tym, danych osobowych szczególnych kategorii wchodzących w zakres informacji przekazanych dla celów prowadzenia procesu doboru i oceny zgodnie z niniejszą Polityką stosownie do przepisów RODO, w zakresie, w jakim podstawa prawna do przetwarzania takich danych nie wynika z przepisów prawa lub dotyczy przekazywania danych do podmiotów z grupy Citi. Szczegółowe informacje o sposobie i zakresie przetwarzania danych osobowych Członka Rady Nadzorczej wraz z klauzulą Zgody na ich przetwarzanie, będą przekazywane przez Bank kandydatom w odrębnej informacji o przetwarzaniu danych osobowych. Nieprzekazanie odpowiednich danych Bankowi może

stanowić przeszkodę do dokonania oceny kandydata, a w konsekwencji do powołania lub pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Banku.

5. SZCZEGÓŁOWY PROCES PONOWNEJ OCENY ORAZ ŚRODKI PODEJMOWANE W PRZYPADKU BRAKU NIEZBĘDNYCH KWALIFIKACJI

• 5.1 Walne Zgromadzenie dokonuje ponownej oceny indywidualnej Członka Rady Nadzorczej w przypadku:
  • a) planowanego powołania Członka Rady Nadzorczej na okres kolejnej kadencji;
  • b) powzięcia informacji poddających w wątpliwość posiadanie przez Członka Rady Nadzorczej kwalifikacji niezbędnych do dalszego pełnienia swojej funkcji, o których mowa w niniejszej Polityce,
  • c) pojawienia się okoliczności skutkujących konfliktem interesów w związku z funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej,
  • d) zaistnienia uzasadnionych podejrzeń co do usiłowania popełnienia przestępstwa prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu lub gdy doszło do jego popełnienia przez Członka Rady Nadzorczej oraz gdy istnieje zwiększone ryzyko udziału Banku w praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu w szczególności gdy:
    • i. wyniki inspekcji lub kontroli nadzorczych lub nałożone sankcje przez organy nadzoru wskazują, że Bank nie wdrożył odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej mających na celu przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
    • ii. Bank naruszył ustawowe obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
    • iii. Bank istotnie zmienił model biznesowy który może zwiększać ekspozycję na ryzyko związane z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu.
• 5.2 Ponowna ocena indywidualna Członka Rady Nadzorczej obejmuje:
  • a) ustalenie, czy osoba oceniana w dalszym ciągu posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie odpowiednie do pełnionej przez nią funkcji oraz powierzonych jej obowiązków; oraz
  • b) ustalenie, czy zaistniały zdarzenia związane z ocenianą osobą mające istotny wpływ na dawanie rękojmi należytego wykonywania obowiązków przez tę osobę.
• 5.3 Walne Zgromadzenie Banku dokonuje ponownej oceny kolegialnej Rady Nadzorczej jako organu w szczególności w przypadku:
  • a) uzyskania zezwolenia na rozszerzenie statutowej działalności Banku,
  • b) pojawienia się okoliczności skutkujących zbiorowym konfliktem interesów na poziomie Rady Nadzorczej.
  • c) planowanego powołania lub odwołania Członka Rady Nadzorczej lub powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję,
  • d) zaistnienia konieczności dokonania ponownej oceny indywidualnej Członka Rady Nadzorczej w ramach pkt 5.8,
  • e) wystąpienia istotnej zmiany modelu biznesowego, apetytu na ryzyko, strategii lub struktury organizacyjnej na poziomie Banku lub grupy Banku,
  • f) ustaleń wynikających z okresowej oceny ładu wewnętrznego dokonywanej przez Radę Nadzorczą,
  • g) zaistnienia uzasadnionych podejrzeń co do usiłowania popełnienia przestępstwa prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu lub gdy doszło do jego popełnienia przez pracowników Banku lub osoby działające w imieniu lub na rzecz Banku oraz gdy istnieje zwiększone ryzyko udziału Banku w praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu w szczególności gdy zaistnieją okoliczności wskazane w pkt 5.1 lit d tiret i.-iii,
  • h) gdy zachodzą uzasadnione wątpliwości co do posiadania przez Radę Nadzorczą odpowiednich kwalifikacji oraz w każdym przypadku, który może istotnie wpłynąć na odpowiedniość wiedzy, umiejętności i doświadczenia Rady Nadzorczej jako organu.
• 5.4 W przypadku innych zmian w składzie Rady Nadzorczej skutkujących nagłym wystąpieniem wakatu w Radzie Nadzorczej, ocenę kolegialną Rady Nadzorczej jako organu przeprowadza Komitet.
• 5.5 W przypadku zmiany zakresu obowiązków Członka Rady Nadzorczej, w szczególności w związku ze zmianą składu komitetów Rady Nadzorczej, oceny kolegialnej Rady Nadzorczej jako organu dokonuje Komitet.
• 5.6 Bank poinformuje KNF o wynikach ponownej oceny indywidualnej Członka Rady Nadzorczej oraz wynikach oceny kolegialnej Rady Nadzorczej jako organu.
• 5.7 Członek Rady Nadzorczej niezwłocznie zawiadamia Komitet o wszelkich istotnych zmianach mogących mieć wpływ na posiadanie przez tego Członka Rady Nadzorczej kwalifikacji

Strona 48 z 124

niezbędnych do pełnienia przez niego swojej funkcji, o których mowa w niniejszej Polityce. Dyrektor Biura Organizacyjnego zobowiązany jest do zebrania od każdego Członka Rady Nadzorczej, raz do roku, informacji o ewentualnych zmianach w zakresie oświadczeń, informacji i dokumentów złożonych przy powołaniu na funkcję Członka Rady Nadzorczej i przekazania ich Komitetowi. Wzory dokumentów umożliwiających przedłożenie Bankowi zmienionych informacji i oświadczeń będą określane przez Dyrektora Biura Organizacyjnego w porozumieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz we współpracy z Pionem Prawnym, Pionem Zgodności i Biurem Ochrony Danych. W przypadku braku zmian, Członek Rady Nadzorczej składa oświadczenie, że oświadczenia, informacje i dokumenty będące w posiadaniu Banku są aktualne. Oświadczenie może być złożone poprzez pocztę elektroniczną. Komitet weryfikuje pozyskane informacje oraz dokonuje rocznej oceny kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej w zakresie określonym w pkt 5.2 Polityki. W takim samym zakresie Komitet weryfikuje informacje, o których mowa w pkt 5.1 b)-d) Polityki.

• 5.8 Jeżeli wstępna ocena kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej dokonana przez Komitet jest negatywna, Komitet przekazuje tą ocenę Walnemu Zgromadzeniu Banku wraz z rekomendacją podjęcia działań zmierzających do jego odwołania lub odpowiednio indywidualnego przeszkolenia Członka Rady Nadzorczej lub przeszkolenia całej Rady Nadzorczej Banku w celu zapewnienia, że indywidulane i zbiorowe kwalifikacje i doświadczenie Rady Nadzorczej Banku są wystarczające. Maksymalny czas na indywidualnie przeszkolenie nie może trwać dłużej niż 1 rok od dnia podjęcia decyzji przez Walne Zgromadzenie Banku o podniesieniu kwalifikacji. O dokonanej ocenie i podjętych środkach naprawczych Bank informuje KNF. Najbliższe Walne Zgromadzenie Banku dokonuje oceny i podejmuje decyzję w tym zakresie.
• 5.9 W przypadku określonym w pkt 5.1.a) Polityki, Dyrektor Biura Organizacyjnego zobowiązany jest do odebrania od Członka Rady Nadzorczej oświadczenia o ewentualnych zmianach w zakresie oświadczeń, informacji i dokumentów zebranych przez Bank przy pierwszym powołaniu. Wzory dokumentów umożliwiających przedłożenie Bankowi zmienionych informacji i oświadczeń będą określane przez Dyrektora Biura Organizacyjnego w porozumieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz we współpracy z Pionem Prawnym, Pionem Zgodności i Biurem Ochrony Danych. W przypadku braku zmian, Członek Rady Nadzorczej składa oświadczenie, że oświadczenia, informacje i dokumenty będące w posiadaniu Banku są aktualne. Dyrektor Biura Organizacyjnego przekazuje zebrane oświadczenia, informacje i dokumenty Komitetowi. Komitet weryfikuje pozyskane informacje oraz dokonuje wstępnej oceny kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej i przekazuje tą ocenę

wraz z rekomendacją co do jego ponownego powołania Walnemu Zgromadzeniu Banku. W tym przypadku postanowienia pkt 4.2 stosuje się odpowiednio.

6. POLITYKA SZKOLEŃ ORAZ WPROWADZENIE W OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 6.1 Bank dąży do zapewnienia odpowiednich środków i zasobów które posłużą do właściwego sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej w ramach organu oraz powołanych komitetów przy Radzie Nadzorczej w tym do posiadania wiedzy, umiejętności i doświadczenia odpowiedniego do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków.
• 1. 2 W ciągu miesiąca od powołania na stanowisko Członka Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana przekazuje kluczowe informacje niezbędne do sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 6.3 W celu ułatwienia zrozumienia praw i obowiązków Rady Nadzorczej jako organu oraz jej poszczególnych członków Bank zapewnia proces wprowadzenia w zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej w szczególności poprzez zapewnienie dostępu do informacji pomocnych w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku w tym informacji o strukturze organizacyjnej Banku, modelu biznesowym, profilu ryzyka, systemie zarządzania, zasadach składania rezygnacji i innych kwestiach mających znaczenie przy wykonywaniu obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej.
• 6.4 Wprowadzenie w obowiązki Członka Rady Nadzorczej będzie realizowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej lub osobę przez niego wskazaną w terminie do 6 miesięcy od momentu powołania.
• 6.5 Bank zapewnia członkom Rady Nadzorczej możliwość podnoszenia kwalifikacji w szczególności w formie szkoleń ogólnych oraz szkoleń dostosowanych do indywidualnych potrzeb członków Rady Nadzorczej. Głównym celem procesu wprowadzenia w obowiązki oraz przeprowadzanych szkoleń jest zapewnienie możliwości podnoszenia kwalifikacji przez Członków Rady Nadzorczej w tym wiedzy i kompetencji niezbędnych do sprawowania funkcji w tym funkcji członków w komitetach Rady Nadzorczej oraz ograniczenie ryzyka wystąpienia w krótkim okresie kilku wakatów w składzie Rady Nadzorczej.
• 6.6 Program szkoleniowy oraz proces wprowadzenia w obowiązki Członków Rady Nadzorczej (dalej: łącznie jako Program szkoleniowy) uwzględniający cele wskazane w niniejszym rozdziale zostanie ustanowiony przez Sekretarza Rady Nadzorczej w porozumieniu z:
  • a) Pionem Prawnym,
  • b) Pionem Zgodności,
  • c) Pionem Zarządzania Kadrami,
• d) Departamentem Planowania i Analiz Finansowych.
• 6.7. W ramach Programu szkoleniowego Bank wprowadzi proces identyfikacji obszarów, w których wymagane jest szkolenie zarówno dla Rady Nadzorczej jako całości jak i indywidulanych jego członków.
• 6.8 Program szkoleniowy będzie podlegał cyklicznej aktualizacji wedle zasad w nim określonych z uwzględnieniem zmian w systemie zarządzania, strategii działania Banku oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa mających o ile mają one wpływ na zadania realizowane przez Radę Nadzorczą.
• 6.9 Program szkoleniowy będzie podlegał cyklicznej ocenie na zasadach z nim określonych której celem jest kontrola realizacji zadań w nim przewidzianych w tym ocena jakości procesu szkoleniowego oraz procesu wprowadzania w obowiązki Członków Rady Nadzorczej.
• 6.10. Bank zapewni zasoby finansowej oraz zasoby ludzkie mające na celu właściwą realizację Programu szkoleniowego.
• 6.11 Niezależnie od ustanowionego Programu szkoleniowego Członek Rady Nadzorczej może wnioskować o zapewnienie indywidualnego szkolenia dostosowanego do potrzeb, które to szkolenie ma podnosić jego kwalifikacje w zakresie pełnionej funkcji w ramach Rady Nadzorczej lub komitetu przy Radzie Nadzorczej którego jest członkiem.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 7.1 Biuro Organizacyjne w Pionie Prawnym jest zobowiązane do prowadzenia ewidencji wszystkich zewnętrznych funkcji pełnionych przez Członków Rady Nadzorczej Banku poza Bankiem w tym funkcji politycznych
• 7.2 Niniejsza Polityka podlega przyjęciu w trybie przewidzianym w pkt 1.3 powyżej i wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Banku.

ZAŁĄCZNIK 1

KRYTERIA OCENY

1. KRYTERIA DOTYCZĄCE REPUTACJI, UCZCIWOŚCI I RZETELNOŚCI ORAZ ZDOLNOŚCI DO PROWADZENIA SPRAW BANKU W SPOSÓB OSTROŻNY I STABILNY (RĘKOJMIA NALEŻYTEGO WYKONYWANIA OBOWIĄZKÓW)

• 1.1 Zgodnie z art. 22aa ust. 1 Prawa Bankowego członkowie Rady Nadzorczej banku powinni dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Rękojmia, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, odnosi się w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do prowadzenia spraw banku w sposób ostrożny i stabilny.
• 1.2 Członek Rady Nadzorczej powinien zostać uznany za dającego rękojmię należytego wykonywania obowiązków, jeżeli brak jest dowodów, które mogłyby świadczyć o tym, że jest inaczej, i nie ma powodów, aby żywić uzasadnione wątpliwości co do jego reputacji, uczciwości i rzetelności oraz zdolności do prowadzenia spraw Banku w sposób ostrożny i stabilny. Członek Rady Nadzorczej nie powinien zostać uznany za dającego rękojmię należytego wykonywania obowiązków, jeżeli jego postępowanie w życiu osobistym lub zawodowym daje podstawy do istotnych obaw dotyczących jego zdolności do zapewnienia prawidłowego i ostrożnego nadzoru nad zarządzania Bankiem.
• 1.3 Przy ocenie rękojmi należytego wykonywania obowiązków Członków Rady Nadzorczej należy uwzględnić wszelkie informacje wskazane we wzorach dokumentów o których mowa w pkt 4.1, 5.7 oraz 5.9 w tym informacje dotyczące:
  • a) karalności, postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe prowadzonych przeciwko Członkowi Rady Nadzorczej,
  • b) nałożonych sankcji administracyjnych,
  • c) sankcji administracyjnych nałożonych na inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej,
  • d) postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na reputację Członka Rady Nadzorczej, oraz postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych lub egzekucyjnych, w których występował lub występuje jako strona,
  • e) ryzyka popełnienia lub usiłowania popełnienia przez Członka Rady Nadzorczej przestępstwa prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu

Należy uwzględnić okoliczności, w tym łagodzące, oraz wagę ewentualnego przestępstwa lub działania administracyjnego lub nadzorczego, okres, jaki upłynął, i postępowanie danego Członka Rady Nadzorczej od chwili popełnienia przestępstwa, jak też znaczenie przestępstwa lub działania administracyjnego lub nadzorczego dla proponowanej roli.

• 1.4 Należy uwzględnić łączne skutki drobniejszych incydentów, które z osobna nie mają wpływu na reputację oraz ocenę dawania rękojmi należytego wykonywania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, ale łącznie mogą wywierać istotny wpływ.
• 1.5 Należy zwrócić uwagę na następujące czynniki dotyczące właściwości postępowania Członka Rady Nadzorczej w kontaktach gospodarczych z przeszłości:
  • a) wszelkie dowody świadczące o braku przejrzystości działań Członka Rady Nadzorczej, jego otwartości i gotowości do współpracy w kontaktach z organami nadzorczymi lub regulacyjnymi;
  • b) odmowę jakiejkolwiek rejestracji o charakterze gospodarczym, zwolnienia, członkostwa lub licencji na prowadzenie działalności lub podmiotu bądź wykonywanie zawodu; odwołanie, cofnięcie lub odebranie takiej rejestracji, zezwolenia, członkostwa lub licencji; lub też wydalenie przez organ regulacyjny lub organ administracji publicznej;
  • c) powody ewentualnego wypowiedzenia stosunku pracy lub odwołania ze stanowiska wymagającego zaufania lub związanego ze stosunkiem powiernictwa bądź podobnej sytuacji lub też skłonienia Członka Rady Nadzorczej do rezygnacji z takiego stanowiska; oraz
  • d) zakaz pełnienia funkcji kierowniczych w przedsiębiorstwie wydany przez właściwy organ,
  • e) inne dowody lub inne wiarygodne informacje, wskazujące, że Członek Rady Nadzorczej działa w sposób niezgodny z wysokimi standardami etycznego zachowania.
• 1.6 Należy wziąć pod uwagę sposób działania w życiu, środowisku i kontaktach zawodowych oraz sposób zachowania się wobec osób pokrzywdzonych przez jego działania.

2. KRYTERIA DOTYCZĄCE WIEDZY, UMIEJĘTNOŚCI I DOŚWIADCZENIA

• 2.1 Zgodnie z art. 22aa ust. 1 Prawa Bankowego członkowie Rady Nadzorczej banku powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków.
• 2.2 Przy ocenie wiedzy, umiejętności i doświadczenia należy uwzględnić wszelkie informacje wskazane we wzorach dokumentów o których mowa w pkt 4.1, 5.7 oraz 5.9 w tym informacje dotyczące wykształcenia, zawodu, umiejętności i doświadczenia zawodowego, w tym dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej, ukończonych szkoleń zawodowych, miejsca i stanowiska pracy oraz funkcji pełnionych w organach podmiotów sektora finansowego.
• 2.3 Przy ocenie doświadczenia Członka Rady Nadzorczej należy uwzględnić zarówno doświadczenie teoretyczne nabyte dzięki wykształceniu i szkoleniu, jak i doświadczenie praktyczne zdobyte w poprzednich miejscach zatrudnienia. Należy wziąć pod uwagę umiejętności i wiedzę nabyte oraz wykazywane w postępowaniu zawodowym Członka Rady Nadzorczej.
• 2.4 W odniesieniu do oceny doświadczenia teoretycznego Członka Rady Nadzorczej szczególną uwagę należy zwrócić na poziom i profil wykształcenia oraz na to, czy ma ono związek z bankowością i usługami finansowymi lub innymi stosownymi obszarami. Ogólnie można uznać, że wykształcenie w dziedzinie bankowości i finansów, ekonomii, prawa, administracji, regulacji finansowych oraz metod ilościowych ma związek z bankowością i usługami finansowymi.
• 2.5 Ocenia nie powinna ograniczać się do informacji na temat poziomu wykształcenia Członka Rady Nadzorczej bądź dowodu na przepracowanie pewnego okresu w banku, innej instytucji finansowej lub w innym podmiocie. Należy przeprowadzić głębszą analizę doświadczenia praktycznego Członka Rady Nadzorczej, gdyż wiedza i umiejętności nabyte w poprzednich miejscach zatrudnienia zależą od charakteru, skali oraz stopnia złożoności działalności, jak też funkcji pełnionej w związku z nią.
• 2.6 Podczas oceny wiedzy, umiejętności i doświadczenia Członka Rady Nadzorczej szczególną uwagę należy zwrócić na doświadczenie teoretyczne i praktyczne związane z:
  • a) rynkami finansowymi;
  • b) ramami i wymogami regulacyjnymi;
  • c) planowaniem strategicznym oraz zrozumieniem strategii biznesowej lub planu biznesowego banku i ich realizacją;
  • d) zarządzaniem ryzykiem (identyfikacją, oceną, monitorowaniem, kontrolą i minimalizacją głównych rodzajów ryzyka w działalności banku, w tym obowiązkami członka Rady Nadzorczej);
  • e) oceną skuteczności rozwiązań dotyczących organizacji przyjętych w banku, ładu wewnętrznego w tym ustanowieniem skutecznego systemu zarządzania, nadzoru i mechanizmów kontrolnych; oraz
  • f) interpretacją informacji finansowych banku, identyfikacją najważniejszych zagadnień w oparciu o te informacje oraz wdrożeniem odpowiednich mechanizmów kontrolnych i środków,
  • g) księgowością i audytem.
• Strona 54 z 124 2.7 Członek Rady Nadzorczej powinien być w stanie w konstruktywny sposób kwestionować podejmowane decyzje oraz sprawować skuteczny nadzór nad Zarządem. Doświadczenie to

może zostać uzyskane na stanowiskach akademickich, administracyjnych lub innych oraz poprzez zarządzanie instytucjami finansowymi bądź innymi podmiotami oraz nadzór lub kontrolę nad nimi. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie wykazać, że posiadają lub będą zdolni nabyć wiedzę specjalistyczną niezbędną do wystarczającego zrozumienia działalności banku oraz związanego z nią ryzyka.

3. KRYTERIA DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA

• 3.1 Przy ocenie kwalifikacji Członka Rady Nadzorczej należy uwzględnić wszelkie informacje wskazane we wzorach dokumentów o których mowa w pkt 4.1, 5.7 oraz 5.9 w tym należy ocenić inne kryteria istotne dla funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym potencjalne konflikty interesów, zdolność przeznaczenia wystarczającej ilości czasu w tym skutki związane z długoterminową nieobecnością Członka Rady Nadzorczej jeśli wystąpiła, ogólny skład Rady Nadzorczej, wymaganą zbiorową wiedzę (w tym, specjalistyczną i doświadczenia poszczególnych członów) oraz zdolność Członków Rady Nadzorczej do wykonywania swoich obowiązków w niezależny sposób bez niepożądanych wpływów ze strony innych osób.
• 3.2 Przy ocenie niezależności Członka Rady Nadzorczej należy uwzględnić wszelkie sytuacje, które mogłyby doprowadzić do faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów i wpływałyby lub mogłyby wpływać na sposób wykonywania obowiązków w sposób niezależny i obiektywny w tym w szczególności następujące czynniki:
  • a) stanowiska zajmowane w przeszłości i obecnie w bankach, w innych instytucjach finansowych lub w innych podmiotach;
  • b) osobiste, zawodowe lub inne gospodarcze związki z członkami Zarządu Banku, jego podmiotu dominującego lub jednostek zależnych;
  • c) osobiste, zawodowe lub inne gospodarcze związki z członkami rad nadzorczych w spółce dominującej i jednostkach zależnych Banku;
  • d) osobiste, zawodowe lub inne gospodarcze związki z akcjonariuszami posiadającymi pakiet kontrolny w Banku, z jego podmiotem dominującym lub podmiotami zależnymi;
  • e) posiadane przez Członków Rady Nadzorczej produkty bankowe w Banku
• 3.3 Bank poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o zidentyfikowanym konflikcie interesów, który może mieć wpływ na niezależność osądu Członka Rady Nadzorczej w tym o podjętych środkach mających na celu jego minimalizację.
• 3.4 Rada Nadzorcza jako organ musi zbiorowo posiadać wystarczające doświadczenie praktyczne związane z bankami.

4. DODATKOWE KRYTERIA DLA CZŁONKÓW KOMITETU DS. AUDYTU RADY NADZORCZEJ BANKU

• 4.1 Członkowie Komitetu ds. Audytu powinni spełniać wymogi określone przepisami prawa (w szczególności, wymogi określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej "Ustawa") oraz Regulaminem Komitetu ds. Audytu.
• 4.2 Przy ocenie wiedzy, umiejętności i doświadczenia członków Komitetu ds. Audytu brane są pod uwagę zarówno kompetencje teoretyczne, nabyte dzięki wykształceniu i szkoleniom, jak i kompetencje praktyczne zdobyte w trakcie dotychczasowej kariery zawodowej.

Kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

• 4.3 Przynajmniej jeden członek Komitetu ds. Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Zaleca się jednak, aby w miarę możliwości Komitet ds. Audytu, jako całość, spełniał kryteria dotyczące doświadczenia i wiedzy z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Jednocześnie zaleca się, by w miarę możliwości każdy z członków Komitetu ds. Audytu posiadał wiedzę i doświadczenie pozwalające na samodzielną, poprawną interpretację i ocenę sprawozdań finansowych.
• 4.4 Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, którzy mają zostać powołani do Komitetu ds. Audytu jako członkowie posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, Bank powinien brać pod uwagę zadania tego Komitetu wynikające z Ustawy, w szczególności związane z monitorowaniem:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską.
• 4.5 Weryfikacja spełnienia przez poszczególnych członków Komitetu ds. Audytu wymogów w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych dokonywana jest na podstawie odpowiednio udokumentowanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego.
• 4.6 Wymóg posiadania przez członka Komitetu ds. Audytu wiedzy w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oceniany jest w odniesieniu do posiadania ogółu wiadomości nabytych przez członka Komitetu ds. Audytu m.in. w związku z posiadanym wykształceniem, związanym bezpośrednio z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych, potwierdzonym dyplomem uczelni wyższej, uzyskanymi uprawnieniami lub otrzymanymi certyfikatami lub dyplomami, świadectwami oraz zaświadczeniami. Natomiast umiejętności w

Strona 56 z 124

zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w odniesieniu do członka Komitetu ds. Audytu oceniane są w kontekście dotychczasowego doświadczenia zawodowego w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, w szczególności nabytego w związku z pracą np. w działach księgowych, finansowo-księgowych, controlingowych, aktuariatu lub w firmie audytorskiej.

• 4.7 Przykładowo można uznać, że członek Komitetu ds. Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w szczególności jeżeli:
  • a) posiada uprawnienia biegłego rewidenta, certyfikat ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), Certyfikat CIMA (Chartered Institute of Management Accountants) lub inne specjalistyczne krajowe lub międzynarodowe uprawnienia/certyfikaty potwierdzające wiedzę z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych lub
  • b) posiada wystarczające, co najmniej dwuletnie, doświadczenie zawodowe w pracy na stanowisku związanym bezpośrednio z rachunkowością finansową, rachunkowością zarządczą lub badaniem sprawozdań finansowych.
• 4.8 W pozostałych przypadkach wiedza i umiejętności kandydata na członka Komitetu ds. Audytu mogą być potwierdzone poprzez:
  • a) posiadane wykształcenie związane bezpośrednio z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych, potwierdzone dyplomem uczelni wyższej lub ukończonymi specjalistycznymi kursami, szkoleniami z zakresu rachunkowości lub badań sprawozdań finansowych, potwierdzonych dyplomami lub innym dokumentami oraz
  • b) posiadane umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zdobyte w ramach doświadczenia zawodowego.

Kompetencje w zakresie branży finansowej

• 4.9 Członkowie Komitetu ds. Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży finansowej. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu ds. Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 4.10 Znajomość branży finansowej powinna być potwierdzona i udokumentowana poprzez przebieg dotychczasowej kariery zawodowej członka Komitetu ds. Audytu lub poprzez posiadane wykształcenie.

Kompetencje Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu

4.11 Zaleca się, aby Przewodniczący Komitetu ds. Audytu posiadał umiejętności organizacyjne i komunikacyjne, ponieważ odpowiada za efektywny przebieg posiedzeń, spotkań, a także za formułowanie zaleceń.

Kryterium niezależności

• 4.12 Większość członków Komitetu ds. Audytu, w tym jego Przewodniczący, są niezależni, w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy. Kryterium niezależności, o którym mowa w niniejszym punkcie, weryfikowane jest na podstawie składanych przez członków Komitetu ds. Audytu oświadczeń, aktualizowanych raz w roku.
• 4.13 Przewodniczący Komitetu ds. Audytu spełnia ponadto kryteria niezależności wskazane w § 14 ust. 4 Statutu.

ZAŁĄCZNIK 2

FORMULARZ INFORMACYJNY DLA KANDYDATÓW NA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

(skreślony)

Strona 59 z 124

ZAŁĄCZNIK 3

ZASADY RÓŻNORODNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. ZAKRES ZASAD

• 1.1 Niniejsze Zasady mają zastosowanie przy powoływaniu Członków Rady Nadzorczej na stanowiska w Radzie Nadzorczej. Celem Zasad Różnorodności Członków Rady Nadzorczej ("Zasady") jest:
  • a) określenie strategii Banku w zakresie zarządzania "Różnorodnością" (rozumianą jako sytuacje, w której cechy Członków Rady Nadzorczej, w szczególności ich wiek, płeć, wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe są różne w stopniu zapewniającym szerokie spektrum poglądów), polegającej na promowaniu zróżnicowania w odniesieniu do wyboru Członków Rady Nadzorczej, tak by zapewnić dotarcie do szerokiego zakresu właściwości i kompetencji przy powoływaniu Członków Rady Nadzorczej i zapewnieniu wyboru na Członków Rady Nadzorczej osób zróżnicowanych w zakresie płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego - tak by pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia oraz umożliwić wydawanie niezależnych opinii i podejmowania rozsądnych decyzji w ramach pełnionych funkcji.
  • b) wspieranie realizacji strategicznych celów Banku poprzez zapewnienie wysokiej jakości realizacji pełnionej funkcji i powierzonych zadań przez Radę Nadzorczą, dzięki promowaniu wyboru kompetentnych osób do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, z zastosowaniem kryteriów wynikających z Polityki poprzez wykorzystywanie korzyści wynikających z Różnorodności.

2. STOSOWANIE ZASAD ROŻNORODNOŚCI

2.1. Zasady obejmują i wykorzystują do osiągnięcia najlepszych rezultatów różnice, które oprócz kryteriów o których mowa w Polityce wynikają z kierunku wykształcenia, doświadczenia, płci oraz wieku. W szczególności Zasady zakładają promowanie doboru na stanowiskach Członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem zasady różnorodności, tj. z zapewnieniem w tych procesach równych szans kobietom i mężczyznom bez względu na ich wiek, posiadającym zróżnicowaną indywidualną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, które jednocześnie są adekwatne do pełnionych przez nie funkcji i powierzonych obowiązków i które się wzajemnie dopełniają w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem, co jest weryfikowane w ramach zbiorowej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką.

• 2.2. Bank dąży do zapewniania dostatecznej reprezentacji obu płci w składzie Rady Nadzorczej. Jeżeli w toku procesu oceny kandydata na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Komitet stwierdzi możliwość wystąpienia przypadku niedostatecznie reprezentowanej w Radzie Nadzorczej płci, Komitet określi wartość docelową reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej w Radzie Nadzorczej płci i przekaże tą wartość wraz z rekomendacją Walnemu Zgromadzeniu Banku.
• 2.3. Bank zakłada dążenie do zapewnienia udziału w składzie Rady Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej posiadających zróżnicowaną wiedzę.
• 2.4. Bank zakłada dążenie do zapewnienia udziału w składzie Rady Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej posiadających zróżnicowane doświadczenie.
• 2.5. Bank docenia pozytywny wpływ Różnorodności, na budowanie kultury i wartości Banku oraz podejmuje działania celem umożliwienia odpowiedniego zróżnicowania Członków Rady Nadzorczej. Bank, mając na uwadze wyniki analizy porównawczej w zakresie zróżnicowania publikowane przez odpowiednie organy lub organizacje stale podejmuje działania na rzecz zapewnienia Różnorodności.
• 2.6. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest niezależne od płci.
• 2.7. Uwzględnienie potrzeby Różnorodności w składzie Rady Nadzorczej nie może prowadzić do uszczerbku w prawidłowym nadzorze nad zarządzaniem Bankiem.

3. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 3.1. W ramach oceny składu Rady Nadzorczej, Komitet dokumentuje jego zgodność z niniejszymi Zasadami. W przypadku negatywnej oceny Komitet przekazuje tą ocenę Walnemu Zgromadzeniu Banku wraz z rekomendacją podjęcia działań zmierzających do zapewnienia zgodności składu Rady Nadzorczej z niniejszymi Zasadami. Dokumentacja jest gromadzona i przechowywana przez Biuro Organizacyjne.
• 3.2. Zasady stosuje się bez uszczerbku dla bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 3.3. W zakresie nieuregulowanym w Zasadach, zastosowanie znajdują postanowienia Polityki, powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz odrębne wewnętrzne regulacje i procedury obowiązujące w Banku.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 32/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku działając w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. (uwzględniając również dodatkowo jej modyfikacje uchwalone przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie), a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan/Pani …….. spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Pana/Pani …..w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku z dniem 24 czerwca 2022 r. powołuje Pana/Panią …….. na członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwająca kadencję.

§ 2

[do uwzględnienia w przypadku, gdy kandydat spełnia co najmniej jeden z wymogów stawianych członkom Komitetu ds. Audytu określonych w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan/Pani …. spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

• 1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy, [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]
• 1. spełnia wymóg niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy, [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]

Strona 62 z 124

1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy. [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]

UCHWAŁA Nr 33/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku działając w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. (uwzględniając dodatkowo jej modyfikacje uchwalone przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie), a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan/Pani …….. spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Pana/Pani …..w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku z dniem 24 czerwca 2022 r. powołuje Pana/Panią …….. na członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwająca kadencję.

§ 2

[do uwzględnienia w przypadku, gdy kandydat spełnia co najmniej jeden z wymogów stawianych członkom Komitetu ds. Audytu określonych w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan/Pani …. spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy, [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]

Strona 63 z 124

• 1. spełnia wymóg niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy, [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]
• 1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy. [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 34/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia informacji o uchwalonych przez Radę Nadzorczą zmianach w Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia przyjąć informację o uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 3 grudnia 2021 r., o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz z dnia 24 marca 2022 r., o treści stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 34/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 23 czerwca 2022 roku

Regulamin przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2005 r., zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 września 2005 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 26 września 2006 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 grudnia 2007 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 września 2008 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2010 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 grudnia 2011 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 stycznia 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2016 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2017 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 grudnia 2017 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2018 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2021 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

§ 1

Rada Nadzorcza jest ustawowym organem nadzorczym Spółki działającym na podstawie Statutu oraz niniejszego Regulaminu, uchwalonego zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Banku. Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o uchwalonym regulaminie.

§ 2

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje czynności przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Banku, zgodnie z niniejszym Regulaminem. Rada Nadzorcza nadzoruje przestrzeganie polityk Banku oraz, jeżeli wynika to z regulacji szczególnych lub Statutu Banku, zatwierdza przyjęte przez Zarząd dokumenty.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należą w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) powołanie i odwołanie w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,

Strona 65 z 124

• 2) powołanie i odwołanie, w tajnym głosowaniu Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku,
• 3) ustalenie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny, łączący członków Zarządu z Bankiem,
• 4) wyrażenie zgody na otwarcie lub zamknięcie za granicą oddziału,
• 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie ustalanych przez Zarząd Banku:
  • a) regulaminu Zarządu Banku,
  • b) regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
• 6) wyrażanie uprzedniej zgody na dokonanie czynności rozporządzającej środkami trwałymi Banku, których wartość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Banku,
• 7) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych,
• 8) wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie (po uprzednim wysłuchaniu) osoby kierującej Departamentem Audytu oraz osoby kierującej komórką ds. zgodności, na wniosek Zarządu,
• 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Banku, a także oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych,
• 10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu zarządzania w Banku oraz dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu, w tym nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu oraz nadzór nad wprowadzaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu uwzględniającej ocenę adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu oraz ocenę stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank,
• 11) zatwierdzanie strategii działania Banku, oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• 12) zatwierdzanie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka i ustalonej przez Zarząd Banku,
• 13) zatwierdzanie akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka Banku,
• 14) zatwierdzanie polityki zgodności Banku,
• 15) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 16) zatwierdzanie polityki informacyjnej Banku,
• 17) zatwierdzanie procedury kontroli wewnętrznej,
• 18) zatwierdzania polityk wynagrodzeń,
• 19) skreślony,
• 20) skreślony,
• 21) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem, oraz określenie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkościach ryzyka w działalności Banku,
• 22) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu,
• 23) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Banku kryteriów oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• 24) zatwierdzanie zasad kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej,
• 25) zatwierdzanie rocznego planu działań komórki do spraw zgodności,
• 26) zatwierdzanie zasad współpracy komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu z analogicznymi komórkami podmiotu dominującego oraz podmiotu zależnego,
• 27) zatwierdzanie zasad rocznego przesyłania przez komórkę do spraw zgodności raportów dotyczących realizacji jego zadań do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
• 28) zatwierdzanie zasad współpracy Departamentu Audytu z biegłym rewidentem,
• 29) zatwierdzanie strategii działalności Departamentu Audytu,
• 30) zatwierdzanie przygotowanych przez kierującego Departamentem Audytu zasad przeprowadzania badań audytowych zapewniających obiektywne wykonywanie zadań przez Departament Audytu oraz zasad przenoszenia pracowników z innych jednostek organizacyjnych do Departamentu Audytu, doskonalenia kwalifikacji, dotyczących określania liczby audytorów wewnętrznych posiadających certyfikaty zawodowe i okresowej oceny pracy audytorów wewnętrznych,
• 31) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora Departamentu Audytu,
• 32) zatwierdzanie strategicznego (długoterminowego) i operacyjnego (rocznego) planu badań audytowych oraz ich zmian,
• 33) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora komórki do spraw zgodności, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 34) wyrażanie zgody na każdorazową współpracę Departamentu Audytu z analogiczną komórką podmiotu dominującego w ramach badania audytowego, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 35) zatwierdzanie zasad przekazywania przez Departament Audytu raportów do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
• 36) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd ogólnych zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej,
• 37) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki identyfikowania kluczowych funkcji w Banku obejmującej zasady powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje,
• 38) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd, zasad etyki określających normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników Banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których Bank prowadzi swoją działalność,
• 39) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania konfliktami interesów,
• 40) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, zasad wynagradzania w Banku,
• 41) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki dywidendowej Banku określającej warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez Bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka,
• 42) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, o ile nie zostały uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasad kultury ryzyka, obejmujących cały Bank, opartych na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie Bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniających przyjęty apetyt na ryzyko,
• 43) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zatwierdzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków.
• 1. Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu Banku następujące informacje i sprawozdania:
  2. 1) niezwłocznie po ich przygotowaniu, lecz nie później niż 120 (sto dwadzieścia) dni po upływie każdego roku obrotowego, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zweryfikowane przez biegłego rewidenta Banku,
  3. 2) niezwłocznie po jego przygotowaniu, lecz w każdym przypadku nie później niż przed końcem każdego roku obrotowego, projekt planu rocznego na bazie skonsolidowanej na następny rok obrotowy,
  4. 3) inne okresowe informacje i sprawozdania, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej lub regulacjami wewnętrznymi Banku,
  5. 4) niezwłocznie, inne dostępne dane finansowe odnoszące się do działalności Banku i jego stanu finansowego oraz działalności i stanu finansowego podmiotów zależnych Banku, których członek Rady Nadzorczej może w sposób uzasadniony zażądać,
  6. 5) okresową informację przedstawiającą rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku,
  7. 6) sprawozdanie w sprawie zarządzania w Banku ryzykiem braku zgodności,
  8. 7) na podstawie czynności kontroli wewnętrznej, w raporcie pokontrolnym bieżące i dokładne informacje dotyczące wszelkich istotnych kwestii związanych z przeprowadzonymi czynnościami kontroli wewnętrznej,
• 8) raz w roku, informację o sposobie realizacji przez Zarząd zadań zapewniających funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
• 9) informację o wynikach przeprowadzonej przez Zarząd okresowej oceny przestrzegania w Banku ładu wewnętrznego oraz o wszelkich istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na funkcjonowanie ładu wewnętrznego w Banku,,
• 10) okresową informację o stanie realizacji strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz najważniejszych kwestiach z tym związanych,
• 11) informacje o zdarzeniach i okolicznościach istotnych dla oceny sytuacji Banku oraz zarządzania Bankiem,
• 12) nie rzadziej niż raz w roku informacje o wynikach przeprowadzonej oceny przestrzegania zasad etyki,
• 13) w sytuacji, gdy w zakresie podejmowanych przez Zarząd decyzji związanych z zarządzaniem ryzykiem pozostającym w zakresie kompetencji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, członek Zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku zagłosuje inaczej, niż pozostała większość członków Zarządu lub w sposób odmienny, niż wstępnie zostało to zaproponowane w projekcie decyzji - informację o powyższym fakcie wraz z pisemnym uzasadnieniem decyzji podjętej przez Zarząd i pisemnym uzasadnieniem decyzji podjętej przez członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku,
• 14) informacje o zatwierdzeniu przez Zarząd nowego produktu lub dokonaniu istotnych zmian w dotychczas oferowanym przez Bank produkcie pomimo negatywnej opinii komórki ds. zgodności lub Sektora Zarządzania Ryzykiem co do zasadności zatwierdzenia nowego produktu lub jego istotnych zmian. Informacja przekazywana jest do Rady Nadzorczej niezwłocznie i obejmuje w szczególności uzasadnienie dla nieuwzględnienia opinii wydanych przez przedstawicieli obszaru Sektora Zarządzania Ryzykiem lub komórki ds. zgodności.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w Banku oraz co najmniej raz w roku ocenia jego adekwatność i skuteczność. Ocena przeprowadzana przez Radę Nadzorczą obejmuje w szczególności wszelkie zmiany czynników wewnętrznych i zewnętrznych mających wpływ na Bank.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje regularnej oceny stosowania zasad wprowadzonych Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Banku oraz przekazywane pozostałym organom Banku.
• 1. Rada Nadzorcza, powołując lub odwołując członka Zarządu, uwzględnia ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe.
• 1. Rada Nadzorcza niezwłocznie po powołaniu Zarządu i po dokonaniu zmiany jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie Zarządu i zmianie jego składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 6, informację o spełnieniu przez członków Zarządu wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza uchwalony przez Zarząd wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie oraz przekazuje o tym informację Komisji Nadzoru Finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza występuje z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu, członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, jak również na powierzenie nadzorowania zarządzania ryzykiem istotnym w działalności Banku powołanemu już członkowi Zarządu. Powołanie tych osób oraz powierzenie funkcji nadzorowania zarządzania ryzykiem istotnym w działalności Banku powołanemu już członkowi Zarządu następuje po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza niezwłocznie przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o umieszczeniu w porządku obrad punktu dotyczącego:
  2. 1) odwołania Prezesa Zarządu,
  3. 2) odwołania członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku lub powierzenia innemu członkowi Zarządu obowiązków członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

Rada Nadzorcza Banku przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego ww. informacje wraz z uzasadnieniem z odpowiednim wyprzedzeniem umożliwiającym Komisji Nadzoru Finansowego zajęcie stanowiska przed podjęciem uchwał przez Radę Nadzorczą.

• 1. Rada Nadzorcza, w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych.
• 1. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu ds. Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu ds. Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, dokonuje oceny skuteczności działania Zarządu oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 12 (dwunastu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa zgodnie ze Statutem Banku Walne Zgromadzenie.
• 1. Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej określa Statut Banku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje za pośrednictwem Sekretarza Rady Nadzorczej pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§ 5

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 6

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

§ 7

1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 2, wykonuje swoje czynności kolegialnie.

Strona 71 z 124

1. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania od Zarządu informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków. Na wniosek co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza przejrzy określony dział czynności Banku, zażąda od Zarządu lub pracowników Banku sprawozdań i wyjaśnień, dokona rewizji majątku, tudzież sprawdzi księgi i dokumenty Banku, zgodnie z wnioskiem takich członków. Taki wniosek może być odrzucony przez Radę Nadzorczą jedynie w drodze uchwały. Rada Nadzorcza może korzystać z usług ekspertów zewnętrznych.

§ 8

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej winni być obecni na Walnym Zgromadzeniu. Wyjaśnienie nieobecności członka Rady Nadzorczej powinno być przedstawione na piśmie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej najpóźniej w dniu poprzedzającym Walne Zgromadzenie, chyba że nieobecność następuje z powodu, którego nie dało się przewidzieć. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeden z Wiceprzewodniczących lub upoważniona osoba przekazuje do protokołu Walnego Zgromadzenia przyczyny nieobecności danego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej winni w granicach swych kompetencji udzielać w niezbędnym zakresie wyjaśnień i informacji dotyczących Banku uczestnikom Walnego Zgromadzenia.

§ 9

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej, zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady Nadzorczej albo na wniosek Zarządu Banku.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może wyznaczyć stałe terminy odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej.

§ 10

Strona 72 z 124 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej (lub Komitetu Rady), zawierające porządek obrad i materiały będące przedmiotem obrad, Sekretarz Rady Nadzorczej wysyła członkom Rady Nadzorczej (lub odpowiednio członkom Komitetów Rady) pocztą elektroniczną w formie zaszyfrowanej, pocztą kurierską lub listem poleconym za poświadczeniem odbioru, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.

1. W przypadkach nagłych Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, w przypadkach, o których mowa w § 9 ust. 1 powyżej, może zarządzić inny niż określony w ust. 1 sposób powiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.

§ 11

Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, zaś w razie nieobecności ich obu – członek Rady Nadzorczej wybrany przez pozostałych członków.

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
  2. 1) skreślony,
  3. 2) wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem,
  4. 3) wyboru firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych.
• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 3 pkt 2 powyżej, jest umowa:
  2. 1) o wartości mającej wpływ na wynik finansowy Banku powyżej 5% zysku netto, wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
  3. 2) o wartości powyżej 0,5% sumy bilansowej, wykazanej w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
• 3) z którą związane jest wysokie ryzyko prawne, regulacyjne lub reputacyjne dla Banku, lub
• 4) z podmiotem powiązanym z Bankiem o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EUR,

z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, w szczególności związanej z zarządzaniem płynnością.

Przez wartość umowy rozumie się określoną w czasie jej negocjowania wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, do których zobowiązany będzie Bank na podstawie umowy. Jeżeli umowa ma być zawarta na czas nieoznaczony lub okres dłuższy niż 1 (jeden) rok, dla ustalenia jej wartości dla powyższych celów uwzględnia się oszacowane świadczenia za okres 1 (jednego) roku.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z wyjątkiem przewidzianym w § 2 ust. 2 pkt. 1 i 2. Przewodniczący obrad może zarządzić tajne głosowanie w innych sprawach z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.

§ 13

Uchwała Rady Nadzorczej obowiązuje z dniem powzięcia, chyba że przewidziano w niej późniejszy termin wejścia w życie.

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły. Protokół sporządzany jest w formie pisemnej lub równoważnej z formą pisemną.
• 1. Lista obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu stanowi załącznik do protokołu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu mają możliwość wglądu do protokołu i zgłoszenia uwag lub zdania odrębnego do protokołu przed jego podpisaniem.
• 1. Protokoły podpisują wszyscy obecni na danym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej za okres jej kadencji gromadzone są w odrębnym zbiorze, przechowywanym przez Bank.

6. Protokół zawiera:

• 1) kolejny numer protokołu,
• 2) datę posiedzenia,
• 3) porządek obrad w tym opis poszczególnych punktów z porządku obrad,
• 4) imiona i nazwiska osób biorących udział w posiedzeniu,
• 5) liczbę członków nieobecnych na posiedzeniu wraz z podaniem przyczyny nieobecności,
• 6) opis przebiegu dyskusji, poczynionych ustaleń oraz uzgodnionych działań
• 7) treść podjętych uchwał,
• 8) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
• 9) zgłoszone uwagi do protokołu, w tym uwagi nieuwzględnione oraz treść zdania odrębnego wraz ze wskazaniem powodów ich nieuwzględnienia,
• 10) inne postanowienia Rady Nadzorczej.

§ 15

• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu, biorą udział członkowie Zarządu Banku.
• 1. Na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Banku w posiedzeniach mogą uczestniczyć właściwi dla danej sprawy pracownicy Banku lub osoby spoza Banku. Podczas rozpatrywania przez Radę Nadzorczą zagadnień związanych z działaniem systemu kontroli wewnętrznej w Banku w posiedzeniach Rady Nadzorczej bierze udział osoba kierująca Departamentem Audytu oraz komórki ds. zgodności. Osoba kierująca Departamentem Audytu, co najmniej raz w roku, bierze udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym omawiana jest działalność Departamentu Audytu.
• 1. W szczególnie uzasadnionych okolicznościach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób nie będących członkami Rady Nadzorczej, nawet jeśli co innego wynika z postanowień poprzedzających.

§ 16

Stałymi Komitetami Rady Nadzorczej są:

• 1) Komitet ds. Audytu,
• 2) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• 3) Komitet ds. Ryzyka i Kapitału,
• 1. W skład Komitetu ds. Audytu wchodzi, co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Zasady wyboru członków Komitetu określa Regulamin Komitetu.
• 1. Do Komitetu ds. Audytu należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały w sprawach współpracy z firmą audytorską, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Audytu.
• 1. Komitet ds. Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.
• 1. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały w sprawach zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Banku, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
• 1. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

§ 18 a

• 1. W skład Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału wchodzą członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Radę Nadzorczą.
• Strona 76 z 124 2. Do Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału uchwalonego przez Radę Nadzorczą w zakresie nadzoru

nad strategią zarządzania ryzykiem, procesem szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego.

1. Komitet ds. Ryzyka i Kapitału składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

§ 19

Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymienione w § 16 Regulaminu złożone wyłącznie z członków Rady Nadzorczej wyznaczanych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowy zakres działania komitetu określa regulamin komitetu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

• 1. Przy wyborze lub zmianie składu poszczególnych komitetów Rada Nadzorcza dokonuje oceny adekwatności ogólnego składu swoich komitetów ze szczególnym uwzględnieniem oceny wiedzy, umiejętności i doświadczenia poszczególnych członków komitetu jak i oceny czy pełny skład komitetu odzwierciedla odpowiednio szeroki zakres wiedzy, umiejętności i doświadczenia niezbędnych do zrozumienia działalności Banku oraz istotnych ryzyk w jego działalności.
• 1. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego komitetu Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród członków komitetu.
• 1. Posiedzenie komitetu zwołuje jego przewodniczący z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka komitetu lub Przewodniczącego lub jednego z Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków komitetu, chyba że uchwała o powołaniu komitetu stanowi inaczej.

• Z posiedzeń komitetów sporządzane są protokoły.

• Do protokołów z posiedzeń komitetów stosuje się postanowienia regulaminu komitetu.

§ 22

W kontaktach ze środkami masowego przekazu członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Banku. Ujawnienie innych informacji zastrzeżone jest dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Konflikt interesów polega na występowaniu sprzeczności pomiędzy interesem prywatnym członka Rady Nadzorczej, a obowiązkami wynikającymi z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej, jeżeli interes prywatny może negatywnie wpłynąć na należyte wykonywanie funkcji członka Rady Nadzorczej. Konflikt interesów może dotyczyć członka Rady Nadzorczej indywidualnie jak i zbiorowo, jeżeli poprzez wspólne działanie członków Rady Nadzorczej może dochodzić do sytuacji sprzeczności pomiędzy ich interesami, a obowiązkami wynikającymi z pełnionych funkcji. Konflikt interesów występuje także wówczas, gdy działalność członka Rady Nadzorczej poza Bankiem jest niemożliwa do pogodzenia z obowiązkiem lojalności wobec Banku i działania w jego interesie.
• 1. W szczególności konflikt interesów powodować może działalność biznesowa, zawodowa, polityczna, zatrudnianie krewnych, wykorzystywanie potencjału biznesowego Banku oraz informacji i wiedzy zdobytej w ramach pełnienia funkcji. W konsekwencji członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od podejmowania jakiejkolwiek aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej.
• 1. Niezwłocznie po powołaniu członek Rady Nadzorczej informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej o innej działalności wykonywanej poza Bankiem ze wskazaniem, czy jest ona w stosunku do działalności wykonywanej w Banku konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej o wszelkich okolicznościach mogących skutkować lub skutkujących konfliktem interesów w związku z funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej, w szczególności w przypadku pełnienia funkcji w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu konkurencyjnego lub pozostawania w stosunku pokrewieństwa, powinowactwa bądź innym bliskim stosunku o charakterze pozasłużbowym względem któregoś z pozostałych członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu bądź pracowników Banku. Oceniając możliwość wystąpienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien brać również pod uwagę kryteria niezależności określone w Statucie, w szczególności dotyczące znaczących stosunków handlowych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do wstrzymania się od udziału w podejmowaniu decyzji lub głosowaniu, w związku ze wszystkimi sprawami, w przypadku których może on, znajdować się w sytuacji konfliktu interesów lub gdy naruszałoby to jego obiektywizm bądź zdolność do należytego wypełniania obowiązków wobec Banku i może żądać zaznaczenia tego w protokole. W takiej sytuacji członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o ryzyku wystąpienia konfliktu interesów.
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej archiwizuje informacje o zidentyfikowanych konfliktach interesów, sposobach ich rozwiązania, dokonanej ocenie ich znaczenia oraz jeżeli ma to zastosowanie, przekazuje te informacje na potrzeby procesu ujawnień na zasadach określonych w Banku.
• 1. Rada Nadzorcza, przyjmuje zgłoszenia pracowników w zakresie naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych, w przypadku zgłoszeń dotyczących członków Zarządu. Zgłoszenia mogą być dokonywane anonimowo. Zgłoszenia przekazywane są do Przewodniczącego Rady Nadzorczej w sposób określony w regulacjach wewnętrznych Banku.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej powiadamia o zgłoszeniu pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu.
• Strona 79 z 124 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej, po otrzymaniu zgłoszenia, wyznacza pracowników, jednostki organizacyjne lub komórki organizacyjne odpowiedzialne za podejmowanie i koordynowanie weryfikacji zgłoszenia naruszenia oraz podejmowanie działań następczych lub przekazuje zgłoszenie do weryfikacji do zewnętrznej kancelarii prawnej. Wyznaczony pracownik, jednostka lub komórka organizacyjna lub wyznaczona kancelaria prawna na

podstawie zgromadzonego w danej sprawie materiału, dokonuje analizy zgłoszenia oraz ocenia zgłoszenie pod kątem wystąpienia przypadku naruszenia prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych (weryfikacja zasadności zgłoszenia). Po zakończeniu działań sprawdzających, wyznaczony pracownik, jednostka lub komórka organizacyjna lub wyznaczona kancelaria prawna przygotowuje raport podsumowujący przeprowadzoną analizę zgłoszenia zawierający rekomendowane działania i przekazuje go Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej raport podsumowujący przeprowadzoną analizę zgłoszenia naruszenia zawierający rekomendowane działania, a następnie Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w przedmiocie postępowania. Niezwłocznie po podjęciu decyzji przez Radę Nadzorczą Przewodniczący Rady Nadzorczej powiadamia właściwego członka Zarządu, któremu zarzucono dokonanie naruszenia, o dokonanym zgłoszeniu naruszenia oraz o przeprowadzonej procedurze weryfikacji zasadności zgłoszenia naruszenia oraz o decyzji Rady Nadzorczej, z zachowaniem zasad zapewniających zachowanie poufności pracownikowi dokonującemu zgłoszenia, w przypadku gdy pracownik ten ujawnił swoją tożsamość lub jego tożsamość jest możliwa do ustalenia.

Załącznik nr 2 do Uchwały Nr 34/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 23 czerwca 2022 roku

Regulamin przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2005 r., zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 września 2005 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 26 września 2006 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 grudnia 2007 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 września 2008 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2010 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 grudnia 2011 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 stycznia 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2016 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2017 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 grudnia 2017 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2018 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2021 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 marca 2022 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

§ 1

Rada Nadzorcza jest ustawowym organem nadzorczym Spółki działającym na podstawie Statutu oraz niniejszego Regulaminu, uchwalonego zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Banku. Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o uchwalonym regulaminie.

§ 2

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje czynności przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Banku, zgodnie z niniejszym Regulaminem. Rada Nadzorcza nadzoruje przestrzeganie polityk Banku oraz, jeżeli wynika to z regulacji szczególnych lub Statutu Banku, zatwierdza przyjęte przez Zarząd dokumenty.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należą w szczególności następujące sprawy:

Strona 81 z 124

• 1) powołanie i odwołanie w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,
• 2) powołanie i odwołanie, w tajnym głosowaniu Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku,
• 3) ustalenie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny, łączący członków Zarządu z Bankiem,
• 4) wyrażenie zgody na otwarcie lub zamknięcie za granicą oddziału,
• 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie ustalanych przez Zarząd Banku:
  • a) regulaminu Zarządu Banku,
  • b) regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
• 6) wyrażanie uprzedniej zgody na dokonanie czynności rozporządzającej środkami trwałymi Banku, których wartość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Banku,
• 7) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych,
• 8) wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie (po uprzednim wysłuchaniu) osoby kierującej Departamentem Audytu oraz osoby kierującej komórką ds. zgodności, na wniosek Zarządu,
• 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Banku, a także oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych,
• 10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu zarządzania w Banku oraz dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu, w tym nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu oraz nadzór nad wprowadzaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu uwzględniającej ocenę adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu oraz ocenę stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank,
• 11) zatwierdzanie strategii działania Banku, oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• 12) zatwierdzanie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka i ustalonej przez Zarząd Banku,
• 13) zatwierdzanie akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka Banku,
• 14) zatwierdzanie polityki zgodności Banku,
• 15) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 16) zatwierdzanie polityki informacyjnej Banku,
• 17) zatwierdzanie procedury kontroli wewnętrznej,
• 18) zatwierdzania polityk wynagrodzeń,
• 19) skreślony,
• 20) skreślony,
• 21) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem, oraz określenie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkościach ryzyka w działalności Banku,
• 22) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu,
• 23) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Banku kryteriów oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• 24) zatwierdzanie zasad kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej,
• 25) zatwierdzanie rocznego planu działań komórki do spraw zgodności,
• 26) zatwierdzanie zasad współpracy komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu z analogicznymi komórkami podmiotu dominującego oraz podmiotu zależnego,
• 27) zatwierdzanie zasad rocznego przesyłania przez komórkę do spraw zgodności raportów dotyczących realizacji jego zadań do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
• 28) zatwierdzanie zasad współpracy Departamentu Audytu z biegłym rewidentem,
• 29) zatwierdzanie strategii działalności Departamentu Audytu,
• 30) zatwierdzanie przygotowanych przez kierującego Departamentem Audytu zasad przeprowadzania badań audytowych zapewniających obiektywne wykonywanie zadań przez Departament Audytu oraz zasad przenoszenia pracowników z innych jednostek organizacyjnych do Departamentu Audytu, doskonalenia kwalifikacji, dotyczących określania liczby audytorów wewnętrznych posiadających certyfikaty zawodowe i okresowej oceny pracy audytorów wewnętrznych,
• 31) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora Departamentu Audytu,
• 32) zatwierdzanie strategicznego (długoterminowego) i operacyjnego (rocznego) planu badań audytowych oraz ich zmian,
• 33) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora komórki do spraw zgodności, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 34) wyrażanie zgody na każdorazową współpracę Departamentu Audytu z analogiczną komórką podmiotu dominującego w ramach badania audytowego, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
• 35) zatwierdzanie zasad przekazywania przez Departament Audytu raportów do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
• 36) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd ogólnych zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej,
• 37) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki identyfikowania kluczowych funkcji w Banku obejmującej zasady powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje,
• 38) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd, zasad etyki określających normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników Banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których Bank prowadzi swoją działalność,
• 39) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania konfliktami interesów,
• 40) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, zasad wynagradzania w Banku,
• 41) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki dywidendowej Banku określającej warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez Bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka,
• 42) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, o ile nie zostały uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasad kultury ryzyka, obejmujących cały Bank, opartych na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie Bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniających przyjęty apetyt na ryzyko,
• 43) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zatwierdzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków.
• 1. Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu Banku następujące informacje i sprawozdania:
  2. 1) niezwłocznie po ich przygotowaniu, lecz nie później niż 120 (sto dwadzieścia) dni po upływie każdego roku obrotowego, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zweryfikowane przez biegłego rewidenta Banku,
  3. 2) niezwłocznie po jego przygotowaniu, lecz w każdym przypadku nie później niż przed końcem każdego roku obrotowego, projekt planu rocznego na bazie skonsolidowanej na następny rok obrotowy,
  4. 3) inne okresowe informacje i sprawozdania, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej lub regulacjami wewnętrznymi Banku,
  5. 4) niezwłocznie, inne dostępne dane finansowe odnoszące się do działalności Banku i jego stanu finansowego oraz działalności i stanu finansowego podmiotów zależnych Banku, których członek Rady Nadzorczej może w sposób uzasadniony zażądać,
  6. 5) okresową informację przedstawiającą rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku,
  7. 6) sprawozdanie w sprawie zarządzania w Banku ryzykiem braku zgodności,
• 7) na podstawie czynności kontroli wewnętrznej, w raporcie pokontrolnym bieżące i dokładne informacje dotyczące wszelkich istotnych kwestii związanych z przeprowadzonymi czynnościami kontroli wewnętrznej,
• 8) raz w roku, informację o sposobie realizacji przez Zarząd zadań zapewniających funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
• 9) informację o wynikach przeprowadzonej przez Zarząd okresowej oceny przestrzegania w Banku ładu wewnętrznego oraz o wszelkich istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na funkcjonowanie ładu wewnętrznego w Banku,,
• 10) okresową informację o stanie realizacji strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz najważniejszych kwestiach z tym związanych,
• 11) informacje o zdarzeniach i okolicznościach istotnych dla oceny sytuacji Banku oraz zarządzania Bankiem,
• 12) nie rzadziej niż raz w roku informacje o wynikach przeprowadzonej oceny przestrzegania zasad etyki,
• 13) w sytuacji, gdy w zakresie podejmowanych przez Zarząd decyzji związanych z zarządzaniem ryzykiem pozostającym w zakresie kompetencji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, członek Zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku zagłosuje inaczej, niż pozostała większość członków Zarządu lub w sposób odmienny, niż wstępnie zostało to zaproponowane w projekcie decyzji - informację o powyższym fakcie wraz z pisemnym uzasadnieniem decyzji podjętej przez Zarząd i pisemnym uzasadnieniem decyzji podjętej przez członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku,
• 14) informacje o zatwierdzeniu przez Zarząd nowego produktu lub dokonaniu istotnych zmian w dotychczas oferowanym przez Bank produkcie pomimo negatywnej opinii komórki ds. zgodności lub Sektora Zarządzania Ryzykiem co do zasadności zatwierdzenia nowego produktu lub jego istotnych zmian. Informacja przekazywana jest do Rady Nadzorczej niezwłocznie i obejmuje w szczególności uzasadnienie dla nieuwzględnienia opinii wydanych przez przedstawicieli obszaru Sektora Zarządzania Ryzykiem lub komórki ds. zgodności.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w Banku oraz co najmniej raz w roku ocenia jego adekwatność i skuteczność. Ocena przeprowadzana przez Radę Nadzorczą obejmuje w szczególności wszelkie zmiany czynników wewnętrznych i zewnętrznych mających wpływ na Bank.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje regularnej oceny stosowania zasad wprowadzonych Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Banku oraz przekazywane pozostałym organom Banku.
• 1. Rada Nadzorcza, powołując lub odwołując członka Zarządu, uwzględnia ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe.
• 1. Rada Nadzorcza niezwłocznie po powołaniu Zarządu i po dokonaniu zmiany jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie Zarządu i zmianie jego składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 6, informację o spełnieniu przez członków Zarządu wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza uchwalony przez Zarząd wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie oraz przekazuje o tym informację Komisji Nadzoru Finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza występuje z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu, członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, jak również na powierzenie nadzorowania zarządzania ryzykiem istotnym w działalności Banku powołanemu już członkowi Zarządu. Powołanie tych osób oraz powierzenie funkcji nadzorowania zarządzania ryzykiem istotnym w działalności Banku powołanemu już członkowi Zarządu następuje po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza niezwłocznie przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o umieszczeniu w porządku obrad punktu dotyczącego:
  2. 1) odwołania Prezesa Zarządu,
  3. 2) odwołania członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku lub powierzenia innemu członkowi Zarządu obowiązków członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

Rada Nadzorcza Banku przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego ww. informacje wraz z uzasadnieniem z odpowiednim wyprzedzeniem umożliwiającym Komisji Nadzoru Finansowego zajęcie stanowiska przed podjęciem uchwał przez Radę Nadzorczą.

• 1. Rada Nadzorcza, w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych.
• 1. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu ds. Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu ds. Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu.

• Rada Nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, dokonuje oceny skuteczności działania Zarządu oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu.

§ 3

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 12 (dwunastu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa zgodnie ze Statutem Banku Walne Zgromadzenie.
• 1. Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej określa Statut Banku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje za pośrednictwem Sekretarza Rady Nadzorczej pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.

§ 4

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§ 5

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 6

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

Strona 87 z 124

• § 7
• 1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 2, wykonuje swoje czynności kolegialnie.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania od Zarządu informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków. Na wniosek co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza przejrzy określony dział czynności Banku, zażąda od Zarządu lub pracowników Banku sprawozdań i wyjaśnień, dokona rewizji majątku, tudzież sprawdzi księgi i dokumenty Banku, zgodnie z wnioskiem takich członków. Taki wniosek może być odrzucony przez Radę Nadzorczą jedynie w drodze uchwały. Rada Nadzorcza może korzystać z usług ekspertów zewnętrznych.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej winni być obecni na Walnym Zgromadzeniu. Wyjaśnienie nieobecności członka Rady Nadzorczej powinno być przedstawione na piśmie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej najpóźniej w dniu poprzedzającym Walne Zgromadzenie, chyba że nieobecność następuje z powodu, którego nie dało się przewidzieć. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeden z Wiceprzewodniczących lub upoważniona osoba przekazuje do protokołu Walnego Zgromadzenia przyczyny nieobecności danego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej winni w granicach swych kompetencji udzielać w niezbędnym zakresie wyjaśnień i informacji dotyczących Banku uczestnikom Walnego Zgromadzenia.

§ 9

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej, zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady Nadzorczej albo na wniosek Zarządu Banku.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może wyznaczyć stałe terminy odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej.

Strona 88 z 124

• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej (lub Komitetu Rady), zawierające porządek obrad i materiały będące przedmiotem obrad, Sekretarz Rady Nadzorczej wysyła członkom Rady Nadzorczej (lub odpowiednio członkom Komitetów Rady) pocztą elektroniczną w formie zaszyfrowanej, pocztą kurierską lub listem poleconym za poświadczeniem odbioru, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.
• 1. W przypadkach nagłych Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, w przypadkach, o których mowa w § 9 ust. 1 powyżej, może zarządzić inny niż określony w ust. 1 sposób powiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.

Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, zaś w razie nieobecności ich obu – członek Rady Nadzorczej wybrany przez pozostałych członków.

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
  2. 1) skreślony,
  3. 2) wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem,
  4. 3) wyboru firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych.
• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 3 pkt 2 powyżej, jest umowa:
  2. 1) o wartości mającej wpływ na wynik finansowy Banku powyżej 5% zysku netto, wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
• 2) o wartości powyżej 0,5% sumy bilansowej, wykazanej w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
• 3) z którą związane jest wysokie ryzyko prawne, regulacyjne lub reputacyjne dla Banku, lub
• 4) z podmiotem powiązanym z Bankiem o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EUR,

z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, w szczególności związanej z zarządzaniem płynnością.

Przez wartość umowy rozumie się określoną w czasie jej negocjowania wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, do których zobowiązany będzie Bank na podstawie umowy. Jeżeli umowa ma być zawarta na czas nieoznaczony lub okres dłuższy niż 1 (jeden) rok, dla ustalenia jej wartości dla powyższych celów uwzględnia się oszacowane świadczenia za okres 1 (jednego) roku.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z wyjątkiem przewidzianym w § 2 ust. 2 pkt. 1 i 2. Przewodniczący obrad może zarządzić tajne głosowanie w innych sprawach z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.

§ 13

Uchwała Rady Nadzorczej obowiązuje z dniem powzięcia, chyba że przewidziano w niej późniejszy termin wejścia w życie.

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły. Protokół sporządzany jest w formie pisemnej lub równoważnej z formą pisemną.
• 1. Lista obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu stanowi załącznik do protokołu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu mają możliwość wglądu do protokołu i zgłoszenia uwag lub zdania odrębnego do protokołu przed jego podpisaniem.
• 1. Protokoły podpisują wszyscy obecni na danym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej za okres jej kadencji gromadzone są w odrębnym zbiorze, przechowywanym przez Bank.
• 1. Protokół zawiera:
  2. 1) kolejny numer protokołu,
  3. 2) datę posiedzenia,
  4. 3) porządek obrad w tym opis poszczególnych punktów z porządku obrad,
  5. 4) imiona i nazwiska osób biorących udział w posiedzeniu,
  6. 5) liczbę członków nieobecnych na posiedzeniu wraz z podaniem przyczyny nieobecności,
  7. 6) opis przebiegu dyskusji, poczynionych ustaleń oraz uzgodnionych działań
  8. 7) treść podjętych uchwał,
  9. 8) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
  10. 9) zgłoszone uwagi do protokołu, w tym uwagi nieuwzględnione oraz treść zdania odrębnego wraz ze wskazaniem powodów ich nieuwzględnienia,
  11. 10) inne postanowienia Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu, biorą udział członkowie Zarządu Banku.
• 1. Na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Banku w posiedzeniach mogą uczestniczyć właściwi dla danej sprawy pracownicy Banku lub osoby spoza Banku. Podczas rozpatrywania przez Radę Nadzorczą zagadnień związanych z działaniem systemu kontroli wewnętrznej w Banku w posiedzeniach Rady Nadzorczej bierze udział osoba kierująca Departamentem Audytu oraz komórki ds. zgodności. Osoba kierująca Departamentem Audytu, co najmniej raz w roku, bierze udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym omawiana jest działalność Departamentu Audytu.
• 1. W szczególnie uzasadnionych okolicznościach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób nie będących członkami Rady Nadzorczej, nawet jeśli co innego wynika z postanowień poprzedzających.

§ 16

Stałymi Komitetami Rady Nadzorczej są:

1) Komitet ds. Audytu,

• 2) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

• 3) Komitet ds. Ryzyka i Kapitału,

• 1. W skład Komitetu ds. Audytu wchodzi, co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Zasady wyboru członków Komitetu określa Regulamin Komitetu.
• 1. Do Komitetu ds. Audytu należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały w sprawach współpracy z firmą audytorską, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Audytu.
• 1. Komitet ds. Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

§ 18

• 1. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały w sprawach zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Banku, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
• 1. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

§ 18 a

• 1. W skład Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału wchodzą członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału uchwalonego przez Radę Nadzorczą w zakresie nadzoru nad strategią zarządzania ryzykiem, procesem szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego.
• 1. Komitet ds. Ryzyka i Kapitału składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymienione w § 16 Regulaminu złożone wyłącznie z członków Rady Nadzorczej wyznaczanych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowy zakres działania komitetu określa regulamin komitetu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

• 1. Przy wyborze lub zmianie składu poszczególnych komitetów Rada Nadzorcza dokonuje oceny adekwatności ogólnego składu swoich komitetów ze szczególnym uwzględnieniem oceny wiedzy, umiejętności i doświadczenia poszczególnych członków komitetu jak i oceny czy pełny skład komitetu odzwierciedla odpowiednio szeroki zakres wiedzy, umiejętności i doświadczenia niezbędnych do zrozumienia działalności Banku oraz istotnych ryzyk w jego działalności.
• 1. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego komitetu Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród członków komitetu.
• 1. Posiedzenie komitetu zwołuje jego przewodniczący z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka komitetu lub Przewodniczącego lub jednego z Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

• Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków komitetu, chyba że uchwała o powołaniu komitetu stanowi inaczej.

§ 21

• 1. Z posiedzeń komitetów sporządzane są protokoły.
• 1. Do protokołów z posiedzeń komitetów stosuje się postanowienia regulaminu komitetu.

§ 22

W kontaktach ze środkami masowego przekazu członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Banku. Ujawnienie innych informacji zastrzeżone jest dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 23

• 1. Konflikt interesów polega na występowaniu sprzeczności pomiędzy interesem prywatnym członka Rady Nadzorczej, a obowiązkami wynikającymi z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej, jeżeli interes prywatny może negatywnie wpłynąć na należyte wykonywanie funkcji członka Rady Nadzorczej. Konflikt interesów może dotyczyć członka Rady Nadzorczej indywidualnie jak i zbiorowo, jeżeli poprzez wspólne działanie członków Rady Nadzorczej może dochodzić do sytuacji sprzeczności pomiędzy ich interesami, a obowiązkami wynikającymi z pełnionych funkcji. Konflikt interesów występuje także wówczas, gdy działalność członka Rady Nadzorczej poza Bankiem jest niemożliwa do pogodzenia z obowiązkiem lojalności wobec Banku i działania w jego interesie.
• 1. W szczególności konflikt interesów powodować może działalność biznesowa, zawodowa, polityczna, zatrudnianie krewnych, wykorzystywanie potencjału biznesowego Banku oraz informacji i wiedzy zdobytej w ramach pełnienia funkcji. W konsekwencji członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od podejmowania jakiejkolwiek aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej.
• 1. Niezwłocznie po powołaniu członek Rady Nadzorczej informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej o innej działalności wykonywanej poza

Strona 94 z 124

Bankiem ze wskazaniem, czy jest ona w stosunku do działalności wykonywanej w Banku konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

• 1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej o wszelkich okolicznościach mogących skutkować lub skutkujących konfliktem interesów w związku z funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej, w szczególności w przypadku pełnienia funkcji w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu konkurencyjnego lub pozostawania w stosunku pokrewieństwa, powinowactwa bądź innym bliskim stosunku o charakterze pozasłużbowym względem któregoś z pozostałych członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu bądź pracowników Banku. Oceniając możliwość wystąpienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien brać również pod uwagę kryteria niezależności określone w Statucie, w szczególności dotyczące znaczących stosunków handlowych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do wstrzymania się od udziału w podejmowaniu decyzji lub głosowaniu, w związku ze wszystkimi sprawami, w przypadku których może on, znajdować się w sytuacji konfliktu interesów lub gdy naruszałoby to jego obiektywizm bądź zdolność do należytego wypełniania obowiązków wobec Banku i może żądać zaznaczenia tego w protokole. W takiej sytuacji członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o ryzyku wystąpienia konfliktu interesów.
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej archiwizuje informacje o zidentyfikowanych konfliktach interesów, sposobach ich rozwiązania, dokonanej ocenie ich znaczenia oraz jeżeli ma to zastosowanie, przekazuje te informacje na potrzeby procesu ujawnień na zasadach określonych w Banku.
• 1. Rada Nadzorcza, przyjmuje zgłoszenia pracowników w zakresie naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych, w przypadku zgłoszeń dotyczących członków Zarządu. Zgłoszenia mogą być dokonywane anonimowo. Zgłoszenia przekazywane są do Rady Nadzorczej w sposób określony w regulacjach wewnętrznych Banku.
• 1. Rada Nadzorcza, po otrzymaniu zgłoszenia, wyznacza pracowników, jednostki organizacyjne lub komórki organizacyjne odpowiedzialne za podejmowanie i

koordynowanie weryfikacji zgłoszenia naruszenia oraz podejmowanie działań następczych lub przekazuje zgłoszenie do weryfikacji do zewnętrznej kancelarii prawnej. Wyznaczony pracownik, jednostka lub komórka organizacyjna lub wyznaczona kancelaria prawna na podstawie zgromadzonego w danej sprawie materiału, dokonuje analizy zgłoszenia oraz ocenia zgłoszenie pod kątem wystąpienia przypadku naruszenia prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych (weryfikacja zasadności zgłoszenia). Po zakończeniu działań sprawdzających, wyznaczony pracownik, jednostka lub komórka organizacyjna lub wyznaczona kancelaria prawna przygotowuje raport podsumowujący przeprowadzoną analizę zgłoszenia zawierający rekomendowane działania i przekazuje go Radzie Nadzorczej w celu podjęcia decyzji w przedmiocie postępowania.

1. Niezwłocznie po podjęciu decyzji, Rada Nadzorcza powiadamia właściwego członka Zarządu, któremu zarzucono dokonanie naruszenia, o dokonanym zgłoszeniu naruszenia oraz o przeprowadzonej procedurze weryfikacji zasadności zgłoszenia naruszenia oraz o decyzji Rady Nadzorczej, z zachowaniem zasad zapewniających zachowanie poufności pracownikowi dokonującemu zgłoszenia, w przypadku gdy pracownik ten ujawnił swoją tożsamość lub jego tożsamość jest możliwa do ustalenia.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 13) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 35/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie dokonania zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A.

§ 1

Na podstawie § 13 ust. 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A.:

• 1. § 24 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem." oraz dotychczasowy ust.2 i 3 w § 24 otrzymują numerację odpowiednio ust. 3 i ust. 4,
• 2. § 30 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, zostaną niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Banku." oraz dotychczasowe ust. 3, 4 i 5 w § 30 otrzymują numerację odpowiednio ust. 4,5 i 6.

§ 2

Walne Zgromadzenie postanawia uchwalić tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. uwzględniający zmianę wprowadzoną zgodnie z § 1, o treści stanowiącej załącznik nr 1 do uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. obowiązują począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 35/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 23 czerwca 2022 roku

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A., zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, są zwyczajne bądź nadzwyczajne.
• 1. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Banku.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku oraz niniejszego Regulaminu.

§ 2

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela, sporządza się na podstawie dokumentów akcji na okaziciela, o ile zostaną one, lub odpowiednie zastępujące je zaświadczenia, złożone w Banku nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia oraz, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, na podstawie wykazu, przygotowanego w oparciu o zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, lub inne równoważne dokumenty wydane zgodnie z przepisami ustawy o obrocie

Strona 98 z 124

instrumentami finansowymi, który to wykaz podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Bankowi. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wydaje imienne zaświadczenie na żądanie uprawnionego zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

1. Akcjonariusz może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

§ 3

• 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku oraz biegły rewident spółki, jeśli przedmiotem Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe.
• 1. Nieobecność członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga usprawiedliwienia.
• 1. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej wyjaśnienia składa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba. W przypadku nieobecności członka Zarządu wyjaśnienia składa Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć także inne osoby zaproszone przez Zarząd.
• 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd Banku.
• 1. Lista powinna zawierać:
  2. a) imiona i nazwiska bądź firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• b) miejsce zamieszkania (siedzibę) lub adres do doręczeń w przypadku osoby fizycznej,
• c) liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
• 1. Lista powinna zawierać informację, iż każda akcja daje prawo do 1 (jednego) głosu.
• 1. Lista, o której mowa w ust. 1 i 2, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Banku przez 3 (trzy) dni powszednie, bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w szczególności projekty uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej oraz inna wymagana dokumentacja są ogłaszane na stronie internetowej Banku, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych akcjonariusze mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.
• 1. Komunikacja akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu specjalnie dedykowanego adresu e-mailowego.
• 1. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku osób prawnych, pełnomocnictwo powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby zgodnie z okazanym przy sporządzaniu listy obecności, o której mowa w § 9 Regulaminu, odpisem z właściwego rejestru lub w przypadku nie istnienia takiego rejestru – innym dokumentem wskazującym osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż polski, obowiązany jest on dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
• 1. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

§ 5a

• 1. Akcjonariusze Banku zamierzający korzystać z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem mogą czynić to wyłącznie za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego na stronie internetowej Banku. Tą drogą akcjonariusze mogą w szczególności przesyłać:
  2. 1) żądania zwołania Walnego Zgromadzenia;
  3. 2) wnioski o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
  4. 3) projekty uchwał Walnego Zgromadzenia,
  5. 4) pytania,
  6. 5) zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz o jego odwołaniu.
• 1. Osoba korzystająca z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem powinna wykazać status akcjonariusza lub posiadania prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Banku. W tym celu osoba taka wraz z żądaniem, wnioskiem, projektem uchwały, pytaniem lub zawiadomieniem zobowiązana jest przesłać do Banku, za

pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanej na stronie internetowej Banku:

• 1) skan świadectwa depozytowego lub zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku, a także:
• 2) w przypadku osoby fizycznej skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza),
• 3) w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej - skan odpisu z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru.
• 1. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu, poza dokumentami, o których mowa w ust. 2 przesyła, za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanej na stronie internetowej Banku, dodatkowo:
  2. 1) skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
  3. 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
  4. 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej,
  5. 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
• 1. Zarząd Banku może wskazać dodatkowe sposoby komunikacji z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym dla zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, umieszczając informacje o tym, na stronie internetowej Banku lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Postanowienia ust. 2-4 stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
• 1. Wnioski, żądania, projekty uchwał, pytania oraz zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej Banku lub bez dochowania wymogów określonych w ust. 2-4 powyżej, albo określonych zgodnie z postanowieniem ust. 5, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

§ 5b

1. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności:

2. a. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet;

3. b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom, wykorzystującym środki komunikacji elektronicznej, zdalne wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia;
4. c. wykonywanie prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Zarząd Banku upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad udziału akcjonariuszy Banku w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, a w tym wymogów organizacyjnych i technicznych niezbędnych do skorzystania z możliwości udziału akcjonariuszy Banku w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności rozwiązań technicznych służących do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnieniu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
6. 1. Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub w przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej lub wszelkiej dokumentacji określonej w § 5a Regulaminu Walnego Zgromadzenia ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia wskutek tymczasowej lub trwałej awarii lub zakłóceń sieci elektrycznej lub infrastruktury telekomunikacyjnej, w rozumieniu ustawy z dnia 16 lipca 2004 roku Prawo telekomunikacyjne (Dz. U. Nr 171, poz. 1800, z późn. zm.).
7. 1. Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
8. 1. Akcjonariusz, będący osobą prawną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.
9. 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej.

10. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu poprzez pełnomocnika udostępnione są od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Banku.

§ 7

• 1. W przypadku gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w formie pisemnej, pełnomocnik obowiązany jest okazać przy sporządzeniu listy obecności następujące dokumenty:
  2. 1). oryginał pełnomocnictwa,
  3. 2). skan odpisu z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego akcjonariusza; oraz
  4. 3). dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niz język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
• 1. Akcjonariusze zawiadamiają Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu specjalnie dedykowanego adresu e - mailowego.
• 1. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz Banku podaje swój numer telefonu oraz adres e-mailowy, a także numer telefonu i adres e-mailowy pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, t.j. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
• 1. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła do Banku tekst pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy pełnomocnictwa nie udziela osoba fizyczna, akcjonariusz przesyła do Banku:
  2. 1). skan odpisu z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany; lub
  3. 2). skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego akcjonariusza.
• 1. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono podmiotowi innemu niż osoba fizyczna, akcjonariusz Banku dodatkowo przesyła:
  2. 1) skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik; lub
  3. 2) skan innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego pełnomocnika.
• 1. Zasady opisane powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Banku drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.
• 1. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godziny 15.00 w dniu poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady opisane w ustępach powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporzadzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących do jego identyfikacji.

• W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza Banku i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej zgodnie z postanowieniami § 8, Bank sprawdza, czy załączone zostały informacje oraz skany dokumentów wymienionych w § 8, a w przypadku osób niebędących osobami

Strona 105 z 124

fizycznymi, czy pełnomocnictwo udzielone zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

• 1. Bank ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystywaniu numeru wskazanego przez akcjonariusza zgodnie z pkt § 8 lub wysłać zwrotną wiadomość email, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza Banku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Bank ma prawo skontaktowac się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.
• 1. Bank może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te będą proporcjonalne do celu.
• 1. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w § 8 nie wiąże Banku.

§ 10

• 1. Członek zarządu i pracownik Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest:
  2. 1) członek Zarządu Banku;
  3. 2) członek Rady Nadzorczej Banku;
  4. 3) pracownik Banku lub
  5. 4) członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku,

pełnomocnictwo może wówczas upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Banku okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

1. W przypadku ustanowienia pełnomocnika, o którym mowa powyżej, akcjonariusz Banku obowiązany jest udzielić pełnomocnikowi instrukcji co do sposobu głosowania, a pełnomocnik jest obowiązany głosować zgodnie z udzieloną instrukcją.

2. § 11

3. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Banku, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje Prezesowi Zarządu lub osobie wyznaczonej przez Zarząd.
5. 1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
7. 1. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu jawnym, chyba że którykolwiek z uprawnionych do głosowania akcjonariuszy zażąda przeprowadzenia głosowania tajnego.
8. 1. Otwierający Walne Zgromadzenie zapewnia prawidłowy przebieg głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
9. 1. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą liczbę głosów obecnych. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma równą liczbę głosów głosowanie powtarza się.

10. Do czasu wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie podejmuje żadnych rozstrzygnięć.

§ 13

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Regulaminu.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad oraz głosowania, tudzież poszanowanie dla interesów wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. 1) udzielanie głosu,
  3. 2) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych w trakcie obrad,
  4. 3) zarządzanie przerw porządkowych w obradach,
  5. 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
  6. 5) podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania,
  7. 6) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad,
  8. 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
• 1. Zarząd Banku przekazuje za pośrednictwem osoby otwierającej Walne Zgromadzenie instrukcję w sprawie pełnienia funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sposób zapewniający przestrzeganie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", Statutu i innych regulacji wewnętrznych Banku. Instrukcja stanowi Załącznik do niniejszego Regulaminu.

§ 14

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.

2. 1. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd Banku. Listę obecności sporządza się na podstawie listy akcjonariuszy, o których mowa w § 4 ust.1 i ust.2 Regulaminu.
3. 1. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
   2. 1) sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
   3. 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu,
   4. 3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia,
   5. 4) uzyskać podpis akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na liście obecności,
   6. 5) wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiedni dokument służący do głosowania.
4. 1. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, którego rozstrzygnięcia w tym zakresie są ostateczne.
5. 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego uczestników Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.
6. 1. Akcjonariusz opuszczający salę obrad w trakcie posiedzenia ma obowiązek zgłosić ten fakt do osób sporządzających listę obecności.

§ 16

1. Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad

Strona 109 z 124

1. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

§ 17

skreśony

§ 18

skreśony

§ 19

• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże, zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 80% głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.
• 1. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
• 1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy, zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
• 1. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.
• 1. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji w ramach punktu porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć liczbę mówców.
• 1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
• 1. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony, stosownie do ust. 2. Mówcy nie stosującemu się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.
• 1. Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Banku, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi albo spółce z nim powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
• 1. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
• 1. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku.
• 1. Z ważnych powodów Zarząd może udzielić odpowiedzi na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów obecnych rozstrzyga o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

§ 24

• 1. Każdy akcjonariusz ma podczas Walnego Zgromadzenia prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy.
• 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego są uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W celu wykonania tego uprawnienia powinni zgłosić wniosek do Zarządu Banku na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z uzasadnieniem oraz projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego

Zgromadzenia. Zarząd umieszcza zgłoszoną sprawę w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać do Banku na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty zgłoszonych uchwał na stronie internetowej.

• § 25
• 1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza.
• 1. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności:
  2. 1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
  3. 2) zamknięcia listy mówców,
  4. 3) ograniczenia czasu przemówień,
  5. 4) sposobu prowadzenia obrad,
  6. 5) zarządzenia przerwy w obradach,
  7. 6) kolejności uchwalania wniosków.
• 1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
• 1. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie 2 (dwaj) mówcy - jeden za, drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 1. Bezpośrednio po dyskusji, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie, który przyjmuje się bezwzględną większością głosów obecnych, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
• 1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych akcji.
• 1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Banku, do ważności uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów obecnych.
• 1. Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika, jak również jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałą dotyczącą:
  2. 1) sporów pomiędzy nim a Bankiem,
  3. 2) jego odpowiedzialności wobec Banku,
  4. 3) udzielenia mu absolutorium,
  5. 4) zwolnienia z zobowiązania wobec spółki.
  6. 1. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w ust. 1.
  7. 1. W sytuacji o której mowa w ust. 2 pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
  8. 1. W sytuacji o której mowa w ust. 2 akcjonariusz obowiązany jest udzielić pełnomocnikowi instrukcji co do sposobu głosowania, a pełnomocnik obowiązany jest do głosowania zgodnie z udzieloną instrukcją.
• 1. Z zastrzeżeniem przepisu ust. 2, głosowanie jest jawne.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się:
  2. 1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów,
  3. 2) nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Banku lub likwidatorów do odpowiedzialności,
  4. 3) w sprawach osobowych,
     • 4) na żądanie choćby jednego z obecnych akcjonariuszy.

• 1 Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania.

• 2 Głosowanie odbywa się w sposób przyjęty przez Walnego Zgromadzenie albo przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.

• 3 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w taki sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

• 1 Członkowie Rady Nadzorczej Banku wybierani są spośród listy kandydatów przedstawianych przez akcjonariuszy reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

• 2 Akcjonariusze zgłaszają swych kandydatów na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu, przy czym zarówno w jednym jak i w drugim przypadku kandydaturę zgłasza się z krótkim uzasadnieniem.
• 3 Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, zostaną niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Banku.
• 4 Zgłoszeni kandydaci wpisani zostają na listę po złożeniu, do protokołu, oświadczenia ustnie lub na piśmie, że zgadzają się na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej Banku.
• 5 Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.

6 Zgłaszając kandydatów na członków Rady Nadzorczej akcjonariusze przedkładają dokumenty niezbędne do dokonania oceny spełniania przez kandydatów wymogów wynikających z art. 22aa ustawy Prawo bankowe kierując się w tym zakresie wytycznymi zawartymi w Polityce oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. W przypadku zgłoszenia kandydatów podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zarządza przerwę techniczną w celu umożliwienia zapoznania się przez akcjonariuszy z profilem kandydatów oraz przedłożonymi dokumentami zgodnie z wymogami ww. Polityki.

• 1 Wybory do Rady Nadzorczej Banku odbywają się w głosowaniu tajnym, przeprowadzanym osobno na każdego kandydata w kolejności zgodnej z porządkiem alfabetycznym.
• 1a Przed powołaniem kandydatów na członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokonuje oceny spełnienia przez nich wymogów określonych w art. 22aa Prawo bankowe zgodnie z Polityką oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Walne Zgromadzenie zawiera w uchwale informację o przeprowadzeniu procesu oceny, o którym mowa w zdaniu poprzednim wraz z krótkim podsumowaniem tej oceny oraz stwierdzenie, czy Walne Zgromadzenie uznało, że kandydaci na członków Rady Nadzorczej spełniają wymogi określone w art. 22aa Prawa bankowego.
• 2 Za wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów, nie mniej jednak niż bezwzględną większością głosów obecnych.
• 3 W przypadku, gdy po przeprowadzonych wyborach pozostają nie obsadzone mandaty członków Rady Nadzorczej w liczbie ustalonej stosownie do § 14 ust. 2 Statutu Banku z powodu nie uzyskania przez kandydatów bezwzględnej większości głosów obecnych, akcjonariusze obecni lub reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu zgłaszają po 2 (dwóch) nowych kandydatów na każde miejsce nie obsadzone w poprzedniej turze wyborów i głosowanie odbywa się co do tych kandydatów.

4 Spośród kandydatów, o których mowa w § 31 ust. 3, za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów, nie niższą jednak niż większość bezwzględna. W przypadku nie uzyskania przez kandydata bezwzględnej większości głosów obecnych i pozostawania nie obsadzonych mandatów członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządzi głosowanie uzupełniające. Za wybranych do Rady Nadzorczej uważa się wówczas tych kandydatów, którzy otrzymali największą liczbę głosów obecnych. Przy jednakowej liczbie głosów uzyskanych przez kandydatów na ostatnie nie obsadzone miejsce mandatowe, przeprowadza się ponowne głosowanie co do tych kandydatów. Za wybranego uważa się kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów obecnych.

§ 32

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 33

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
• 1. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Odpis protokołu Zarząd Banku umieszcza w księdze protokołów.
• 1. Akcjonariusze mają prawo przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania, poświadczonych przez Zarząd, odpisów uchwał.
• 1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Bank ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań, które są dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 34

Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Strona 117 z 124

W sprawach nie uregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Banku.

§ 36

Niniejszy Regulamin został przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 21 czerwca 2005 r. i wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Strona 118 z 124

Załącznik do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A.

INSTRUKCJA W SPRAWIE PROWADZENIA WALNYCH ZGROMADZEŃ W SPÓŁCE BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

Postanowienia wprowadzające

1. Przedmiotem niniejszej Instrukcji jest przedstawienie obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnych Zgromadzeń Banku.

Zasady ogólne

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest prowadzić obrady z poszanowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również postanowień Statutu Banku, "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" uchwalonych przez Radę Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zwłaszcza przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zachowywać obiektywizm oraz odpowiednią do okoliczności równowagę pomiędzy stanowczością i spolegliwością.
• Strona 119 z 124 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien składać rezygnacji ze swej funkcji bez ważnych powodów. Jednakże Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien złożyć rezygnację w przypadku, gdyby w trakcie obrad powziął wątpliwości, czy dysponuje doświadczeniem, wiedzą prawniczą,

znajomością spraw Banku i obowiązujących w nim procedur w stopniu wystarczającym do właściwego pełnienia powierzonej mu funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien też złożyć rezygnację, gdyby w trakcie obrad powziął wątpliwości, czy jest zdolny do zachowania pełnego obiektywizmu w ocenie żądań lub zarzutów poszczególnych akcjonariuszy.

1. W trakcie obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest posiadać Kodeks spółek handlowych, Statut Banku i "Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A.". W przypadku powzięcia przez niego niepewności co do jakiejkolwiek sprawy wynikłej na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest zasięgać opinii niezależnego eksperta prawnego obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Szczegółowe obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami. Do kompetencji Przewodniczącego należy w szczególności:
  2. 1) udzielanie głosu,
  3. 2) wydawanie zarządzeń porządkowych w trakcie obrad,
  4. 3) zarządzanie przerw porządkowych w obradach,
  5. 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
  6. 5) podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania,
  7. 6) stwierdzanie wyczerpania porządku obrad,
  8. 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
• 1. Bezzwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
• 1. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał. Następnie Przewodniczący przedstawia porządek obrad.

Strona 120 z 124

• 1. W dalszej kolejności Przewodniczący powinien sprawdzić, czy na Walnym Zgromadzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku. W razie nieobecności członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zobowiązuje pozostałych członków właściwego organu do wyjaśnienia przyczyn absencji oraz odczytuje wyjaśnienia osoby nieobecnej, jeżeli takie zostały przesłane.
• 1. Przewodniczący zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien też sprawdzić, czy na Walnym Zgromadzeniu obecny jest biegły rewident Banku. Postanowienie to odpowiednio stosuje się do Walnych Zgromadzeń nadzwyczajnych, których przedmiotem są sprawy finansowe Banku.
• 1. Przewodniczący powinien wyjaśnić uczestnikom Walnego Zgromadzenia, że członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku z mocy regulacji wewnętrznych, a biegły rewident z mocy wiążącej go z Bankiem umowy, obowiązani są, w zakresie swych kompetencji i jednocześnie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać informacji obecnym akcjonariuszom.
• 1. W odniesieniu do każdego kolejnego punktu porządku obrad Przewodniczący przedstawia sprawę i otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku można udzielić głosu poza kolejnością.
• 1. Przewodniczący winien udzielać głosu jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przy rozpatrywaniu każdego punktu obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki. W przypadku nadużycia prawa do wystąpienia lub repliki albo przekroczenia ustalonego czasu, Przewodniczący odbiera mówcy głos.
• 1. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji Przewodniczący może ograniczyć liczbę mówców, nie będąc związanym kolejnością zgłoszeń.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w taki sposób formułować uchwały, by każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia, miał możliwość jej zaskarżenia.
• 1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, aż do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, którego ta uchwała dotyczy. Propozycje zmian i uzupełnień projektów uchwał należy wnosić na piśmie. Przewodniczący obowiązany jest wymagać, aby propozycje zmian i uzupełnień przedstawiane były w formie ujednoliconych projektów uchwał.
• 1. W przypadku wniesienia propozycji zmian lub uzupełnień do projektu uchwały, Przewodniczący zarządzi głosowania w danej sprawie w kolejności wnoszenia poszczególnych projektów tej uchwały. Przed głosowaniem Przewodniczący odczytuje projekt uchwały, chyba że wszyscy uczestnicy dysponują jego tekstem i nikt nie zgłosi sprzeciwu wobec zaniechania odczytania projektu przez Przewodniczącego.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy może zapaść tylko za zgodą wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartą większością trzech czwartych głosów Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
• 1. W sprawach zgłaszania wniosków formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Dyskusja taka winna być ograniczona do wystąpienia jednego mówcy za wnioskiem i jednego mówcy przeciw wnioskowi. Następnie, jeśli w dyskusji będą chcieli wziąć udział kolejni mówcy, Przewodniczący zarządzi głosowanie przez Walne Zgromadzenie w sprawie uchwały o rozszerzeniu dyskusji. Uchwały w sprawach formalnych i innych sprawach porządkowych mogą być podjęte nawet jeśli były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia, przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Przewodniczący obowiązany jest upewnić się, czy obsługujący Walne Zgromadzenie notariusz przyjął wniosek do protokołu.
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, innych niż porządkowe, nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że co innego wynika z powszechnie obowiązujących przepisów lub Statutu Banku.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Przewodniczący nie może bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Instrukcja nie zastępuje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku, "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", jak również nie ma przed nimi pierwszeństwa.
• 1. W przypadku, gdyby zdaniem Przewodniczącego niniejsza Instrukcja była sprzeczna z regulacjami wymienionymi w pkt 28, obowiązany jest on stosować się do tych regulacji zgodnie ze swą najlepszą wiedzą oraz najwyższą starannością.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 36/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie zwolnienia byłych Członków Zarządu z obowiązku złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdań Zarządu z działalności i sprawozdań finansowych obejmujących okres pełnienia przez nich funkcji Członków Zarządu oraz zwolnienia byłych Członków Zarządu z obowiązku udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym ww. sprawozdania

§ 1

Na podstawie art. 1 ust. 29) Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, zmieniającego z dniem 13 października 2022 r. treść § 370 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zwolnić byłych [(niezależnie od momentu materializacji tej przesłanki)] Członków Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z obowiązku złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdań Zarządu z działalności i sprawozdań finansowych obejmujących okres pełnienia przez nich funkcji Członków Zarządu oraz postanawia zwolnić byłych [(niezależnie od momentu materializacji tej przesłanki)] Członków Zarządu z obowiązku udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania.

§ 2

Dla uniknięcia wątpliwości, uchwała niniejsza ma zastosowanie również do zdarzeń przyszłych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem 13 października 2022 r.

Draft of resolutions of the Ordinary General Meeting of 23 June 2022

Draft Resolution to Item 2 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 1/2022 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 23 June 2022 on election of the Chairperson of the Meeting

The Ordinary General Meeting appoints … to be a Chairman of the Ordinary General Meeting.

Draft Resolution to Item 4 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 2/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on adoption of the agenda

The Ordinary General Meeting approves the Agenda of the Ordinary General Meeting.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 1) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 3/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on consideration and approval of the annual financial statements of Bank for the financial year ended December 31, 2021

Pursuant to Article 395 § 2 Item 1) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A., having considered the annual financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2021, has resolved to approve the annual financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2021 comprising:

• a) statement of financial position prepared as at 31 December 2021 showing a balance sheet total of PLN 61,681,601 thousand,
• b) income statement for the year 2021 showing a net profit of PLN 715,972 thousand,
• c) statement of comprehensive income for the year 2021 showing a total comprehensive income of negative PLN (42,374) thousand,
• d) statement of changes in equity for the year 2021 showing an equity balance of PLN 7,316,040 thousand,
• e) cash flow statement for the year 2021 showing a net cash balance of PLN 6,566,543 thousand,
• f) additional information and explanatory notes together with the independent auditor's report on the audit of the financial statements.

Draft Resolution to Item 5, Sub-point 2) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 4/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on consideration and approval of the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank for the financial year ended December 31, 2021

Pursuant to Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 55 Paragraph 5 and Article 53 Paragraph 1 of the Accounting Act of 29 September 1994, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A., having considered the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2021, has resolved to approve the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2021, comprising:

• a) consolidated statement of financial position prepared as at 31 December 2021 showing a balance sheet total of PLN 61,862,771 thousand,
• b) consolidated income statement for the year 2021 showing a net profit of PLN 717,468 thousand,
• c) consolidated statement of comprehensive income for the year 2021 showing a total comprehensive income of negative PLN (40,781) thousand,
• d) consolidated statement of changes in equity for the year 2021 showing an equity balance of PLN 7,383,395 thousand,
• e) consolidated cash flow statement for the year 2021 showing a net cash balance of PLN 6,566,557 thousand,
• f) additional information and explanatory notes together with the independent auditor's report on the audit of the financial statements.

Draft Resolution to Item 5, Sub-point 3) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 5/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on consideration and approval of the report on the activity of the Bank and the Capital Group of the Bank and report on non-financial information of the Bank and the Capital Group of the Bank

Pursuant to Article 395 § 2 Item 1) and § 5 of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A., after consideration has resolved to approve the Report on activities of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in the year 2021 including the Report on activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. as well as the Report on non-financial information of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2021.

Draft Resolutions to Item 5, Sub-point 4) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 6/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 - Sławomir Stefan Sikora.

RESOLUTION No 7/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the President and Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska.

RESOLUTION No 8/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Natalia Bożek.

RESOLUTION No 9/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Dennis Hussey.

RESOLUTION No 10/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Maciej Kropidłowski.

RESOLUTION No 11/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Barbara Sobala.

RESOLUTION No 12/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – James Foley.

RESOLUTION No 13/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Katarzyna Majewska.

Draft Resolution to Item 5, Sub-point 5) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 14/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on consideration and approval of the Bank's Supervisory Board's report on its activity for the period from the date of the Bank's Ordinary General Meeting in 2021 to the date of the Bank's Ordinary General Meeting in 2022 containing: assessment of reports on activities and financial statements of the Bank and the Capital Group of the Bank in year 2021, assessment of the Management Board's motion on the distribution of the net profit for year 2021, reports and assessments as defined in approved for use by the Bank the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, the Best Practice for GPW Listed Companies 2016 and the Best Practice for GPW Listed Companies 2021, assessment

of the functioning of the Remuneration Policy in the Bank as well as reports on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021

The Ordinary General Meeting:

• 1) resolved to approve the Bank Handlowy w Warszawie S.A. Supervisory Board's report on its activity for the period of time from the date of the Bank's Ordinary General Meeting in 2021 to the date of the Bank's Ordinary General Meeting in 2022 containing: assessment of reports on activities and financial statements of the Bank and its Capital Group in year 2021, assessment of the Management Board's motion on distribution of the net profit for year 2021, reports and assessments as defined in approved for use by the Bank the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, the Best Practice for GPW Listed Companies 2016 and the Best Practice for GPW Listed Companies 2021 and assessment of the functioning of the remuneration policy in the Bank as well as reports on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021,
• 2) based on an assessment as contained in the report of the Supervisory Board states that the established remuneration policy contributes to the development and security of the operations of the Bank.

REPORT

on the activities of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

for the period from the date of the Annual General Meeting of Shareholders in 2021 to the date of the Annual General Meeting of Shareholders in 2022

1. Members of the Supervisory Board

1.1. In the reporting period, the Supervisory Board was composed of:

Mr. Sławomir S. Sikora	Chairperson	entire reporting period
Ms. Kristine Braden	Vice Chairperson of the Board	entire reporting period
Mr. Frank Mannion	Member of the Board	until 31 March 2022
Ms. Jenny Grey	Member of the Board	entire reporting period
Mr. Marek Kapuściński	Member of the Board	entire reporting period
Mr. Gonzalo Luchetti	Member of the Board	entire reporting period
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Board	entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Board	entire reporting period

1.2. Independent Members of the Supervisory Board

In the opinion of the Supervisory Board, the Independent Members of the Supervisory Board meeting the independence criteria specified in: (i) the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight, (ii) Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. include:

Mr. Marek Kapuściński	Member of the Board,
Ms. Barbara Smalska	Member of the Board,
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Board.

In addition, the above members of the Supervisory Board have no actual and significant connections with any shareholder holding more than 5% of total votes in Bank Handlowy w Warszawie S.A.

1.3. Evaluation of the composition of the Supervisory Board

Assessment of suitability and independence.

The Supervisory Board wants to emphasize that, during the entire reporting period, it was composed of persons demonstrating the extensive knowledge of law, economics, banking, management and finance. Members of the Supervisory Board have practical knowledge acquired as managers in international economic institutions. Members of the Supervisory Board have adequate knowledge, skills and experience. In the Supervisory Board's opinion, the expertise of its Members ensures due performance of its tasks resulting from applicable laws and regulations and the composition of the Bank's Supervisory Board accommodates a broad range of competencies required to govern all material areas of the Bank's activity. In addition, the Supervisory Board positively assesses the composition of the Supervisory Board taking into account the principles of diversity in areas such as gender, education, special knowledge, age and professional experience, which principles have been implemented to ensure the appropriate level of collective supervision over management of the Bank. The Supervisory Board positively assesses the structure of the Board, including its committees, which could make the most of the experience and expertise of its Members contributing to the accomplishment of goals and objectives assigned to the Supervisory Board. Moreover, the Supervisory Board positively assesses the effectiveness of activities of the Supervisory Board and of adequacy of the internal regulations related to its functioning in the presented reporting period, and the full-scope assessment of effectiveness of activities and of adequacy of the regulations related to the functioning of the Supervisory Board for the entire year 2022 will be conducted by the Supervisory Board in 2023 and, respectively, by the General Meeting of Shareholders in 2023.

1.4. During the reporting period, the Committees of the Supervisory Board were composed of:

1.4.1.Audit Committee

Ms. Barbara Smalska	Chairperson of the Committee	entire reporting period
Mr. Frank Mannion	Vice Chairman of the Committee	until 31 March 2022
Ms. Kristine Braden Ms. Anna Rulkiewicz	Vice Chairperson Member of the Committee	from 01 April 2022 entire reporting period

The Supervisory Board considers the following persons to be members of the Audit Committee of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. having knowledge and skills in accounting and audit of financial accounts:

• 1) Ms. Barbara Smalska due to her professional experience: Ms. Smalska was a Vice President of the Management Board of Alior Bank S.A., held various managerial positions in PZU Group and was also on supervisory boards of various insurance companies.
• 2) Ms. Kristine Braden due to the following: (i) education she graduated from the school of accounting and trade finance at the master's degree at Johns Hopkins University, School of Advanced International Studies, Washington; (ii) professional experience;
• 3) Mr. Frank Mannion due to the following: (i) education he graduated from the National University of Ireland in Galway, earning a degree in commerce. He has also earned the title of Chartered Accountant; (ii) professional experience;
• 4) Ms. Anna Rulkiewicz due to the following: (i) education completed the Stanford Executive Program at the Stanford University's Graduate School of Business; (ii) professional experience.

The following members of the Audit Committee are independent within the meaning of Article 129(3) of the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight and within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Ms. Barbara Smalska and Ms. Anna Rulkiewicz.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Audit Committee.

1.4.2.Nomination and Remuneration Committee

Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Committee Chairperson of the Committee	until 11 May 2022 from 12 May 2022
Ms. Jenny Grey	Vice Chairperson of the Committee	entire reporting period
Mr. Marek Kapuściński	Member of the Committee	from 12 May 2022
Mr. Sławomir S. Sikora	Chairperson of the Committee	until 11 May 2022
	Member of the Committee	from 12 May 2022
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee	from 12 May 2022

Mr. Sławomir S. Sikora was the Chairperson of the Committee until 11 May 2022. Since 12 May 2022 the Chairperson of the Committee has been Ms. Anna Rulkiewicz.

The following members of the Nomination and Remuneration Committee are independent within the meaning of Article 129(3) of the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight and within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Ms. Anna Rulkiewicz, Mr. Marek Kapuściński and Ms. Barbara Smalska.

The Supervisory Board positively assesses the composition of the Committee as changed at the meeting of the Supervisory Board in May.

1.4.3.Strategy and Management Committee

Ms. Kristine Braden	Chairperson of the Committee	entire reporting period
Mr. Marek Kapuściński	Vice Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Jenny Grey	Member of the Committee	entire reporting period
Mr. Frank Mannion	Member of the Committee	until 31 March 2022
Mr. Gonzalo Luchetti	Member of the Committee	entire reporting period
Mr. Sławomir S. Sikora	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee	entire reporting period

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Strategy and Management Committee.

1.4.4.Risk and Capital Committee

Chairperson of the	entire reporting period
	until 31 March 2022
	from 01 April 2022
	entire reporting period
	Committee Vice Chairperson of the Committee Vice Chairperson of the Committee Member of the Committee

The following members of the Risk and Capital Committee are independent within the meaning of Article 129(3) of the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight and within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Mr. Marek Kapuściński and Ms. Barbara Smalska.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Risk and Capital Committee.

2. ASSESSMENT OF THE FINANCIAL RESULTS AND GENERAL CONDITION OF THE COMPANY

2021 was a year marked by a global economic recovery following a recession caused by the COVID-19 pandemic in 2020. Global GDP increased in 2021 by around 5.8% YoY, as compared to a drop by 3.5% YoY in 2020.

The economic growth rate in Poland grew by 5.7% in 2021, after a 2.5% drop in 2020. Growth in 2021 was primarily driven by private consumption due to a good situation in the labor market and accumulated savings of households as well as higher capital expenditures resulting from better sentiment among enterprises.

On the other hand, a quick recovery of the demand, coupled with insufficient supply (i.a. interrupted supply chains) and higher commodity prices contributed to increased inflationary pressure. In consequence, the Monetary Policy Council (MPC) revised the monetary policy and raised the reference rate of the National Bank of Poland (NBP) from 0.10% to 1.75% as at the end of 2021.

Poland's good macroeconomic results translated into positive performance of the banking sector. In 2021, the net profit of the banking sector rose to PLN 8.8 billion, as compared to PLN 322 million loss in 2020. The major contributor to the increase in the net profit were the net impairment write-offs and provisions. In 2021, some provisions reflecting the impact of the coronavirus pandemic on clients were released. At the same time, a decrease in the provisions for legal risk related to mortgage loans in the Swiss franc was recorded in 2021 – these provisions amounted to around PLN 7 billion against around PLN 10 billion in 2020.

The Bank's net profit amounted to PLN 716.0 million in 2021, the highest level since 2014.

Operating revenues of the Bank amounted to PLN 2,317 million in 2021 and were higher by PLN 293 million (or 14.5%) as compared to 2020. The growth resulted primarily from the significantly improved performance in treasury operations, achieved thanks to a higher result on investment debt securities, which emphasizes the Bank's expertise in treasury operations, as well as the result on FX exchange, resulting from the record-high FX volumes achieved in 2021. Simultaneously, the Bank was active in investment banking, by ensuring financing for clients' strategic transactions (such as acquisitions in international markets) and participating in IPOs (e.g. on Euronext Amsterdam).

In 2021, general administrative expenses and depreciation & amortization amounted to PLN 1,174 million and increased by PLN 22 million (i.e. 2%) from 2020. The drop in expenses resulted, above all, from lower costs due to the Bank Guarantee Fund. This decrease was partially offset by an increase in employee costs and higher depreciation costs associated with higher IT expenditures. In 2021, the Bank introduced BLIK mobile payments and extended its FX account offer for retail clients. In 2021, the number of foreign exchange transactions increased by 34% as compared to 2020. For institutional clients, on the other hand, the Bank implemented more solutions in the main electronic banking system – CitiDirect BE. In 2021, the Bank processed approximately 33 million transactions via electronic channels.

In 2021, the result on expected credit losses stood at PLN 39 million, as compared to net write-offs of PLN 191 million in 2020 (improvement by PLN 152 million). The above drop was largely caused by Institutional Banking, influenced by the improving macroeconomic forecasts and the persisting stable quality of the credit portfolio. The NPL ratio at the end of 2021 amounted to 4.1%, while the coverage ratio leveled at 78% – much better than in the banking sector, where the above-mentioned ratios were at 5.4% and 60% respectively.

The growth rate of the Bank's lending activity in 2021 decreased slightly by 2% YoY, resulting mainly from a lower balance of unsecured receivables from individual clients. On the other hand, the Bank recorded a positive growth rate in the balance of mortgage loans, up by 9% YoY. The area that stood out in Institutional Banking was Commercial Bank, with an increase in assets by 13% YoY.

The total capital ratio (TCR) of the Bank was 19.8%, i.e. significantly above the regulatory levels. The Supervisory Board believes that the level of capitals maintained by the Bank is sufficient to ensure its financial security, as well as the security of deposits entrusted to it, and to stimulate its further growth.

The most significant risk driver in 2022 is the impact of the war in Ukraine on the macroeconomic situation in Poland. At present, some of these consequences are difficult to estimate, and the final result depends on the duration and scale of the conflict. The inflationary pressure and monetary tightening efforts of the central bank may additionally contribute to the slowdown of the post-pandemic recovery. Therefore, the Supervisory Board will continue to work closely with the Management Board to examine the impact of the above-mentioned risk factors on the Bank's situation.

Taking into consideration the financial results achieved, the safe position of the Bank, the stable capital and liquidity ratios and the consistent and coherent strategy of the Bank, the Supervisory Board's assessment of the activities of the Bank in 2021 is positive. Simultaneously, the Supervisory Board is convinced that both already started and planned initiatives will contribute to an increase in shareholder value by allowing the Bank to achieve optimal financial results and market position despite a challenging market environment.

3. ASSESSMENT OF RATIONALITY OF THE BANK'S POLICY IN THE AREA OF CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY AND SPONSORING

3.1. Corporate social responsibility of the Bank

The Bank is an institution which, since the beginning of its 150-year history, has considered social and environmental aspects in its decisions, and which follows the expectations of both its business and social partners.

The Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation is an entity which comprehensively implements the Bank's Corporate Social Responsibility strategy. In 2021, we, as the Foundation, operated in compliance with the adopted assumptions. At the same time, it demonstrated great flexibility in pursuing its goals in order to better address the dynamically changing social needs – especially ones resulting from the persisting pandemic – and also to better overcome the challenge of the daily task management in the hybrid model, when work was interrupted by quarantine.

A vast majority of the Foundation's activities continued to be conducted online. As part of the Citi Global Community Day, the Foundation coordinated and financed 79 projects. Many of them were implemented online and there were also so-called external projects with participation of up to 30 volunteers.

The online format was a great fit for the conferences, workshops and training sessions organized by the Foundation. The Foundation achieved a significantly larger reach of its activities and, in addition, was able to effectively reach communities outside of Warsaw with its projects. For example, the H1 conference addressed to entrepreneurs was attended by 30,000 viewers. We should bear in mind, however, that the online format is far more demanding as regards the need to continuously implement innovative solutions that can help retain the viewers' attention. During the training sessions, for example, an obligation to use the camera was introduced, meetings are organized in small groups to enable interaction, and the provided tools allow participants to express their opinions and ask questions. The conferences are also arranged in a different model every time. This year, we organized a series of interviews with entrepreneurs and experts conducted by Jarosław Kuźniar, an experienced journalist.

During the protracted epidemic threat, the Foundation has remained a strong partner for the pre-defined target groups:

• entrepreneurs, and particularly those who have participated in the Foundation's acceleration programs or programs co-financed by the Foundation in the recent years,
• social partners in the volunteering program or through a micro-grant program,
• teachers and students who had to face the challenge of "remote education",
• we have also collaborated with the Polish Center for International Aid and the team of paramedics and doctors, with whom we established cooperation in 2020.

On the basis of the map of the most recent social trends in 2021, "5" trends were selected and used to modify social programs of the Foundation:

• Diversity: Diversity and inclusion,
• Growing role of women: Growing role of women,
• Support for Generation Z: Support for Generation Z,
• Support for sustainable growth: Being good and responsible for sustainable growth,
• Against loneliness: Against loneliness.

In accordance with the above, the set goals were implemented consistently and new initiatives were established, including such important ones as:

• CyberMocn@Szkoła (CyberStrong School): a new social program to support teachers and students in effective and safe remote education, such as can be successfully applied also after the pandemic. The first edition of the project was very popular – in less than 24 hours we had over 600 teachers registered in the program. In the second edition we have 643 teachers. People from big cities and small towns and villages. Open lectures can be attended by anyone interested in the subject of the meetings, and not only the registered participants. Once the first edition of training sessions was over in the first half of 2021, an evaluation survey was carried out among the program participants. As it turned out, 96% of the responding participants found the knowledge obtained during the program useful in their current work. Almost the same percentage of respondents claimed it would be essential in their further professional development. It is important to note that one in three respondents admitted to using new skills during most of their lessons, while a vast majority (over 70%) of them emphasized that the project had a positive impact on their work with students after returning to in-person teaching. Moreover, more than 90% of respondents deemed the project helpful in taking care of the students' mental and physical health.

• Poradnik wychow@wcy (Tutor's Guide) together with the Fundacja Stocznia foundation, a handbook on the use of digital technologies when working with students has been developed. It is a set of 10 proven, teacher-tested technology solutions to make education more interesting and enhance the interactive component of the lessons. The publication contains a set of lesson scenarios and inspirations to help take care of three important spheres: children's mental wellbeing, their physical fitness and social development, including the most crucial of all – good relationships with their peers and integration with other students.
• Compendium of knowledge on www.cybermocnaszkola.pl in reliance on the evaluation results and feedback from teachers, in the second edition we created an information hub and collected all the educational materials and video lectures from the project on the website www.cybermocnaszkola.pl.
• Conference for entrepreneurs organized to introduce young entrepreneurs who were successful in adapting their operations to the dynamics of the pandemic-stricken market.
• Against Social Loneliness together with the Polish Center for International Aid a series of first aid training sessions and workshops / meetings for children and adolescents from social care centers were organized, with inspiring stories told by business and sports people;
• New trends in cooperation with our social partners, we issued several research reports in order to draw the public's attention to such trends as the growing role of women, diversity in terms of economic growth, and the need to support Gen Z in finding their place on the new labor market. That is why in 2021 we compiled reports on entrepreneurship among young people, women's leadership, challenges faced by young people on the labor market and Poles' digital competences;
• A support project for malnourished seniors organized together with Food Banks and our volunteers as part of the Citi Global Community Day;
• Sports-based volunteering where sports activity of Citi volunteers was used to combine it with fundraising for charity purposes;
• Celebrations of the 150th anniversary of the Bank coordination of the process of securing medals of the Polish Bank Association and the National Bank of Poland for 90 employees of the bank for the founder's anniversary, organizing a ceremonious gala to present the medals and promote the bank's history; releasing an anniversary album, and partnership during the conference of the European Forum for New Ideas to talk about the important issues for the future from the perspective of the 150 years' history of the bank.

All these actions were implemented with a strong communication support. The Foundation made efforts to reach traditional media with its actions and achieve engagement through social media. These efforts translated into a wide reach of the Foundation's communications, for example, the information regarding Poles' Attitudes Towards Saving reached almost 1 million readers, regarding surveys of entrepreneurship among young people – over 1.5 million, and over 3.5 million users of social media read our communications related to our volunteering projects implemented in celebration of the Citi Global Community Day.

It should be noted here that the actions of the Foundation and its bank volunteers were recognized in 2021 by independent experts in the Golden Banker competition organized by the Puls Biznesu daily and Bankier.pl platform. For the first time in history the bank was named the "Best CSR Bank". "The unique scale of the engagement of the bank's employees during the pandemic, which should not be surprising coming from a bank that is an indisputable leader and precursor of volunteering activities in Poland, expanded to become the biggest and the most comprehensive program of its kind in Poland," Marzena Strzelczak, President of the Responsible Business Forum and a member of the jury selecting CSR leader, emphasized in the justification for the award. "Citi Handlowy deserves the title of a Socially Sensitive Bank as an organization which has been building the culture of empathy and engagement for many years", read the justification for the award in Puls Biznesu.

Full description of its activities is available in the Bank's Annual Report and on the website www.kronenberg.org.pl

3.2. Sponsorship activities

In the next year of the pandemic, sponsorship activities stayed limited and activities of the Bank were concentrated in the area of corporate social responsibility. The events with a history of regular participation of the Bank were mostly arranged online. That year representatives of Citi Handlowy again took part in debates during the European Financial Congress in Sopot. In October, the Bank, represented by the Citi Handlowy Foundation, was again one of the main partners of the European Forum for New Ideas in Sopot, the 10th edition of the conference dedicated to global trends, new ideas and the future of Europe. Representatives of Citi Handlowy participated in discussions about topics that are vital to the present and the future – Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska, President of Citi Handlowy, took part in the panel on the future of the world according to women from the communities of culture, science and business and Piotr Krosno, Head of the Strategic Clients Department, joined the debate "e-Commerce and Consumers: Lessons Learned during the Pandemic." Sławomir S. Sikora, Chairman of the Supervisory Board of Citi Handlowy, received the Special Award of the Management Board of the Leviathan Confederation, handed over by Henryka Bochniarz, for his contribution to development of Leviathan and the financial sector.

To support ambitions of the Polish companies, Citi Handlowy is now a partner of Deloitte Technology Fast 50 Central Europe 2021, a ranking of the fastest growing technology companies in Central Europe. The aim of the program organized by the Deloitte consulting company for over 20 years is to promote innovative companies and their technologies as well as to create a networking and business development platform. Thanks to its affiliation to the global network of Citi, Citi Handlowy supports the development of Polish companies, specializing in servicing clients active on various markets.

Citi Handlowy has been a partner of the Polish Paralympic Committee for 3 years and has been pursuing activities to change the social perception of disability. In the year of the Paralympic Games in Tokyo, the bank joined the global campaign "It's ok, you can stare" that was launched to encourage everyone to watch the results and to support paralympic athletes. As part of the #TeamCiti global project, the Bank continued cooperation with outstanding paralympic athletes – Natalia Partyka, a four-time paralympic champion and the only athlete in the history to represent her country at the Olympic and Paralympic Games three times in a row, and Maciej Lepiato, a paralympic champion and four-time world champion in disabled persons' high jump, who were the Bank's ambassadors.

To stay close to its clients and their passions, the Bank was committed, as a partner and active participant, to the triathlon competitions under the IRONMAN Poland, which were organized as part of "The Year of Overcoming Obstacles". Citi Handlowy was a title sponsor in Warsaw, where for the first time the competition covered a half of the Ironman distance. Live Well at Citi teams, composed of employees of Citi Handlowy and Citibank Europe plc from Warsaw and Olsztyn, took part in the Citi Handlowy Ironman Warsaw 70.3 competition and in relay races in Gdynia. They were joined by disabled persons, for example a cycling tandem. Thanks to participation of Polish employees of Citi in Ironman contests, Citi Handlowy made a donation to the Follow Your Dreams Physiotherapy Foundation, which supports children with disabilities.

The above initiatives positively supported the perception and reputation of the institution. The Supervisory Board positively assesses the spending incurred by both Bank and group to support culture, sports, charity organizations, media, social organizations, sports associations, etc. as disclosed in the "Report on the business activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021."

4. REMUNERATION REPORT ON MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

The Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. is required to draws up the remuneration report on Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank based on Article 90g. point 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies ("the Act").

The principles for remunerating Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank are provided for in the Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (the "Policy"), adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated June 4, 2020. The Policy implements provisions regarding shaping of the rules of remuneration set forth in the Act.

This remuneration report covers a comprehensive overview of remuneration, including all benefits, regardless of their form, received by individual members of the Management Board and the Supervisory Board or due to individual members of the Management Board and the Supervisory Board of the Bank, and is presented jointly for 2021. It should be noted this report presents remuneration in various ways (i.e. paid out in a given year or granted in a given year), depending on the requirements of the Act. In particular, remuneration paid out in 2021 could have been granted in the years preceding the year of payout. On the other hand, remuneration granted in 2021 could have been subject to partial deferral, i.e. it could be paid out in the future reporting periods.

On June, 17 2021 The General Meeting of Shareholders adopted the resolution with positive opinion regarding remuneration report for 2019 and 2020.

1) Total remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members split out by component and the relative proportion of those components

The table below presents value of total remuneration (in PLN thousand) taking into account a non-competition paid out in 2021 after termination of employment with a Member of Management Board broken down into particular components and into fixed and variable remuneration with proportions between them (expressed as %):

	Total		Fixed remuneration taking into account a non-competition	Variable remuneration
	remuneration taking into account non competition, such as: 1 665 4 596 3 327 1 605 2 390 1 493 1 286	Base salary and Other benefits*	Share of fixed remuneration	Total of variable remuneration	Variable remuneration in the form of cash award	Variable remuneration in the form of share-based	Share of variable remuneration
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		1 665	100%	0	0	0	0%
Maciej Kropidłowski		2 038	44%	2 557	1 335	1 222	56%
Dennis Hussey		2 361	71%	965	423	542	29%
Barbara Sobala		1 011	63%	595	293	302	37%
James Foley		1 463	61%	927	422	505	39%
Katarzyna Majewska		981	66%	514	256	258	34%
Natalia Bożek		964	75%	322	150	172	25%
Former Management Board Member
Sławomir S. Sikora	6 265	4 708	75%	1 556	1 006	550	25%
David Mouillé	867	181	21%	687	410	277	79%
Czesław Piasek	111	7	6%	104	65	39	94%
Witold Zieliński	84	0	0%	84	53	31	100%

* Fixed remuneration in position Other benefits includes among others a non-competition payment. A noncompetition was paid out for Mr. David Mouillé in 2021 in amount of PLN 181 thousand and for Mr. Sławomir S. Sikora in 2021 in amount of PLN 3 248 thousand.

The table below presents value of fixed remuneration components (in PLN thousand) taking into account the non-competition paid out in 2021 to the Members of the Management Board of the Bank and share of particular components in the total remuneration (expressed as %).

		Base salary		Other benefits
		value	share	value	share
Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska	- till 18.06.2021	1 125	68%	540	32%
Maciej Kropidłowski		1 733	38%	305	7%

Dennis Hussey		1444	43%	917	28%
Barbara Sobala		892	56%	119	7%
James Foley		1 200	50%	263	11%
Katarzyna Majewska		867	58%	114	8%
Natalia Bożek		867	67%	97	8%
Former Management Board Members
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021	1 110	18%	3 598	57%
David Mouillé	- till 31.01.2020	0	0%	181	21%
Czesław Piasek	- till 31.03.2018	0	0%	7	7%
Witold Zieliński	- till 19.02.2018	0	0%	0	0%
		9 238	39%	6 141	26%

The aggregated values of Other benefits provided in the table above consist of: pension scheme (PPE) contributions, additional benefits including a life insurance, relocation package, the value of the medical insurance for an employee and family members, the payment in lieu of leave and a non-competition paid out after the termination of the employment. The detailed split of Other benefits to particular components might be found below:

					Other benefits
		Pension scheme (PPE) contributions	Additional benefits	Relocation package	Medical insurance	Payment in lieu of leave	Non-competition
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	- till 18.06.2021	109	4	422	5	0	0
Maciej Kropidłowski		301	0	0	4	0	0
Dennis Hussey		0	909	0	8	0	0
Barbara Sobala		103	7	0	8	0	0
James Foley		156	101	0	6	0	0
Katarzyna Majewska		98	7	0	9	0	0
Natalia Bożek		84	7	0	6	0	0
Former Management Board Members
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021	197	4	0	7	142	3 248
David Mouillé	- till 31.01.2020	0	0	0	0	0	181
Czesław Piasek	- till 31.03.2018	7	0	0	0	0	0
Witold Zieliński	- till 19.02.2018	0	0	0	0	0	0
		1 056	1 039	422	53	142	3 428

The table below presents value of variable remuneration components in the form of cash awards (in PLN thousand) paid out in 2021 to the Members of the Management Board of the Bank and its share in the total compensation (expressed as %).

	Cash awards for:
	2020		2019		2018		2017
	value	share	value	share	value	share	value	share
Maciej Kropidłowski	528	11%	242	5%	306	7%	259	6%
Dennis Hussey	423	13%	0	0%	0	0%	0	0%
Barbara Sobala	172	11%	40	2%	40	3%	41	3%
James Foley	347	14%	75	3%	0	0%	0	0%
Katarzyna Majewska	142	9%	32	2%	41	3%	41	3%
Natalia Bożek	112	9%	19	1%	19	1%	0	0%

Witold Zieliński	- till 19.02.2018	0	0%	0	0%	0	0%	53	64%
David Mouille Czesław Piasek	- till 31.01.2020 - till 31.03.2018	0 0	0% 0%	121 0	14% 0%	142 13	16% 12%	147 52	17% 47%
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021	504	8%	146	2%	146	2%	210	3%
Former Management Board Members

The table below presents value of variable remuneration components in the form of share-based awards (in PLN thousand) paid out in 2021 to the Members of the Management Board of the Bank and its share in the total compensation (expressed as %).

			Share-based awards for:
			2020		2019		2018		2017
			value share value		share	value	share	value share
Maciej Kropidłowski		676	15%	200	4%	197	4%	149	3%
Dennis Hussey		542	16%	0	0%	0	0%	0	0%
Barbara Sobala		220	14%	33	2%	26	2%	23	1%
James Foley		443	19%	62	3%	0	0%	0	0%
Katarzyna Majewska		182	12%	26	2%	26	2%	24	2%
Natalia Bożek		144	11%	16	1%	12	1%	0	0%
Former Management Board Members
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021	0	0%	357	6%	84	1%	109	2%
David Mouille	- till 31.01.2020	0	0%	100	12%	92	11%	85	10%
Czesław Piasek	- till 31.03.2018	0	0%	0	0%	9	8%	30	27%
Witold Zieliński	- till 19.02.2018	0	0%	0	0%	0	0%	31	36%
		2 207	10%	794	4%	446	2%	451	2%

In 2021 remuneration of the Management Board Members did not cover cash or non-cash benefits granted to the benefit of relatives. In 2021 column "Other benefits" may cover value of the medical insurance for the family members.

The table below presents value of total compensation (in PLN thousand) paid out in 2021 to the Members of the Supervisory Board of the Bank split out by component and its relative proportion (expressed as % of total compensation).

		Remuneration for function in the Supervisory Board		Remuneration for participation in Supervisory Board committees		Return of social contributions
		value	share	value	share	value	share
Sławomir S. Sikora	- since 18.06.2021 r.	87	56%	68	44%	0	0%
Barbara Smalska		96	31%	210	69%	0	0%
Marek Kapuściński		96	36%	166	62%	4	2%
Anna Rulkiewicz		96	39%	147	60%	2	1%
Former Supervisory Board Members
Igor Chalupec	- till 17.06.2021	53	34%	99	64%	3	2%
Andrzej Olechowski	- till 17.06.2021	105	48%	115	52%	0	0%
Stanisław Sołtysiński	- till 17.06.2021	53	45%	66	55%	0	0%
Shirish Apte	- till 01.12.2020	0	0%	0	0%	0	0%
		586	40%	871	59%	9	1%

In 2021 Members of the Supervisory Board were not granted variable remuneration. Other Supervisory Board Members did not receive remuneration in 2021.

2) Total remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members vs. the adopted remuneration policy

The Bank differentiates the amount of fixed compensation of Management Board Members taking into account the relevant professional experience, requirements in terms of competencies and role in the management process, which allows for attracting and retain talented managers who support Bank's development and lead the Bank to success.

Variable remuneration, granted to the Management Board Members in 2021, was determined in such a way that it promotes prudent management of the Bank, is based on financial and non-financial results and does not reward excessive risk in decision-making. The pool allocated for annual awards for the Management Board Members was subject to verification whether the Bank has a sound and strong capital base justifying the payment of variable remuneration at the proposed level, it does not limit the Bank's ability to increase its capital base and it is sustainable according to the financial standing of the Bank.

In order to align decisions regarding compensation of the Management Board Members with shareholder interest, effectively manage risk and reflect regulatory guidance part of variable remuneration:

• was granted in the form of phantom shares value of which is linked to the value of the Bank's shares on the Warsaw Stock Exchange, and
• was subject to deferral over 3 or 5 years, i.e. proportionate division into 3 or 5 tranches respectively with the possibility to acquire rights to a given tranche after each year of deferral; pay-out takes place no sooner than after a 6 or 12-month retention period from the moment of acquiring rights to a given deferred tranche.

Due to information shared by Citigroup on April, 15 2021 concerning amendment to strategy towards Consumer Bank ("GCB"), the Supervisory Board of the Bank granted the award to Vice-President of the Management Board of the Bank responsible for GCB in order to recognize current contribution and support in strategy implementation towards the part of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Transaction Award"); the award was granted conditionally:

• partially as the cash award and partially as phantom shares related to the value of shares of the Bank listed on the Warsaw Stock Exchange and
• is deferred in the period of 5 years which means it is proportionally divided into 5 tranches with the possibility to acquire right to the given tranche after each year of the deferral subject to meeting vesting conditions linked to completion of the Transaction; the pay out is made at the earliest after 6 months retention period after the moment of vesting to the given tranche.

The acquisition of rights to deferred variable remuneration in 2021 was subject to verification, in particular, in terms of the Bank's financial condition and compliance by individual members of the Management Board with the standards concerning the guarantee of safe and prudent Bank management, i.e.:

• Head of HR confirmed information regarding employment and potential misconduct in connection with employment duties,
• Vice-President overseeing the Finance confirmed information regarding financial standing of the Bank and financial standing,
• Vice-President overseeing the Risk Management confirmed information regarding risk management processes.

For the avoidance of conflict of interest, for the Head of Finance and the Head of Risk the above mentioned information, which are within the scope of their responsibility, were confirmed by the President of the Management Board.

In 2021 decisions regarding grant of variable remuneration and acquisition of rights to deferred variable remuneration for previous years were made by the Supervisory Board of the Bank based on recommendations and opinions of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, dictated by cautious and stable risk, capital and liquidity management, and paying special attention to long-term interests of the Bank, the interest of the Bank's shareholders and investors.

For the avoidance of conflict of interest, in 2021 no variable compensation (subject to performance) was granted to the Supervisory Board Members.

3) Application of the performance criteria in the remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members

The results are verified prior granting variable remuneration (ex-ante) as well as at the stage of making decisions regarding vesting of deferred variable remuneration (ex-post).

In 2021 the Bank applied the following ex-ante risk adjustment criteria:

Performance criteria applicable to determine the pool allocated for annual awards for the Management Board Members granted in 2021 were described under point 2) of this report.

Variable remuneration was granted to the Management Board Members, on a discretionary basis, taking into account quantitative and qualitative criteria, such as risk and compliance behavior, to reflect Management Board Members' performance and reduce incentives to take risks beyond the general risk appetite determined by the Bank.

Value of the granted variable remuneration depends on the individual performance and the financial results of the Bank or specific organizational unit. The performance assessment is based on the data from three financial years, which takes into account the business cycle of the Bank and risk of its economic activities. In case of individuals employed for less 3 years performance assessment covers the timeframe from establishing work relationship.

In 2021 the Bank applied the following ex-post risk adjustment criteria:

Vesting of variable remuneration and its pay-out were subject to meeting criteria at the individual level and to the financial standing of the Bank.

The amount of deferred portion of the award to be paid out may have been decreased or completely reduced based on decision of Supervisory Board if:

• standards concerning the guarantee of safe and prudent Bank management have not been met which is verified by determination if:
  • − the Management Board Members engaged in gross misconduct in connection with his/her employment duties, in particular participated in or was responsible for conduct which resulted in significant losses to the Bank; or
  • − the Management Board Members knowingly engaged in providing materially inaccurate information to the financial statements of the Bank; or
  • − the Bank suffered a material failure of risk management; or
  • − the Management Board Members materially violate any risk limits.
• In a situation set forth in Art. 142 sec. 1 of the Banking Law, or
• In case the Management Board Members received the Variable Remuneration based on materially inaccurate financial statements, or
• In case the Bank has suffered a material downturn in its financial performance; or
• In case of balance sheet loss, threat of insolvency of loss of liquidity by the Bank.

The acquisition of the right to each tranche of deferred variable remuneration depended on the Bank's results in the calendar year directly preceding the date of awarding of the right to given tranche ("Year Concerning the Results").

If the Bank would suffer a loss calculated as a loss before tax for the Year Concerning the Results, then the tranche of the deferred variable remuneration in phantom shares, to which the right may have be earned during the calendar year following the end of the Year Concerning the Results, would be reduced (but not below zero) by a percentage defined as:

• (i) the absolute value of the loss before tax suffered by the Bank in the given Year Concerning the Results, divided by
• (ii) the absolute value of the highest profit before tax made by the Bank in the period covering three calendar years before the proper Year Concerning the Results. Irrespective of the above, if the Bank would suffer any loss calculated as the loss before tax for the Year Concerning the Results, the minimum percentage reduction of 20% would be applied.

The amount of profit (or loss) before tax for each adequate Year Concerning the Results will be the total value of profit (loss) before income tax for the current operations of the Bank. The results for 2021 were defined on a basis of the local IFRS statements, covering the audited results for the first three quarters (in accordance with the report to WSE and adequate public authorities), and the last quarter of the year consisted of the actual results for the first two months of this quarter and the estimates for the last month. The estimates were defined by the Financial Department of the Bank and they were final and binding regardless of the actual final results.

If the absolute value of the loss before tax suffered by the Bank for the Year Concerning the Results would equal or exceed the total value of the highest profit before tax in the Group's calendar year in the Measurement Period, then the Management Board Members would have not earned the rights to the given tranche.

In 2021 there were no reductions of variable remuneration within the correction connected with the results in reference to any of the Management Board Members.

In accordance with the Policy, in 2021 the Supervisory Board Members were granted only fixed remuneration, the value of which is subject to Bank's performance. No variable remuneration was grated, therefore no performance criteria were applied in reference to remuneration of the Supervisory Board Members.

4) Change of remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members, of the performance of the company and of average remuneration of employees other than the Management Board and the Supervisory Board Members over at least the five most recent financial years

The table below presents a summary of changes, since 2017 till 2021, of remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members holding their functions in 2021, of the performance of the Bank and of average remuneration of employees other than the Management Board and the Supervisory Board Members.

		2017		2018		2019		2020		2021
Change of remuneration of the Management Board Members		values	change %	values	change %	values	change %	values	change %	values	change %
Maciej Kropidłowski	- since 19.03.2014	3 840	27%	3 889	1%	4 220	9%	3 872	-8%	4 596	19%
James Foley	- since 01.02.2019	0	n/a	0	n/a	1 358	n/a*	1 996	47%	2 390	20%
Barbara Sobala		1 390	5%	1 420	2%	1 479	4%	1 491	1%	1 605	8%
Katarzyna Majewska	- since 11.01.2016	1 191	-2%	1 275	7%	1 400	10%	1 387	-1%	1 493	8%
Natalia Bożek	- since 21.03.2018	0	n/a	670	n/a*	1 173	75%	1 122	-4%	1 286	15%
Dennis Hussey	- since 01.04.2020	0	n/a	0	n/a	0	n/a	2 686	n/a*	3 327	24%
Former Management Board Members
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021	4 677	-13%	5 340	14%	5 214	-2%	4 576	-12%	3 017***	-34%
David Mouillé	- since 01.07.2015 till 31.01.2020	3 289	25%	3 637	11%	3 646	0%	1 718***	-53%	686***	-60%
Czesław Piasek	- since 20.05.2014 till 31.03.2018	1 771	5%	1 018	-43%	386	-62%	187	-52%	111	-41%
Witold Zieliński	- till 19.02.2018	1 748	-4%	883***	-49%	317***	-64%	172	-46%	84	-51%
Brendan Carney	- till 22.06.2015	521	-39%	365	-30%	135	-63%	0	n/a**	0	n/a
Iwona Dudzińska	- till 31.07.2015	171	-67%	162	-5%	61	-62%	0	n/a**	0	n/a
Misbah Ur-Rahman Shah	- till 18.03.2014	1 341	-26%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Robert Daniel Massey JR	- till 19.06.2013	63	-70%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Change of remuneration of the Supervisory Board Members
Marek Kapuściński	- since 22.09.2016	230	461%	276	20%	283	3%	279	-1%	266	-5%
Anna Rulkiewicz	- till 22.06.2017 and since 05.06.2019	121	-44%	0	n/a**	69	n/a*	224	225%	245	9%
Barbara Smalska	- since 05.06.2019	0	n/a	0	n/a	85	n/a*	306	258%	306	0%
Former Supervisory Board Members
Andrzej Olechowski	- till 17.06.2021	402	0%	402	0%	402	0%	402	0%	220	-45%
Igor Chalupec	- till 17.06.2021	276	0%	272	-1%	36	-87%	285	700%	155	-46%
Stanisław Sołtysiński	- till 17.06.2021	216	0%	216	0%	216	0%	216	0%	119	-45%
Shirish Apte	- till 01.12.2020	241	-2%	216	-10%	216	0%	216	0%	0	-100%
Grzegorz Bielicki	- since 06.12.2017 till 04.06.2019	0	n/a	288	n/a*	156	-46%	0	n/a**	0	n/a
Marek Belka	- since 22.06.2017 till 04.06.2019	66	n/a*	246	273%	92	-63%	0	n/a**	0	n/a
Mirosław Gryszka	- till 05.12.2017	221	-10%	13	-94%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Change of average remuneration of other employees ***		93	-12%	112	20%	119	6%	127	7%	130	2%
Change of performance of the Bank		537 102	-11%	653 119	22%	478 802	-27%	158 085	-67%	715 972	353%

Explanations and comments to the table:

1) Values are presented in thousands of PLN

2) Data indicated for a given year refer to the change in value between the year for which the data are presented and the preceding year.

• 3) For 2017-2018 calculation of changes of remuneration of members of the Management Board and Supervisory Board of the Bank was carried out on the basis of data consistent with the values indicated in the reports on the Bank's activities for the relevant years. The calculation of changes of the average remuneration of other employees was carried out on the basis of the gross income for these employees in a given year and the total number of FTEs; compensation and other benefits of members of the Management Board and of the Supervisory Board are shown on individual basis only. The values presented in the table above do not cover a payment for non-competition in accordance with the disclaimer marked as "***" in point 9 below.
• 4) Calculation of changes of the Bank's results was carried out based on the Bank's net result for the relevant years.
• 5) The table does not include Mrs. Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska who was appointed the President of the Management Board on June, 18 2021 and therefore, she did not receive any remuneration for her role in Management Board in 2017-2020. In case of Mr. Sławomir S. Sikora the table presents only remuneration for his role as the President of the Management Board and he is not presented in the section dedicated to Supervisory Board since he

was appointed the Chairman of the Supervisory Board on June, 18 2021 and therefore he did not receive any remuneration for this role in 2017-2020.

• 6) Payments to former members of the Management Board made after the termination of the contract are related to the payments of tranches of deferred variable remuneration in the form of cash and in the form of phantom shares
• 7) "*" means the first year of holding function in the Bank; for individuals not holding function for the whole year the % change of remuneration is largely driven by to the fact that in the following year the salary was paid for the entire year of holding the function
• 8) "**" means the first year in which the Management Board or the Supervisory Board Member, after termination of his/her function, did not receive remuneration.
• 9) "***" values presented in the table do not cover a non-competition for: Mr Witold Zieliński in 2018 in amount of PLN 524 thousand and in 2019 in amount of PLN 151 thousand, Mr. David Mouillé in 2020 in amount of 903 thousand and in 2021 in amount of PLN 181 thousand, Mr. Sławomir S. Sikora in 2021 in amount of PLN 3 248 thousand, for average remuneration of other employees in in 2017 in amount of PLN 163 thousand.

5) Remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members from entities belonging to the same capital group

Members of the Management Board of the Bank supervising Bank's subsidiaries did not receive remuneration for their services in 2021.

Members of the Supervisory Board of the Bank did not hold functions in management or supervisory bodies of the Bank's subsidiaries and thus did not receive remuneration from those entities in 2021.

6) Remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members in the form of financial instruments

The Management Board Members are granted variable remuneration in the form of phantom shares.

Phantom shares are financial instruments value of which is linked to the value of the Bank's shares; they are not actual shares of the Bank, are not redeemable for actual shares of the Bank, and are not entitled to vote or to receive dividends or other distributions from the Bank to which holders of actual shares of the Bank may be entitled to receive; they do not represent an ownership interest of any kind in the Bank or any other entity nor in any assets; they have no independent value, they only stand as a measure of the cash value of Variable Remuneration by reference to the market price of the Bank's Shares.

On the settlement date, the Management Board Member is paid the amount of cash which is the product of the number of phantom shares vested and the mean average of the high and low price of the Bank's Shares on the Warsaw Stock Exchange on the maturity date (end of Retention Period). Each time, vesting of the award is confirmed by a decision of the Supervisory Board. During the deferral period and retention period, Management Board Members are entitled to dividend equivalent payments in respect of any dividends that are declared and paid to holders of ordinary Bank's shares.

The table presents information on phantom shares granted (including those granted conditionally) in 2021 (for 2020) to the Management Board Members which may be paid out in 2021-2027.

	Number of phantom units	Grant date	Grant price
Maciej Kropidłowski	37 587,93	11.01.2021	35,14
Dennis Hussey	20 079,68	11.01.2021	35,14
Barbara Sobala	8 138,87	11.01.2021	35,14
James Foley	16 434,27	11.01.2021	35,14
Katarzyna Majewska	6 726,95	11.01.2021	35,14
Natalia Bożek	5 327,97	11.01.2021	35,14
Former Management Board Members
Sławomir S. Sikora - do 17.06.2021	35 875,07	11.01.2021	35,14

Shares presented in the table above, only the part paid out in 2021, are included in point 1) of this report in the table presenting share-based awards paid out in 2021. The remaining shares may be paid in subsequent reporting periods.

The table presents information on phantom shares granted (conditionally) in 2021 (for 2021) to the Management Board Members which may be paid out in 2022-2026. The table presents information on phantom shares granted conditionally in 2021 (for 2021) to the Management Board Members which may be paid out in 2022-2026. In 2021, vesting conditions for the pay out of any of tranches of the Transaction Award were not met.

	Number of phantom units	Grant date	Grant price
Dennis Hussey	17 359,40	01.07.2021	47,85

In 2021 the Supervisory Board Members were not granted remuneration in the form of financial instruments.

7) Information on the use of the possibility to reclaim variable remuneration

The Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. does not provide for the possibility to reclaim variable remuneration.

According to this Policy, amount of deferred portion of the award to be paid out to the Management Board Members may be decreased or completely reduced based on decision of Supervisory Board with application of ex-post risk adjustment criteria described under point 3) of this report. In 2021 there were no reductions of variable remuneration within the correction connected with the results in reference to any of the Management Board Members.

In 2021 the Supervisory Board Members were not granted variable remuneration.

8) Information on any deviations from the procedure for the implementation of the Policy and from applying the Policy

The Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. was approved by the Supervisory Board after considering opinion of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, and afterwards it was adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated June 4, 2020. By end of 2021 there were no changes (in particular no material changes), which would require to be incorporated into the Policy.

Remuneration of the Management Board and Supervisory Board Members were granted and paid out in accordance with the Policy.

Since the adoption of the Policy on June 4, 2020, there have been no deviations from the Policy implementation procedure or its application.

5. THE ASSESSMENT OF FUNCTIONING OF REMUNERATION POLICY AT BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

Supervisory Board is required to assess the functioning of the remuneration policy at Bank Handlowy w Warszawie S.A based on §28 point 3 of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions of the Polish Financial Supervisory Authority, dated 22 July 2014, binding as of 1 January 2015.

In 2021 remuneration-related issues in Bank Handlowy w Warszawie S.A. (the "Bank") were governed by:

• the Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration policy for Management Board and Supervisory Board Members") adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated June 4, 2020,

• the Remuneration policy for employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration policy for employees of the Bank") dated 22 December 2017 with subsequent amendments and
• the Remuneration policy for persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration policy for Identified Staff") dated 22 December 2017 with subsequent amendments,

jointly referred to as "Remuneration Policy".

Remuneration policy for Management Board and Supervisory Board Members implements provisions regarding shaping of the rules of remuneration set forth in amendment to the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies dated October 16, 2019. It sets out the principles for remunerating Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank, contributing to implementation of the strategy of the Bank, effective risk management, it's long-term interest and stability.

Remuneration policy for employees of the Bank implements requirements regarding structuring of the remuneration principles in banks provided for in the provisions of law, the Rules of Corporate Governance for Supervised Institutions adopted by the Polish Financial Supervision Authority ("Rules of Corporate Governance"), the Code of Best Practice for WSE Listed Companies 2016, recommendations of the Polish Financial Supervision Authority covering banking sector, Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐related disclosures in the financial services sector and takes into account Guidelines of the European Banking Authority on sound remuneration policies under Articles 74(3) and 75(2) of Directive 2013/36/EU and disclosures under Article 450 of Regulation (EU) No 575/2013, Guidelines of the European Banking Authority on remuneration policies and practices related to the sale and provision of retail banking products and services, Guidelines of European Securities and Markets Authority on remuneration policies and practices (MiFID). It covers remuneration procedures and rules in the Bank and sets out the principles for remunerating other employees of the Bank, including in particular Key Persons, persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank, employees involved in selling Bank's products and services and persons employed in control functions.

Remuneration policy for Identified Staff implements the provisions regarding the shaping of the rules of remuneration set forth in the Act of 29 August 1997 Banking Law (with subsequent amendments), in the Regulation of the Minister of Development and Finance of March 8, 2021 on the risk management system and the system of internal control, remuneration policy in the bank, Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐related disclosures in the financial services sector and takes into account the Guidelines of the European Banking Authority on sound remuneration policies under Directive 2013/36/ with subsequent amendments and EBA Guidelines on internal governance. It covers persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank and specifies the rules of remunerating this category of staff provided for in the Remuneration policy for employees of the Bank.

In July 2021 employees on Sales roles covered by incentive schemes were moved from the quarterly incentive to annual discretionary award. The change was introduced to put more focus on customer needs, act in their best interests and build long-term relationships based on trust.

The assessment of the functioning of the Remuneration Policy is as follows:

1) According to the requirements the Remuneration Policy covers all employees of the Bank and defines population of Key Persons indicated in the Rules of Corporate Governance.

• 2) The Remuneration Policy properly sets out general principles for persons whom it covers, including Key Persons, in terms of the form, structure and manner of determination of their remuneration.
• 3) The Bank's implementation of the Remuneration Policy and the governance of the Remuneration Policy ensure that the structure of remuneration of persons whom it covers, including the Key Persons, helps to bring about long-term stability of the Bank and is aligned with the Bank's strategy, objectives, values and long-term interests, such as, in particular, sustainable growth of the Bank, and is also aimed at eliminating the potential negative impact of the remuneration systems on the proper risk management.
• 4) The Bank implemented all the guidelines relating to the construe of the fixed remuneration provided in the Remuneration Policy in a proper way. In particular Bank differentiates level of fixed remuneration of persons covered by the Remuneration Policy, including Key Persons, primarily based on professional experience, required competences and the role in the management process in the Bank.
• 5) The Bank ensures the appropriate level of remuneration of internal audit and compliance unit employees, intended to ensure hiring and retaining highly qualified and experienced specialists at those organizational units. The compensation level of Internal Audit and Compliance employees was a subject of the review of Audit Committee and got its positive opinion.
• 6) Though the Remuneration Policy the Bank promotes sound and effective risk management and does not encourage risk-taking that would exceed the tolerated risk level. To this effect, remuneration schemes which are based on financial and non-financial results do not reward excessive risk in decision-making. In particular, the remuneration of the members of the Management Board is determined in such a way that it promotes prudent management of the Bank, is based on financial and non-financial results, and does not reward failure.
• 7) In the process of setting and approving the pool allocated for annual awards and awards from motivational fund for 2021 for Bank's employees, including the Key Persons, the Bank made a proper verification whether, the Bank has a sound and strong capital base, that justifies the grant of variable remuneration at the proposed level and it does not limit the Bank's ability to increase its capital base and if it is sustainable according to the financial standing of the Bank
• 8) Detailed rules on variable remuneration awarded to the employees whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank ("Identified Staff"), including the Key Persons, are provided in the Remuneration policy for Identified Staff. Those rules have been properly applied to granting variable remuneration to Identified Staff, including the Key Persons in January 2022 (awards for 2021 Performance Year), i.e.:
  • a) The role of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board established in the Bank is to provide recommendations and opinions on the levels and conditions of variable remuneration of employees covered by the Remuneration policy for Identified Staff. It gives its opinion on the changes to the Remuneration policy for Identified Staff, including the amounts and components of remuneration, taking into account a cautious and stable risk, capital and liquidity management, and paying special attention to long-term interests of the Bank, the interest of the Bank's shareholders and investors. In 2021 there were six meetings of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board.
  • b) The level of the variable remuneration for 2021 was based on the assessment of the financial and non-financial criteria, including the cost of the Bank's risk, the cost of capital, and liquidity risk in the long-term perspective. The variable remuneration set out in such a way was granted

to employees of the Bank on January, 13 2022 and Members of Management Board on February, 10 2022. For Identified Staff the variable remuneration was split between immediate and deferred award. Immediate cash award is paid out no later than in the month subsequent to the month in which it has been granted. Short-term phantom share award is subject to 6 or 12 months retention period and is paid out after retention period ends. Deferred variable remuneration is divided into four or five tranches, which may vest respectively in years 2023- 2026 or in years 2023-2027 Tranches of deferred cash award are paid out immediate after vesting and of long-term phantom award (provided it have vested) are paid out after 6 or 12 months retention period ends.

• c) In 2021 the Management Board of the Bank, based on a positive opinion of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, decided that two Identified Staff lost the right to deferred variable remuneration, which was granted conditionally to those individulas in the course of the employment relationship and which was unvested before the date of termination of their employment contract. This decision was made in accordance with the provisions of the Remuneration Policy for Identified Staff regarding the termination of employment contracts under the conditions for acquiring rights to the deferred variable remuneration. Such an adjustment of the deferred variable remuneration was connected neither with the Bank's nor with the individual's results.
• 9) In 2021 the Bank properly analyzed the roles and the responsibilities of its employees in relation to the key manageable risks in the Bank as well as quantitative and qualitative criteria described in Commission Delegated Regulation (EU) No 2021/923 of 25 March 2021 supplementing Directive 2013/36/EU of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards setting out the criteria to define managerial responsibility, control functions, material business units and a significant impact on a material business unit's risk profile, and setting out criteria for identifying staff members or categories of staff whose professional activities have an impact on the institution's risk profile that is comparably as material as that of staff members or categories of staff referred to in Article 92(3) of that Directive, with related to qualitative and appropriate quantitative criteria to identify categories of staff whose professional activities have a material impact on an institution's risk profile and on this basis set the list of employees, who has a material impact on the risk profile of the Bank and therefore should be the subject to the provisions of the Remuneration Policy for Identified Staff. In 2021 the list of the employees covered by the Remuneration Policy for Identified Staff covered 82 people at the end of the year.
• 10) The Remuneration Policy adopted by the Bank sets the proper remuneration rules for employees involved in selling Bank's products and services that encourage them to act honestly, fairly, transparently and professionally, taking account of the rights and interests of all of the Bank's clients, in the short, mid and long term.
• 11) In 2021 Bank specified the provisions of the Remuneration Policy by ensuring the compliance with the strategy of the Bank regarding the risk of sustainability development (ESG). The Remuneration Policy assumes differentiation of the remuneration of employees on the basis of quantitative and qualitative criteria such as taking risk and ensuring completion with regulations.

The Supervisory Board positively assesses the functioning of the Remuneration Policy applied in the Bank.

6. THE SUPERVISORY BOARD'S ASSESSMENT OF APPLICATION BY THE BANK OF THE CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES AND OF CONFORMITY WITH DISCLOSURE REQUIREMENTS CONCERNING THE APPLICATION OF THE CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES, SET OUT IN THE WARSAW STOCK EXCHANGE RULES AND IN THE REGULATIONS CONCERNING CURRENT AND PERIODIC DISCLOSURES PROVIDED BY ISSUERS OF SECURITIES

6.1. The Supervisory Board's assessment of application by the Bank of the corporate governance principles and of conformity with disclosure requirements concerning the application of the corporate governance principles set out in the Warsaw Stock Exchange Rules.

The required statement of compliance with the principles of corporate governance prescribed by the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021" is reported by publishing the "Statement of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on its application of corporate governance rules in 2021" within the framework of the "Report on the operations of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021". In this way, the bank fulfills the obligation resulting from the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (The Warsaw Stock Exchange Rules) which involves submitting annual report on application of the corporate governance principles in a company. The Bank's statement includes, among other things, information showing which principles and recommendations of the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021" were not applied by the Bank in 2021 along with explanations of non-application to the Bank.

Given that in the reporting period, the "Best Practice for GPW Listed Companies 2016" were in force until the end of June 2021 and on 1 July 2021 the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021" came into force and both documents provided for the obligation to assess the performance of disclosure requirements related to application of the corporate governance principles specified in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., the above assessment will be made for both versions of the above documents, as follows:

• 1) in connection with the Bank's accepting the corporate governance principles prescribed in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2016", on 11 March 2016, the Bank submitted to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a report (EBI Report no. 1/2016) concerning refusal to apply certain specific principles included in the set "Best Practice for GPW Listed Companies 2016" along with explanations, fulfilling the obligation resulting from § 29(3) of the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 2) in connection with the Bank's accepting the corporate governance principles prescribed in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", with the exception of principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank, on 30 July 2021 the Bank submitted to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a report (EBI Report no. 1/2021) concerning the status of application by the company of the principles included in the set "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", fulfilling the obligation resulting from § 29(3) of the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Taking the foregoing into account, in the opinion of the Supervisory Board in the period covered by the assessment the Bank correctly met its disclosure obligations related to application of the corporate governance principles prescribed in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

On 29 July 2021, the Supervisory Board of the Bank decided that the Bank would comply with the corporate governance principles contained in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", adopted by the Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange by Resolution no. 13/1834/2021 of 29 March 2021, with the exception of principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank. In January and February 2022, the Bank conducted a review of application in 2021 of the corporate governance principles arising from the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021," as a result of which it was confirmed that those principles were applied in the scope determined above.

Taking the above into account, the Supervisory Board's assessment is that the Bank applies the corporate governance principles in the period covered by the assessment.

6.2. Assessment of the manner of fulfilment by the Bank of its disclosure obligations related to current and periodic information provided by issuers of securities

Pursuant to the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the Current and Periodic Information Provided by Issuers of Securities, the Bank is obliged to include in its annual report a statement that it applies the corporate governance principles. The above statement, as included in the Management Board's Report on the Activities of the Bank and Group for 2021, contains all the elements required by the above Regulation of the Minister of Finance.

The Supervisory Board positively assessed the fulfilment by the Bank of its disclosure obligations set out in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. and in the regulations concerning current and periods information, and concluded that the information presented above shows the true status of application of the corporate governance principles.

7. ASSESSMENT OF THE INTERNAL CONTROL SYSTEM AND THE RISK MANAGEMENT SYSTEM THAT COVERS RISKS SIGNIFICANT TO THE BANK

The primary objective of the internal control system is to support the decision-making processes that are to ensure the effectiveness and efficiency of the Bank's operations, the reliability of its financial reporting and the compliance of the Bank's activities with applicable laws and internal regulations and the compliance with risk management rules in the Bank. The internal control system consists of a control function, a compliance unit and an internal audit unit.

The internal control system and the risk management system in place at the Bank are organized in three independent levels:

• − Level 1 organizational units responsible for the activity which results in taking risks and for risk management in the Bank's operational activity, as well as for risk identification and reporting to the second-line units,
• − Level 2 risk management at organizational units, regardless of the first-line risk management, and the activity of the compliance unit; units or persons responsible for setting risk management standards in identifying, measuring or assessing, limiting, controlling, monitoring, reporting and supervising control mechanisms applied by other organizational units of the Bank to mitigate risk – organizational units of the Risk Management Sector, Compliance Division, Finance Management Sector, Legal Division, Human Resources Division,
• − Level 3 internal audit unit, responsible for an independent assessment of the risk management and internal control systems – Audit Department.

The Audit Department is supervised by the Supervisory Board via the Audit Committee composed of its Members. Organizationally, the Audit Department reports to the President of the Bank's Management Board.

The Audit Department submits, on a regular basis, but at least annually, to the Supervisory Board and Management Board, its reports on any identified irregularities and deficiencies, as well as recommendations formulated after internal audits, and activities initiated to rectify such irregularities and to implement such recommendations. The head of the Audit Department is invited to participate in all meetings of the Management Board and Supervisory Board.

The Audit Committee's powers and duties include oversight over financial reporting, internal control, risk management and internal & external audits. The Committee submits annual reports on its activities to the Supervisory Board.

The Supervisory Board has established a permanent Risk and Capital Committee. The tasks of the Committee include supervising the risk management system used by the Bank and recommending an assessment of its effectiveness, which is ultimately given by the Supervisory Board. The Committee submits annual reports on its activities to the Supervisory Board. The powers of the Committee in the scope of supervision over the risk management system include, without limitation, verifications of compliance of the Bank's policy in the scope of assumed risks with the strategy and financial plan of the Bank, verifications and recommendations to the Supervisory Board in respect of risk management system assessment, the overall risk level of the Bank, and reviews of periodic reports on the types and amounts of risks connected with the Bank's activities.

The Supervisory Board monitored any identified irregularities, including those identified by units responsible for vertical monitoring and for coordination of the control function matrix.

In accordance with the "Internal Control Rules of Bank Handlowy w Warszawie S.A.," the Supervisory Board conducted an annual assessment of adequacy and effectiveness of the internal control system, including adequacy and effectiveness of the control function, the compliance unit and the internal audit unit. The Supervisory Board assessed the internal control system as adequate and effective. The assessment was made taking into account management information, reports on the self-assessment process, reports on the control environment submitted by Internal Audit in the Report of the Internal Audit Department to the Audit Committee of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and recommendations of the Audit Committee. At the end of 2021, the aggregate MCA assessment was at the level of Tier 4 and the assessment by Internal Audit was "Needs Moderate Improvement".

Simultaneously, taking into consideration recommendations of the Risk and Capital Committee, the Supervisory Board assessed the risk management system as effective and adequate to the scale and complexity of activities of the Bank. That assessment was made taking into account management information that covered quantitative and qualitative criteria of management of particular risk categories. The Supervisory Board reviewed and raised no objections to the assessment of effectiveness of the risk management policies implemented by the Bank, and covered by management information reports.

The Bank has implemented procedures of anonymous notification by employees of infringements of law and policies and ethical standards applied at the Bank. The Bank introduced the process of reporting infringements to the Supervisory Board when they concern a member of the Management Board, and of presenting information on significant ethical matters to the Supervisory Board. The Supervisory Board assesses, at least annually, the adequacy and effectiveness of the procedure for anonymous reporting of irregularities by employees. At the meeting held on 23-24 March 2022, on the basis of the information provided by the Member of the Management Board appointed to accept anonymous notifications, on the basis of the Report of the Compliance Department concerning the operation of the Procedure of Anonymous Notification by Employees of Infringements of Law in 2021, and on the basis of a positive recommendation of the Audit Committee of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed positively the adequacy and effectiveness of the procedure of anonymous notification of infringements of law in 2021.

8. A SUMMARY OF THE ACTIVITIES OF THE SUPERVISORY BOARD AND ITS COMMITTEES

8.1. Meetings of the Supervisory Board and its Committees

In the reporting period, the Supervisory Board held seven meetings, and its Committees: Audit Committee – 4, Risk and Capital Committee – 4, Nomination and Remuneration Committee – 7, Strategy and Management Committee – 3.

Attendance at meetings of the Supervisory Board in the reporting period was as follows:

• 1) at the meeting of the Supervisory Board on 18 June 2021: 100%,
• 2) at the meeting of the Supervisory Board on 29 September 2021: 87.5%,
• 3) at the meeting of the Supervisory Board on 03 December 2021: 87.5%,
• 4) at the meeting of the Supervisory Board on 13 January 2022: 100%,
• 5) at the meeting of the Supervisory Board on 10 February 2022: 100%,
• 6) at the meeting of the Supervisory Board on 23-24 March 2022: 100%,

7) at the meeting of the Supervisory Board on 11 May 2022: 100%.

Additional information on activities of committees of the Supervisory Board is included in their respective reports, which are available on the website.

8.2. Information on the progress of implementation of the diversity policy towards the Management Board and Supervisory Board of the Bank

In accordance with Article 9ce of the Banking Law Act, the "Diversity Policy for Members of the Management Board of BHW" was adopted by the Supervisory Board's Nomination and Remuneration Committee ("Policy").

The purpose of the Policy is to determine the Bank's strategy on diversity management, consisting in the promotion of diversity to ensure that the process of selection of Members of the Management Board involves candidates that are diverse in terms of their gender, age, education, and professional experience. This is to allow different points of view and experiences and to enable independent opinions to be given as well as reasonable decisions to be made as part of the functions held by them, and to obtain support for the implementation of the Bank's strategic goals by ensuring highquality performance of the Management Board's role. The Bank's Diversity Strategy embraces the differences stemming from areas of education, experience, gender and age and uses them to achieve the best results.

The Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board assesses and documents compliance with the Policy.

As part of the assessment of the structure, size, composition and effectiveness of activities of the Management Board, conducted at least annually, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board positively assessed compliance with the Policy on 24 September 2021. In particular, the Management Board of the Bank included 4 women and 3 men.

In accordance with the Rules of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A., when recommending candidates for members of the Supervisory Board, shareholders should follow the guidelines included in the "Qualification assessment policy for members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A." ("Policy").

Pursuant to the Policy, during an election of members of the Supervisory Board, the General Meeting should take into account the principles of diversity, i.e. it should ensure equal opportunity in those processes for women and men, regardless of the declared gender or age, who have diverse individual knowledge, skills and experience which are at the same time adequate to the positions of members of the Supervisory Board entrusted to them and which complement each other to ensure an appropriate level of collective supervision over management of the Bank, which is verified in a collective assessment of suitability of the Supervisory Board as a whole. Reasonable effort should be made to ensure that, when implementing the diversity assumptions, appropriate standards are complied with, such as equal treatment or combating discrimination or unethical conduct. Ensuring the need for diversity on the Supervisory Board shall not impair proper supervision over the management of the Bank. In the reporting period, the Supervisory Board of the Bank included 4 women and 4 men.

8.3. Corporate Governance

As part of the implementation for application, in 2014 by the Management Board and Supervisory Board of the Bank and, next, in 2015 by the General Meeting of Shareholders, of the document Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF), the Supervisory Board read, at its meeting on 24 March 2022, the "2021 Report – Assessment of Application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions issued by the Polish Financial Supervision Authority at Bank Handlowy w Warszawie S.A.", prepared by the Compliance Division for Regulations and Regulatory Relations (Compliance Division) and including an independent assessment of application of the "Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions."

On the basis of the above Report of the Compliance Division containing an independent assessment of the application of the "Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions" and taking into consideration a positive recommendation issued by the Audit Committee of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed independently and found that in 2021 the Bank applied the rules resulting from the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, with the exception of those principles that the Bank decided not to apply. The resolution was adopted unanimously.

The Bank sustained its decision not to apply three principles:

• 1) Article 11.2 (transactions with related parties) this principle shall not be used with respect to contracts tied to day-to-day operations, in particular to contracts tied to liquidity, due to the nature of transactions and the number of contracts being concluded.
• 2) Article 8.4 (electronic General Meeting) currently available IT solutions do not guarantee a secure and efficient electronic form of holding a General Meeting. However, the Management Board does see the importance of such form of shareholders' participation in the Bank's General Meeting, and therefore a separate decision on that matter shall be made before each General Meeting.
• 3) Article 16.1 (meetings of the Management Board of the Bank held in the Polish language) meetings of the Management Board attended by foreigners, and especially foreigners who are members of the Management Board and do not speak Polish, are held in the English language.

Simultaneously, motions submitted to the Management Board, all materials and minutes of meetings are drafted and kept in Polish.

8.4. Settlements between the Bank and Citigroup

In the reporting period, the Supervisory Board's business included issues related to the outsourcing of actual operation in the area of banking outsourcing. Such supervision covered payments resulting from agreements for the provision of operational support, production support and IT application development services to the Bank.

8.5. Amendments to the Articles of Association and the Regulations of the Bank

On 17 June 2021, the Annual General Meeting of Shareholders passed a resolution to amend the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Those amendments covered §§ 16 and 18 and their objective was to adjust the Bank to requirements resulting from Recommendation Z on corporate governance at banks, issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF) in October 2020.

As the provisions of Recommendation Z on corporate governance at banks, issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF), came into force on 1 January 2022, the Management Board of the Bank, on 19 October 2021, adopted and submitted to the Supervisory Board for approval certain amendments to internal regulations applicable in the area of corporate governance. Those amendments included, among other things, the Regulations of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and a recommendation for the Supervisory Board related to passing a resolution concerning amendments to: Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A., Regulations of the Audit Committee of Bank Handlowy w Warszawie S.A., Regulations of the Risk and Capital Committee of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and Regulations of the Nomination and Remuneration Committee of Bank Handlowy w Warszawie S.A. In addition, the Management Board of the Bank recommended that the Supervisory Board should determine the scope of activities of the Strategy and Management Committee of the Supervisory Board and pass a resolution to accept the Regulations of that Committee.

On 3 December 2021, the Supervisory Board unanimously accepted the amendments to the above documents, determined the scope of activities of the Strategy and Management Committee of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and approved the above documents.

The key changes and new provisions were mainly to adapt and consolidate the formal requirements, clarify the provisions related to conflicts of interest, scope of information provided to the KNF (i.e. to include in the agenda an item covering the dismissal of the President of the Management Board, dismissal of the member of the Management Board supervising the management of a material risk occurring in activities of the Bank or entrusting another member of the Management Board with duties of the member of the Management Board supervising the management of a material risk occurring in activities of the Bank). New issues were also added, among other things, to enhance the powers of the Supervisory Board to approve the dividend policy, the principles of making changes in the primary organizational structure, the policy of identification of key functions at the Bank, the ethical standards, the conflict of interest management policy, the new product approval policy and the risk culture rules, unless they are covered by the risk management strategy. In addition, the duties were clarified in the area of supervision by the Supervisory Board over the implementation of corporate governance at the Bank along with assessment of its adequacy and effectiveness, which should be conducted at least annually. Those amendments also covered the rules of selection of committees of the Supervisory Board with respect to assessment of adequacy of the general composition of those committees and a new scope of information received by the Bank's Management Board in the area of corporate governance.

Furthermore, on 24 March 2022, the Supervisory Board decided to adopt the following amendments to the Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.:

1) the Supervisory Board (instead of its Chairperson) was named the recipient of reports of infringements related to a member of the Management Board,

2) the Supervisory Board (instead of its Chairperson) was named as the body responsible for designating employees or organizational units responsible for conducting and coordinating verifications of reported infringements related to a member of the Management Board and for taking subsequent actions.

And on its meeting on 11 May 2022, the Supervisory Board decided to amend the Regulations of the Nomination and Remuneration Committee and the Regulation of the Risk and Capital Committee of Bank Handlowy w Warszawie S.A. to implement provisions under which the majority of members of the above Committees, including Chairpersons, will meet the independence criterion set out in § 14(4) of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

8.6. Miscellaneous

As part of its authority, the Supervisory Board considered reports from the Audit Department for the consecutive reporting periods and the reports from the Team of Supervisors concerning the operation of the Bank's system for the supervision of custody business compliance. In addition, the Supervisory Board handled the issues concerning the acquisition of the right to Deferred Variable Remuneration for the members of the Management Board of the Bank, examined reports of the Management Board of the Bank concerning the implementation of the bancassurance policy, and the reports concerning the level of the retail credit risk run by the Bank (unsecured and mortgage secured). The Supervisory Board approved regular updates of the "Stand-Alone Recovery Plan for Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Group Recovery Plan for the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A."

At its meeting on 18 June 2021, the Supervisory Board passed a number of formal resolutions to establish itself after the new Supervisory Board would be elected for a new joint term of office by the Annual General Meeting of Shareholders. The Supervisory Board elected its Chairperson and Vice Chairperson and appointed its Committees. In recognition of merits of Mr. Andrzej Olechowski, who was the Chairperson and Member of the Supervisory Board for many years, the Supervisory Board awarded him the title of "Honorary Chairperson of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A."

On 28 July 2021, the Supervisory Board was informed that no significant infringements of ethical standards had been reported at the Bank between January and June 2021.

By Resolution No. 4/I/O/2021 of 29 July 2021, the Supervisory Board of the Bank decided to accept the decision under which the Bank would comply with the corporate governance principles included in the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021," except for principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank. The Supervisory Board also acknowledged the report on application of the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021," submitted to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

During the meeting held on 29 September 2021, among other things, the Supervisory Board approved a report on the Condensed consolidated interim financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group for the period of 6 months ended 30 June 2021, the Condensed stand-alone interim financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the period of 6 months ended 30 June 2021, the Report on activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group in the first half of 2021, and the Information on the capital adequacy of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group as at 30 June 2021.

At its meeting on 3 December 2021, the Supervisory Board acknowledged information on the preliminary Financial Plan of the Bank for 2022 and accepted the Strategy of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group for 2022 – 2024. As the next item, it approved the Technology Strategy of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – 2024. Furthermore, the Supervisory Board approved a package of documents and regulations related with adaptation of the Bank to the requirements of KNF's Recommendation Z, EBA guidelines on internal governance, good practices for public interest entities concerning the principles of appointment, composition and functioning of an audit committee, issued by the Polish Financial Supervision Authority, and joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders. The Supervisory Board also approved a change in the internal division of powers of the Management Board of the Bank and assessed a member of the Management Board in connection with a planned decision to assign additional duties to that member and, next, appointed that member for the next term.

At the meeting of the Supervisory Board held on March 23-24, 2022, the Supervisory Board assessed effectiveness and adequacy of the risk management system, taking into account the implementation of selected risk management policies. Next, the Supervisory Board approved the acceptable general risk appetite level for the Bank for 2022 and approved the amended document "Rules of prudent and stable management of risk at Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group". The Supervisory Board also approved the annual "Report on performance of the compliance monitoring function and the compliance risk management function in Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021" and the "Annual Plan of the Bank's Operations Compliance in 2021." As the next item on the agenda the Supervisory Board passed resolutions to approve the amended "Policy Determining the Principles of Cooperation of Bank Handlowy w Warszawie S.A. with the Parent Company" and to amend the "Code of Conduct for Employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (Code of Conduct)." It also acknowledged the information on implementation of the Investment Policy of the Bank in 2021 and, next, assessed the functioning of the Procedure of Anonymous Notification by Employees of Infringements of Law. Further on, the Supervisory Board was presented the final Consolidated Financial Plan of the Bank's Group for 2022. The Supervisory Board was presented a summary of reported significant infringements of ethical standards of the Bank in 2021 and, next, acknowledged the information on the process for sale of investment products by the Consumer Banking Sector, along with information on product management. The Supervisory Board was presented the information on complaints examined at the Bank in 2021. It also passed resolutions concerning the assessment of two Vice Presidents of the Management Board in connection with a planned decision to assign additional duties to them and concerning the collective assessment of the Management Board. After that, the Supervisory Board approved the internal division of powers between members of the Bank's Management Board. As the last item, in connection with Mr. Frank Manion's resignation, the Supervisory Board determined the composition of the Risk and Capital Committee and the Audit Committee after making necessary assessments.

At the next meeting, on 11 May 2022, the Supervisory Board accepted amendments to the "Policy for new and modified products, services, distribution channels, markets and structured transaction." Next, the Supervisory Board was presented the information on the management of risks connected with outsourcing of activities to third party vendors under critical or important agreements, including bank and investment outsourcing agreements in 2021. The Supervisory Board passed a resolution to convene the Annual General Meeting of Shareholders of the Bank in 2022 and approved the "Policy of assessment of qualifications of Members of the Management Board and holders of key functions at Bank Handlowy w Warszawie S.A."

9. ASSESSMENT OF THE FINANCIAL STATEMENTS OF THE BANK

At the meeting held on March 23, 2022, the Bank's Supervisory Board, acting in accordance with the provisions of Article 382.3 of the Code of Commercial Companies and in accordance with the provisions of Article 70.1(14) and Article 71.1(12) of the Regulation of the Finance Minister of March 29, 2018 regarding current and periodic information provided by issuers of securities and the conditions for recognizing the information required by legal regulations of a non-member state as equivalent, assessed positively:

• 1) annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2021,
• 2) annual stand-alone financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2021,
• 3) report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021 prepared together with the report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A. together with the Non-Financial Report of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2021

with respect to their compliance with accounting records, documents and the actual status.

The assessment of the Supervisory Board was made on the basis of contents of financial accounts presented by the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A., statutory auditor's reports from the audit of stand-alone financial statements and consolidated financial statements, and recommendations of the Audit Committee of the Supervisory Board.

The financial statements were audited by an audit firm KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa with its registered office in Warsaw. In the statutory auditor's opinion, both stand-alone financial statements and consolidated financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Capital Group, present a fair and clear view of the economic and financial situation as of 31 December 2021, financial performance, and cash flows for the financial year ended that day and they were prepared in accordance with International Financial Reporting Standards adopted by the European Union and in accordance with the adopted accounting principles (policy). In addition, stand-alone financial statements and consolidated financial statements comply, in all material aspects, as to their form and content, with applicable legal provisions and with the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

In the statutory auditor's opinion, also the Report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the Activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Capital Group in 2021 prepared together with the Report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the Activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A., was prepared in all material aspects in accordance with legal provisions and it complies with the information contained in the consolidated financial statements.

The Supervisory Board positively assessed the recommendation concerning the distribution of profits for the financial year 2021, submitted by the Management Board.

Taking the above into consideration, the Supervisory Board finds that in the reporting period it accomplished its goals, assigned to it under applicable laws and regulations.

This report was examined and accepted by way of resolution on May 11, 2022 in order to submit it to the Annual General Meeting of Shareholders of the Bank.

Draft Resolution to Item 5, Sub-point 6) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 15/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on opinion to the Supervisory Board's report on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021

Pursuant to Art. 395 § 2(1) of the Commercial Companies Code and article 90g section 6 of the Act of July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies, the Ordinary General Meeting gives its positive opinion to the Supervisory Board's report on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021.

Draft Resolutions to Item 5, Sub-point 7) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 16/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the Chairman of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Chairman of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 - Andrzej Olechowski.

RESOLUTION No 17/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the Chairman of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Chairman of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Sławomir Stefan Sikora.

RESOLUTION No 18/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the Vice Chairman of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice Chairman of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 - Frank Mannion.

RESOLUTION No 19/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the Vice Chairman of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice Chairman of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Kristine Braden.

RESOLUTION No 20/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Igor Chalupec.

RESOLUTION No 21/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Jenny Grey.

RESOLUTION No 22/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Marek Kapuściński.

RESOLUTION No 23/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant the discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Gonzalo Luchetti.

RESOLUTION No 24/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant the discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Anna Rulkiewicz.

RESOLUTION No 25/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant the discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Barbara Smalska.

RESOLUTION No 26/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant the discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Stanisław Sołtysiński.

RESOLUTION No 27/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Zdenek Turek.

RESOLUTION No 28/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on granting discharge to the member of the Bank's Supervisory Board for 2021

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant the discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2021 – Stephen R. Volk.

Draft Resolutions to Item 5, Sub-points 8)-9) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 29/2022 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on distribution of the net profit for year 2021

Pursuant to Article 395 § 2 Item 2) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 2, and § 30 Section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. has resolved as follows:

• I. To distribute the net profit for the year 2021 in the amount of PLN 715,972,070.88 as follows:
  • 1) Dividend for shareholders PLN 714,708,012.00 which means that the dividend per share amounts to PLN 5.47;
  • 2) Allocation for the reserve capital PLN 1,264,058.88
• II. To set the date for determining the right to the dividend for July 1, 2022 (the dividend day) and to set the date of payment of the dividend for July 11, 2022 (the dividend payment date).

RESOLUTION No 30/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on distribution of the undistributed net profit from previous years

Pursuant to Article 395 § 2 Item 2) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 2, and § 30 Section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. has resolved to leave the entire undistributed net profit of the Bank from the previous years in the amount of PLN 642,082,090.31 undistributed.

Draft Resolutions to Item 5, Sub-point 10) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 31/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

concerning adoption of the revised "Policy for the Assessment of the Supervisory Board

Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A."

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank has resolved to adopt of the revised "Policy for the Assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A." as attached to the present resolution.

§ 2

The revised "Policy for the Assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A." shall apply to the appointment of the members of the Supervisory Board of the Bank starting from the next General Meeting of the Bank.

Appendix to Resolution No. 31/2022 of the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. of June 23, 2022

Policy for the assessment of Supervisory Board Members at Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Paragraph	Page
1.	Introduction 41
2.	General assessment criteria 2
3.	Detailed assessment criteria 4
4.	Detailed assessment process and documents and information required for the first appointment of a Supervisory Board Member 4
5.	Detailed re-assessment process and measures taken if the candidate lacks the required qualifications5
6.	Training Policy and introduction to the duties of members of the Supervisory Board 7
7.	Final provisions9

1.	The assessment criteria 10
2.	deleted 14
3.	The Principles of diversity of Supervisory Board Members 16

1. INTRODUCTION

1.1 Definitions

The following terms as used in the Policy shall have the following meanings:

Bank means Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna;

Supervisory Board Member means a candidate to the Supervisory Board or a person already sitting on the Supervisory Board;

PFSA means the Polish Financial Supervision Authority;

Policy means this Policy for the assessment of the Supervisory Board Members;

Banking Law means Act as of 29 August 1997 – Banking law;

GDPR means Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation);

1.2 The scope of the Policy

This Policy constitutes the policy for assessing the suitability of Supervisory Board Members, which is referred to in Article 22aa.1 of the Banking Law.

1.3 Adopting Procedure

This Policy shall be adopted by the resolution of the Bank's General Meeting.

1.4 Applicability

• 1.4.1 This Policy applies to the appointment, dismissal and assessment of Members of the Supervisory Board, collective evaluation of the Supervisory Board as a body, collective evaluation of committees operating at the Supervisory Board, and in relation to the Audit Committee, also to individual assessment of candidates for the Audit Committee.
• 1.4.2 The detailed procedure for appointing Members of the Supervisory Board by the General Meeting of the Bank is specified in the Regulations of the General Meeting of the Bank. The rules set out in the Regulations of the General Meeting shall also apply in the event of an emergency or unexpected vacancy in the position of a member of the Supervisory Board, provided that in such situations, the Bank shall seek to immediately fill the vacancy on the Supervisory Board.

1.5 Assessment of qualifications – general rules

• 1.5.1 The qualifications of a Supervisory Board Member shall be assessed by the Bank's General Meeting. The Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board (hereinafter referred to as the "Committee") takes part in the process of assessing a Supervisory Board Member on the terms set out in this Policy, as well as organizational units providing support in the assessment process, in particular the Corporate Services Office and the Human Resources Management Division.
• 1.5.2 Taking into account preliminary assessment of the qualifications of the Supervisory Board Member and the recommendations referred to in point 4.2. of this Policy, the General Meeting of the Bank carries out an individual assessment in relation to each of the Supervisory Board Members and a collective assessment of the Supervisory Board as the Bank's body on the basis of the criteria set out in this Policy in order to ensure that the Supervisory Board has an adequately broad scope of knowledge, skills and experience to understand the Bank's activities, including the main risks in its activities, noting the fact of the assessment and its results in the contents of the undertaken resolution. The General Meeting should assess the qualifications of each candidate for the Supervisory Board Member prior to their appointment.
• 1.5.3 The General Meeting of the Bank reassesses the qualifications of Supervisory Board Members and the Supervisory Board as a whole subject to provisions set out in point 5 of this Policy, when there are justified concerns as to whether they have appropriate qualifications, in particular when new developments necessitate re-assessment in order to verify continued possession of qualifications by the person, as well as in any situation that could otherwise significantly affect the adequacy of knowledge, skills and experience of a Supervisory Board Member. The reassessment may only involve verifying whether the person concerned continues to hold the required qualifications after the event or situation.
• 1.5.4 The Bank shall, immediately after a new Supervisory Board is appointed or the composition of the existing Supervisory Board is changed, notify the PFSA of the composition or new composition of the Supervisory Board, along with the information, based on its assessment, that the Supervisory Board Members meet the requirements for knowledge, skills, experience, and proper performance guarantee and comply the requirements with the applicable restrictions on the holding, by Supervisory Board Members, of positions on the governing bodies of other entities.
• 1.5.5 The documentation for the purposes of the assessment performed by the General Meeting shall be gathered and kept by the Bank's Corporate Services Office in accordance with the provisions of GDPR. Personal data shall be stored for the maximum period of 25 years.
• 1.5.6 Collective evaluation of the committees operating at the Supervisory Board is performed by the Supervisory Board whenever their composition is determined or changed.

2. GENERAL ASSESSMENT CRITERIA

• 2.1 The General Meeting of the Bank shall assess the qualifications of Supervisory Board Members selected from among a sufficiently large group of candidates, taking into account the nature, scale and complexity of the Bank's business, as well as the Committee's preliminary assessment of qualifications of the Supervisory Board Member and the recommendation on his/her appointment, including all the information relevant to the assessment.
• 2.2 The assessment of the Supervisory Board Members includes:
  • (a) determining, whether the assessed person has the knowledge, skills and experience suitable to the function this person shall be performing in the Bank, as well as the scope of duties assigned to this function;
  • (b) determining, whether the assessed person gives guarantee of proper performance of the duties assigned to the function this person shall be performing in the Bank. The guarantee of proper performance of duties primarily refers to the reputation, honesty and integrity of a person concerned and his/her ability to handle the Bank's affairs in a prudent and steady manner.
• 2.3 Whenever this Policy mentions the "qualifications", they shall be deemed as knowledge, skills, experience and guarantee of proper performance of the duties.
• 2.4 The level and type of experience expected of Supervisory Board Members may vary.
• 2.5 The Supervisory Board Members should guarantee in each and every case the proper performance of the duties they are entrusted with.
• 2.6 If the Bank learns about circumstances where the knowledge, skills, experience and/or guarantee of proper performance of the duties of a Supervisory Board Member may be questioned, the future or potential impact of such circumstances on the qualifications of the person concerned must be assessed. The assessment required in the preceding sentence must include all material

circumstances known at the time of the assessment, regardless of place or time of their occurrence.

• 2.7 When assessing Supervisory Board Members, the General Meeting shall assess whether each person individually has the qualifications. The General Meeting shall assess whether the Supervisory Board as a whole has the qualifications when appointing the new Supervisory Board Member. When assessing the suitability of the Supervisory Board as a whole, knowledge of those areas within the responsibility of the Supervisory Board is taken into account, considering the information contained in the document templates referred to in points 4.1, 5.7 and 5.9 and other significant issues impacting collective assessment of the body, including:
  • a) results of the suitability assessment of a given Supervisory Board Member,
  • b) information whether the Supervisory Board demonstrated sufficient knowledge of supervision over identification and management of money laundering and terrorist financing risks and how those risks impact the Bank's operations.
• 2.8 Supervisory Board Members should be able to devote sufficient time and effort to perform their duties effectively.
• 2.9 Supervisory Board Members may hold simultaneously only a number of functions, on the terms specified in the Banking law, and engage in any other time-consuming activities only to a limited extent.
• 2.10 It is advised that during elections to the Supervisory Board the General Meeting take into account the principles of diversity set out in the Principles of Diversity of Supervisory Board Members, constituting Appendix No. 3 to this Policy. In pursuance of the diversity objective, efforts should be made to adhere to such standards as equal treatment, prevention of discrimination and non-ethical conduct. The reflection of the need for diversity on the Supervisory Board cannot prejudice the proper supervision over the Bank's governance.
• 2.11 When determining the composition of the Supervisory Board, including the number of independent Members of the Supervisory Board, the General Meeting shall consider in particular:
  • a) the size and complexity of the organizational structure of the Bank,
  • b) the specific nature of the Bank's business, including its range of activities, specialization, legal form and sources of financing,
  • c) the Bank's business plans,
  • d) the position and importance of the Bank in the banking system,
  • e) shareholder composition.
• 2.12 During assessment of candidates for Supervisory Board, the General Meeting shall also additionally evaluate (individual assessment) whether a given candidates for Supervisory Board Member meets the requirements for Audit Committee members, as set out in Article 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit companies and public oversight (hereinafter the "Act"). If a given Member of the Supervisory Board meets at least one of the above-mentioned requirements, the General Meeting shall note that fact in the resolution.
• 2.13 In the event of a vacancy in the Supervisory Board, which would result in a change in the composition of the Audit Committee, an individual assessment of whether a Supervisory Board member meets the requirements for members of the Audit Committee specified in Art. 129 of the Act is performed by the Supervisory Board, with the stipulation that the assessment is

performed by the Supervisory Board only when Member of the Audit Committee is appointed by the Supervisory Board from among other Members of the Supervisory Board.

3. DETAILED ASSESSMENT CRITERIA

A description of the detailed assessment criteria for Members of the Supervisory Board as well as additional evaluation criteria for members of the Audit Committee is provided in Appendix 1 to this Procedure..

4. DETAILED ASSESSMENT PROCESS, THE DOCUMENTS AND INFORMATION REQUIRED FOR THE FIRST APPOINTMENT OF A SUPERVISORY BOARD MEMBER

• 4.1 By first appointment to the Supervisory Board, a candidate himself/herself or via the nominating shareholder shall submit the information and documents necessary to perform the candidate's assessment based on the criteria stated in this Policy, listed below:
  • (a) Documents or statements regarding:
    • i) Given name(s) and surname, citizenship;
    • ii) Change of given name(s) or surname or citizenship;
    • iii) Financial standing and wealth;
  • (b) Information necessary for assessment of the candidate's qualifications as regards:
    • i) Address of usual or temporary residence;
    • ii) Education, profession, skills and professional experience, including the work history, completed training courses, place of work and position held, offices held in governing bodies of financial sector entities;
    • iii) Criminal or fiscal criminal proceedings conducted against the candidate;
    • iv) Administrative sanctions imposed on him/her;
    • v) Administrative sanctions imposed on other entities within the realm of the candidate's responsibility;
    • vi) Court proceedings that might adversely affect the candidate's reputation and administrative, disciplinary or debt enforcement proceedings in which he/she is or was involved as a party;
    • vii) Fluency in Polish and foreign languages; and
    • viii) How he/she conducts themselves in private life, business environment and contacts, and how he/she handles any person injured by his/her actions.

Document templates for submitting the above information and statements to the Bank for purposes of individual assessment of a Supervisory Board Member, collective assessment of the Supervisory Board as the Bank's body and for the Audit Committee - also for individual and collective assessment) shall be determined by the Director of the Corporate Services Office in consultation with the Chairman of the Supervisory Board and in cooperation with the Legal Division, Compliance Division and Data Protection Office. The Bank may also request provision of other information, statements and documents as well as evidence in support of the information provided by the Supervisory Board Member.

4.2 The Committee shall verify the received documents and information indicated in point 4.1 of this Policy and based on the possessed material, performs the preliminary individual assessment of the Supervisory Board Member and the collective assessment of the Supervisory Board as the Banks body, and then prepares the recommendation on appointment of the candidate. The Chairman of the Committee or other designated person shall submit to the General Meeting the Committee's preliminary assessment of qualifications and the recommendation on appointment of the candidate in order for the General Meeting of the Bank to perform the assessment of qualifications. The Committee shall also perform a preliminary individual assessment of a Supervisory Board Member in terms of the requirements for members of the Audit Committee.

• 4.3 When determining the composition of committees, the Supervisory Board shall assess the adequacy of the general composition of its committees, with particular emphasis on the assessment of knowledge, skills and experience of individual committee members, as well as whether the full composition of the committee reflects an adequately broad range of knowledge, skills and experience necessary to understand the issues within the committee's authority and the Bank's activities as well as significant risks in its operations.
• 4.4 With the provision of information about himself/herself, the Supervisory Board Member should be asked to submit to the Bank a written consent for processing by the Bank and the entities involved in the process of evaluating his / her personal data (the "Consent"), including personal data from the respective categories of information provided under the GDPR for the selection and evaluation process in accordance with this Policy, as far as the legal basis for processing such data is not set out in the law or entails any transmission of data to any members of the Citi Group. Detailed information about the method and scope of processing of personal data of the Supervisory Board Member together with the Consent for their processing shall be provided by the Bank to the candidates in separate information on the processing of personal data. Failure to provide the relevant data to the Bank may constitute an obstacle to the assessment of the candidate and consequently to the appointment or performance of a member of the Supervisory Board of the Bank.

5. DETAILED RE-ASSESSMENT PROCESS AND MEASURES TAKEN IF THE CANDIDATE LACKS THE REQUIRED QUALIFICATIONS

• 5.1 The General Meeting shall perform an individual re-assessment of a Supervisory Board Member if:
  • (a) the Supervisory Board Member is to be appointed for another term of office; and
  • (b) the General Meeting receives information questioning the qualifications possessed by the Supervisory Board Member which are required to further performance of the function, described in this Policy,
  • (c) there are circumstances resulting in a conflict of interest in connection with the function performed in the Supervisory Board,
  • (d) there are reasonable suspicions as to an attempt to commit the crime of money laundering or terrorist financing or if committed by a Supervisory Board Member and when there is a heightened risk of the Bank's involvement in money laundering or terrorist financing, in particular when:
    • i. the results of supervisory inspections or audits, or sanctions imposed by supervisory authorities indicate that the Bank has not implemented appropriate internal control mechanisms aimed at counteracting money laundering and terrorist financing,
    • ii. the Bank has violated statutory obligations with regard to counteracting money laundering and terrorist financing,
• iii. the Bank has significantly changed its business model, which may increase its exposure to money laundering and terrorist financing risk.
• 5.2 Each individual re-assessment of a Supervisory Board Member involves:
  • (a) determining whether the person being re-assessed maintains necessary knowledge, skills and experience suitable to the function this person shall be performing in the Bank, as well as the scope of duties assigned to this function; and
  • (b) determining whether anything has happened that may significantly affect the guarantee of proper performance of the duties by the person being re-assessed.
• 5.3 The General Meeting of the Bank shall re-assess collectively the Supervisory Board as a body, in particular in the event of:
  • a) receipt of a license to expand statutory activities of the Bank,
  • b) emergence of circumstances resulting in a collective conflict of interest at the level of the Supervisory Board.
  • c) changes in the Composition of the Supervisory Board,
  • d) the necessity to perform an individual re-assessment of a Supervisory Board Member under item 5.8,
  • e) a significant change in the business model, risk appetite, strategy or organizational structure at the level of the Bank or the Bank's group,
  • f) findings of periodic assessment of corporate governance, carried out by the Supervisory Board,
  • g) reasonable suspicions as to an attempt to commit the crime of money laundering or terrorist financing or if committed by Bank employees or persons acting in the name or on behalf of the Bank and when there is a heightened risk of the Bank's involvement in money laundering or terrorist financing, in particular in the circumstances referred to in point 5.1 letter d bullets i-iii,
  • h) when there are reasonable concerns whether the Supervisory Board has the appropriate qualifications and in every situation which may significantly affect the adequacy of knowledge, skills and experience of the Supervisory Board as a body.
• 5.4 In the event of other changes in the composition of the Supervisory Board resulting in a sudden vacancy in the Supervisory Board, the collective assessment of the Supervisory Board as a body is carried out by the Committee.
• 5.5 In the event of a change in the scope of duties of a Supervisory Board Member, in particular in connection with a change in the composition of the Supervisory Board's committees, the collective evaluation of the Supervisory Board as a body is performed by the Committee.
• 1.6 The Bank will inform the Polish Financial Supervision Authority about the results of the individual re-evaluation of a Supervisory Board Member and the results of the collective evaluation of the Supervisory Board as a body.
• 5.7 The Supervisory Board Member notifies the Committee immediately after a significant change occurs, that may affect the Supervisory Board Member's qualifications necessary for performing their functions, as referred to in this Policy. The Director of the Bank's Corporate Services Office, once a year, is obligated to collect from every Supervisory Board Member information about the possible changes concerning the statements, information and documents submitted before the appointment to the Supervisory Board, and is obliged to submit the collected information to the Committee. Specimens of documents enabling submission of amended information and statements to the Bank will be determined by the Director of the Corporate Services Office in consultation with the Chairman of the Supervisory Board and in cooperation with the Legal Division, Compliance Division and Data Protection Office. If there are no changes, the Supervisory Board Member shall make the statement that such statements, information and documents as held by the Bank do not require update. This statement may be submitted electronically. The Committee verifies the received information and performs the annual assessment of the Supervisory Board Member's qualifications in the scope described in point 5.2 of this Policy. Within the same scope, the Committee verifies the information described in point 5.1.b)-d) of this Policy.
• 1.8 If the preliminary assessment of the Supervisory Board Member's qualifications performed by the Committee is negative, the Committee submits the assessment to the General Meeting together with recommendation on steps aiming at revocation of this Supervisory Board Member or, respectively, at individual training of the Supervisory Board Member or collective training of the whole Supervisory Board of the Bank in order to ensure that both individual and collective qualifications and experience of the Supervisory Board are sufficient. The maximum time for individual training shall not exceed 1 year from the date of the decision by the General Meeting of the Bank on enhancing qualifications. The Bank shall inform the PFSA about the completed assessment and any corrective measures taken. The nearest General Meeting of the Bank performs the assessment process and decides in this area.
• 5.9 In case described in point 5.1.a) of this Policy, the Director of the Bank's Corporate Services Office is obligated to collect from every Supervisory Board Member information about the possible changes concerning the statements and information submitted before first appointment to the Supervisory Board. Specimens of documents enabling submission of amended information and statements to the Bank will be determined by the Director of the Corporate Services Office in consultation with the Chairman of the Supervisory Board and in cooperation with the Legal Division, Compliance Department and Data Protection Office. If there aren't any changes, the Supervisory Board Member shall make the statement that the statements, information and documents possessed by the Bank do not require update. The Director of the Bank's Corporate Services Office submits the collected statements, information and documents to the Committee. The Committee verifies the received information, performs the preliminary assessment of the Supervisory Board Member's qualifications and submits the assessment together with the recommendation on re-appointment to the General Meeting of the Bank. The provisions of point 4.2 shall apply respectively.

6. TRAINING POLICY AND INTRODUCTION TO THE DUTIES OF MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD

6.1. The Bank strives to ensure appropriate funds and resources to help ensure proper performance of the functions of Supervisory Board Members within the body and the committees appointed at the Supervisory Board, including possession of knowledge, skills and experience adequate to their functions and entrusted duties.

• 1. 1. Within one month after appointment of a Supervisory Board Member, the Secretary of the Supervisory Board or a person designated by the Secretary of the Supervisory Board shall provide key information necessary to perform the function of a Supervisory Board Member.
• 6.3 In order to facilitate understanding of the rights and obligations of the Supervisory Board as a body and its individual members, the Bank provides a process of induction for Supervisory Board Members, in particular by ensuring access to information helpful in exercising supervision over the Bank's activities, including information about the Bank's organizational structure, business model, risk profile, management system, rules for submitting resignations and other issues relevant to the performance of duties by Supervisory Board Members.
• 6.4 The induction of a Supervisory Board Member shall be carried within 6 months from the date of appointment by Secretary of the Supervisory Board or a person designated by the Secretary of the Supervisory Board.
• 6.5 The Bank provides Supervisory Board Members with the opportunity to enhance their qualifications, in particular in the form of general training and training tailored to individual needs of Supervisory Board Members. The main objective of the induction process and the training offered is to ensure the appropriate qualifications of Supervisory Board Members, including the knowledge and competences necessary to perform functions, including the function of members of Supervisory Board committees, and to reduce the risk of several vacancies occurring on the Supervisory Board within a short time.
• 6.6 The training program and the induction process for Members of the Supervisory Board (hereinafter: jointly the Training Program) incorporating the objectives set out in this chapter shall be established by the Secretary of the Supervisory Board in consultation with:
  • a) the Legal Division,
  • b) the Compliance Division,
  • c) the Human Resources Division,
  • d) the Planning and Financial Analysis Department.
• 6.7. As part of the Training Program, the Bank shall launch the process of identifying areas requiring training for both the Supervisory Board as a whole and its individual members.
• 6.8 The Training Program shall be periodically updated in accordance with the principles set out therein, taking into account changes in the management system, the Bank's operating strategy and generally applicable provisions of law to the extent they impact the responsibilities carried out by the Supervisory Board.
• 6.9. The Training Program shall be subject to periodic evaluation on the terms specified therein, the purpose of which is to audit implementation of the tasks provided for therein, including quality assessment of the training process and the process of induction of Supervisory Board Members.
• 6.10. The Bank shall ensure financial and human resources for the proper implementation of the Training Program.

6.11 In addition to the established Training Program, each Supervisory Board Member may apply for individual customized training to improve his/her qualifications in the scope of the function performed on the Supervisory Board or the Supervisory Board committee of which he/she is a member.

7. FINAL PROVISIONS

• 7.1 The Organizational Office in the Legal Division is obliged to keep records of all external functions performed by Members of the Bank's Supervisory Board outside the Bank, including political functions
• 7.2 This Policy is subject to adoption in accordance with point 1.3 above and shall become effective when adopted by the Bank's General Meeting.

APPENDIX 1

THE ASSESSMENT CRITERIA

1. CRITERIA REGARDING THE REPUTATION, HONESTY AND INTEGRITY, AND THE ABILITY TO HANDLE THE BANK'S AFFAIRS IN A PRUDENT AND STEADY MANNER (GUARANTEE OF PROPER PERFORMANCE OF DUTIES)

• 1.1 Pursuant to Article 22aa.1 of the Banking Law, members of the bank's Supervisory Board must guarantee the proper performance of their duties. The guarantee referred to in the preceding sentence primarily refers to the reputation, honesty and integrity of a person concerned and his/her ability to handle the Bank's affairs in a prudent and steady manner.
• 1.2 A Supervisory Board Member should be considered as guaranteeing the proper performance of duties if there is no evidence to suggest otherwise and no reason to have reasonable doubt about his or her good reputation, honesty, integrity and the ability to handle the Bank's affairs in a prudent and steady manner. A Supervisory Board Member should not be considered as guaranteeing the proper performance of duties if his or her personal or business conduct gives rise to any material doubt about his or her ability to ensure the sound and prudent supervision over the management of the Bank.
• 1.3 When assessing the guarantee of proper performance of the duties of Supervisory Board Members, it is necessary to take into account all the information indicated in the document templates referred to in points 4.1, 5.7 and 5.9, including information on:
  • a) Criminal history, criminal or fiscal criminal proceedings conducted against the Supervisory Board Member;
  • b) Administrative sanctions imposed on him/her;
  • c) Administrative sanctions imposed on other entities within the realm of the Supervisory Board Member's responsibility;
  • d) Court proceedings that might adversely affect the Supervisory Board Member's reputation and administrative, disciplinary of debt enforcement proceedings in which he/she is or was involved as a party.
  • e) the risk of the Supervisory Board Member committing or attempting to commit the crime of money laundering or terrorist financing

The surrounding, including mitigating, circumstances and the seriousness of any relevant offence or administrative or supervisory action, the time period and the Supervisory Board Member's conduct since the offence and the relevance of the offence or administrative or supervisory action to the proposed role should be considered.

• 1.4 The cumulative effects of more minor incidents, which individually do not impinge on a Supervisory Board Member's reputation and evaluation of guarantee of proper performance of duties but may in sum have a material impact, should be considered.
• 1.5 Attention should be paid to the following factors regarding the propriety of the Supervisory Board Member in past business dealings:
  • a) any evidence that the Supervisory Board Member has not been transparent, open, and cooperative in its dealings with supervisory or regulatory authorities;
• b) refusal of any economic registration, authorization, membership, or license to carry out a trade, business, or profession; or revocation, withdrawal, or termination of such registration, authorization, membership, or license; or expulsion by a regulatory or government body;
• c) the reasons for any dismissal from employment or any position of trust, fiduciary relationship, or similar situation, or having been asked to resign from employment in such a position; and
• d) disqualification by competent authority from acting as a person who directs the business.
• e) other evidence or other reliable information indicating that the Supervisory Board Member acts in a manner inconsistent with high standards of ethical behavior.
• 1.6 It should be considered how they conduct themselves in private life, business environment and contacts, and how he/she handles any person injured by his/her action.

2. KNOWLEDGE, SKILLS AND EXPERIENCE CRITERIA

• 2.1 Pursuant to Article 22aa.1 of the Banking Law, members of the bank's supervisory board must have knowledge, skills and experience as adequate for offices held by them and duties assigned to them.
• 2.2 When assessing the knowledge, skills and experience, all the information indicated in the document templates referred to in points 4.1, 5.7 and 5.9 should be taken into account, including information on education, profession, skills and experience, including work history, completed professional training, work place and positions held, and functions performed in the bodies of financial sector entities.
• 2.3 The assessment of a Supervisory Board Member's experience should consider both, the theoretical experience attained through education and training and the practical experience gained in previous occupations. It should be taken into account the skills and knowledge acquired and demonstrated by the professional conduct of the member.
• 2.4 With regard to assessment of a Supervisory Board Member's theoretical experience, particular consideration should be given to the level and profile of the education and whether it relates to banking and financial services or other relevant areas. Education in the areas of banking and finance, economics, law, administration, financial regulation and quantitative methods can in general be considered to be related to banking and financial services.
• 2.5 The assessment should not be limited to the details about the level of education of the Supervisory Board Member or proof of a certain period of service in a bank, other financial institution or other entity. A more thorough analysis of the Supervisory Board Member's practical experience should be conducted as the knowledge and skills gained from previous occupations depends on the nature, scale and complexity of the business as well as the function performed within it.
• 2.6 When assessing the knowledge, skills and experience of a member of the management body particular consideration should be given to theoretical and practical experience relating to:
  • a) financial markets;
  • b) regulatory framework and requirements;
  • c) strategic planning, and understanding of a bank's business strategy or business plan and accomplishment thereof;
  • d) risk management (identifying, assessing, monitoring, controlling and mitigating the main types of risk of a bank, including the responsibilities of the member of Supervisory Board);
• e) assessment of the efficacy of organization's solutions implemented at the bank, corporate governance, including establishment of effective management, supervision and controls; and
• f) interpreting a bank's financial information, identifying key issues based on this information and appropriate controls and measures.
• g) accounting and audit.
• 2.7 A Supervisory Board Member should be capable of providing constructive challenge to the decisions and effective oversight of the Management Board. The experience may be gained from academic, administrative or other positions and through the management, supervision or control of financial institutions or other firms. The Supervisory Board Members should be able to demonstrate that they have, or will be able to acquire, the technical knowledge necessary to enable them to understand the business of the bank and the risks that it faces sufficiently well.

3. GOVERNANCE CRITERIA

• 3.1 When assessing the qualifications of a Supervisory Board Member, all information indicated in the document templates referred to in points 4.1, 5.7 and 5.9 should be taken into account, including other criteria relevant to the functioning of the Supervisory Board, including potential conflicts of interest, the ability to allocate sufficient time, including the effects of a long-term absence of a Supervisory Board Member, if any, the general composition of the Supervisory Board, the required collective knowledge (including expertise and experience of individual members) and the ability of Supervisory Board Members to perform their duties independently without undue influence from other persons.
• 3.2 When assessing independence of a Supervisory Board Member, it is necessary to take into account all situations that could lead to an actual or potential conflict of interest and would or could affect performance of duties in an independent and objective manner, including in particular the following factors:
  • a) positions held in the past and at present at banks, other financial institutions or other entities;
  • b) personal, professional or other economic relationships with members of the Bank's Management Board, its parent company, or its subsidiaries;
  • c) personal, professional or other economic relationships with members of the supervisory boards of the Bank's parent company or its subsidiaries;
  • d) personal, professional or other economic relationships with the controlling shareholders of the Bank, with its parent institution or subsidiaries.
  • e) banking products held by Members of the Supervisory Board at the Bank
• 3.3. The Bank shall inform the Polish Financial Supervision Authority of any identified conflict of interest that could affect independent judgment of a Supervisory Board Member, including measures taken to minimize it.
• 3.4. The Supervisory Board needs collectively to have sufficient practical experience in banks.

4. ADDITIONAL CRITERIA FOR MEMBERS OF THE AUDIT COMMITTEE OF THE SUPERVISORY BOARD OF THE BANK

• 4.1. Members of the Audit Committee should meet the requirements imposed by the law (and in particular the requirements set out in Article 129 of the Act of May 11, 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Supervision (hereinafter the "Act") and the Regulations of the Audit Committee.
• 4.2. When assessing the knowledge, skills and experience of members of the Audit Committee, account should be taken both of theoretical competencies, acquired through education and training, and of practical competencies acquired during the career to date.

Competencies in the area of accounting or audit of financial statements

• 4.3. At least one member of the Audit Committee has knowledge and skills related to accounting or audit of financial statements. However, it is recommended that, to the extent possible, the Audit Committee as a whole meet the criteria related to knowledge and experience in the areas of accounting, financial management, risk management and internal control. Simultaneously, it is recommended that, to the extent possible, each of the members of the Audit Committee have the knowledge and experience necessary to independently and correctly interpret and assess financial statements.
• 4.4. When selecting members of the Supervisory Board who are to be appointed as members of the Audit Committee who have knowledge and experience in the area of accounting or audit of financial statements, the Bank should take into account the tasks of that Audit Committee arising from the Act, and in particular those connected with the monitoring of:
  • a) financial reporting process;
  • b) effectiveness of internal control systems and risk management systems and internal audit, also in the area of financial reporting;
  • c) performance of audit activities, and in particular execution of an audit by an audit company.
• 4.5. Verification if particular members of the Audit Committee meet the knowledge and skill requirements in the area of accounting or audit of financial statements is carried out on the basis of properly documented education and professional experience.
• 4.6. The requirement that a member of the Audit Committee must have the knowledge of accounting or audit of financial statements is assessed with reference to the overall knowledge acquired by the member of the Audit Committee, for example in connection with their education, connected directly with accounting or audit of financial statements, confirmed by a diploma issued by a higher-education school, acquired rights or received certificates, licenses or diplomas. And the skills of a member of the Audit Committee in the area of accounting or audit of financial statements are assessed in the context of to-date professional experience in the area of accounting or audit of financial statements, and in particular the experience gained in connection with work, for example, at accounting, financial & accounting, controlling or actuarial departments or for an audit company.
• 4.7. For instance, it may be concluded that a member of the Audit Committee has knowledge and skills in the area of accounting or audit of financial statements in particular if:
  • a) this member is a licensed auditor, has a certificate issued by the ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CIMA (Chartered Institute of Management Accountants) or other national or international licenses/certificates that confirm the member's knowledge in the area of accounting or audit of financial statements; or
  • b) the member has sufficient, at least 2-years', professional experience gained on a position directly connected with financial accounting, management accounting or audit of financial statements.
• 4.8. In any other cases, the knowledge and skills of a candidate for a member of the Audit Committee may be confirmed by:
  • a) having education that is directly connected with accounting or audit of financial statements, confirmed by a diploma issued by a higher-education school or completed specialist training courses in the area of accounting or audit of financial statements, confirmed by diplomas or other documents; and
  • b) skills possessed in the area of accounting or audit of financial statements, gained during professional career.

Competences related to the financial sector

• 4.9. Members of the Audit Committee have knowledge and skills related to the financial sector. This condition is considered met if at least one member of the Audit Committee has knowledge and skills related to that sector or particular members have knowledge and skills related to that sector in determined scopes.
• 4.10. The knowledge of the financial sector should be confirmed and documented by the to-date professional career of a member of the Audit Committee or by the education obtained by the member.

Competences of the Chairperson of the Audit Committee

4.11. It is recommended that the Chairperson of the Audit Committee have organizational and communication skills as the Chairperson's duties include ensuring that any meetings are carried out effectively and formulating recommendations.

Independence criterion

• 4.12. The majority of members of the Audit Committee, including its Chairperson, are independent, within the meaning of Article 129(3) of the Act. Whether or not the independence criterion referred to above in this point is met is verified on the basis of statements submitted by members of the Audit Committee, updated annually.
• 4.13. The Chairperson of the Audit Committee must also meet the independence criteria set out in § 14(4) of the Articles of Association.

APPENDIX 2

INFORMATION FORM FOR CANDIDATES FOR SUPERVISORY BOARD MEMBERS (DELETED)

APPENDIX 3

PRINCIPLES OF DIVERSITY OF SUPERVISORY BOARD MEMBERS

1. SCOPE OF PRINCIPLES

• 1.1 These Principles shall apply to the appointment of Members of the Supervisory Board to positions in the Supervisory Board. The purpose of the Principles of Diversity of Supervisory Board Members ("Principles") is to:
  • a) define the Bank's strategy for managing "Diversity" (understood as a situation in which the characteristics of Supervisory Board Members, in particular their age, sex, education and professional experience, vary to the extent ensuring a broad spectrum of views), by promoting diversity in selection of Members of the Supervisory Board in order to help tap a wide range of characteristics and competences when appointing Members of the Supervisory Board and by ensuring election of Supervisory Board Members from among people diverse in terms of gender, age, education and professional experience to gain different points of view and experience and enable independent opinions and sound decisions within their functions.
  • b) support implementation of the Bank's strategic goals by ensuring high-quality performance of the function and tasks entrusted by the Supervisory Board, by promoting election of competent persons to perform functions in the Supervisory Board, applying the criteria stemming from the Policy by leveraging the benefits of Diversity.

2. APPLICATION OF THE PRINCIPLES OF DIVERSITY

• 2.1. To achieve the best results, the Principles encompass and make use of differences which, in addition to the criteria referred to in the Policy, arise from the field of education, experience, gender and age. In particular, the Principles promote selection for the positions of Members of the Supervisory Board with consideration for the principle of diversity, i.e. ensuring equal opportunity in the processes for women and men regardless of their age, who have diverse individual knowledge, skills and experience which are at the same time adequate to the positions held by them and the entrusted duties, and which complement each other to ensure an appropriate level of collective supervision over Bank management, which is verified in a collective assessment of the suitability of the Supervisory Board in accordance with the Policy.
• 2.2. The Bank strives to ensure sufficient representation of both genders on the Supervisory Board. If, in the course of assessing a candidate for the position of a Supervisory Board Member, the Committee finds a possible underrepresentation of a gender on the Supervisory Board, the Committee shall define the target value of the underrepresented gender on the Supervisory Board and forward that target value, along with a recommendation, to the Bank's General Meeting.
• 2.3. The Bank seeks to ensure representation of Supervisory Board Members with diverse knowledge on the Supervisory Board.
• 2.4. The Bank seeks to ensure representation of Supervisory Board Members with varied experience on the Supervisory Board.
• 2.5. The Bank appreciates the positive impact of Diversity on building the Bank's culture and values, and takes steps to enable the appropriate diversity of Supervisory Board Members. Taking into account the results of the comparative diversity analysis published by relevant authorities or organizations, the Bank constantly undertakes measures to ensure Diversity.
• 2.6. Remuneration of Supervisory Board Members is gender-neutral.
• 2.7. Ensuring the need for Diversity on the Supervisory Board shall not impair proper supervision over the management of the Bank.

FINAL PROVISIONS

• 3.1. During the assessment of the composition of the Supervisory Board, the Committee documents its compliance with these Principles. If the assessment is unfavorable, the Committee submits the assessment to the Bank's General Meeting together with a recommendation to take steps to ensure compliance of the Supervisory Board with these Principles. The records shall be kept and stored at the Corporate Services Office.
• 3.2. The Principles shall apply without prejudice to mandatory provisions of law.
• 3.3. To the extent not covered by the Principles, provisions of the Policy, generally applicable laws and separate internal regulations and procedures in force at the Bank shall apply.

RESOLUTION No 32/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa of the Banking Law Act and the Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A. (also taking into account its modifications adopted by this Ordinary General Meeting), as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Mr./Ms. … satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Mr./Ms. … to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of the Bank appoints Mr./Ms., as of 24 June 2022, … as a member of the Supervisory Board of the Bank for a joint, currently pending term of office.

§ 2

[to be taken into account if the candidate meets at least one of the requirements for members of the Audit Committee specified in art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision]

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Mr./Ms. ….. meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e .:

• 1. has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act, [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]
• 1. meets the requirement of independence referred to in Art. 129 sec. 3 of the Act, [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]
• 1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act. [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]

RESOLUTION No 33/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa of the Banking Law Act and the Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A. (also taking into account its modifications adopted by this Ordinary General Meeting), as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Mr./Ms. … satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Mr./Ms. … to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of the Bank appoints Mr./Ms., as of 24 June 2022, … as a member of the Supervisory Board of the Bank for a joint, currently pending term of office.

§ 2

[to be taken into account if the candidate meets at least one of the requirements for members of the Audit Committee specified in art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision]

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Mr./Ms. ….. meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e .:

• 1. has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act, [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]
• 1. meets the requirement of independence referred to in Art. 129 sec. 3 of the Act, [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]
• 1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act. [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]

Draft Resolution to Item 5, Sub-point 12) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 34/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on acceptance of information on the amendments to the Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A adopted by the Supervisory Board

Pursuant to § 16 Section 2 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank decides to accept information on the amendment to the Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. adopted by a resolution of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. of December 3, 2021, with the content constituting Appendix No. 1 to this resolution, and of March 24, 2022, with the content constituting Appendix No. 2 to this resolution.

Appendix No. 1 to Resolution No. 34/2022 of the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. of June 23, 2022

Regulations adopted by the resolution of the Supervisory Board dated May 24, 2005, amended by the resolution of the Supervisory Board dated September 29, 2005, the resolution of the Supervisory Board dated September 26,2006, the resolution of the Supervisory Board dated December 14, 2007, the resolution of the Supervisory Board dated September 17, 2008, the resolution of the Supervisory Board dated February 18, 2010, the resolution of the Supervisory Board dated December 9, 2011, the resolution of the Supervisory Board dated January 29, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated June 10, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated December 3, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated May 17, 2016, the resolution of the Supervisory Board dated May 17, 2017, the resolution of the Supervisory Board dated December 8, 2017 and the resolution of the Supervisory Board dated May 30, 2018 the resolution of the Supervisory Board dated December 3, 2021

REGULATIONS OF THE SUPERVISORY BOARD OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

§ 1

The Supervisory Board is the statutory supervisory body of the Company acting on the basis of the Articles of Association and the Regulations, which were adopted in accordance with § 16 Section 2 of the Bank's Articles of Association. The Supervisory Board shall inform the General Meeting of the adopted Regulations.

• 1. The Supervisory Board carries out activities overseen by provisions of law and the Bank's Articles of Association, in accordance with the Regulations. The Supervisory Board supervises compliance with the Bank's policies and, if so required by special regulations or the Articles of Association, approves the documents adopted by the Management Board.
• 1. Except for the rights provided for in applicable laws, the Supervisory Board is authorized to resolve in particular upon:
  2. 1) appointing and dismissing the President of the Management Board in a secret ballot,
  3. 2) appointing and dismissing in a secret ballot, Vice-presidents and other members of the Bank's Management Board,
  4. 3) determining terms and conditions of agreements regulating the employment or other legal relationship between members of the Management Board and the Bank,
  5. 4) expressing consent for opening and closing of a branch office abroad,
• 5) adopting regulations of the Supervisory Board and approving the following documents adopted by the Bank's Management Board:
  • a) regulations of the Management Board of the Bank,
  • b) regulations for the application of special funds created out of net profit,
• 6) expressing prior consent for the disposal of the Bank's fixed assets, when the value thereof exceeds one tenth of the Bank's share capital,
• 7) appointing the audit company to audit or review financial statements,
• 8) granting consent for the employment and dismissal (subject to prior hearing) of the person in charge of the internal Audit Department and of the person in charge of the compliance unit upon the motion of the Management Board,
• 9) granting consent for the conclusion by the Bank of material agreement with a shareholder who holds at least 5% of the total vote in the Bank or with entity associated with the Bank. Before giving its approval, the Supervisory Board should evaluate the impact of the transaction on the interest of the Bank as well as it should assess whether there is a need to first consult an external entity that will carry out a valuation of the transaction and perform an analysis of its economic effects,
• 10) supervision over the management system implementation in the Bank and the assessment of its adequacy and efficiency, including supervision over risk management system implementation and annual assessment of this system's adequacy and efficiency as well as supervision over internal control system implementation and performing annual assessment of its adequacy including assessment of adequacy and efficiency of control function, compliance unit and Audit Department as well as the level of efficiency of the Bank's compliance risk management, ,
• 11) approving a strategy of the Bank's activity and the rules of prudent and stable management of the Bank,
• 12) approving the general organizational structure of the Bank adapted to the scope and profile of the risk borne and determined by the Bank's Management Board,
• 13) approving the Bank's acceptable general risk level,
• 14) approving the Bank's compliance policy,
• 15) approving the Bank's internal procedures regarding internal capital assessment and capital management processes as well as capital planning,
• 16) approving the Bank's information policy,
• 17) approving the internal control procedure,
• 18) approving remuneration policies,
• 19) deleted,
• 20) deleted,
• 21) approving the risk management strategy as well as determining the principles of reporting the types and sizes of risks in the Bank's operations to the Supervisory Board,
• 22) approving regulations of the compliance unit and the Audit Department,
• 23) approving the criteria for the assessment of adequacy and efficiency of the internal control system drafted by the Management Board of the Bank,
• 24) approving of principles of categorization of irregularities detected by the internal control system,
• 25) approving an annual plan of activities of the compliance unit,
• 26) approving the principles of cooperation of the compliance unit and the Audit Department with the corresponding entities of the dominant entity and the subordinated entity,
• 27) approving the principles of annual presentation of reports on its activities by the compliance unit to the Management Board and the Supervisory Board,
• 28) approving the principles of cooperation of the Audit Department with the external auditor,
• 29) approving the strategy of the Audit Department,
• 30) approving the auditing procedures, prepared by the Audit Department Head, ensuring objective completion of tasks by the Audit Department, the principles of transfer of employees from other organizational units of the Bank to the Audit Department, principles of professional development, including the rules for determining the number of internal auditors with professional certificates as well as the periodic assessment of work performance of internal auditors,
• 31) approving the remuneration of the Audit Department Head,
• 32) approving strategic (long-term) and operational (annual) audit plans and amendments to such plans,
• 33) approving the remuneration of the compliance unit Head, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
• 34) granting consent, each times, to cooperation of the audit Department with the corresponding unit of the dominant entity during an audit, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
• 35) approving the principles of presenting reports by the Audit Department to the Management Board of the Bank and the Supervisory Board,
• 36) approving the general rules for introducing changes to the organizational structure adopted by the Management Board,
• 37) approving the policy of identifying key functions in the Bank developed by the Management Board including the rules of appointment and dismissal of persons performing these functions,
• 38) approving the ethical principles adopted by the Management Board, defining norms and ethical standards of conduct of members of bodies and employees of the Bank, as well as other persons through whom the Bank conducts its business,
• 39) approving the conflict of interest management policy developed by the Management Board,
• 40) approving the principles of remuneration in the Bank developed by the Management Board,
• 41) approving the dividend policy of the Bank developed by the Management Board and specifying the conditions enabling the payment of dividends from the profit generated by the Bank within a specified period of time, taking into account the maintenance of capital at a level adequate to the risk incurred,
• 42) approving the risk culture principles developed by the Management Board, unless they are included in the risk management strategy, covering the whole Bank, based on a full understanding of the risk which the Bank is exposed to and the method of managing this risk, taking into account the adopted risk appetite,
• 43) approving a new product approval policy, developed by the Management Board, covering the development of new products, services and markets, and significant changes to the existing products, services and markets.
• 1. The Supervisory Board shall obtain the following information and reports from the Bank's Management Board:
• 1) immediately after their development, however not later than 120 (one hundred twenty) days after the lapse of each financial year, the annual stand-alone and consolidated financial statements drawn up in accordance with the International Accounting Standards and International Financial Reporting Standards and audited by the Bank's certified auditor,
• 2) immediately after its development and in any case not later than before the lapse of each financial year, a draft annual plan for the following financial year, on a consolidated basis,
• 3) other periodical information and reports pursuant to the Supervisory Board resolution or internal regulations of the Bank,
• 4) without delay, other financial data available that relate to the Bank's operations and financial status as well as the operations and financial status of the Bank's subsidiaries that a member of the Supervisory Board may reasonably require,
• 5) periodical information on the types and levels of the Bank operations risk,
• 6) report on the Bank's compliance risk management,
• 7) based on internal control actions, in the post-audit report, current and accurate information on any substantial matters related to the internal controls conducted.
• 8) on an annual basis, information about the method of execution by the Managament Board of the tasks ensuring operation of an adequate and effective internal control system,
• 9) information on the results of the periodic assessment of the compliance with the Bank's internal governance performed by the Management Board and about any material events that might affect the functioning of internal governance in the Bank,
• 10) periodic update on the status of implementation of the Bank's management strategy and the risk management strategy and the most important issues related thereto,
• 11) information on events and circumstances important for the assessment of the Bank's standing and management of the Bank,
• 12) at least once a year, information on the results of the assessment of compliance with the ethical principles,
• 13) in a situation where decisions made by the Management Board are related to risk management which is within the competence of a member of the Management Board overseeing significant risk management in the Bank, the Management Board member overseeing the management of risk significant to the Bank's operations votes differently than the rest of the Management Board members or in a manner different than initially proposed in the draft decision – information about the above fact together with a written justification for the decision made by the Management Board and a written justification for the decision made by the member overseeing significant risk management in the Bank,
• 14) information on approval of a new product by the Management Board or making material changes to an existing product offered by the Bank despite a negative opinion of the compliance unit or the Risk Management Sector as to the appropriateness of approving a new product or material changes to it. The information shall be immediately submitted to the Supervisory Board and it shall include in particular the reasons for disregarding the opinions issued by the representatives of the Risk Management Sector or the compliance unit.
• 1. The Supervisory Board supervises the implementation of internal governance at the Bank and assesses its adequacy and effectiveness at least once a year. The assessment performed by the Supervisory Board covers, in particular, any changes in internal and external factors affecting the Bank.
• 1. The Supervisory Board shall perform regular assessment of the application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, and the result of the assessment shall be made available on the Bank's website and submitted to the remaining bodies of the Bank.
• 1. The Supervisory Board, when appointing or recalling a Management Board member, shall take into account an assessment of the fulfilment of the requirements referred to in Article 22aa of the Banking Law.
• 1. The Supervisory Board immediately after the appointment of the Management Board and after changing its composition presents the Financial Supervision Authority with the information about the composition of the Management Board and the change in the composition as well as the information resulting from the assessment referred to in Section 6, about the fulfilment by the Management Board members of the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law.
• 1. The Supervisory Board approves the internal division of competencies adopted by the Management Board and shall pass that information to the Financial Supervision Authority.
• 1. The Supervisory Board files a petition to the Financial Supervision Authority for approval of the appointment of the President of the Management Board, the member of the Management Board, supervising the significant risk management in the Bank's operations, as well as approval of the decision to entrust the supervising the significant risk management in the Bank's operations to the already appointed member of the Management Board. The appointment of these individuals and entrusting the supervising the significant risk management in the Bank's operations to the already appointed member of the Management Board occurs after obtaining the consent of the Financial Supervision Authority.
• 1. The Supervisory Board immediately submits to the Polish Financial Supervision Authority the information on placing on the agenda an item on:
  2. 1) recalling the President of the Management Board,
  3. 2) recalling the Management Board member supervising significant risk management in the Bank's operations or entrusting another member of the Management Board with the duties of a member of the Management Board supervising significant risk management in the Bank's operations.

The Supervisory Board shall provide the above mentioned information together with justification to the Polish Financial Supervision Authority well in advance enabling the Polish Financial Supervision Authority to take a position before adopting resolutions by the Supervisory Board.

1. The Supervisory Board, depending on the needs, but at least once a year, shall perform assessment of the adequacy and efficiency of the procedure for the anonymous reporting by the employees violations of law and the Bank's ethical standards and procedures.

2. 1. If the Supervisory Board's decision concerning selection of the audit company departs from the recommendation of the Audit Committee, the Supervisory Board shall justify its decision not to follow the recommendation of the Audit Committee and shall communicate such justification to the General Meeting.
3. 1. The Supervisory Board at least once a year shall assess the effectiveness of the Management Board activity and the adequacy of internal regulations concerning the functioning of the Management Board.
4. 1. The Supervisory Board shall consist of 5 (five) to 12 (twelve) members, elected by the General Meeting. Members of the Supervisory Board shall be elected for a common term of office of three years.
5. 1. The General Meeting shall decide in accordance with the Bank's Articles of Association on a number of the Supervisory Board's members.
6. 1. The procedure for the election of the members of the Supervisory Board is defined in the Bank's Articles of Association and the Regulations of the General Meeting.
7. 1. Each the Supervisory Board member should provide through the Supervisory Board's Secretary the other members of the Supervisory Board as well as the Management Board with a statement of meeting the independence criteria. The supervisory board should identify any relationships or circumstances which may affect a Supervisory Board member's fulfilment of the independence criteria. An assessment of Supervisory Board members' fulfilment of the independence criteria should be presented to the Ordinary General Meeting in a report on the activity of the Supervisory Board.

§ 4

The Supervisory Board shall elect from among its members the Chairman and the Vicechairmen of the Supervisory Board. The election shall be held during the Supervisory Board's meeting in a secret ballot.

§ 5

The Supervisory Board shall appoint and dismiss the Supervisory Board's Secretary.

§ 6

The Supervisory Board's members perform their duties personally.

• 1. The Supervisory Board shall perform its duties collectively, subject to Section 2 below.
• 1. Each member of the Supervisory Board shall be entitled to obtain from the Management Board information necessary to perform its duties. Upon the motion of at least two members, the Supervisory Board shall review the specified branch of the Bank's

activities, demand from the Management Board or the Bank's employees reports and explanations, review the assets, verify the Bank's books and records, according to such members' motion. The Supervisory Board may only reject such motion through the adoption of a resolution. The Supervisory Board may use the services of external experts.

§ 8

• 1. Meetings of the Supervisory Board shall take place at least once a quarter.
• 1. The Supervisory Board's members shall attend the General Meeting. The explanation of the absence of the Supervisory Board's member shall be submitted to the Chairman of the Supervisory Board in writing, at the latest on the day preceding the General Meeting, unless the absence results from the reason, which could not be foreseen. The Chairman of the Supervisory Board, one of the Vice-chairmen or an authorized person shall submit to the minutes of the General Meeting the reasons for the absence of a given Supervisory Board's member.
• 1. The Supervisory Board's members shall within the scope of their powers provide the General Meeting's attendants with explanations and information relating to the Bank to the indispensable extent.

§ 9

• 1. A meeting of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman of Supervisory Board and during his absence by one of the Vice-chairmen of the Supervisory Board, on his own initiative, upon the motion of a Supervisory Board's member or upon the motion of the Bank's Management Board.
• 1. The Chairman of the Supervisory Board may establish fixed dates, on which meetings of the Supervisory Board shall take place.

§ 10

• 1. A notification of convening a meeting of the Supervisory Board (or the Committees of the Supervisory Board) containing the agenda and the materials for the debate shall be sent by the Supervisory Board's Secretary to the Supervisory Board's members (or respectively to Committee's members) by e-mail in encrypted form, by courier or registered letter upon the confirmation of receipt, at least 7 (seven) days before a meeting.
• 1. In urgent cases the Chairman of the Supervisory Board or one of the Vice-chairmen of the Supervisory Board, in circumstances as set forth in § 9 Section 1 above, may order the way of notifying the Supervisory Board's members of the date of a meeting other than stated in Section 1.

§ 11

The Supervisory Board's meetings shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board, and in case of his absence, by one of Vice-chairmen of the Supervisory Board and if, both of them are absent, by a member of the Supervisory Board elected by remaining members.

• 1. The presence of at least a half of the Supervisory Board's members shall be required at a meeting for the validity of its resolutions.
• 1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted with the absolute majority of votes.
• 1. Without consent of the majority of independent Supervisory Board's members none of the following resolutions shall be passed:
  2. 1) deleted
  3. 2) on consent for the conclusion by the Bank of a material agreement with any shareholder holding, as a minimum, 5% of the total number of votes at the Bank or with an affiliate of the Bank, and
  4. 3) on appointment of an audit company to audit or review financial statements.
• 1. A material agreement, referred to in Section 3 Item 2 above, shall be an agreement:
  2. 1) with a value having influence on the Bank's financial results exceeding 5% of the net income, presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
  3. 2) with a value exceeding 0.5% of the balance sheet sum, presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
  4. 3) with which high legal, regulatory or reputation risk is connected, or
  5. 4) to be concluded with an entity associated with the Bank with a value exceeding the equivalent of EUR 500,000,

except for agreements concluded within the day-to-day operational activity, in particular connected with liquidity management.

A value of an agreement shall mean a value of cash and non-cash charges determined during the negotiations of such agreement that the bank will be obliged to pay under the agreement. If an agreement is to be concluded for an indefinite period of time or a period exceeding 1 (one) year, for the determination of its value for the above purposes the estimated charges for a 1-year period shall be taken into account.

1. The Supervisory Board shall take resolutions in an open ballot, subject to the provision of § 2 Section 2 Items 1 and 2. The chairman of the debate may order a secret ballot on his own initiative or upon the motion of the Supervisory Board member.

§ 13

A resolution of the Supervisory Board shall come into force on the date of its adoption, unless the resolution provides the later date of coming into force.

§ 14

1. Minutes shall be made from the Supervisory Board's meetings. Minutes are made in writing or in a form equivalent to a written form.

2. 1. A list of the Supervisory Board's members present at the meeting and other persons participating in the meeting constitutes an appendix to the minutes.
3. 1. The Supervisory Board members participating in the meeting shall have the opportunity to examine the minutes and submit comments or dissenting opinions to the minutes before the minutes are signed.
4. 1. The minutes shall be signed by all members of the Supervisory Board present at the meeting.
5. 1. The minutes of the Supervisory Board's meetings of its term of office shall be kept in separate collection, maintained by the Bank.
6. 1. Minutes shall contain:
   2. 1) subsequent number of the minutes
   3. 2) date of the meeting,
   4. 3) the agenda including description of individual items on the agenda,
   5. 4) first and last names of the persons taking part in the meeting,
   6. 5) the number of the Supervisory Board members absent with the reason for such absence,
   7. 6) description of the course of the discussion, arrangements made and agreed actions
   8. 7) texts of the adopted resolutions,
   9. 8) the number of votes cast for individual resolutions,
   10. 9) submitted comments to the minutes, including comments not taken into account and the content of the dissenting opinions, together with an indication of the reasons for disregarding them,
   11. 10) other decisions of the Supervisory Board.
7. 1. Members of the Bank's Management Board participate in the Supervisory Board meetings, save for meetings or items directly relating to the Management Board.
8. 1. Upon motion of the Chairman of the Supervisory Board or of the Bank's Management Board, the Bank's employees or persons from outside the Bank competent for a given matter may participate in the meetings. The persons managing the Audit Department and the compliance unit shall participate in the Supervisory Board meetings when matters related to the internal control system are being examined. The person managing the Audit Department shall participate in the Supervisory Board meeting where the Audit Department operations are discussed at least once a year.
9. 1. In particularly justified circumstances the Chairman of the Supervisory Board may order the debates without the participation of persons that are not the Supervisory Board's members, even if the foregoing provides otherwise.

§ 16

The permanent Committees of the Supervisory Board shall be:

1) Audit Committee,

• 2) Nomination and Remuneration Committee,

• 3) Risk and Capital Committee.

• 1. The Audit Committee shall be composed of at least three members of the Supervisory Board appointed by the Supervisory Board. Rules on selection of the Committee members shall be established in Committee's Regulations
• 1. The Audit Committee shall be responsible for matters described in detail in the Regulations of the Audit Committee adopted by the Supervisory Board.
• 1. The Supervisory Board shall pass resolutions on cooperation with an audit company exclusively upon the recommendation of the Audit Committee.
• 1. The Audit Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.

§ 18

• 1. The Nomination and Remuneration Committee shall be composed of the Supervisory Board's members, appointed by the Supervisory Board.
• 1. The Nomination and Remuneration Committee's competencies include the matters specified in detail in the Bylaws of the Nomination and Remuneration Committee adopted by the Supervisory Board.
• 1. The Supervisory Board shall pass resolutions on the principles and level of compensation for the members of the Bank's Management Board, exclusively upon the motion of the Nomination and Remuneration Committee.
• 1. The Nomination and Remuneration Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.

§ 18a

• 1. The Risk and Capital Committee shall be composed of the Supervisory Board's members, appointed by the Supervisory Board.
• 1. The Risk and Capital Committee shall be responsible for matters described in detail in the Regulations of the Remuneration Committee adopted by the Supervisory Board, including the supervision of the risk management strategy and the process of internal capital estimation and capital management.
• 1. The Risk and Capital Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.

The Supervisory Board may pass a resolution on the establishment of committees other than those defined in § 16 of the Regulations, which shall consist exclusively of the members of the Supervisory Board appointed by the Supervisory Board. The scope of the committee's activities shall be defined in the regulations of the committee adopted by way of resolution by the Supervisory Board. .

§ 20

• 1. When selecting the composition of the committees, the Supervisory Board shall assess the adequacy of the overall composition of its committees, with particular emphasis on the assessment of the knowledge, skills and experience of individual committee members, as well as whether the full composition of the committee reflects an adequately broad range of knowledge, skills and experience necessary to understand the Bank's operations and relevant risks in its activity.
• 1. The chairman and the vice-chairman of the Supervisory Board's committee shall be elected by the Supervisory Board from among members of such committee.
• 1. A meeting of the committee shall be convened by its chairman on his own initiative or at the request of a member of the committee or the Chairman or one of Vice-chairmen of the Supervisory Board.
• 1. The committee shall pass resolutions with the absolute majority of votes of those present committee members, unless the resolution on the establishment of a committee provides otherwise.

§ 21

• 1. Minutes shall be taken from meetings of the committees.
• 1. The provisions of the regulations of the committee shall apply to the minutes taken from the committees' meetings.

§ 22

In contacts with the mass media, the Supervisory Board's members may only disclose generally available information concerning the Bank. The disclosure of other information or restricted data shall be reserved for the Chairman of the Supervisory Board.

§ 23

1. Conflict of interest is the problem of conflict between the private interests of the Supervisory Board member and the obligations arising from his position as a member of the Supervisory Board, if the private interest may adversely affect the proper performance of the member of the Supervisory Board. A conflict of interest may also result from past personal or professional relationship and pertain to a member of the Supervisory Board individually and collectively, if joint actions of the Supervisory Board members may result in a conflict between their interests and the obligations resulting from their functions. A conflict of interest exists also if the activity of Supervisory Board Member outside the Bank is impossible to reconcile with the duty of loyalty to the Bank and act in his best interest.

2. 1. In particular, a conflict of interest may result in business activities, professional, political, hiring relatives, exploiting the potential of the business of the Bank and the information and knowledge acquired in the exercise of their functions. Consequently, a member of the Supervisory Board shall refrain from taking any professional or non-professional activity, which could lead to a conflict of interest or adversely affect its reputation as a member of the Supervisory Board.
3. 1. Immediately after the appointment, the Supervisory Board member informs the Chairman of Supervisory Board and Secretary of the Supervisory Board of any activity outside of the Bank with an indication of whether it is in relation to the activities performed in the Bank's competitive, and an indication of whether or participate in a competitive company as a partner in a partnership or as a member of the body of a company or any other competitive legal person as a member of its body.
4. 1. Member of the Supervisory Board is required to inform the Chairman of the Supervisory Board and Secretary of the Supervisory Board of any circumstances that may result or resulting in a conflict of interest in connection with the function performed in the Supervisory Board, in particular in case of function performed in governing or supervisory body of a competitive entity or being in kinship, affinity or any other close non-service relationship with respect to any of the other members of the Supervisory Board, members of the Management Board or employees of the Bank. In assessing the potential conflict of interests Supervisory Board member should also take into account the independence criteria set out in the Statute, in particular those related to significant business relationship.
5. 1. Member of the Supervisory Board is required to refrain from participation in decisionmaking or voting in relation to all matters for which Supervisory Board member may, be in a conflict of interest, or if it would undermine his objectivity or ability to properly fulfill the obligations to the Bank, and may request that this in the minutes. In this case, a member of the Management Board shall inform the other members of the Supervisory Board of the risk of a conflict of interest. 6)
6. 1. The Secretary to the Supervisory Board shall archive information on identified conflicts of interest and their solution, assessing their significance and, if applicable, submitting this information for the purposes of the disclosure process on the terms specified in the Bank.
7. 1. The Supervisory Board accepts employees' notifications for breaches of the law, internal regulations and ethical standards applicable in the Bank in the case of notifications regarding members of the Management Board. Notifications can be made anonymously. Notifications are forwarded to the Chairman of the Supervisory Board in the manner specified in the Bank's internal regulations.
8. 1. The Chairman of the Supervisory Board informs about the notification the other members of the Supervisory Board and the President of the Management Board.
9. 1. Upon receipt of the notification, the Chairman of the Supervisory Board shall designate the employees, organizational divisions or organizational units responsible for taking and coordinating the verification of the infringement notification as well as following up or forwarding the verification request to an external law firm. Designated employee, organizational division or organizational unit or designated law firm based on the material collected in the case, analyzes the notification and assesses the notification for a breach of the law, the internal procedures and ethical standards applicable in the Bank (verification of the validity of the notification). Upon completion of the verification activities, the appointed employee, organizational division or organizational unit or appointed law firm prepares a summary report of the conducted analysis of the notification containing the recommended actions and submits it to the Chairman of the Supervisory Board.
10. 1. The Chairman of the Supervisory Board immediately gives the other members of the Supervisory Board a report summarizing the conducted analysis of the infringement notification containing the recommended actions, and then the Supervisory Board shall take a decision on the subject matter. Immediately after the decision of the Supervisory Board has been taken, the Chairman of the Supervisory Board shall notify the member of the Management Board to whom the infringement was alleged of the infringement notification and of the procedure for verifying the reasonableness of the infringement notification and of the decision of the Supervisory Board, subject to the confidentiality of the reporting employee, if the employee has disclosed his or her identity or it is possible to establish his or her identity.

Appendix No. 2 to Resolution No. 34/2022 of the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. of June 23, 2022

Regulations adopted by the resolution of the Supervisory Board dated May 24, 2005, amended by the resolution of the Supervisory Board dated September 29, 2005, the resolution of the Supervisory Board dated September 26,2006, the resolution of the Supervisory Board dated December 14, 2007, the resolution of the Supervisory Board dated September 17, 2008, the resolution of the Supervisory Board dated February 18, 2010, the resolution of the Supervisory Board dated December 9, 2011, the resolution of the Supervisory Board dated January 29, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated June 10, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated December 3, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated May 17, 2016, the resolution of the Supervisory Board dated May 17, 2017, the resolution of the Supervisory Board dated December 8, 2017, the resolution of the Supervisory Board dated May 30, 2018, the resolution of the Supervisory Board dated December 3, 2021 and the resolution of the Supervisory Board dated March 24, 2022

REGULATIONS OF THE SUPERVISORY BOARD OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

§ 1

The Supervisory Board is the statutory supervisory body of the Company acting on the basis of the Articles of Association and the Regulations, which were adopted in accordance with § 16 Section 2 of the Bank's Articles of Association. The Supervisory Board shall inform the General Meeting of the adopted Regulations.

• 1. The Supervisory Board carries out activities overseen by provisions of law and the Bank's Articles of Association, in accordance with the Regulations. The Supervisory Board supervises compliance with the Bank's policies and, if so required by special regulations or the Articles of Association, approves the documents adopted by the Management Board.
• 1. Except for the rights provided for in applicable laws, the Supervisory Board is authorized to resolve in particular upon:
  2. 1) appointing and dismissing the President of the Management Board in a secret ballot,
  3. 2) appointing and dismissing in a secret ballot, Vice-presidents and other members of the Bank's Management Board,
• 3) determining terms and conditions of agreements regulating the employment or other legal relationship between members of the Management Board and the Bank,
• 4) expressing consent for opening and closing of a branch office abroad,
• 5) adopting regulations of the Supervisory Board and approving the following documents adopted by the Bank's Management Board:
  • b) regulations of the Management Board of the Bank,
  • b) regulations for the application of special funds created out of net profit,
• 6) expressing prior consent for the disposal of the Bank's fixed assets, when the value thereof exceeds one tenth of the Bank's share capital,
• 7) appointing the audit company to audit or review financial statements,
• 8) granting consent for the employment and dismissal (subject to prior hearing) of the person in charge of the internal Audit Department and of the person in charge of the compliance unit upon the motion of the Management Board,
• 9) granting consent for the conclusion by the Bank of material agreement with a shareholder who holds at least 5% of the total vote in the Bank or with entity associated with the Bank. Before giving its approval, the Supervisory Board should evaluate the impact of the transaction on the interest of the Bank as well as it should assess whether there is a need to first consult an external entity that will carry out a valuation of the transaction and perform an analysis of its economic effects,
• 10) supervision over the management system implementation in the Bank and the assessment of its adequacy and efficiency, including supervision over risk management system implementation and annual assessment of this system's adequacy and efficiency as well as supervision over internal control system implementation and performing annual assessment of its adequacy including assessment of adequacy and efficiency of control function, compliance unit and Audit Department as well as the level of efficiency of the Bank's compliance risk management, ,
• 11) approving a strategy of the Bank's activity and the rules of prudent and stable management of the Bank,
• 12) approving the general organizational structure of the Bank adapted to the scope and profile of the risk borne and determined by the Bank's Management Board,
• 13) approving the Bank's acceptable general risk level,
• 14) approving the Bank's compliance policy,
• 15) approving the Bank's internal procedures regarding internal capital assessment and capital management processes as well as capital planning,
• 16) approving the Bank's information policy,
• 17) approving the internal control procedure,
• 18) approving remuneration policies,
• 19) deleted,
• 20) deleted,
• 21) approving the risk management strategy as well as determining the principles of reporting the types and sizes of risks in the Bank's operations to the Supervisory Board,
• 22) approving regulations of the compliance unit and the Audit Department,
• 23) approving the criteria for the assessment of adequacy and efficiency of the internal control system drafted by the Management Board of the Bank,
• 24) approving of principles of categorization of irregularities detected by the internal control system,
• 25) approving an annual plan of activities of the compliance unit,
• 26) approving the principles of cooperation of the compliance unit and the Audit Department with the corresponding entities of the dominant entity and the subordinated entity,
• 27) approving the principles of annual presentation of reports on its activities by the compliance unit to the Management Board and the Supervisory Board,
• 28) approving the principles of cooperation of the Audit Department with the external auditor,
• 29) approving the strategy of the Audit Department,
• 30) approving the auditing procedures, prepared by the Audit Department Head, ensuring objective completion of tasks by the Audit Department, the principles of transfer of employees from other organizational units of the Bank to the Audit Department, principles of professional development, including the rules for determining the number of internal auditors with professional certificates as well as the periodic assessment of work performance of internal auditors,
• 31) approving the remuneration of the Audit Department Head,
• 32) approving strategic (long-term) and operational (annual) audit plans and amendments to such plans,
• 33) approving the remuneration of the compliance unit Head, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
• 34) granting consent, each times, to cooperation of the audit Department with the corresponding unit of the dominant entity during an audit, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
• 35) approving the principles of presenting reports by the Audit Department to the Management Board of the Bank and the Supervisory Board,
• 36) approving the general rules for introducing changes to the organizational structure adopted by the Management Board,
• 37) approving the policy of identifying key functions in the Bank developed by the Management Board including the rules of appointment and dismissal of persons performing these functions,
• 38) approving the ethical principles adopted by the Management Board, defining norms and ethical standards of conduct of members of bodies and employees of the Bank, as well as other persons through whom the Bank conducts its business,
• 39) approving the conflict of interest management policy developed by the Management Board,
• 40) approving the principles of remuneration in the Bank developed by the Management Board,
• 41) approving the dividend policy of the Bank developed by the Management Board and specifying the conditions enabling the payment of dividends from the profit generated by the Bank within a specified period of time, taking into account the maintenance of capital at a level adequate to the risk incurred,
• 42) approving the risk culture principles developed by the Management Board, unless they are included in the risk management strategy, covering the whole Bank, based on a full understanding of the risk which the Bank is exposed to and the method of managing this risk, taking into account the adopted risk appetite,
• 43) approving a new product approval policy, developed by the Management Board, covering the development of new products, services and markets, and significant changes to the existing products, services and markets.
• 1. The Supervisory Board shall obtain the following information and reports from the Bank's Management Board:
  2. 1) immediately after their development, however not later than 120 (one hundred twenty) days after the lapse of each financial year, the annual stand-alone and consolidated financial statements drawn up in accordance with the International Accounting Standards and International Financial Reporting Standards and audited by the Bank's certified auditor,
  3. 2) immediately after its development and in any case not later than before the lapse of each financial year, a draft annual plan for the following financial year, on a consolidated basis,
  4. 3) other periodical information and reports pursuant to the Supervisory Board resolution or internal regulations of the Bank,
  5. 4) without delay, other financial data available that relate to the Bank's operations and financial status as well as the operations and financial status of the Bank's subsidiaries that a member of the Supervisory Board may reasonably require,
  6. 5) periodical information on the types and levels of the Bank operations risk,
  7. 6) report on the Bank's compliance risk management,
  8. 7) based on internal control actions, in the post-audit report, current and accurate information on any substantial matters related to the internal controls conducted.
  9. 8) on an annual basis, information about the method of execution by the Managament Board of the tasks ensuring operation of an adequate and effective internal control system,
  10. 9) information on the results of the periodic assessment of the compliance with the Bank's internal governance performed by the Management Board and about any material events that might affect the functioning of internal governance in the Bank,
  11. 10) periodic update on the status of implementation of the Bank's management strategy and the risk management strategy and the most important issues related thereto,
  12. 11) information on events and circumstances important for the assessment of the Bank's standing and management of the Bank,
  13. 12) at least once a year, information on the results of the assessment of compliance with the ethical principles,
  14. 13) in a situation where decisions made by the Management Board are related to risk management which is within the competence of a member of the Management Board overseeing significant risk management in the Bank, the Management Board member overseeing the management of risk significant to the Bank's operations votes differently than the rest of the Management Board members or in a manner different than initially proposed in the draft decision – information about the above fact together with a written justification for the decision made by the Management Board and a written justification for the decision made by the member overseeing significant risk management in the Bank,
  15. 14) information on approval of a new product by the Management Board or making material changes to an existing product offered by the Bank despite a negative opinion of the compliance unit or the Risk Management Sector as to the appropriateness of approving a new product or material changes to it. The information shall be immediately submitted to the Supervisory Board and it shall include in particular the reasons for disregarding the opinions issued by the representatives of the Risk Management Sector or the compliance unit.
• 1. The Supervisory Board supervises the implementation of internal governance at the Bank and assesses its adequacy and effectiveness at least once a year. The assessment performed

by the Supervisory Board covers, in particular, any changes in internal and external factors affecting the Bank.

• 1. The Supervisory Board shall perform regular assessment of the application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, and the result of the assessment shall be made available on the Bank's website and submitted to the remaining bodies of the Bank.
• 1. The Supervisory Board, when appointing or recalling a Management Board member, shall take into account an assessment of the fulfilment of the requirements referred to in Article 22aa of the Banking Law.
• 1. The Supervisory Board immediately after the appointment of the Management Board and after changing its composition presents the Financial Supervision Authority with the information about the composition of the Management Board and the change in the composition as well as the information resulting from the assessment referred to in Section 6, about the fulfilment by the Management Board members of the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law.
• 1. The Supervisory Board approves the internal division of competencies adopted by the Management Board and shall pass that information to the Financial Supervision Authority.
• 1. The Supervisory Board files a petition to the Financial Supervision Authority for approval of the appointment of the President of the Management Board, the member of the Management Board, supervising the significant risk management in the Bank's operations, as well as approval of the decision to entrust the supervising the significant risk management in the Bank's operations to the already appointed member of the Management Board. The appointment of these individuals and entrusting the supervising the significant risk management in the Bank's operations to the already appointed member of the Management Board occurs after obtaining the consent of the Financial Supervision Authority.
• 1. The Supervisory Board immediately submits to the Polish Financial Supervision Authority the information on placing on the agenda an item on:
  2. 1) recalling the President of the Management Board,
  3. 2) recalling the Management Board member supervising significant risk management in the Bank's operations or entrusting another member of the Management Board with the duties of a member of the Management Board supervising significant risk management in the Bank's operations.

The Supervisory Board shall provide the above mentioned information together with justification to the Polish Financial Supervision Authority well in advance enabling the Polish Financial Supervision Authority to take a position before adopting resolutions by the Supervisory Board.

1. The Supervisory Board, depending on the needs, but at least once a year, shall perform assessment of the adequacy and efficiency of the procedure for the anonymous reporting by the employees violations of law and the Bank's ethical standards and procedures.

2. 1. If the Supervisory Board's decision concerning selection of the audit company departs from the recommendation of the Audit Committee, the Supervisory Board shall justify its decision not to follow the recommendation of the Audit Committee and shall communicate such justification to the General Meeting.
3. 1. The Supervisory Board at least once a year shall assess the effectiveness of the Management Board activity and the adequacy of internal regulations concerning the functioning of the Management Board.
4. 1. The Supervisory Board shall consist of 5 (five) to 12 (twelve) members, elected by the General Meeting. Members of the Supervisory Board shall be elected for a common term of office of three years.
5. 1. The General Meeting shall decide in accordance with the Bank's Articles of Association on a number of the Supervisory Board's members.
6. 1. The procedure for the election of the members of the Supervisory Board is defined in the Bank's Articles of Association and the Regulations of the General Meeting.
7. 1. Each the Supervisory Board member should provide through the Supervisory Board's Secretary the other members of the Supervisory Board as well as the Management Board with a statement of meeting the independence criteria. The supervisory board should identify any relationships or circumstances which may affect a Supervisory Board member's fulfilment of the independence criteria. An assessment of Supervisory Board members' fulfilment of the independence criteria should be presented to the Ordinary General Meeting in a report on the activity of the Supervisory Board.

§ 4

The Supervisory Board shall elect from among its members the Chairman and the Vicechairmen of the Supervisory Board. The election shall be held during the Supervisory Board's meeting in a secret ballot.

§ 5

The Supervisory Board shall appoint and dismiss the Supervisory Board's Secretary.

§ 6

The Supervisory Board's members perform their duties personally.

• 1. The Supervisory Board shall perform its duties collectively, subject to Section 2 below.
• 1. Each member of the Supervisory Board shall be entitled to obtain from the Management Board information necessary to perform its duties. Upon the motion of at least two

members, the Supervisory Board shall review the specified branch of the Bank's activities, demand from the Management Board or the Bank's employees reports and explanations, review the assets, verify the Bank's books and records, according to such members' motion. The Supervisory Board may only reject such motion through the adoption of a resolution. The Supervisory Board may use the services of external experts.

§ 8

• 1. Meetings of the Supervisory Board shall take place at least once a quarter.
• 1. The Supervisory Board's members shall attend the General Meeting. The explanation of the absence of the Supervisory Board's member shall be submitted to the Chairman of the Supervisory Board in writing, at the latest on the day preceding the General Meeting, unless the absence results from the reason, which could not be foreseen. The Chairman of the Supervisory Board, one of the Vice-chairmen or an authorized person shall submit to the minutes of the General Meeting the reasons for the absence of a given Supervisory Board's member.
• 1. The Supervisory Board's members shall within the scope of their powers provide the General Meeting's attendants with explanations and information relating to the Bank to the indispensable extent.

§ 9

• 1. A meeting of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman of Supervisory Board and during his absence by one of the Vice-chairmen of the Supervisory Board, on his own initiative, upon the motion of a Supervisory Board's member or upon the motion of the Bank's Management Board.
• 1. The Chairman of the Supervisory Board may establish fixed dates, on which meetings of the Supervisory Board shall take place.

§ 10

• 1. A notification of convening a meeting of the Supervisory Board (or the Committees of the Supervisory Board) containing the agenda and the materials for the debate shall be sent by the Supervisory Board's Secretary to the Supervisory Board's members (or respectively to Committee's members) by e-mail in encrypted form, by courier or registered letter upon the confirmation of receipt, at least 7 (seven) days before a meeting.
• 1. In urgent cases the Chairman of the Supervisory Board or one of the Vice-chairmen of the Supervisory Board, in circumstances as set forth in § 9 Section 1 above, may order the way of notifying the Supervisory Board's members of the date of a meeting other than stated in Section 1.

§ 11

The Supervisory Board's meetings shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board, and in case of his absence, by one of Vice-chairmen of the Supervisory Board and if, both of them are absent, by a member of the Supervisory Board elected by remaining members.

• 1. The presence of at least a half of the Supervisory Board's members shall be required at a meeting for the validity of its resolutions.
• 1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted with the absolute majority of votes.
• 1. Without consent of the majority of independent Supervisory Board's members none of the following resolutions shall be passed:
  2. 1) deleted
  3. 2) on consent for the conclusion by the Bank of a material agreement with any shareholder holding, as a minimum, 5% of the total number of votes at the Bank or with an affiliate of the Bank, and
  4. 3) on appointment of an audit company to audit or review financial statements.
• 1. A material agreement, referred to in Section 3 Item 2 above, shall be an agreement:
  2. 1) with a value having influence on the Bank's financial results exceeding 5% of the net income, presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
  3. 2) with a value exceeding 0.5% of the balance sheet sum, presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
  4. 3) with which high legal, regulatory or reputation risk is connected, or
  5. 4) to be concluded with an entity associated with the Bank with a value exceeding the equivalent of EUR 500,000,

except for agreements concluded within the day-to-day operational activity, in particular connected with liquidity management.

A value of an agreement shall mean a value of cash and non-cash charges determined during the negotiations of such agreement that the bank will be obliged to pay under the agreement. If an agreement is to be concluded for an indefinite period of time or a period exceeding 1 (one) year, for the determination of its value for the above purposes the estimated charges for a 1-year period shall be taken into account.

1. The Supervisory Board shall take resolutions in an open ballot, subject to the provision of § 2 Section 2 Items 1 and 2. The chairman of the debate may order a secret ballot on his own initiative or upon the motion of the Supervisory Board member.

§ 13

A resolution of the Supervisory Board shall come into force on the date of its adoption, unless the resolution provides the later date of coming into force.

§ 14

1. Minutes shall be made from the Supervisory Board's meetings. Minutes are made in writing or in a form equivalent to a written form.

2. 1. A list of the Supervisory Board's members present at the meeting and other persons participating in the meeting constitutes an appendix to the minutes.
3. 1. The Supervisory Board members participating in the meeting shall have the opportunity to examine the minutes and submit comments or dissenting opinions to the minutes before the minutes are signed.
4. 1. The minutes shall be signed by all members of the Supervisory Board present at the meeting.
5. 1. The minutes of the Supervisory Board's meetings of its term of office shall be kept in separate collection, maintained by the Bank.
6. 1. Minutes shall contain:
   2. 1) subsequent number of the minutes
   3. 2) date of the meeting,
   4. 3) the agenda including description of individual items on the agenda,
   5. 4) first and last names of the persons taking part in the meeting,
   6. 5) the number of the Supervisory Board members absent with the reason for such absence,
   7. 6) description of the course of the discussion, arrangements made and agreed actions
   8. 7) texts of the adopted resolutions,
   9. 8) the number of votes cast for individual resolutions,
   10. 9) submitted comments to the minutes, including comments not taken into account and the content of the dissenting opinions, together with an indication of the reasons for disregarding them,
   11. 10) other decisions of the Supervisory Board.
7. 1. Members of the Bank's Management Board participate in the Supervisory Board meetings, save for meetings or items directly relating to the Management Board.
8. 1. Upon motion of the Chairman of the Supervisory Board or of the Bank's Management Board, the Bank's employees or persons from outside the Bank competent for a given matter may participate in the meetings. The persons managing the Audit Department and the compliance unit shall participate in the Supervisory Board meetings when matters related to the internal control system are being examined. The person managing the Audit Department shall participate in the Supervisory Board meeting where the Audit Department operations are discussed at least once a year.
9. 1. In particularly justified circumstances the Chairman of the Supervisory Board may order the debates without the participation of persons that are not the Supervisory Board's members, even if the foregoing provides otherwise.

§ 16

The permanent Committees of the Supervisory Board shall be:

1) Audit Committee,

• 2) Nomination and Remuneration Committee,

• 3) Risk and Capital Committee.

• 1. The Audit Committee shall be composed of at least three members of the Supervisory Board appointed by the Supervisory Board. Rules on selection of the Committee members shall be established in Committee's Regulations
• 1. The Audit Committee shall be responsible for matters described in detail in the Regulations of the Audit Committee adopted by the Supervisory Board.
• 1. The Supervisory Board shall pass resolutions on cooperation with an audit company exclusively upon the recommendation of the Audit Committee.
• 1. The Audit Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.

§ 18

• 1. The Nomination and Remuneration Committee shall be composed of the Supervisory Board's members, appointed by the Supervisory Board.
• 1. The Nomination and Remuneration Committee's competencies include the matters specified in detail in the Bylaws of the Nomination and Remuneration Committee adopted by the Supervisory Board.
• 1. The Supervisory Board shall pass resolutions on the principles and level of compensation for the members of the Bank's Management Board, exclusively upon the motion of the Nomination and Remuneration Committee.
• 1. The Nomination and Remuneration Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.

§ 18a

• 1. The Risk and Capital Committee shall be composed of the Supervisory Board's members, appointed by the Supervisory Board.
• 1. The Risk and Capital Committee shall be responsible for matters described in detail in the Regulations of the Remuneration Committee adopted by the Supervisory Board, including the supervision of the risk management strategy and the process of internal capital estimation and capital management.
• 1. The Risk and Capital Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.

The Supervisory Board may pass a resolution on the establishment of committees other than those defined in § 16 of the Regulations, which shall consist exclusively of the members of the Supervisory Board appointed by the Supervisory Board. The scope of the committee's activities shall be defined in the regulations of the committee adopted by way of resolution by the Supervisory Board. .

§ 20

• 1. When selecting the composition of the committees, the Supervisory Board shall assess the adequacy of the overall composition of its committees, with particular emphasis on the assessment of the knowledge, skills and experience of individual committee members, as well as whether the full composition of the committee reflects an adequately broad range of knowledge, skills and experience necessary to understand the Bank's operations and relevant risks in its activity.
• 1. The chairman and the vice-chairman of the Supervisory Board's committee shall be elected by the Supervisory Board from among members of such committee.
• 1. A meeting of the committee shall be convened by its chairman on his own initiative or at the request of a member of the committee or the Chairman or one of Vice-chairmen of the Supervisory Board.
• 1. The committee shall pass resolutions with the absolute majority of votes of those present committee members, unless the resolution on the establishment of a committee provides otherwise.

§ 21

• 1. Minutes shall be taken from meetings of the committees.
• 1. The provisions of the regulations of the committee shall apply to the minutes taken from the committees' meetings.

§ 22

In contacts with the mass media, the Supervisory Board's members may only disclose generally available information concerning the Bank. The disclosure of other information or restricted data shall be reserved for the Chairman of the Supervisory Board.

§ 23

1. Conflict of interest is the problem of conflict between the private interests of the Supervisory Board member and the obligations arising from his position as a member of the Supervisory Board, if the private interest may adversely affect the proper performance of the member of the Supervisory Board. A conflict of interest may also result from past personal or professional relationship and pertain to a member of the Supervisory Board individually and collectively, if joint actions of the Supervisory Board members may result in a conflict between their interests and the obligations resulting from their functions. A conflict of interest exists also if the activity of Supervisory Board Member outside the Bank is impossible to reconcile with the duty of loyalty to the Bank and act in his best interest.

2. 1. In particular, a conflict of interest may result in business activities, professional, political, hiring relatives, exploiting the potential of the business of the Bank and the information and knowledge acquired in the exercise of their functions. Consequently, a member of the Supervisory Board shall refrain from taking any professional or non-professional activity, which could lead to a conflict of interest or adversely affect its reputation as a member of the Supervisory Board.
3. 1. Immediately after the appointment, the Supervisory Board member informs the Chairman of Supervisory Board and Secretary of the Supervisory Board of any activity outside of the Bank with an indication of whether it is in relation to the activities performed in the Bank's competitive, and an indication of whether or participate in a competitive company as a partner in a partnership or as a member of the body of a company or any other competitive legal person as a member of its body.
4. 1. Member of the Supervisory Board is required to inform the Chairman of the Supervisory Board and Secretary of the Supervisory Board of any circumstances that may result or resulting in a conflict of interest in connection with the function performed in the Supervisory Board, in particular in case of function performed in governing or supervisory body of a competitive entity or being in kinship, affinity or any other close non-service relationship with respect to any of the other members of the Supervisory Board, members of the Management Board or employees of the Bank. In assessing the potential conflict of interests Supervisory Board member should also take into account the independence criteria set out in the Statute, in particular those related to significant business relationship.
5. 1. Member of the Supervisory Board is required to refrain from participation in decisionmaking or voting in relation to all matters for which Supervisory Board member may, be in a conflict of interest, or if it would undermine his objectivity or ability to properly fulfill the obligations to the Bank, and may request that this in the minutes. In this case, a member of the Management Board shall inform the other members of the Supervisory Board of the risk of a conflict of interest. 7)
6. 1. The Secretary to the Supervisory Board shall archive information on identified conflicts of interest and their solution, assessing their significance and, if applicable, submitting this information for the purposes of the disclosure process on the terms specified in the Bank.
7. 1. The Supervisory Board accepts employees' notifications for breaches of the law, internal regulations and ethical standards applicable in the Bank in the case of notifications regarding members of the Management Board. Notifications can be made anonymously. Notifications are forwarded to the Supervisory Board in the manner specified in the Bank's internal regulations.
8. 1. Upon receipt of the notification, the Supervisory Board shall designate the employees, organizational divisions or organizational units responsible for taking and coordinating

the verification of the infringement notification as well as following up or forwarding the verification request to an external law firm. Designated employee, organizational division or organizational unit or designated law firm based on the material collected in the case, analyzes the notification and assesses the notification for a breach of the law, the internal procedures and ethical standards applicable in the Bank (verification of the validity of the notification). Upon completion of the verification activities, the appointed employee, organizational division or organizational unit or appointed law firm prepares a summary report of the conducted analysis of the notification containing the recommended actions and submits it to the Supervisory Board in order to take a decision on the subject matter.

1. Immediately after the decision, the Supervisory Board shall notify the member of the Management Board to whom the infringement was alleged of the infringement notification and of the procedure for verifying the reasonableness of the infringement notification and of the decision of the Supervisory Board, subject to the confidentiality of the reporting employee, if the employee has disclosed his or her identity or it is possible to establish his or her identity.

Draft Resolution to Item 5, Sub-point 13) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 35/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on amendment the Regulations of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

§ 1

Pursuant to § 13 Section 5 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank resolves to make the following changes to the Regulations of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A:

• 1. § 24 sec. 2 is replaced by the following: "Draft resolutions of the General Meeting on matters entered on the agenda of the General Meeting should be notified by the shareholders no later than 3 days before the General Meeting date." and the existing sections 2 and 3 in § 24 are numbered respectively, section 3 and 4,
• 2. § 30 sec. 3 is replaced by the following: "Proposed candidates for Supervisory Board Members should be presented in a time period sufficient for the shareholders present at the General Meeting to make a decision based on due knowledge but no later than 3 days before the General Meeting. The presentation of the candidates, together with a set of materials relating to them, should be published without delay on the company's website." and the existing sections 3,4 and 5 in § 30 are numbered respectively, section 4,5 and 6.

§ 2

The Ordinary General Meeting of Bank resolves to adopt the consolidated text of the Regulations of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A., considering changes adopted in accordance with § 1, with the content constituting the attachment 1 to the resolution.

§ 3

The resolution comes into force on the day of its adoption. Amendments to the Regulations of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A. are valid starting from the next General Meeting.

Appendix No. 1 to Resolution No. 35/2022 of the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. of June 23, 2022

REGULATIONS OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

§ 1

• 1. The General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A., hereinafter referred to as the General Meeting may be ordinary (annual) or extraordinary.
• 1. The convening and preparation of the General Meeting takes place according to the procedure and principles set forth in the Commercial Companies Code and the Bank's Articles of Association.
• 1. The General Meeting's debates take place according to the provisions of the Commercial Companies Code and in the Regulations.
• 1. Only persons who are shareholders of the Bank sixteen day before the date of the General Meeting of Shareholders shall have the right to participate in it. The list of persons entitled based on bearer shares shall be made on the basis of bearer share instruments if such instruments or certificates which are their due substitutes are submitted to the Bank no later than on the date of registration for participation in the General Meeting of Shareholders and are not collected before the end of that day, and in the case of dematerialized bearer shares – on the basis of a list prepared based on certificates of the right to participate in the General Meeting of Shareholders or other equivalent documents, issued in conformity with the Act on Trading in Financial Instruments; such list to be made available by the securities depositary to the Bank. The securities depositary shall issue a nominative certificates to the holder's name at the request of a person entitled to that made no earlier than after the announcement of the convention of the General Meeting of Shareholders and no later than on the first business day after the date of the registration for participation in the General Meeting of Shareholders.
• 1. A shareholder can transfer shares during the period between the date of registration for participation in the General Meeting of Shareholders and the date of the closing of the General Meeting of Shareholders.

• The members of the Management Board and the Supervisory Board of the Bank shall be present during the General Meeting and also the auditor of the company shall be present, if financial matters of the Bank are to be discussed.

§ 3

• 1. The absence of the member of the Management Board or the member of the Supervisory Board must be explained.
• 1. In case of the absence of the Supervisory Board's member, the Chairman of the Supervisory Board or a person authorized by him/her shall submit the explanations. In case of the absence of the Management Board's member, the President of the Management Board or a person authorized by him/her shall submit the explanations.
• 1. Also other persons invited by the Management Board may participate in the General Meeting.
• 1. A list of shareholders entitled to participate in the General Meeting shall be prepared and signed by the Bank's Management Board.
• 1. The list shall include:
  2. a) first and last names or company (name) of shareholders entitled to participate in the General Meeting,
  3. b) place of residence (seat) or correspondence address in case of individuals,
  4. c) number and type of shares and the number of votes attributed thereto.
• 1. The list shall include information that each share entitles to 1 (one) vote.
• 1. The list referred to in Section 1 and 2 shall be available at premises of the Bank's Management Board for 3 (three) working days directly preceding the date set for holding the General Meeting.
• 1. Information concerning a General Meeting of Shareholders, in particular, draft resolutions proposed to be passed along with a justification and a Supervisory Board opinion, and other required documentation shall be placed on the Bank's website in conformity with the Code of Commercial Companies.
• 1. Subject to limitations set out in the Commercial Companies' Code the Bank's shareholders may contact the Bank by electronic means of communication. In particular, the Bank's shareholders may submit motions, requests, ask questions and send notices and documents.
• 1. The shareholders will electronically communicate with the Bank by using a special dedicated e-mail address.
• 1. A power of attorney should be drawn up in writing or by-email and should be attached to the minutes of the General Meeting; otherwise, it shall be null and void. A power of attorney granted by e-mail shall not require a safe electronic signature verified by a valid qualified certificate. In the case of legal persons, the power of attorney should be signed by persons authorized to represent the person in accordance with an excerpt from an appropriate register presented at the time the attendance list referred to in § 9 of the Regulations is drafted, or if no such register exists – in accordance with another document specifying the persons authorized to represent such a person.
• 1. When the shareholder electronically sends documents which in the original were drawn up in a language other than Polish, he/she shall attach to them their translation into Polish prepared by a sworn translator.
• 1. Any documents which are sent electronically by the shareholder to the Bank or by the Bank to the shareholder have to be scanned in a PDF format.

§ 5a

• 1. The Bank's shareholders intending to exercise their right to communicate with the Bank by e-mail may do so only at the e-mail address given on the Bank's website. This way may be used to communicate in particular:
  2. 1) a demand to convene a General Meeting;
  3. 2) motions to place a given issue on the General Meeting agenda;
  4. 3) draft General Meeting resolutions;
  5. 4) questions;
  6. 5) notices on powers of attorney by e-mail and on revocation of powers of attorney.
• 1. A person communicating with the Bank by e-mail should prove its shareholder status or its right to participate in the Bank's General Meeting. To this end, such a person, together with the demand, motion, draft resolution, question or notice, shall be obliged to send to the Bank the following documents by e-mail given on the Bank's website:
  2. 1) a scan of the deposit certificate or registered certificate confirming the right to participate in the Bank's General Meeting, and:
  3. 2) in the case of a natural person a scan of the ID document or passport (allowing for the identification of the holder);
  4. 3) in the case of a legal person or organizational unit without legal personality a scan of the excerpt from an appropriate register.
• 1. In the case of a notice on a power of attorney by e-mail, the shareholder or a person entitled to participate in a General Meeting, apart from the documents referred to in item 2, shall send additionally to the email address given on the Bank's website:
  2. 1) a scan of the power of attorney, containing particulars of the mandator or persons acting on its behalf in accordance with the mandator's principles of representation;
  3. 2) a scan of the ID document or passport (containing particulars allowing for the identification of the holder) of the attorney being a natural person;
  4. 3) a scan of an excerpt from the register relevant for the attorney being a legal person or an organizational unit without legal personality;
  5. 4) e-mail address for communication with the shareholder or its attorney.
• 1. The Bank's Management Board may establish additional methods of communication with the Bank by e-mail, and for notices on power of attorney by e-mail, by placing appropriate information on the Bank's website or in an announcement on convening a General Meeting.
• 1. The provisions of items 2-4 shall apply accordingly to a notice on revocation of a power of attorney by e-mail.
• 1. Motions, demands, draft resolutions, questions and notices submitted by shareholders in a manner other than by e-mail given on the Bank's website or disregarding the requirements set out in items 2-4 above, or set out in accordance with item 5, shall not be legally effective towards the Bank and as such shall not be taken into account.

§ 5b

• 1. The Bank may organize a General Meeting in a manner enabling the shareholders to participate in a General Meeting by means of electronic communication, and in particular:
  2. a. to transmit a General Meeting on the Internet;
  3. b. two-way on-line communication allowing the shareholders using means of electronic communication to speak remotely during the General Meeting;
  4. c. to vote in person or by proxy before or during a General Meeting.
• 1. The Bank's Management Board shall be authorized to establish detailed principles of the shareholders' participation in a General Meeting by means of electronic communication, including the organizational and technical requirements necessary for the Bank's shareholders to participate in a General Meeting by means of electronic communication, especially technical solutions used to identify the shareholders and to ensure electronic communication safety.
• 1. Shareholders participating in a General Meeting by means of electronic communication or, in the case of a notice on a power of attorney by e-mail or any documentation set out in § 5a of the Regulations bear the risk related thereto, especially arising from the inability to receive the transmission, communication or to vote during a General Meeting as a result of temporary or permanent outage or power line or telecommunications network distortions within the meaning of the Telecommunications Law of 16 July 2004 (Journal of Laws no. 171, item 1800, as amended).
• 1. A shareholder being an individual person may participate in the General Meeting and exercise its voting rights personally or acting through an attorney.
• 1. A shareholder being a legal entity may participate in the General Meeting and exercise its voting rights through a person entitled to submit declarations of will in its name, or acting through an attorney.
• 1. A power of attorney to attend the General Meeting and exercise the right to vote must be granted in writing or in electronic form.
• 1. The forms to be used for voting through an attorney are available from the date of convening the General Meeting on the Bank's website.
• 1. If a power of attorney is granted in writing, the attorney is obliged to present, while preparing the attendance list, the following documents:
  2. 1) an original of the power of attorney;

2) a scanned image of an extract from the register with which the shareholder is registered; or a scanned image of a document confirming the powers of the persons acting on behalf of such a shareholder; and

• 3) a document enabling to identify the attorney.
• 1. Should any of the above-mentioned documents be drawn up in a language other than Polish, the attorney shall attach to them their translation into Polish prepared by a sworn translator.
• 1. Shareholders shall notify the Bank of having granted a power of attorney in an electronic form using a special dedicated e-mail address.
• 1. The notification must contain the shareholder's phone number and e-mail address, as well as the attorney's phone number and e-mail address that can be used by the Bank to contact the shareholder and the attorney. The notification of having granted a power of attorney should also contain the scope of the power of attorney, i.e. the number of shares in respect of which the right to vote is to be exercised and the date of the General Meeting at which the right is to be exercised.
• 1. The notification of having granted a power of attorney in an electronic form to be sent by the shareholder to the Bank must be accompanied by the text of the power of attorney, excluding instructions for exercising the right to vote by the attorney.
• 1. If the power of attorney is not granted by a natural person, the shareholder must provide the Bank with the following:
  2. 1) a scanned image of an extract from the register with which the shareholder is registered; or
  3. 2) a scanned image of a document confirming the powers of the persons acting on behalf of such a shareholder.
• 1. If the power of attorney has been granted to an entity other than a natural person, the shareholder must provide the Bank also with the following:
  2. 1) a scanned image of an extract from the register with which the attorney is registered; or
  3. 2) a scanned image of any other document confirming that such an entity exists.
• 1. The procedure described above applies accordingly to notifying the Bank, by electronic means, of having revoked the power of attorney.
• 1. The notification of having granted or revoked the power of attorney in an electronic form should be given not later than by 3 p.m. on the day preceding the day of the General Meeting.
• 1. Nothing in the procedure described above may be construed as releasing the attorney from the obligation to provide, while preparing the attendance list of the persons eligible to attend the General Meeting, documents to identify the attorney.
• 1. In order to verify the validity of the power of attorney granted in an electronic form and to identify the Bank's shareholder and their attorney, the Bank must, upon receipt of a notification of having granted the power of attorney in an electronic form in accordance with the provisions of § 8 above, verify whether the notification contains such information and is accompanied by such scanned images of documents as specified in § 8 above and, in the case of persons other than natural persons, whether the power of attorney has been granted by a person or persons authorized to represent the entity granting the power of attorney.
• 1. The Bank may use the phone number provided by the shareholder in accordance with § 8 above or send a return e-mail to contact the shareholder and/or their attorney in order to verify the granting by that shareholder of a power of attorney in an electronic form. The Bank shall have the right to contact both the shareholder and the attorney.
• 1. The Bank may also take other actions to identify the shareholder and their attorney in order to verify the validity of a power of attorney granted in an electronic form, with such actions to be proportional to the intended purpose.

• The Bank will not be bound by a notification of having granted or revoked a power of attorney in an electronic form if the notification fails to comply with the requirements specified in § 8 above.

§ 10

• 1. Members of the Bank's Management Board and the Bank's employees may act as attorneys for the Bank's shareholders at the General Meeting.
• 1. If the attorney for a shareholder at the General Meeting is:
  2. 1) a member of the Bank's Board,
  3. 2) a member of the Bank's Supervisory Board,
  4. 3) an employee of the Bank or
  5. 4) a member of a governing body of the Bank's subsidiary or an employee of such a subsidiary,

the power of attorney may authorize to represent that shareholder only at one General Meeting. The attorney must disclose to the Bank's shareholder any circumstances indicating that a conflict of interest has occurred or may occur. Further powers of attorney may not be granted.

1. If the Bank's shareholder appoints an attorney as referred to above, the shareholder must provide the attorney with instructions on how to vote and the attorney is obliged to vote in accordance with such instructions.

§ 11

• 1. The General Meeting shall be opened by the Chairman or the Vice-chairman of the Bank's Supervisory Board, who orders the election of the Chairman of the General Meeting.
• 1. In case of the absence of the Chairman or the Vice-chairman of the Bank's Supervisory Board, the rights referred to in Section 1 shall be passed to the President of the Management Board or any person nominated by the Management Board.
• 1. Each shareholder is entitled to stand as candidate for the position of the Chairman of the General Meeting and may submit into the minutes one candidate for the position of the Chairman of the General Meeting.
• 1. The nominated candidate shall be entered into a list upon submitting into the minutes a declaration of accepting its nomination. The person opening the General Meeting prepares the list of the nominated candidates. Upon its announcement, the list shall be considered closed.
• 1. The Chairman of the General Meeting is elected by voting for each candidate separately, in alphabetic sequence. The Chairman shall be elected in an open ballot, unless any of the shareholders entitled to vote demands a secret ballot to take place.
• 1. The person opening the General Meeting shall ensure the correctness of voting and shall announce its results.
• 1. The candidate who, has expressed its consent for the nomination and received the highest number of votes present shall become the Chairman of the General Meeting. If several candidates receive an identical number of votes, voting shall be repeated.
• 1. The General Meeting shall refrain from making decisions until the Chairman of the General Meeting is elected.
• 1. The Chairman of the General Meeting shall manage the debate in accordance with the agenda, applicable laws and provisions of the Regulations.
• 1. The Chairman of the General Meeting shall ensure the efficient and correct progress of the debate and voting, and the respect for the interests of all shareholders.
• 1. Duties of the Chairman of the General Meeting shall include in particular:
  2. 1) allowing to speak,
  3. 1) providing appropriate instructions to maintain order in the course of the debate,
  4. 2) ordering technical breaks in the debate,
  5. 3) ordering voting to take place and overseeing its proper conduct,
  6. 4) signing documents containing results of voting, 5) concluding the completion of the agenda, 6) resolving procedural issues.
• 1. The Bank's Management Board through the person opening the General Meeting shall deliver to the Chairman of the General Meeting an instruction to fulfill this function in a manner ensuring the observance of applicable provisions of law, "Code of Best Practice for WSE Listed Companies", the Articles of Association and other internal regulations of the Bank. The instruction is included in the Attachment to the Regulations.
• 1. Following the election, the Chairman of the General Meeting shall signs a list of attendance, containing a list of shareholders participating in the General Meeting, specifying the number of shares held by each shareholder and the number of votes allocated to such shareholder.
• 1. The list of attendance shall be prepared by the persons appointed for this purpose by the Bank's Management Board. The list of attendance is prepared on the basis of the list of shareholders, as referred to in § 4 Section 1 and Section 2 of the Regulations.
• 1. When preparing the list of attendance it is necessary to: 1. verify whether a shareholder is entitled to participate in the General Meeting,
• 1. verify the identity of a shareholder or its attorney, based on an identity card or other reliable document,
• 1. verify the correctness of the power of attorney, which shall be subsequently attached to the minutes of the General Meeting,
• 1. obtain a signature of a shareholder or its attorney on the list of attendance,
• 1. provide an appropriate voting instrument to a shareholder or its attorney.
• 1. The appeals relating to the right of participation in the General Meeting shall be submitted to the Chairman of the General Meeting, whose decisions shall be final in this regard.
• 1. The list of attendance shall be available throughout the course of the General Meeting, until it is closed. Persons preparing the list of attendance are obliged to include therein any changes in participation in the General Meeting, indicating the time, when such changes are made.
• 1. A shareholder leaving the room during the debate shall be obliged to notify the fact to the persons preparing the list of attendance.

§ 16

• 1. Following the election and signing the list of attendance, the Chairman of the General Meeting shall conclude the correctness of convening the General Meeting and its ability to adopt resolutions and present the agenda.
• 1. If required, the Chairman of the General Meeting may appoint a person, who shall assist him in capacity of the Secretary of the General Meeting.

§ 17

removed

§ 18

removed

• 1. The General Meeting may adopt a resolution on abandoning the consideration of any matter included on the agenda of the General Meeting or on change the order of matters included on the agenda. The prior consent of all the shareholders present at the General Meeting, who filed such motion, supported by 80% of the votes of the General Meeting shall be required to cancel an item on the agenda or abandon the consideration of any matter included on the agenda. The motions in the aforementioned issues shall be justified in detail.
• 1. With respect to matters not included in the agenda, resolutions may not be adopted, unless the entire share capital is represented at the General Meeting and no present person opposes to the adoption of such resolution.
• 1 After presenting each consecutive matter placed in the agenda, the Chairman of the General Meeting shall open discussion and allow speaking in the sequence of registration. Upon consent of the General Meeting, discussion may take place on several items of the agenda jointly.
• 2 Members of the Bank's Management Board and the Supervisory Board may be allowed to speak out of sequence.
• 3 The Chairman of the General Meeting may order registration for discussion in writing, with providing first and last names.

• 4 If a large number of persons registers for the participation in discussion, the Chairman of the General Meeting may restrict the number of speakers.

• 1 It is allowed to speak only on matters included in the agenda and being currently considered.

• 2 In consideration of each matter on the agenda, a shareholder shall be entitled to one fiveminute statement and three-minute response.

• 3 The Chairman of the General Meeting shall be entitled to remind a speaker, who deviates from the topic of discussion or exceeds the time allocated pursuant to Section 2. The speaker not adhering to the reminder may be deprived of the right to speak by the Chairman.

• 1 Information concerning a General Meeting of Shareholders, in particular, draft resolutions proposed to be passed along with a justification and a Supervisory Board opinion, and other required documentation shall be placed on the Bank's website in conformity with the Code of Commercial Companies.

• 2 A Management Board member can refuse to provide information if giving the information could be a basis for his penal, civil law or administrative liability.
• 3 A response shall be considered to be given if appropriate information is available on the Bank's website.
• 4 For important reasons, the Management Board can give a response in writing outside the General Meeting of Shareholders but no later than within two weeks from the date of making the request during the General Meeting of Shareholders.

Any shareholder shall be entitled to object decisions of the Chairman of the General Meeting. The General Meeting shall decide about maintaining or revoking the Chairman's decision in an open ballot by the absolute majority of votes present.

§ 24

• 1. Each shareholder shall have the right to propose draft resolutions during a General Meeting of Shareholders concerning matters placed on its agenda, propose changes and additions to draft resolutions, covered by the agenda of a General Meeting of Shareholders – until the closing of a discussion over an item of the agenda covering the draft resolution to which a proposal relates.
• 1. Draft resolutions of the General Meeting on matters entered on the agenda of the General Meeting should be notified by the shareholders no later than 3 days before the General Meeting date.
• 1. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital shall be entitle to demand that a certain matter be placed on the agenda of the General Meeting of Shareholders. In order to exercise the right , they should give their motion to the Bank Management Board in writing or in an electronic form; along with a justification and a draft resolution related to the proposed item on the agenda no later than twenty-one days before the date of the General Meeting of Shareholders. The Management Board shall place the matter on the agenda of the next General Meeting of Shareholders immediately, but no later than eighteen days before the scheduled date of the General Meeting of Shareholders.
• 1. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital can, before the date of a General Meeting of Shareholders, propose to the Bank in writing or in an electronic form draft resolutions related to matters placed on the agenda or matters to be placed on the agenda. The Bank shall immediately publish such draft resolutions on its website.
• 1. On formal matters, the Chairman shall allow to speak out of sequence. Any shareholder may submit a motion on formal matters.
• 1. As the motions on formal matters are considered the motions on the manner of proceeding and voting, in particular on:
  2. 1) limiting, deferring or closing the discussion,
  3. 2) closing a list of speakers,
  4. 3) limiting time of presentation,
  5. 4) manner of conducting proceedings,
  6. 5) ordering a break in the debate,
  7. 6) sequence of voting on motions.
• 1. Discussion over formal motions shall be opened directly after their submission.
• 1. Only 2 (two) speakers may be allowed to speak in the discussion on motions on formal matters - one in favor and one against the motion submitted, unless the General Meeting decides otherwise.
• 1. Directly after the discussion, the Chairman of the General Meeting shall order voting on a formal matter, which shall be adopted by the absolute majority of votes present, unless the Commercial Companies Code provides otherwise.

• 1 Subject to cases provided for in the Commercial Companies Code, the General Meeting is valid irrespectively of the number of represented shares.

• 2 Subject to cases provided for in the Commercial Companies Code and the Bank's Articles of Association, resolutions shall be valid when adopted by the absolute majority of votes present.

§ 27

• 1. A shareholder shall not be entitled to vote personally or through an attorney nor as an attorney for any other person on a resolution relating to:
  2. 1) disputes between such shareholder and the Bank,
  3. 2) such shareholder's liability toward the Bank,
  4. 3) discharging such shareholder from the performance of duties,
  5. 4) releasing from any obligation toward the company.
• 1. A shareholder may vote as an attorney on resolutions relating to matters set out in Section 1.
• 1. In the case set out in Section 2, the attorney must disclose to the Bank's shareholder any circumstances indicating that a conflict of interest has occurred or may occur. Further powers of attorney may not be granted.
• 1. In the case set out in Section 2, the shareholder must provide the attorney with instructions on how to vote and the attorney is obliged to vote in accordance with such instructions.

• 1 Subject to Section 2, voting shall take place be an open ballot.

• 2 A secret ballot shall be ordered:
• 1) in elections and on motions for the dismissal of members of the Bank's bodies or liquidators,
• 2) on motions for declaring members of Bank's bodies or liquidators liable,
• 3) in personal matters,

• 4) upon the request of even one attending shareholder.

• 1 After closing the discussion over each of the item on the agenda and prior to proceeding with voting, the Chairman shall inform of the motions received and determine the sequence of voting. Voting on motions shall take place in the sequence of their submission.

• 2 Voting shall take place in the manner adopted by the General Meeting or by using a computer system of voting and vote counting, ensuring the exercise of votes in numbers corresponding to the number of possessed shares, and - in case of a secret ballot - eliminating the possibility to identify the manner of voting by particular shareholders.

• 3 The Chairman of the General Meeting shall formulate resolutions in such away that each authorized person that does not agree with the merit of a solution, constituting the subject of such resolution may appeal against it.

• 1 Members of the Bank's Supervisory Board shall be elected from a list of candidates presented by the shareholders represented at the General Meeting.

• 2 Shareholders shall nominate their candidates in writing to the Chairman of the General Meeting or orally into the minutes, along with a brief justification of such candidate in each case.
• 3 Proposed candidates for Supervisory Board Members should be presented in a time period sufficient for the shareholders present at the General Meeting to make a decision based on due knowledge but no later than 3 days before the General Meeting. The presentation of the candidates, together with a set of materials relating to them, should be published without delay on the company's website.
• 4 The nominated candidates shall be entered into a list upon submitting a written or oral statement into the minutes on the consent to stand as candidate for a member of the Bank's Supervisory Board.
• 5 The list of the nominated candidates for members of the Bank's Supervisory Board shall be prepared by the Chairman of the General Meeting in an alphabetical order. Upon its announcement, the list shall be considered to be closed.
• 6 When proposing candidates to the Supervisory Board, the shareholders shall submit the documents necessary for evaluating whether the candidates fulfil the requirements under Art. 22aa of the Banking Law following the instructions contained in the Policy for the assessment of the members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

If candidates are submitted during the General Meeting of Shareholders, the Chairman shall adjourn the sitting in order to enable the shareholders to acquaint themselves with the profile of the candidates and the submitted documents in accordance to the requirements of the above mentioned Policy.

§ 31

• 1 The election to the Bank's Supervisory Board shall be held in a secret ballot, for each candidate separately, in an alphabetical order.
• 1a Before appointing candidates to be a member of the Supervisory Board, the General Meeting must first assess whether the candidate complies with the requirements set out in Art. 22aa of the Banking Law in accordance with the Policy for the assessment of the members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. The General Meeting includes information on the completion of the assessment process, referred to in the previous sentence, along with a brief summary of this assessment and a statement on whether the General Meeting believes that the candidates have met the requirements of Art. 22aa of the Banking Law.
• 2 The candidates, who have received the largest number of votes, however, not less that the absolute majority of votes present shall be considered the elected members of the Supervisory Board.
• 3 If any vacant mandate, in a number determined pursuant to § 14 Section 2 of Bank's Articles of Association, is left after the elections to the Supervisory Board, due to not receiving by candidates the absolute majority of votes present, the shareholders present or represented at the General Meeting shall propose 2 (two) new candidates for each vacant mandate and voting shall be held with respect to such candidates.
• 4 From among the candidates, referred to in § 31 Section 3, the candidates, who have received the largest number of votes, however, not less that the absolute majority of votes present, shall be considered the elected members. If a candidate does not receive the absolute majority of votes present and certain mandates of the Supervisory Board's members remain vacant, the Chairman shall order supplementary voting. The candidates, who have received the largest number of votes present, shall be considered the elected members of the Supervisory Board. If the candidates for the last vacant mandate receive an equal number of votes, an additional vote will be held with respect to those candidates. The candidate, who has received the largest number of votes of present shall be considered the elected member.

§ 32

The Chairman of the General Meeting shall close the General Meeting upon exhausting the agenda thereof.

^1. Resolutions of the General Meeting are recorded by a notary.

• 1. Minutes shall be prepared according to the provisions of the Commercial Companies Code.
• 1. The Management Board shall enter a copy of the minutes into the book of minutes.
• 1. Shareholders shall be entitled to review the book of minutes and to request the issuance of copies of resolutions, certified by the Management Board.
• 1. Within one week of the closing of a General Meeting of Shareholders the Bank shall place on its website results of voting, which shall remain available until the final date for challenging resolutions of the General Meeting of Shareholders.

Resolutions of the General Meeting may be sued to the court in the manner and under conditions set forth in the Commercial Companies Code.

§ 35

Provisions of the Commercial Companies Code and the Bank's Articles of Association shall apply in matters not provided for herein.

§ 36

The Regulations were adopted by the resolution of the General Meeting of Shareholders on June 21, 2005 and shall come into force from the date of the next General Meeting.

Attachment to the Regulations of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

INSTRUCTION ON CONDUCTING GENERAL MEETINGS OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

Introductory Provisions

1 The subject matter of this Instruction is to regulate the duties and powers of the Chairman of the Bank's General Meetings.

General Principles

• 2 The Chairman of the General Meeting shall be obliged to lead the debate, respecting the provisions of the Commercial Companies Code, the Bank's Articles of Association, the "Regulations of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Code of Best Practice for WSE Listed Companies" issued by the Supervisory Board of the Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 3 The Chairman of the General Meeting shall assure a smooth conduct of the debate, respecting the rights and interests of all shareholders. In particular, the Chairman of the General Meeting shall counteract any abuse of powers by the General Meeting's attendants and ensure that the minority shareholders' rights are respected.
• 4 The Chairman of the General Meeting shall be objective and keep a relevant balance between firmness and flexibility.
• 5 The Chairman of the General Meeting shall not resign from its function without a sound reason. However, the Chairman of the General Meeting shall resign if, during the debates he has started to get any doubt whether he possesses enough experience, knowledge of law, the Bank's affairs and its internal procedures to perform properly the function entrusted to him. The Chairman of the General Meeting shall also resign, when during the debates he has started to get doubt whether he could be fully objective in assessing demands or charges submitted by particular shareholders.
• 6 During the debates, the Chairman of the General Meeting shall be obliged to have the Commercial Companies Code, the Bank's Articles of Association and the "Regulations of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A.". If he has started to get any doubt in relation to any issue that arose at the General Meeting, the Chairman of the General Meeting is obliged to request an opinion of the independent legal expert present at the General Meeting.

Detail Duties and Powers of the Chairman

• 7 The Chairman of the General Meeting conducts its debate. The Chairman's powers include in particular:
  • 1) allowing to speak,
  • 2) providing appropriate instructions to maintain order in the course of the debate,
  • 3) ordering technical breaks in the debate,
  • 4) ordering voting to take place and overseeing its proper conduct,
  • 5) signing documents containing results of voting,
  • 6) concluding the completion of the agenda,
  • 7) resolving procedural issues.
• 8 Immediately after elected, the Chairman shall sign a list of attendance, which specifies the attending shareholders, the number of shares each of them holds and the number of votes conferred to them.
• 9 Following signing the list of attendance, the Chairman of the General Meeting shall state that the General Meeting has been convened correctly and that it is capable of adopting resolutions. Subsequently, the Chairman shall present the agenda.
• 10 Subsequently, the Chairman shall check whether all the Supervisory Board's members and the Management Board's members are present at the Meeting. If any Supervisory Board's member or the Management Board's member is absent from the General Meeting, the Chairman shall oblige the remaining members of a respective body to explain the absence and shall read out the explanations presented by the absent member if they were provided.
• 11 The Chairman of the ordinary (annual) General Meeting shall check whether the Bank's auditor is present at the General Meeting. This provision applies respectively to extraordinary General Meetings, whose agenda includes the Bank's financial issues.
• 12 The Chairman shall explain to the General Meeting attendants that the Supervisory Board's members and the Management Board's members (on the basis of internal regulations) and the auditor (on the basis of an agreement signed with the Bank) are obliged, to the extent of their respective powers and, as far as it is necessary to settle the issues discussed by the General Meeting, to provide information to the shareholders present at the General Meeting.
• 13 In respect of each consecutive item of the agenda, the Chairman shall present an issue and open the debates, allowing to speak in the order of applications. The Supervisory Board's members and the Management Board's members may be allowed to speak beyond out of the order.
• 14 The Chairman shall allow speaking only on the issues included in the agenda and being currently under discussion. When discussing individual points of the agenda, each shareholder shall be entitled to one five-minute statement and three-minute response. If the right to speak or reply is abused or if the time limits are not kept, the Chairman shall deprive the speaker of the right to speak.
• 15 If there are many applications for taking part in the discussion, the Chairman may limit a number of speakers without paying attention to the application order.
• 16 The Chairman of the General Meeting shall formulate resolutions in the way to enable each eligible person, who does not agree with the merits of the resolution to appeal against it.
• 17 Each shareholder shall have the right to submit proposed amendments and supplementations to draft resolutions, until the discussion on the particular item of the agenda is closed. Draft amendments and supplementations to draft resolutions shall be submitted in writing. The Chairman shall be obliged to require the amendments and supplementations be presented in the form of uniform draft resolutions.
• 18 If any proposed amendment or supplementation to the draft resolution is submitted, the Chairman shall order voting on this issue in the order in which individual draft amendments are submitted. Before the voting is held, the Chairman shall read out a draft resolution, unless all the attendants have its text and none of the present objects to abandon reading the draft by the Chairman.
• 19 A resolution on abandoning to consider any issue included in the agenda upon the shareholders' motion may be adopted only upon the consent of all the shareholders present at the General Meeting, who submitted the motion, if supported by the majority of three fourths of the votes of the General Meeting.
• 20 The attendant who raised objections has the right to present a brief justification thereof.
• 21 In case of submitting formal motions, the Chairman shall allow to speak out of the specified order. The discussion on formal motions shall be opened directly after they are submitted. Such discussion shall be limited to a speech of 1 (one) person for the motion and 1 (one) person against the motion. Subsequently, if other persons want to join the discussion, the Chairman shall order the General Meeting to vote on a resolution to extend the discussion. The resolutions on formal matters and on other matters relating to order may be adopted though they were not placed on the agenda.
• 22 At request of a General Meeting attendant, its written statement shall be included in the minutes. The Chairman shall be obliged to ensure that the notary servicing the General Meeting included the motion in the minutes.
• 23 The General Meeting may not pass resolutions on the issues not being placed on the agenda, other than the issues relating to the order, unless the whole share capital is represented and none of the present objects to such a resolution to be adopted.
• 24 The resolutions shall be adopted by the absolute majority of votes present, unless the generally applicable provisions of law or the Bank's Articles of Association provide otherwise.

25 Voting on the General Meeting shall take place by an open ballot. A secret ballot shall be ordered for the purpose of elections, or when motions for the Bank's authorities members or liquidators to be removed or held liable are voted, or in case of motions relating to personal issues. Besides, a secret ballot shall be ordered at the request of any shareholder present at the General Meeting. The General Meeting may pass a resolution on annulling the secret ballot in cases relating to the election of a committee appointed by the General Meeting.

• 26 Short breaks in the debate, not constituting the adjournment of such debate, ordered by the Chairman of the General Meeting in a justified situation must not be aimed at disturbing the shareholders in exercising their rights.
• 27 The Chairman may not, without a sound reason, delay the signing of minutes from the General Meeting.

Final provisions

• 28 This Instruction shall not replace the Commercial Companies Code, the Bank's Articles of Association, the "Regulations of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Code of Best Practice for WSE Listed Companies".
• 29 If in the Chairman's opinion, this Instruction is contrary to the regulations specified in point 28, the Chairman shall be obliged to comply with these regulations in accordance with the best knowledge and due diligence.

Draft Resolution to Item 5, Sub-point 14) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No 36/2022 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on exempting former Management Board members from the obligation to submit explanations in the course of drawing up the Management Board's reports on the activities and financial statements covering the period when they were members of the Management Board and exempting former Management Board members from the obligation to participate in the General Meeting approving the above-mentioned reports.

§ 1

Pursuant to Article. 1 clause 29) Act of February 9, 2022 amending the Act - Code of Commercial Companies and certain other acts, amending the content of § 370 § 3 of the Commercial Companies Code as of October 13, 2022, the Ordinary General Meeting decides to exempt the former [(regardless of the moment when this condition appears)] Members of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. from the obligation to submit explanations in the course of drawing up the Management Board's reports on the activities and financial statements covering the period when they were members of the Management Board and decides to exempt former [(regardless of the moment when this condition appears)] Members of the Management Board from the obligation to participate in the General Meeting approving these reports.

§ 2

For the avoidance of doubt, this resolution also applies to future events.

§ 3

The resolution comes into force on October 13, 2022.