Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …
Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, w skład którego wchodzą:
Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 5 i 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, w skład którego wchodzą:
Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu postanawia, zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2020 roku sporządzone łącznie ze sprawozdaniem z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. i wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku.
Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Sławomirowi Stefanowi Sikorze absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Natalii Bożek absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Dennisowi Hussey absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Maciejowi Kropidłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Sobali absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 17 czerwca 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu James Foley absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Katarzynie Majewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu David Mouillé absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2020 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2021 r. zawierającego: ocenę sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej w 2020 roku, ocenę wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2020, sprawozdania i oceny określonej w przyjętych do stosowania przez Bank Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 r., ocenę funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za lata 2019-2020
Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2020 do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2021
1.1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Banku działała w następującym składzie:
| Pan Andrzej Olechowski | Przewodniczący Rady | cały okres sprawozdawczy |
|---|---|---|
| Pan Frank Mannion | Wiceprzewodniczący Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pan Shirish Apte | Członek Rady | do 1 grudnia 2020 r. |
| Pani Kristine Braden | Członek Rady | od 2 grudnia 2020 r. |
| Pan Igor Chalupec | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pani Jenny Grey | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pan Marek Kapuściński | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pan Gonzalo Luchetti | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pani Anna Rulkiewicz | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pani Barbara Smalska | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pan Stanisław Sołtysiński | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pan Zdenek Turek | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
| Pan Stephen R. Volk | Członek Rady | cały okres sprawozdawczy |
1.2. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza oceniła, iż niezależnymi członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu Statutu Banku są: Pan Igor Chalupec Członek Rady, Pan Marek Kapuściński Członek Rady, Pani Barbara Smalska Członek Rady, Pani Anna Rulkiewicz Członek Rady.
1.3. Ocena składu Rady Nadzorczej
Ocena odpowiedniości i niezależności.
Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej skład, w okresie sprawozdawczym, wchodziły osoby posiadające szeroką wiedzę z zakresu prawa, ekonomii, bankowości, zarządzania i finansów. Członkowie Rady posiadają wiedzę praktyczną nabytą podczas sprawowania funkcji kierowniczych w międzynarodowych instytucjach gospodarczych. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie. Rada Nadzorcza ocenia, iż kwalifikacje członków Rady Nadzorczej zapewniają prawidłowe wykonywanie zadań Rady wynikających z obowiązujących przepisów a skład Rady Nadzorczej Banku posiada odpowiednio szeroki zakres kompetencji niezbędny do nadzorowania wszystkich istotnych obszarów działalności Banku. Dodatkowo, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład Rady z uwzględnieniem zasad różnorodności wdrożonych w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem.
Struktura Rady, w tym wyodrębnione komitety, wykorzystują doświadczenie i wiedzę Członków Rady przyczyniając się do realizacji postawionych przed Radą Nadzorczą celów.
1.4. W okresie sprawozdawczym Komitety Rady Nadzorczej działały w następujących składach:
| Pani Barbara Smalska | Przewodnicząca Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
|---|---|---|
| Pan Frank Mannion | Wiceprzewodniczący | cały okres sprawozdawczy |
| Komitetu | ||
| Pan Shirish Apte | Członek Komitetu | do 1 grudnia 2020 r. |
| Pani Kristine Braden | Członek Komitetu | od 4 grudnia 2020 r. |
| Pan Igor Chalupec | Członek Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
| Pan Marek Kapuściński | Członek Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
| Pani Anna Rulkiewicz | Członek Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
Za członków Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza uznaje:
Następujący członkowie Komitetu ds. Audytu są niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym: Pan Igor Chalupec, Pan Marek Kapuściński, Pani Barbara Smalska oraz Pani Anna Rulkiewicz.
| Pan Andrzej Olechowski | Przewodniczący Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
|---|---|---|
| Pani Jenny Grey | Wiceprzewodnicząca Komitetu |
cały okres sprawozdawczy |
| Zdenek Turek Pan Stanisław Sołtysiński |
Członek Komitetu Członek Komitetu |
cały okres sprawozdawczy cały okres sprawozdawczy |
| Przewodniczący Komitetu Wiceprzewodniczący |
cały okres sprawozdawczy cały okres sprawozdawczy |
|---|---|
| Członek Komitetu | do 1 grudnia 2020 r. |
| Członek Komitetu | od 4 grudnia 2020 r. |
| Członek Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
| Członek Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
| cały okres sprawozdawczy | |
| cały okres sprawozdawczy | |
| cały okres sprawozdawczy | |
| cały okres sprawozdawczy | |
| cały okres sprawozdawczy | |
| cały okres sprawozdawczy | |
| Członek Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
| Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu |
| Pan Frank Mannion | Przewodniczący Komitetu | cały okres sprawozdawczy |
|---|---|---|
| Pan Igor Chalupec | Wiceprzewodniczący Komitetu |
cały okres sprawozdawczy |
| Pan Marek Kapuściński Pan Gonzalo Luchetti Pan Andrzej Olechowski |
Członek Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu |
cały okres sprawozdawczy cały okres sprawozdawczy cały okres sprawozdawczy |
| Pan Barbara Smalska | |
|---|---|
| Pan Zdenek Turek | |
| Pan Stephen R. Volk |
Pan Barbara Smalska Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Zdenek Turek Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Stephen R. Volk Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy
1.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej i utworzonych przez nią komitetów
W okresie objętym sprawozdaniem odbyło się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej, natomiast komitety Rady Nadzorczej odbyły następującą liczbę posiedzeń: Komitet ds. Audytu – 3, Komitet ds. Ryzyka i Kapitału – 3, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – 4, Komitet ds. Strategii i Zarządzania – 3.
Rok 2020 stał pod znakiem globalnej recesji wywołanej pandemią COVID-19, w wyniku której światowy Produkt Krajowy Brutto ("PKB") spadł o 3,6% wobec wzrostu o 2,7% w 2019 r.
W 2020 roku warunki jak i otoczenie gospodarcze z jakim musiał zmierzyć się polski sektor bankowy uległy znacznemu pogorszeniu w porównaniu do 2019 roku. Szybko rozprzestrzeniający się wirus SARS-COV-2 wpłynął na zamrożenie aktywności gospodarczej w Polsce, co w efekcie przyczyniło się do spadku PKB Polski o 2,8% w 2020 roku w porównaniu do wzrostu 4,5% w 2019 roku. Był to najsłabszy wynik od ok. 30 lat w historii gospodarczej Polski. W reakcji na kryzys gospodarczy, regulatorzy zdecydowali się na bezprecedensowe decyzje. Rada Polityki Pieniężnej ("RPP") zdecydowała o istotnym obniżeniu stopy referencyjnej w krótkim okresie (między marcem a majem 2020 roku) z 1,5% do historycznie najniższego poziomu 0,1%. Jednocześnie obniżeniu uległa stopa rezerwy obowiązkowej z 3,5% do 0,5%, a Narodowy Bank Polski uruchomił program skupu obligacji. W ramach prowadzonych strukturalnych operacji otwartego rynku od połowy marca bank centralny zakupił obligacje o wartości ok. 108 mld zł, tj. ok. 4,8% PKB.
W tych trudnych warunkach gospodarczych, zysk netto sektora bankowego spadł o 44% w 2020 roku w stosunku do 2019 roku do poziomu 7,8 mld zł, a dynamika kredytów sektora niefinansowego uległa spowolnieniu z 4,6% r./r. w 2019 roku do poziomu 1,0% r./r. w 2020 roku.
W 2020 roku działania Banku były nakierowane na zapewnienie ciągłości działania i wsparcia swoich klientów. Główne obszary działania Banku dotyczyły wspierania płynności klientów, poprzez uczestnictwo Banku w programach pomocowych jak Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju i Funduszu Gwarancji Płynnościowych Banku Gospodarstwa Krajowego. Jednocześnie Bank koncentrował się na promowaniu i rozwoju cyfrowych narzędzi umożliwiających bezpieczny kontakt z Bankiem oraz inwestował w bezpieczeństwo stosowania tych narzędzi.
Zysk netto Banku wyniósł 158,2 mln zł w 2020 roku, a na jego wysokość wpływ miały poniższe elementy rachunku zysków i strat.
Przychody operacyjne Banku wyniosły w 2020 roku 2 miliardy 25 milionów zł i były niższe o 166 milionów zł, to jest 7,6% od przychodów operacyjnych w 2019 roku. Spadek ten dotyczył przede wszystkim wyniku odsetkowego, w wyniku obniżenia stóp procentowych przez RPP. Z drugiej strony, Bank odnotował mocną dynamikę aktywności biznesowej w strategicznych obszarach Banku związanych z rynkami finansowymi (transakcje FX, bankowość inwestycyjna i działalność powiernicza) oraz Wealth Management dla klientów indywidualnych.
W 2020 roku koszty działania i koszty ogólnego zarządu wraz z amortyzacją wyniosły 1 miliard 196 milionów złotych i były nieznacznie wyższe (tj. 0.5%) w porównaniu do 2019 roku. W obszarze strategii zarządzania kosztami, Bank z jednej strony koncentrował się na osiąganiu oszczędności dzięki wprowadzaniu automatyzacji procesów, z drugiej strony inwestował w obszary wzrostu biznesu klientowskiego. W 2020 roku Bank był jedynym bankiem w Polsce, który oferował klientom indywidualnym trzy główne produkty bankowe (karta kredytowa, pożyczki gotówkowe i konto osobiste) w oparciu o rozwiązania biometryczne, nie wymagające fizycznego kontaktu klienta z bankiem. Jednocześnie, Bank otworzył nową platformę do wymiany walut – Citi Kantor. W obszarze Bankowości Instytucjonalnej, Bank skupił się na digitalizacji procesów w obszarze zarządzania środkami finansowymi, co przyczyniło się do wzrostu transakcji przetworzonych drogą elektroniczną o 7% r./r.
W 2020 roku wynik z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ukształtował się na poziomie 191 milionów złotych. Pomimo bezprecedensowej sytuacji wywołanej pandemią COVID-19, jakość portfela kredytowego Banku pozostawała na stabilnym poziomie. Wskaźnik NPL na koniec 2020 roku wyniósł 3,7%, podczas gdy wskaźnik pokrycia odpisami osiągnął poziom 77% - znacznie lepiej niż w sektorze bankowym, gdzie powyższe wskaźniki kształtowały się odpowiednio na poziomie 6,9% i 59%.
W 2020 roku akcja kredytowa Banku zmalała o 8% r./r. i spadek ten był wynikiem niepewności w odniesieniu do zaciągania zobowiązań przez przedsiębiorstwa w sytuacji panującej pandemii COVID-19, i wynikającej z niej ograniczenia ich działalności gospodarczej. W przypadku klientów indywidualnych, wpływ zamrożenia gospodarki oraz zmiany ich zachowań i przyzwyczajeń wpłynęły negatywnie na popyt na kredyty konsumpcyjne.
Współczynnik wypłacalności Banku (TCR) wyniósł 22,2% i był znacznie powyżej poziomów regulacyjnych. Zdaniem Rady Nadzorczej, utrzymywany przez Bank poziom kapitałów jest wystarczający do zachowania bezpieczeństwa finansowego instytucji, zgromadzonych w niej depozytów, a także zapewnia możliwości rozwoju Banku.
Najpoważniejszym czynnikiem ryzyka w 2021 roku jest dalszy rozwój i potencjalne nasilenie pandemii COVID-19, co w efekcie przyczyniłoby się do ponownego cyklicznego wygaszania aktywności gospodarczej w Polsce i Europie, dlatego Rada Nadzorcza będzie nadal ściśle współpracować z Zarządem w celu badania wpływu wspomnianych czynników ryzyka na sytuację Banku. Jednocześnie Rada Nadzorcza będzie monitorować rozwój sytuacji dotyczącej kredytów hipotecznych denominowanych w walutach obcych oraz jej wpływu na polski sektor bankowy.
Biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki finansowe, bezpieczną pozycję Banku oraz stabilne wskaźniki kapitałowe i płynnościowe, a także konsekwentną i spójną strategię Banku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Banku w 2020 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, iż podjęte i planowane działania przyczynią się do wzrostu wartości Banku dla Akcjonariuszy poprzez osiąganie optymalnych wyników finansowych i pozycji rynkowej Banku, pomimo wymagającego otoczenia rynkowego.
Bank jest instytucją, która od początku swojej ponad 150-letniej historii, w procesie podejmowania decyzji, uwzględnia aspekty społeczne i środowiskowe, a przy tym wsłuchuje się w oczekiwania swoich partnerów, zarówno biznesowych jak i społecznych.
Podmiotem, który kompleksowo realizuje strategię Społecznej Odpowiedzialności Banku, jest Fundacja Citi Handlowy im. Leopolda Kronenberga. W 2020 roku program Fundacji został zrewidowany w odpowiedzi na wyzwania związane z pandemią wirusa SARS-COV-2. Fundacja zrezygnowała z działań, które wymagały zaangażowania Zespołu oraz wolontariuszy w działania realizowane w świecie tzw. offline, zmieniła także akcenty w programach – eksponując te, które pomagają beneficjentom w odnalezieniu się w rzeczywistości pandemicznej.
Mając na uwadze nową sytuację, Fundacja zidentyfikowała kilka obszarów, w których widziała swoją rolę jako silnego partnera społecznego i były to obszary wsparcia:
Wsparcie dla służb medycznych zostało zrealizowane poprzez akcję #CisiBohaterowie uruchomioną we współpracy z wolontariuszami Citi w pierwszych dniach pandemii. W jej ramach ponad 8300 ciepłych posiłków dotarło do 350 ratowników z Warszawy i Olsztyna. Dodatkowo w celu zwiększenia efektywności zbiórki uruchomiono bramkę szybkich płatności, co zwiększyło zaangażowanie prywatnych uczestników inicjatywy i wspomogło realizację takich kampanii jak m.in. współpraca z partnerami biznesowymi (procent od transakcji walutowych przeznaczany na #CichychBohaterów). W rezultacie w ramach akcji #CisiBohaterowie, we współpracy z Fundacją Wsparcia Ratownictwa Medycznego oraz Polskim Centrum Pomocy Międzynarodowej zostały zakupione: odzież ochronna dla szpitali, 2 mobilne respiratory, 7 przenośnych urządzeń USG i nowoczesny videolaryngoskop.
Odpowiadając na wyzwania związane z pandemią, Fundacja Citi Handlowy stworzyła i zrealizowała projekt CyberMocn@ Szkoła przeznaczony dla nauczycieli. Pandemia wyraźnie pokazała brak wsparcia pedagogów w dostarczeniu im odpowiednich narzędzi, które mogliby wykorzystywać w codziennym wykonywaniu swoich obowiązków. Dodatkowo konieczność używania sprzętu komputerowego przez dzieci i młodzież do odbywania lekcji online, a co za tym idzie jeszcze częstsze ich przebywanie w świecie wirtualnym, ujawniło wiele zagrożeń i niebezpieczeństw, na które nie są one przygotowane. W odpowiedzi na zdiagnozowane obszary, przygotowany został program skierowany do nauczycieli, który w założeniu miał wesprzeć pedagogów w codziennej pracy. W ramach wirtualnych zajęć przeszkolono prawie 600 nauczycieli.
Fundacja kontynuowała także działania z zakresu ochrony dziedzictwa narodowego. W 2020 roku przypadała okrągła, bo 150. rocznica powstania Banku Handlowego. Fundacja koordynowała działania związane z obchodami tej rocznicy, z których większość została przeniesiona na rok 2021. Jednym z projektów, zrealizowanych w rocznicowym 2020. roku był jednak zielony pomnik - #Las na Zawsze. Chcąc zaakcentować ten jubileusz i pozostawić po nim coś trwałego z okazji 150-lecia Banku wspólnie z wolontariuszami oraz klientami posadzono – pod Warszawą oraz pod Olsztynem – prawie 2 hektary lasu. Wykorzystano do tego sadzonki drzew liściastych i krzewów – gatunków rdzennych, które wspierają bioróżnorodność polskich lasów.
Działaniem w ramach 150-lecia Banku Handlowego, przeniesionym na rok 2021 jest publikacja jubileuszowego raportu – 150 lat wpływu Banku Handlowego na rozwój Polski.
W 2020 roku, jeszcze przed wybuchem pandemii w Polsce, przyznano Nagrodę im. prof. Aleksandra Gieysztora. Trafiła ona do prof. Jerzego Limona, twórcy Teatru Szekspirowskiego w Gdańsku. Kolejna, XXII. edycja Nagrody, ze względu na sytuację epidemiologiczną, decyzją Kapituły została przełożona na rok 2021.
W ramach programu dotacji w 2020 roku włączając się w obchody 150-lecia Banku przyznano dofinasowanie Muzeum Historii Żydów Polskich Polin na realizację projektu "Pragmatycy i wizjonerzy – polscy Żydzi i ich dziedzictwo".
Działania z zakresu przedsiębiorczości i edukacji ekonomicznej objęły w 2020 r. współpracę z partnerami społecznymi. Fundacja merytorycznie wspierała realizację projektów finansowanych ze środków Citi Foundation takich jak: Shesnnovation Academy dla wsparcia młodych naukowczyń w komercjalizacji ich pomysłów (Fundacja Edukacyjna "Perspektywy"), Hello Entrepreneurship wspierający migrantów w tworzeniu przedsiębiorstw społecznych (Ashoka Polska), Biznes w kobiecych rękach dla wsparcia kobiet w tworzeniu własnych biznesów (Sieć Przedsiębiorczych Kobiet), program Rozwoju Przedsiębiorczości adresowanych do młodych ludzi zainteresowanych tworzeniem swojego biznesu (Fundacja THINK!).
Wspierając przedsiębiorców Fundacja zorganizowała wspólnie z partnerami konferencję online "Firma Wirusoodporna". Wzięło w niej udział prawie 1000 osób. Podczas kilkugodzinnego spotkania mieli oni możliwość wysłuchania rozmów z wysokiej klasy ekspertami i praktykami w zakresie: rozwoju ecommerce, zarządzania zespołami rozproszonymi i kreatywnymi oraz budowania relacji z klientami w świecie wirtualnym. Podczas konferencji przedstawiono zwycięzców Mikroprzedsiębiorcy Roku 2019. Tytuł ten otrzymała firma SVEP + producent pneumatycznych masztów oświetleniowych wykorzystywanych dla ratowania ludzkiego życia – głównie w pojazdach służb ratowniczych oraz w trakcie zdarzeń losowych. Podczas wydarzenia zostały również przedstawione finalistki konkursu Biznes w Kobiecych Rękach.
W 2020 roku Fundacja z powodzeniem realizowała Program wolontariatu Pracowniczego. Podczas Światowego Dnia Citi dla Społeczności, który w tym roku przybrał wyjątkową formę 6 miesięcznej kampanii, w Polsce zaangażowało się ponad 1700 wolontariuszy. To wynik najlepszy spośród wszystkich krajów Europy Środkowo-Wschodniej oraz Afryki w ramach Citi. Fundacji udało się zaangażować pracowników Citi do działań w ramach wolontariatu wirtualnego (np. korepetycje online dla dzieci, nauka programowania dla uczniów), jak i działań w nowych formatach typu wspólne zbiórki pieniężne oraz rzeczowe, przygotowywanie paczek dla potrzebujących, sadzenie roślin. Wolontariusze m.in.: uszyli 1000 maseczek dla seniorów i kombatantów, dostarczyli blisko 1000 paczek dla seniorów w domach opieki społecznej, przygotowali do użycia i przekazali ponad 100 komputerów. Fundacja realizację tych inicjatyw wspierała finansowo przez mikrogranty, ale także logistycznie – pomagając wolontariuszom w realizacji projektów w warunkach zaostrzonego reżimu sanitarnego.
70 wolontariuszy Citi zaangażowało się w długotrwały mentoring realizowany w programach IT for SHE (wspieranie młodych kobiet, studentek IT na Rynku Pracy), Women in Tech Summit 2020 (największe tego typu wydarzenie w Europie Środkowej, w tym roku ponad 8300 uczestników, zrealizowany całkowicie online) oraz projekty prowadzone przez Citi Foundation i partnerów społecznych.
Pełny opis realizowanych działań znajduje się w Sprawozdaniu Rocznym Banku oraz jest dostępny na stronie www.kronenberg.org.pl
Z powodu pandemii działalność sponsoringowa została ograniczona, zaś uwaga Banku w tym bezprecedensowym okresie skupiła się na jak najlepszym wypełnianiu społecznej roli biznesu. Większość wydarzeń oraz konferencji, w których Citi Handlowy planował wziąć udział lub które wspierał w latach poprzednich w ramach działalności sponsoringowej, zostało odwołanych lub przełożonych. Część z tych wydarzeń przybrała formę on-line. W takiej formie Bank kontynuował współpracę z Europejskim Kongresem Finansowym – przedstawiciele Banku brali udział w debatach organizowanych przez Gdańską Akademię Bankową debatach Europejskiego Kongresu Finansowego oraz Klubu Odpowiedzialnych Finansów, którego Bank jest jednym z członków założycieli.
Poprzedni rok był drugim z kolei, kiedy Citi Handlowy był partnerem Polskiego Komitetu Paraolimpijskiego. Wpisuje się tym w globalną inicjatywę Citi wspierającą ruch paraolimpijski i dążenie do zmiany społecznego postrzegania niepełnosprawności. Bank Handlowy wspiera także w ramach globalnego projektu dwoje wybitnych sportowców – Natalię Partykę, czterokrotną mistrzynię paraolimpijską w tenisie stołowym, oraz Macieja Lepiatę, dwukrotnego mistrza paraolimpijskiego i czterokrotnego mistrza świata osób niepełnosprawnych w skoku wzwyż.
Aby wspierać zmianę społecznego postrzegania niepełnosprawności, Citi Handlowy uczestniczył również w biegu Poland Business Run 2020. Citi w Polsce wraz z pracownikami angażuje się w to charytatywne wydarzenie od jego pierwszej edycji w 2014 roku. Zeszłoroczny bieg miał na celu wsparcie osób po amputacjach kończyn. Mimo wirtualnej formuły wzięło w nim udział 6 drużyn Banku, do których dołączyli mistrzowie paraolimpijscy Natalia Partyka i Maciej Lepiato.
Zobowiązanie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku wynika z Art. 90g. ustęp 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").
Zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku określa Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. ("Polityka") przyjęta w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 4 czerwca 2020 roku. Polityka ta wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie.
Niniejsze sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Banku i obejmuje lata 2019 i 2020. Należy zwrócić uwagę, że w niniejszym sprawozdaniu przedstawiono wynagrodzenia w różnych ujęciach (tj. wypłacone w danym roku bądź przyznane w danym roku), zależnie od wymogów Ustawy. W szczególności wynagrodzenia wypłacone w latach 2019 i 2020 mogły zostać przyznane w latach poprzedzających rok wypłaty. Z kolei wynagrodzenia przyznane w latach 2019 i 2020 mogły podlegać częściowemu odroczeniu, tzn. będą mogły zostać wypłacone w przyszłych okresach sprawozdawczych.
Jest to pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone na podstawie wymogów Ustawy i w związku z tym nie zostały dotychczas podjęte przez Walne Zgromadzenia Banku uchwały opiniujące sprawozdanie o wynagrodzeniach o charakterze doradczym, które mogłyby zostać uwzględnione w niniejszym sprawozdaniu.
4.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami W poniższej tabeli przedstawiono wysokość stałych składników wynagrodzenia (w tys. PLN) wypłaconych w 2019 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).
| Wynagrodzenie zasadnicze | Inne świadczenia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| wartość | udział | wartość | udział | ||
| Sławomir S. Sikora | 2 391 | 46% | 363 | 7% | |
| Maciej Kropidłowski | 1 733 | 41% | 279 | 7% | |
| David Mouillé | 1 444 | 40% | 554 | 15% | |
| Barbara Sobala | 867 | 59% | 106 | 7% | |
| James Foley | - od 01.02.2019 | 1 018 | 75% | 341 | 25% |
| Katarzyna Majewska | 852 | 61% | 104 | 7% | |
| Natalia Bożek | 867 | 74% | 89 | 8% | |
| Byli członkowie Zarządu | |||||
| Czesław Piasek | - do 31.03.2018 | 0 | 0% | 25 | 7% |
| Witold Zieliński | - do 19.02.2018 | 0 | 0% | 151 | 32% |
| Iwona Dudzińska | - do 31.07.2015 | 0 | 0% | 4 | 7% |
| 9 172 | 47% | 2 017 | 10% |
W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród pieniężnych (w tys. PLN) wypłaconych w 2019 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).
| Nagrody pieniężne za lata: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||
| wartość | udział | wartość | udział | wartość | udział | wartość | udział | ||
| Sławomir S. Sikora | 445 | 9% | 198 | 4% | 331 | 6% | 347 | 7% | |
| Maciej Kropidłowski | 560 | 13% | 244 | 6% | 148 | 4% | 265 | 6% | |
| David Mouillé | 586 | 16% | 139 | 4% | 133 | 4% | 53 | 1% | |
| Barbara Sobala | 166 | 11% | 39 | 3% | 39 | 3% | 35 | 2% | |
| Katarzyna Majewska | 168 | 12% | 39 | 3% | 38 | 3% | 0 | 0% | |
| Natalia Bożek | 152 | 13% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Byli członkowie Zarządu | |||||||||
| Czesław Piasek | - do 31.03.2018 | 55 | 14% | 49 | 13% | 48 | 13% | 47 | 12% |
| Witold Zieliński | - do 19.02.2018 | 27 | 6% | 50 | 11% | 53 | 11% | 57 | 12% |
| Brendan Carney | - do 22.06.2015 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 71 | 52% |
| Iwona Dudzińska | - do 31.07.2015 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 30 | 50% |
| 2 159 | 11% | 758 | 4% | 791 | 4% | 906 | 5% |
W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród kapitałowych (w tys. PLN) wypłaconych w 2019 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).
| Nagrody kapitałowe za lata: | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||
| wartość | udział | wartość | udział | wartość | udział | wartość udział | ||||
| Sławomir S. Sikora | 0 | 0% | 566 | 11% | 267 | 5% | 306 | 6% | ||
| Maciej Kropidłowski | 464 | 11% | 173 | 4% | 119 | 3% | 233 | 6% | ||
| David Mouillé | 486 | 13% | 98 | 3% | 107 | 3% | 46 | 1% | ||
| Barbara Sobala | 138 | 9% | 27 | 2% | 31 | 2% | 31 | 2% | ||
| Katarzyna Majewska | 139 | 10% | 28 | 2% | 31 | 2% | 0 | 0% | ||
| Natalia Bożek | 65 | 6% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Byli członkowie Zarządu | ||||||||||
| Czesław Piasek | - do 31.03.2018 | 46 | 12% | 35 | 9% | 39 | 10% | 42 | 11% | |
| Witold Zieliński | - do 19.02.2018 | 0 | 0% | 36 | 8% | 43 | 9% | 50 | 11% | |
| Brendan Carney | - do 22.06.2015 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 64 | 48% | |
| Iwona Dudzińska | - do 31.07.2015 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 27 | 44% | |
| 1 338 | 7% | 962 | 5% | 637 | 3% | 799 | 4% |
W poniższej tabeli przedstawiono wysokość stałych składników wynagrodzenia (w tys. PLN) wypłaconych w 2020 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).
| Wynagrodzenie zasadnicze | Inne świadczenia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| wartość | udział | wartość | udział | ||
| Sławomir S. Sikora | 2 391 | 52% | 321 | 7% | |
| Maciej Kropidłowski | 1 733 | 45% | 256 | 7% | |
| Dennis Hussey | - od 01.04.2020 | 1 083 | 40% | 1 602 | 60% |
| Barbara Sobala | 900 | 60% | 110 | 7% | |
| James Foley | 1 200 | 60% | 237 | 12% | |
| Katarzyna Majewska | 862 | 62% | 105 | 8% | |
| Natalia Bożek | 867 | 77% | 86 | 8% | |
| Byli członkowie Zarządu | |||||
| David Mouille | - do 31.01.2020 | 120 | 5% | 954 | 36% |
| Czesław Piasek | - do 31.03.2018 | 0 | 0% | 12 | 7% |
| Witold Zieliński | - do 19.02.2018 | 0 | 0% | 7 | 4% |
| 9 157 | 46% | 3 689 | 18% |
W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród pieniężnych (w tys. PLN) wypłaconych w 2020 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).
| Nagrody pieniężne za lata: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||
| wartość | udział | wartość | udział | wartość | udział | wartość | udział | ||
| Sławomir S. Sikora | 470 | 10% | 141 | 3% | 204 | 4% | 339 | 7% | |
| Maciej Kropidłowski | 468 | 12% | 295 | 8% | 252 | 7% | 152 | 4% | |
| Barbara Sobala | 173 | 12% | 39 | 3% | 40 | 3% | 40 | 3% | |
| James Foley | 327 | 16% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Katarzyna Majewska | 138 | 10% | 39 | 3% | 40 | 3% | 39 | 3% | |
| Natalia Bożek | 82 | 7% | 18 | 2% | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Byli członkowie Zarządu | |||||||||
| David Mouille | - do 31.01.2020 | 526 | 20% | 137 | 5% | 143 | 5% | 136 | 5% |
| Czesław Piasek | - do 31.03.2018 | 0 | 0% | 13 | 7% | 50 | 27% | 50 | 26% |
| Witold Zieliński | - do 19.02.2018 | 0 | 0% | 0 | 0% | 52 | 30% | 55 | 32% |
| 2 184 | 11% | 682 | 3% | 780 | 4% | 810 | 4% |
W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród kapitałowych (w tys. PLN) wypłaconych w 2020 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).
| Nagrody kapitałowe za lata: | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||
| wartość | udział | wartość | udział | wartość | udział | wartość udział | ||||
| Sławomir S. Sikora | 0 | 0% | 369 | 8% | 140 | 3% | 201 | 4% | ||
| Maciej Kropidłowski | 332 | 9% | 167 | 4% | 127 | 3% | 90 | 2% | ||
| Barbara Sobala | 123 | 8% | 22 | 1% | 20 | 1% | 24 | 2% | ||
| James Foley | 232 | 12% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Katarzyna Majewska | 98 | 7% | 22 | 2% | 20 | 1% | 23 | 2% | ||
| Natalia Bożek | 59 | 5% | 10 | 1% | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Byli członkowie Zarządu | ||||||||||
| David Mouille | - do 31.01.2020 | 374 | 14% | 77 | 3% | 72 | 3% | 81 | 3% | |
| Czesław Piasek | - do 31.03.2018 | 0 | 0% | 7 | 4% | 25 | 14% | 29 | 16% | |
| Witold Zieliński | - do 19.02.2018 | 0 | 0% | 0 | 0% | 26 | 15% | 32 | 19% | |
| 1 219 | 6% | 675 | 3% | 432 | 2% | 481 | 2% |
W latach 2019 i 2020 w skład wynagrodzenia członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych. Pozycja "Inne świadczenia" może obejmować wartość ubezpieczenia medycznego dla członków rodziny.
W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tys. PLN) wypłaconego w 2019 roku członkom Rady Nadzorczej Banku, w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje (wyrażone jako % wynagrodzenia całkowitego) między tymi składnikami.
| Wynagrodzenie za pełnioną funkcję |
Wynagrodzenie za udział w komitetach Rady Nadzorczej |
Zwrot składek ZUS |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| wartość | udział | wartość | udział | wartość | udział | ||
| Andrzej Olechowski | 192 | 48% | 210 | 52% | 0 | 0% | |
| Igor Chalupec | 12 | 35% | 23 | 65% | 0 | 0% | |
| Stanisław Sołtysiński | 96 | 44% | 120 | 56% | 0 | 0% | |
| Shirish Apte | 96 | 44% | 120 | 56% | 0 | 0% | |
| Marek Kapuściński | 96 | 34% | 180 | 64% | 7 | 3% | |
| Anna Rulkiewicz | - od 05.06.2019 |
47 | 68% | 22 | 32% | 0 | 0% |
| Barbara Smalska | - od 05.06.2019 |
47 | 55% | 39 | 45% | 0 | 0% |
| Byli członkowie Rady Nadzorczej | |||||||
| Marek Belka | - do 04.06.2019 |
36 | 39% | 56 | 61% | 0 | 0% |
| Grzegorz Bielicki | - do 04.06.2019 |
49 | 31% | 107 | 69% | 0 | 0% |
| 671 | 43% | 877 | 56% | 8 | 0% |
W 2019 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w 2019 roku.
W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tys. PLN) wypłaconego w 2020 roku członkom Rady Nadzorczej Banku, w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje (wyrażone jako % wynagrodzenia całkowitego) między tymi składnikami.
| Wynagrodzenie za pełnioną funkcję |
Wynagrodzenie za udział w komitetach Rady Nadzorczej |
Zwrot składek ZUS |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| wartość | udział | wartość | udział | wartość | udział | |
| Andrzej Olechowski | 192 | 48% | 210 | 52% | 0 | 0% |
| Igor Chalupec | 96 | 34% | 180 | 63% | 9 | 3% |
| Stanisław Sołtysiński | 96 | 44% | 120 | 56% | 0 | 0% |
| Shirish Apte | 96 | 44% | 120 | 56% | 0 | 0% |
| Marek Kapuściński | 96 | 34% | 180 | 64% | 3 | 1% |
| Anna Rulkiewicz | 96 | 43% | 120 | 54% | 8 | 4% |
| Barbara Smalska | 96 | 31% | 210 | 69% | 0 | 0% |
| 768 | 40% | 1 140 | 59% | 20 | 1% |
W 2020 roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w 2020 roku.
W latach 2019 i 2020 w skład wynagrodzenia członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.
Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem, co umożliwia pozyskanie i utrzymanie w Banku utalentowanych menedżerów, którzy wspierają rozwój i sukces Banku.
Wynagrodzenie zmienne, przyznane członkom Zarządu Banku w latach 2019 i 2020, zostało określone w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji. Pula na wynagrodzenia zmienne członków Zarządu Banku podlegała weryfikacji w zakresie tego, czy Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.
Celem powiązania decyzji podejmowanych w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu z interesem akcjonariuszy, efektywnego zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi, część wynagrodzenia zmiennego:
Nabycie uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego w 2019 i 2020 roku podlegało weryfikacji w szczególności pod kątem kondycji finansowej Banku oraz spełnienia przez poszczególnych członków Zarządu standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, tj.:
Dla uniknięcia konfliktu interesów, dla Szefa Pionu Finansowego oraz Szefa Sektora Zarządzania Ryzykiem Prezes Zarządu potwierdził powyższe informacje, które są w ich obszarze odpowiedzialności.
W latach 2019 i 2020 decyzje dotyczące przyznania wynagrodzenia zmiennego jak i nabycia uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zamiennego za lata poprzednie Rada Nadzorcza Banku podejmowała na podstawie rekomendacji i opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, podyktowanych ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku.
W celu uniknięcia konfliktu interesów, w latach 2019 i 2020 członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne (powiązane z wynikami).
Wyniki podlegają weryfikacji przed przyznaniem wynagrodzenia zmiennego (ex-ante) jak również na etapie decyzji o nabyciu uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego (ex-post).
Kryteria odnoszące się do wyników Banku mające zastosowanie do określenia puli przeznaczonej na wynagrodzenia zmienne dla członków Zarządu przyznane w latach 2019 i 2020 zostały opisane w punkcie 2) niniejszego sprawozdania.
Wynagrodzenie zmienne poszczególnych członków Zarządu Banku zostało przyznane uznaniowo z uwzględnieniem kryteriów finansowych i niefinansowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami, w celu odzwierciedlenia efektów pracy członków Zarządu oraz ograniczenia motywacji do podejmowania ryzyka wykraczającego poza ogólny apetyt na ryzyko przyjęty przez Bank.
Wysokość przyznanego wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od oceny indywidualnych wyników oraz wyników finansowych Banku lub właściwej jednostki organizacyjnej. Ocena efektów pracy odbywa się na podstawie danych za okres trzech lat finansowych, co uwzględnia cykl koniunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. W przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata przy dokonywaniu oceny efektów pracy w Banku uwzględnia się dane od momentu nawiązania stosunku pracy.
Nabycie uprawnień do wynagrodzenia zmiennego i jego wypłata były uzależniona od spełniania kryteriów na poziomie indywidualnym oraz kondycji finansowej Banku.
Wysokość wypłacanej odroczonej części nagrody mogła zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej, gdyby:
Nabycie prawa do każdej transzy odroczonej nagrody podlegało weryfikacji pod kątem wyników Banku w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym datę nabycia prawa do danej transzy ("Rok Dotyczący Wyników").
Jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników, wówczas transza odroczonego wynagrodzenia zmiennego w akcjach fantomowych, do której prawo mogło zostać nabyte w czasie trwania roku kalendarzowego następującego po zakończeniu Roku Dotyczącego Wyników, zostałaby zmniejszona (lecz nie poniżej zera) procentowo, o wartość procentową ustaloną jako:
(i) bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez w danym Roku Dotyczącym Wyników, podzielona przez
(ii) bezwzględną wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem osiągniętego przez Bank w okresie obejmującym trzy lata kalendarzowe przed odpowiednim Rokiem Dotyczącym Wyników. Niezależnie od powyższego, jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników w jakiejkolwiek wysokości miałaby zastosowanie minimalna obniżka procentowa w wysokości 20 procent.
Kwota zysku (lub straty) przed opodatkowaniem za każdy odpowiedni Rok Dotyczący Wyników stanowi całkowitą wartość kwoty przychodu (straty) przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym z tytułu prowadzenia bieżących operacji przez Bank. Wyniki za lata 2019 i 2020 zostały określone na podstawie sprawozdań IFRS, obejmujących zbadane wyniki za pierwsze trzy kwartały (zgodnie z raportem do GPW i odpowiednich organów publicznych), a ostatni kwartał roku składał się z faktycznych wyników za pierwsze dwa miesiące tego kwartału i szacunkowych wartości za ostatni miesiąc. Szacunkowe wartości zostały określone przez Dział Finansowy Banku i były ostateczne i wiążące niezależnie od faktycznych wyników końcowych.
Gdyby bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez Bank za dany Rok Dotyczący Wyników była równa lub przekroczyłaby całkowitą wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem w roku kalendarzowym Banku w Okresie Pomiaru, wówczas członkowie Zarządu nie nabyliby prawa do danej transzy.
W latach 2019 i 2020 w stosunku do żadnego z członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.
Zgodnie z Polityką, w latach 2019 i 2020 członkom Rady Nadzorczej Banku przyznano wyłącznie stale składniki wynagrodzenia, których wartość nie jest powiązana z wynikami Banku. Nie otrzymali oni wynagrodzenia zmiennego, stąd do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku nie miało zastosowania uwzględnienie kryteriów dotyczących wyników.
W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie zmian w latach 2015-2020 wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, którzy pełnili swoje funkcje w 2019 lub 2020 roku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu | |||||||
| Sławomir S. Sikora | 23% | -16% | -13% | 14% | -2% | -12% | |
| Maciej Kropidłowski | - od 19.03.2014 | 198% | -8% | 27% | 1% | 9% | -8% |
| James Foley | - od 01.02.2019 | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a* | 47% |
| Barbara Sobala | 10% | 2% | 5% | 2% | 4% | 1% | |
| Katarzyna Majewska | - od 11.01.2016 | n/a | n/a* | -2% | 7% | 10% | -1% |
| Natalia Bożek | - od 21.03.2018 | n/a | n/a | n/a | n/a* | 75% | -4% |
| Byli członkowie Zarządu | |||||||
| David Mouillé | - od 01.07.2015 do 31.01.2020 | n/a* | 105% | 25% | 11% | 0% | -28% |
| Czesław Piasek | - od 20.05.2014 do 31.03.2018 | 83% | -3% | 5% | -43% | -62% | -52% |
| Witold Zieliński | - do 19.02.2018 | 4% | 1% | -4% | -20% | -67% | -63% |
| Brendan Carney | - do 22.06.2015 | -9% | -67% | -39% | -30% | -63% | n/a** |
| Iwona Dudzińska | - do 31.07.2015 | -24% | -61% | -67% | -5% | -62% | n/a** |
| Misbah Ur-Rahman-Shah | - do 18.03.2014 | -38% | -55% | -26% | n/a** | n/a | n/a |
| Robert Daniel Massey JR | - do 19.06.2013 | -40% | -45% | -70% | n/a** | n/a | n/a |
| Sonia Wędrychowicz-Horbatowska | - do 13.05.2012 | -40% | -37% | n/a** | n/a | n/a | n/a |
| Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej | |||||||
| Andrzej Olechowski | 19% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |
| Igor Chalupec | 14% | 0% | 0% | -1% | -87% | 700% | |
| Stanisław Sołtysiński | 14% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |
| Shirish Apte | n/a* | -3% | -2% | -10% | 0% | 0% | |
| Marek Kapuściński | - od 22.09.2016 | n/a | n/a* | 461% | 20% | 3% | -1% |
| Anna Rulkiewicz | - do 22.06.2017 i od 05.06.2019 | 32% | 0% | -44% | n/a** | n/a* | 225% |
| Barbara Smalska | - od 05.06.2019 | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a* | 258% |
| Byli członkowie Rady Nadzorczej | |||||||
| Grzegorz Bielicki | - od 06.12.2017 do 04.06.2019 | n/a | n/a | n/a | n/a* | -46% | n/a** |
| Marek Belka | - od 22.06.2017 do 04.06.2019 | n/a | n/a | n/a* | 273% | -63% | n/a** |
| Mirosław Gryszka | - do 05.12.2017 | 22% | 0% | -10% | -94% | n/a** | n/a |
| Dariusz Mioduski | - do 30.06.2016 | 48% | -42% | n/a** | n/a | n/a | n/a |
| Zmiana średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników | 7% | -12% | 20% | 6% | 5% | ||
| Zmiana wyników Banku | -36% | -3% | -11% | 22% | -27% | -67% |
Objaśnienia i komentarze do tabeli:
Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie pełnili funkcji w organach zarządczych ani nadzorczych jednostek zależnych Banku i w związku z tym nie otrzymali w 2019 i 2020 roku wynagrodzenia od tych jednostek.
Członkom Zarządu Banku przyznawane jest wynagrodzenie zmienne w formie akcji fantomowych.
Akcje fantomowe to instrumenty finansowe, których wartość zależy od wartości akcji Banku; nie są to akcje rzeczywiste, nie można ich umorzyć w zamian za akcje Banku i nie upoważniają do głosowania ani otrzymywania dywidend ani innych kwot do podziału od Banku, do otrzymania których mogą być uprawnieni akcjonariusze Banku; nie stanowią udziału własnościowego jakiegokolwiek rodzaju w Banku, ani w żadnym innym podmiocie, ani w żadnych aktywach; same w sobie nie mają żadnej odrębnej wartości, służą jedynie do określenia wartości gotówkowej wynagrodzenia zmiennego przez odniesienie do ceny rynkowej akcji Banku.
W dniu rozliczenia członkom Zarządu wypłacona jest kwota środków pieniężnych stanowiąca iloczyn akcji fantomowych, do których nabyte zostały prawa oraz średniej arytmetycznej najniższej i najwyższej ceny akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu zapadalności nagrody (zakończenia okresu retencji). Nabycie uprawnienia jest każdorazowo potwierdzane decyzją Rady Nadzorczej. W okresie odroczenia i w okresie retencji członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania ekwiwalentu dywidendy w przypadku, gdy dywidenda zostanie uchwalona i wypłacona posiadaczom akcji zwykłych Banku.
W poniższej tabeli zaprezentowane informacje dotyczące akcji fantomowych przyznanych (w tym warunkowo) Członkom Zarządu w 2019 (za rok 2018), które mogą podlegać wypłacie w latach 2019 – 2025.
| Liczba akcji fantomowych |
Data przyznania | |||
|---|---|---|---|---|
| Sławomir S. Sikora | 16 088,42 | 14.01.2019 | 69,10 | |
| Maciej Kropidłowski | 20 260,50 | 14.01.2019 | 69,10 | |
| David Mouillé | 14 130,43 | 14.01.2019 | 69,10 | |
| Barbara Sobala | 4 000,72 | 14.01.2019 | 69,10 | |
| Katarzyna Majewska | 4 052,10 | 14.01.2019 | 69,10 | |
| Natalia Bożek | 1 905,04 | 14.01.2019 | 69,10 | |
| Byli członkowie Zarządu | ||||
| Czesław Piasek | - do 31.03.2018 | 1 327,63 | 14.01.2019 | 69,10 |
Akcje z powyższej tabeli, tylko w części która została wypłacona w 2019 roku, zostały ujęte w punkcie 1) niniejszego sprawozdania w tabeli prezentującej nagrody kapitałowe wypłacone w 2019 roku. Pozostałe akcje mogą zostać wypłacone w kolejnych okresach sprawozdawczych.
W poniższej tabeli zaprezentowane informacje dotyczące akcji fantomowych przyznanych (w tym warunkowo) Członkom Zarządu w 2020 (za rok 2019), które mogą podlegać wypłacie w latach 2020-2026.
| Liczba akcji fantomowych |
Data przyznania | Cena w dniu przyznania |
||
|---|---|---|---|---|
| Sławomir S. Sikora | 22 355,40 | 14.01.2020 | 52,56 | |
| Maciej Kropidłowski | 22 238,90 | 14.01.2020 | 52,56 | |
| Barbara Sobala | 5 499,61 | 14.01.2020 | 52,56 | |
| Katarzyna Majewska | 4 366,44 | 14.01.2020 | 52,56 | |
| Natalia Bożek | 2 610,62 | 14.01.2020 | 52,56 | |
| James Foley | 10 358,95 | 14.01.2020 | 52,56 | |
| Byli członkowie Zarządu | ||||
| David Mouillé | - do 31.01.2020 | 16 689,12 | 14.01.2020 | 52,56 |
Akcje z powyższej tabeli, tylko w części która została wypłacona w 2020 roku, zostały ujęte w punkcie 1) niniejszego sprawozdania w tabeli prezentującej nagrody kapitałowe wypłacone w 2020 roku. Pozostałe akcje mogą zostać wypłacone w kolejnych okresach sprawozdawczych.
W latach 2019 i 2020 nie było przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych dla członków Rady Nadzorczej.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. nie przewiduje możliwości żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia.
Zgodnie z tą Polityką wysokość wypłacanej odroczonej części wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu może zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej przy zastosowaniu kryteriów weryfikacji ex-post, opisanych w puncie 3) niniejszego sprawozdania. W latach 2019 i 2020 w stosunku do żadnego w członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.
W latach 2019 i 2020 członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Banku po zasięgnięciu opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, a następnie przyjęta w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 4 czerwca 2020 roku. Do końca 2020 roku nie zaszły zmiany (w szczególności zmiany istotne), które wymagałyby wprowadzenia do Polityki.
Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku były przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką.
Od momentu przyjęcia Polityki w dniu 4 czerwca 2020 roku nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki ani od jej stosowania.
Zobowiązanie Rady Nadzorczej do dokonania oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku Handlowym w Warszawie S.A. wynika z § 28 ustęp 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku, z datą obowiązywania od 1 stycznia 2015 roku.
W 2020 roku zagadnienia związane z wynagrodzeniami w Banku Handlowym w Warszawie S.A. ("Bank") regulowały:
łącznie zwane "Polityką Wynagrodzeń".
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w nowelizacji Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjętej w dniu 16 października 2019 roku. Określa ona zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, wspierając realizację strategii Banku, efektywne zarządzanie ryzykiem, długoterminowe interesy i stabilność Banku.
Polityka wynagrodzeń pracowników Banku wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagrodzenia w bankach zawarte w przepisach prawa, Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016, rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego dotyczących sektora bankowego oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń (MiFID). Obejmuje ona funkcjonujące w Banku procesy i zasady dotyczące wynagradzania pozostałych pracowników, w tym w szczególności Osób Kluczowych, osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku oraz pracowników funkcji kontrolnych.
Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013. Ma ona zastosowanie do osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i stanowi uszczegółowienie zasad wynagradzania tej grupy pracowników określonych w Polityce wynagrodzeń pracowników Banku.
Ocena Polityki Wynagrodzeń jest następująca:
ryzyka Banku, kosztów kapitału i ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej. Tak ustalone wynagrodzenie zmienne zostało przyznane w dniu 11 stycznia 2021 roku. Zostało ono podzielone na część nieodroczoną i odroczoną. Nieodroczone wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej podlega wypłacie najpóźniej w miesiącu następującym po miesiącu, w którym nastąpiło jej przyznanie. Krótkoterminowa nagroda w akcjach fantomowych podlega zaś 6-cio lub 12-sto miesięcznemu okresowi retencji i wypłacana jest po jego zakończeniu. Odroczone wynagrodzenie zmienne dzielone jest na trzy lub pięć transz, do których pracownicy będą mogli nabyć uprawnienia odpowiednio w latach 2022-2024 lub 2022-2026. Poszczególne transze odroczonej nagrody pieniężnej oraz długoterminowej nagrody w akacjach fantomowych (pod warunkiem nabycia uprawnienia do nich) podlegają wypłacie po zakończeniu 6 lub 12 miesięcznego okresu retencji.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń stosowanej w Banku.
6.1. Ocena wypełniania, przez Bank, obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wymagane oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" raportowane jest poprzez opublikowanie "Oświadczenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. o stosowaniu w Banku zasad ładu korporacyjnego" w ramach "Sprawozdania z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2020 r." Jest to równoznaczne z realizacją obowiązku wynikającego z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przekazania raportu rocznego dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce. Oświadczenie Banku zawiera między innymi informacje, które zasady i rekomendacje "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" nie były przez Bank stosowane w 2020 r. wraz z uzasadnieniem.
W związku z przyjęciem przez Bank do stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", w dniu 11 marca 2016 r. Bank przekazał Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. raport (Raport EBI nr 1/2016) dotyczący niestosowania określonych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wraz z uzasadnieniem, czyniąc zadość obowiązkowi wynikającemu z treści § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ocenia, że Bank w okresie objętym oceną w sposób prawidłowy wypełniał obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6.2. Ocena dotycząca wypełniania, przez Bank, obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Rada Nadzorcza stwierdza, iż obowiązki informacyjne wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) były, w okresie sprawozdawczym, wykonywane przez Bank prawidłowo.
Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku. System kontroli wewnętrznej obejmuje funkcję kontroli, działalność komórki ds. zgodności oraz audytu wewnętrznego.
Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:
Nadzór nad Departamentem Audytu sprawuje Rada Nadzorcza poprzez powołany spośród swoich członków Komitet ds. Audytu. Pod względem organizacyjnym Departament Audytu podlega Prezesowi Zarządu Banku.
Departament Audytu przekazuje okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości lub realizacji tych wniosków. Osoba kierująca Departamentem Audytu jest zapraszana do uczestniczenia we wszystkich posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.
Do kompetencji i obowiązków Komitetu ds. Audytu należy nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności.
Rada Nadzorcza powołała stały Komitet ds. Ryzyka i Kapitału. Komitetowi powierzono nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem w Banku oraz rekomendację oceny jego skuteczności, wystawianej przez Radę Nadzorczą. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Kompetencje Komitetu w zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu zarządzania ryzykiem polegają w szczególności na: weryfikowaniu zgodności polityki Banku w zakresie podejmowanego ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku, weryfikowaniu i przedstawianiu Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do oceny systemu zarządzania ryzykiem, ogólnego poziomu ryzyka Banku, badaniu okresowej informacji przedstawiającej rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku.
Rada Nadzorcza monitorowała zidentyfikowane nieprawidłowości, w tym zidentyfikowane przez jednostki odpowiedzialne za przeprowadzanie monitorowania pionowego i koordynację matrycy funkcji kontroli.
Zgodnie z "Zasadami funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." Rada Nadzorcza przeprowadziła coroczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, jednostki zgodności i jednostki audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza oceniła system kontroli wewnętrznej jako adekwatny i skuteczny. Ocena została dokonana z uwzględnieniem informacji zarządczych, raportów z procesu samooceny, raportów środowiska kontroli przedkładanych przez Audyt Wewnętrzny w Sprawozdaniu Departamentu Audytu do Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Na koniec 2020 r. zagregowana ocena MCA kształtowała się na poziomie Tier 4, a ocena Audytu kształtowała się na poziomie "możliwa poprawa".
Jednocześnie, uwzględniając rekomendację Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału, Rada Nadzorcza oceniła system zarządzania ryzykiem jako efektywny i adekwatny do skali i kompleksowości działalności Banku. Ocena dokonana została z uwzględnieniem informacji zarządczych obejmujących ilościowe i jakościowe kryteria zarzadzania poszczególnymi kategoriami ryzyka. Rada zapoznała się i nie wniosła zastrzeżeń do oceny efektywności wdrożonych przez Bank, uwzględnionych w raportach zarządczych, polityk zarządzania ryzykiem.
Bank ma wdrożone procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych. Został wprowadzony proces zgłaszania naruszeń do Rady Nadzorczej (Przewodniczącego Rady Nadzorczej) w przypadku, gdy zgłoszenie dotyczy członka Zarządu oraz przedstawiania Radzie Nadzorczej informacji o istotnych sprawach etycznych. Rada Nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń. Na posiedzeniu w dniach 24-25 marca 2021 r. Rada Nadzorcza w oparciu o informacje przekazywane przez Członka Zarządu wyznaczonego do odbierania zgłoszeń anonimowych oraz w oparciu o "Raport Departamentu Zgodności dotyczący funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń w 2020 roku" oraz na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń za 2020 rok.
W ramach przyjęcia do stosowania, w 2014 r. – przez Zarząd Banku i Radę Nadzorczą, a następnie w 2015 r. – przez Walne Zgromadzenie, dokumentu Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniach 24-25 marca 2021 r. zapoznała się ze "Sprawozdaniem za 2020 rok – ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", przygotowanym przez Departament Zgodności, zawierającym niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych".
Rada Nadzorcza, na podstawie określonego powyżej Sprawozdania Departamentu Zgodności zawierającego niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" oraz uwzględniając pozytywną rekomendację Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej dokonała niezależnej oceny stwierdzając, że Bank w roku 2020 stosował zasady wynikające z Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, z zastrzeżeniem zasad, co do których podjęta została decyzja o ich niestosowaniu. Uchwałę powzięto jednogłośnie.
Bank podtrzymał decyzję o niestosowaniu trzech zasad:
3) § 16.1 (język polski na posiedzeniach Zarządu) –posiedzenia Zarządu, w których biorą udział cudzoziemcy, w szczególności cudzoziemcy będący członkami Zarządu nieposługujący się językiem polskim, odbywają się w języku angielskim. Jednocześnie wnioski na Zarząd, wszelkie materiały oraz protokoły z posiedzeń przygotowywane są i archiwizowane w języku polskim.
8.2. Rozliczenia pomiędzy Bankiem a Citigroup
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami związanymi z outsourcingiem czynności faktycznych w tym w obszarze outsourcingu bankowego. Nadzorem były objęte płatności wynikające z umów dotyczących wykonywania, na rzecz Banku usług wsparcia operacyjnego, wsparcia produkcyjnego i rozwoju aplikacji IT.
8.3. Zmiany Statutu Banku i regulaminów
Rada Nadzorcza w dniu 24 września 2020 r. dokonała zmiany Regulaminu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, w celu doprecyzowania, że niezależność członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oceniana jest zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętymi przez Komisję Nadzoru Finansowego.
8.4. Inne sprawy
Rada Nadzorcza, w ramach swych kompetencji, rozpatrywała raporty Departamentu Audytu za kolejne okresy sprawozdawcze oraz sprawozdania Zespołu Inspektorów Nadzoru dotyczące funkcjonowania systemu nadzoru i zgodności z prawem działalności powierniczej Banku. Ponadto Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami dotyczącymi nabycia prawa do Odroczonego Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu Banku, analizowała cykliczne sprawozdania Zarządu Banku o realizacji polityki z obszaru bancassurance oraz raport o poziomie ponoszonego przez Bank ryzyka z tytułu detalicznych ekspozycji kredytowych (niezabezpieczonych i zabezpieczonych hipotecznie).
Uchwałą Nr 1/VII/O/2020 z dnia 18 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła Jednostkowy Plan Naprawy dla Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz "Grupowy Plan Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A."
Na posiedzeniu w dniu 24 września 2020 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła "Politykę oceny kwalifikacji członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Handlowym w Warszawie S.A.". Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę w sprawie niezależnej oceny zgodności działalności funkcji audytu wewnętrznego względem Standardów Międzynarodowego Instytut Audytorów Wewnętrznych oraz Rekomendacji H, przeprowadzonej przez Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Business Advisory spółka komandytowa.
W dniu 4 listopada 2020 r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła wniosek Zarządu w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku na dzień 2 grudnia 2020 r.
Na kolejnym posiedzeniu w dniu 4 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do "Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A." zatwierdziła również Plan Audytów na 2021 r. W kolejnym punkcie posiedzenia Rada Nadzorcza zapoznała się ze wstępnym Planem Finansowym Banku na rok 2021.
W dniu 19 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza potwierdziła, iż w ramach swoich kompetencji będzie sprawować właściwy nadzór nad realizacją zalecenia KNF obejmującego wstrzymanie wypłaty dywidendy w pierwszym półroczu 2021 roku (w tym także niepodzielonego zysku z lat ubiegłych) oraz niepodejmowanie przez Bank w pierwszym półroczu 2021 roku, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem bazy kapitałowej, w tym wykupów akcji własnych.
Podczas posiedzenia w dniach 24-25 marca 2021 r. Rada Nadzorcza przyjęła informację dotyczącą oceny efektywności i adekwatności systemu zarządzania ryzykiem, z uwzględnieniem informacji o realizacji zasad wybranych polityk zarządzania ryzykiem. W dalszej części porządku obrad Rada dokonała akceptacji dopuszczalnego ogólnego poziomu ryzyka (Ogólnego apetytu na ryzyko) na rok 2021 oraz akceptacji zmian do dokumentu "Zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A." Ponadto Rada Nadzorcza przyjęła informację na temat realizacji "Strategii Departamentu Audytu w 2020 r." Rada podjęła również Uchwałę w sprawie oceny stosowania przez Bank zasad zawartych w dokumencie pod nazwą "Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz zapoznała się z informacją w sprawie ostatecznego Planu Finansowego Grupy Kapitałowej Banku na bazie skonsolidowanej na rok 2021. Ponadto Rada Nadzorcza zatwierdziła roczne "Sprawozdanie z realizacji funkcji monitoringu zgodności oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w 2020 roku" oraz "Roczny Plan Zapewnienia Zgodności działania Banku w 2021 r."
Podczas posiedzenia, w dniu 24 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Banku zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz treścią § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, dokonała pozytywnej oceny:
Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.,
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.
Ocena Rady Nadzorczej została dokonana na podstawie treści sprawozdań przedstawionych przez Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A., sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej.
Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Według opinii wydanej przez niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku Handlowego w Warszawie S.A.
Ponadto, w opinii niezależnego biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2020 r. sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W dniu 19 stycznia 2021 roku Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. podjął uchwałę, w której potwierdził przyjęcie do realizacji, w zakresie wynikającym z kompetencji Zarządu Banku, zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego wyrażonego w piśmie z dnia 13 stycznia 2021 r. W przedmiotowym piśmie KNF zaleca Bankowi wstrzymanie wypłaty dywidendy w pierwszym półroczu 2021 roku (w tym także niepodzielonego zysku z lat ubiegłych) oraz niepodejmowanie przez Bank w pierwszym półroczu 2021 roku, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem bazy kapitałowej, w tym wykupów akcji własnych.
W dniu 19 stycznia 2021 roku, w nawiązaniu do ww. uchwały Zarządu Banku, Rada Nadzorcza potwierdza, iż w ramach swoich kompetencji będzie sprawować właściwy nadzór nad realizacją przedmiotowego zalecenia.
Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza, stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed nią cele wynikające z obowiązujących przepisów prawa.
Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały w dniu 20 maja 2021 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.
Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 2(1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za lata 2019-2020.
Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Andrzejowi Olechowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Frank Mannion absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Kristine Braden absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Igorowi Chalupcowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Jenny Grey absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Markowi Kapuścińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Gonzalo Luchetti absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Annie Rulkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Smalskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Stanisławowi Sołtysińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Zdenek Turek absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Stephen R. Volk absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Shirish Apte absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 8)-9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Na dzień zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Bank podtrzymuje swoje stanowisko wyrażone w uchwale z dnia 19 stycznia 2021 r., w której potwierdził przyjęcie do realizacji, w zakresie wynikającym z kompetencji Zarządu Banku, zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego wyrażonego w piśmie z dnia 13 stycznia 2021 r., tzn. wstrzymanie przez Bank wypłaty dywidendy w pierwszym półroczu 2021 roku (w tym także niepodzielonego zysku z lat ubiegłych) oraz niepodejmowanie przez Bank w pierwszym półroczu 2021 roku, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem bazy kapitałowej.
Jednocześnie, Bank przeprowadzi konsultacje z Komisją Nadzoru Finansowego, celem ustalenia możliwości wypłaty zysku za rok 2020 (lub jego części) oraz niepodzielonych zysków z lat ubiegłych. Dlatego też, dokładna proporcja pomiędzy kwotami z pkt. 1) – 3) poniższych projektów uchwał (nr 29/2021 oraz nr 30/2021) zostanie ogłoszona najpóźniej w dnia 16 czerwca 2021 r. po uzyskaniu stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 2 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia:
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 2 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia:
Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 14 ust.2 Statutu Banku, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Banku na maksymalnie … osób.
Traci moc uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 5 grudnia 2006 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku działając w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A., a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan/Pani …….. spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego
a także ocenia, że Pan/Pani …….. posiada kwalifikacje kolektywne odpowiednie z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez Radę Nadzorczą Banku jako całości
w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku z dniem 18 czerwca 2021 r. powołuje Pana/Panią …….. na członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata.
Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 2 Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:
zrozumieniu ryzyka, na jakie Bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniających przyjęty apetyt na ryzyko,
43) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zatwierdzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Banku Handlowego w Warszawie S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. po dokonaniu wpisu zmiany, o której mowa w § 1 Uchwały, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe zmiana Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna na mocy niniejszej uchwały wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.