Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Major Shareholding Notification • Jan 19, 2024

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego Departament Infrastruktury i Obrotu Giełdowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa (skrzynka pocztowa: 419)

oraz

Bank Handlowy w Warszawie S.A. ul. Senatorska 16 00-923 Warszawa

Podmioty Zawiadamiające Citibank Europe PLC 1 North Wall Quay Dublin 1, D01T8Y1, Ireland [Irlandia]

Citi Overseas Holdings Bahamas Limited

H&J Corporate Services Ltd Ocean Centre, Montague Foreshore East Bay Street Nassau, the Bahamas [Bahamy]

Citi Investments Bahamas Limited

H&J Corporate Services Ltd Ocean Centre, Montague Foreshore East Bay Street Nassau, the Bahamas [Bahamy]

Citibank Overseas Investment Corporation 1 Penns Way, New Castle

DE 19720, USA

Citibank, N.A.

5800 South Corporate Place Sioux Falls, South Dakota, USA [Stany Zjednoczone Ameryki]

Citicorp LLC

1209 Orange Street Wilmington, Delaware, 19801 USA [Stany Zjednoczone Ameryki]

Citigroup Inc.

1209 Orange Street Wilmington, Delaware, 19801 USA [Stany Zjednoczone Ameryki]

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW SPÓŁKI PUBLICZNEJ ("ZAWIADOMIENIE")

Ja, niżej podpisany, działając w imieniu:

• 1) Citibank Europe PLC z siedzibą w Dublinie, Irlandia, adres: 1 North Wall Quay, Dublin 1 D01T8Y1, Ireland [Irlandia], spółki zarejestrowanej przez irlandzki Urząd Rejestracji Spółek (Companies Registration Office) pod numerem 132781 (dalej "CEP"), tj. bezpośredniej jednostki dominującej Banku Handlowego w Warszawie S.A.;
• 2) Citi Overseas Holdings Bahamas Limited z siedzibą na Bahamach, adres: H&J Corporate Services Ltd, Ocean Centre, Montague Foreshore, East Bay Street, Nassau, The Bahamas [Bahamy], zarejestrowanej pod numerem 171579B (dalej "COHBL"), tj. bezpośredniej jednostki dominującej CEP i pośredniej jednostki dominującej Banku Handlowego w Warszawie S.A.;
• 3) Citi Investments Bahamas Limited z siedzibą na Bahamach, adres: H&J Corporate Services Ltd, Ocean Centre, Montague Foreshore, East Bay Street, Nassau, The Bahamas [Bahamy], zarejestrowanej pod numerem 165395B (dalej "CIBL"), tj. bezpośredniej jednostki dominującej COHBL i pośredniej jednostki dominującej Banku Handlowego w Warszawie S.A.;
• 4) Citibank Overseas Investment Corporation, spółki utworzonej na podstawie art. 25A amerykańskiej Ustawy o Rezerwie Federalnej (Federal Reserve Act) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, w New Castle, stan Delaware, adres: 1 Penns Way, New Castle, Delaware 19720 United States i zarejestrowanej przez Rezerwę Federalną pod numerem RSSD ID 938019 (dalej "COIC"), tj. bezpośredniej jednostki dominującej CIBL i pośredniej jednostki dominującej Banku Handlowego w Warszawie S.A.;
• 5) Citibank, N.A. banku krajowego z centralą pod adresem: 5800 South Corporate Place, Sioux Falls, South Dakota 57108, USA i głównym miejscem prowadzenia działalności pod adresem: 388 Greenwich St, New York, New York 10013, USA, działającym na podstawie

pozwolenia wydanego przez Kontrolera Waluty (Comptroller of the Currency) o numerze 1461 i zarejestrowanego przez Rezerwę Federalną pod numerem RSSD ID 476810 (dalej "Citibank, N.A."), tj. bezpośredniej jednostki dominującej COIC i pośredniej jednostki dominującej Banku Handlowego w Warszawie S.A.;

• 6) Citicorp LLC, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware, USA pod adresem: 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, wpisaną do rejestru przez Sekretarza Stanu Delaware pod numerem 3911630, z głównym miejscem prowadzenia działalności pod adresem 388 Greenwich St, New York, New York 10013, USA (dalej "Citicorp LLC"), tj. bezpośredniej jednostki dominującej Citibank, N.A. i pośredniej jednostki dominującej Banku Handlowego w Warszawie S.A.;
• 7) Citigroup Inc., korporacji z siedzibą w Delaware, USA pod adresem: 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, wpisaną do rejestru przez Sekretarza Stanu Delaware pod numerem 2154254, z głównym miejscem prowadzenia działalności pod adresem 388 Greenwich St, New York, New York 10013, USA (dalej "Citigroup Inc."), tj. bezpośredniej jednostki dominującej Citicorp LLC i ostatecznej jednostki dominującej Banku Handlowego w Warszawie S.A.;

(razem "Podmioty Zawiadamiające");

zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1) i art. 69a ust. 1 pkt 3) w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.) (dalej "Ustawa"), niniejszym zawiadamiam, że nastąpiła zmiana w akcjonariacie spółki Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000001538, NIP: 5260300291, REGON: 000013037, kapitał zakładowy: 522.638.400,00 zł (w pełni opłacony) (dalej "Spółka"). Zmiana ta nastąpiła w wyniku nabycia przez Spółkę na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie akcji własnych w liczbie 2.386 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących (w zaokrągleniu) 0,001826% kapitału zakładowego Spółki, (dalej "Transakcja"). Transakcja została dokonana 12 stycznia 2024 r. i rozliczona 16 stycznia 2024 r.).

W związku z powyższym:

(i) udział posiadany wcześniej przez CEP, stanowiący 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, uległ zwiększeniu, w następstwie czego CEP przekroczyła próg 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, określony w art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy oraz art. 69a ust. 1 pkt 3) w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy, tj. CEP posiada obecnie (bezpośrednio i pośrednio) 97.997.086 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 75,001826% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających (z zastrzeżeniem komentarza poniżej) do 97.997.086 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 75,001826% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

(ii) udział posiadany wcześniej pośrednio przez COHBL, CIBL, COIC, Citibank, N.A., Citicorp LLC i Citigroup Inc. uległ zwiększeniu, w następstwie czego COHBL, CIBL, COIC, Citibank, N.A., Citicorp LLC i Citigroup Inc. przekroczyły próg 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, określony w art. 69 ust. 1 pkt 3) w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy, tj. COHBL, CIBL, COIC, Citibank, N.A., Citicorp LLC i Citigroup Inc. posiadają obecnie pośrednio (poprzez CEP i Spółkę, wobec których COHBL, CIBL, COIC, Citibank, N.A., Citicorp LLC i Citigroup Inc. są jednostkami dominującymi w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy) 97.997.086 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 75,001826% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających (z zastrzeżeniem komentarza poniżej) do 97.997.086 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 75,001826% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Posiadane bezpośrednio przez Spółkę akcje zwykłe na okaziciela w liczbie 2.386, stanowiące 0,001826% kapitału zakładowego Spółki, które Spółka nabyła w ramach Transakcji, są akcjami własnymi i akcje te formalnie nie uprawniają do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Jednakże akcje te zostały uwzględnione w powyższych obliczeniach zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy.

1) Data i rodzaj zdarzenia, które doprowadziło do zmiany w akcjonariacie będącej przedmiotem niniejszego Zawiadomienia

Zmiana udziału Podmiotów Zawiadamiających w Spółce nastąpiła w wyniku nabycia przez Spółkę akcji własnych w liczbie 2.386, stanowiących 0,001826% kapitału zakładowego Spółki. Transakcja została zawarta na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie 12 stycznia 2024 r. i została rozliczona 16 stycznia 2024 r.

Transakcja została dokonana w wyniku realizacji uchwały numer 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych w związku z realizacją: (i) programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki oraz (ii) programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla wybranych pracowników Spółki, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą w akcjonariacie i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki, a także liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed Transakcją:

• (i) CEP posiadała bezpośrednio 97.994.700 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 75% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 97.994.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
• (ii) COHBL, CIBL, COIC, Citibank, N.A., Citicorp LLC i Citigroup Inc. posiadały pośrednio (poprzez CEP, dla której COHBL, CIBL, COIC, Citibank, N.A., Citicorp LLC i Citigroup Inc. są jednostkami dominującymi w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy) 97.994.700 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 75% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 97.994.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki, a także liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po Transakcji:

• (i) CEP posiada (bezpośrednio i pośrednio) 97.997.086 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 75,001826% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających (z zastrzeżeniem komentarza poniżej) do 97.997.086 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu) 75,001826% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, z czego:
  • 97.994.700 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 75% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 97.994.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, posiada ona bezpośrednio;
  • 2.386 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 0,001826% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających (z zastrzeżeniem komentarza poniżej) do 2.386 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu) 0,001826% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, posiada ona pośrednio (poprzez Spółkę, dla której CEP jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy);
• (ii) COHBL, CIBL, COIC, Citibank, N.A., Citicorp LLC i Citigroup Inc. posiadają pośrednio (poprzez CEP i Spółkę, dla których COHBL, CIBL, COIC, Citibank, N.A., Citicorp LLC i Citigroup Inc. są jednostkami dominującymi w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy) 97.997.086 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 75,001826% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających (z zastrzeżeniem komentarza poniżej) do

97.997.086 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (z zastrzeżeniem komentarza poniżej), co stanowi 75,001826% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Posiadane bezpośrednio przez Spółkę akcje zwykłe na okaziciela w liczbie 2.386, stanowiące 0,001826% kapitału zakładowego Spółki, które Spółka nabyła w ramach Transakcji, są akcjami własnymi i akcje te formalnie nie uprawniają do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Jednakże akcje te zostały uwzględnione w powyższych obliczeniach zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy.

4) Podmioty zależne od Podmiotów Zawiadamiających, posiadające akcje Spółki

Spółka posiada 2.386 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 0,001826% kapitału zakładowego Spółki (akcje własne). Akcje te formalnie nie uprawniają do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, jednakże zostały one uwzględnione w powyższych obliczeniach zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy.

Ponadto, zgodnie z informacją przedstawioną w początkowej części niniejszego Zawiadomienia (w punkcie przedstawiającym Podmioty Zawiadamiające), Podmioty Zawiadamiające (oraz Spółka) są wzajemnie swoimi jednostkami zależnymi w sposób tam opisany. Informacje o akcjach Spółki posiadanych przez Podmioty Zawiadamiające zawarto w pkt 3 niniejszego Zawiadomienia.

Na dzień Transakcji, poza Spółką, nie istniały podmioty zależne od Podmiotów Zawiadamiających, które posiadałyby akcje Spółki (bezpośrednio lub pośrednio).

5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Na dzień Transakcji nie występowały żadne osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

6) Liczba głosów z akcji Spółki obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia Podmioty Zawiadamiające są uprawnione lub zobowiązane jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, i instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj i nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia, oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji Spółki

Na dzień Transakcji Podmioty Zawiadamiające nie posiadają żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy.

7) Liczba głosów z akcji Spółki obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do której odnoszą się bezpośrednio lub pośrednio instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie z art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy oraz ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Właściwe informacje podano w pkt 3, 6 and 7 niniejszego Zawiadomienia.

9) Numer PESEL lub krajowy identyfikator klienta, o którym mowa w Załączniku II do Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/590 z dnia 28 lipca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących zgłaszania transakcji właściwym organom (Dz. Urz. UE L 87 z 31.03.2017 r., str. 449), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest osoba fizyczna, albo identyfikatorze zgodnym z normą ISO 174420, nadanym przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów (kodzie LEI), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest podmiot inny niż osoba fizyczna

Kody LEI Podmiotów Zawiadamiających:

• − CEP: N1FBEDJ5J41VKZLO2475
• − COHBL: 549300GMO4UTGAIQBO03
• − CIBL: 5493007DZ3ML5JNVLP29
• − COIC: CYSD4L2598RQ9BPPCB72
• − Citibank, N.A.: E57ODZWZ7FF32TWEFA76
• − Citicorp LLC: 549300PSHWOM1D1JVL23
• − Citigroup Inc.: 6SHGI4ZSSLCXXQSBB395

10) Kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie:

Kod LEI Spółki:

XLEZHWWOI4HFQDGL4793

11) Aktualny adres zamieszkania lub adres siedziby podmiotu dokonującego zawiadomienia:

Aktualny adres siedziby każdego Podmiotu Zawiadamiającego przedstawiono na pierwszej stronie niniejszego Zawiadomienia.

W imieniu Podmiotów Zawiadamiających:

Za Citibank Europe PLC

___________________

Maciej Ficiński Pełnomocnik

Za Citi Overseas Holdings Bahamas Limited

Maciej Ficiński

___________________

Pełnomocnik

Za Citi Investments Bahamas Limited

Maciej Ficiński Pełnomocnik

___________________

Za Citibank Overseas Investment Corporation

Maciej Ficiński Pełnomocnik

___________________

Za Citibank, N.A.

Maciej Ficiński Pełnomocnik

___________________

Za Citicorp LLC

Maciej Ficiński

___________________

Pełnomocnik

Za Citigroup Inc.

Maciej Ficiński

___________________

Pełnomocnik