UCHWAŁA Nr 1/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jarosława Iwanickiego.

W głosowaniu tajnym, przy oddanych 116.325.110 ważnych głosach, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 116.325.110 , "przeciw" – 0 oraz "wstrzymujących się" – 0.

UCHWAŁA Nr 2/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 116.325.110, "przeciw" – 0 oraz "wstrzymujących się" - 0.

UCHWAŁA Nr 3/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

Strona 1 z 68

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 73 483 969 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliardy czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
1. rachunek zysków i strat za 2023 rok wykazujący zysk netto w wysokości 2 255 190 tys. zł (słownie: dwa miliardy dwieście pięćdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 2 944 353 tys. zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset czterdzieści cztery miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2023 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 9 668 020 tys. zł (słownie: dziewięć miliardów sześćset sześćdziesiąt osiem milionów dwadzieścia tysięcy złotych),
1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2023 rok wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 1 241 873 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście czterdzieści jeden milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
1. dodatkowe informacje i objaśnienia wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego.

W głosowaniu jawnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 116.324.917, "przeciw" – 0 oraz "wstrzymujących się" - 193.

UCHWAŁA Nr 4/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

Strona 2 z 68

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 5 i 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 73 392 520 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliardy trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy złotych),
1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2023 rok wykazujący zysk netto w wysokości 2 256 348 tys. zł (słownie: dwa miliardy dwieście pięćdziesiąt sześć milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych),
1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 2 945 278 tys. zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset czterdzieści pięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2023 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 9 729 491 tys. zł (słownie: dziewięć miliardów siedemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2023 rok wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 1 241 873 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście czterdzieści jeden milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
1. dodatkowe informacje i objaśnienia wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA Nr 5/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

Strona 3 z 68

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w 2023 r. i sprawozdania na temat informacji niefinansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za rok 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 roku jak również postanawia zatwierdzić Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2023 rok.

UCHWAŁA Nr 6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Elżbiecie Światopełk - Czetwertyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

W głosowaniu tajnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 116.324.917, "przeciw" – 0 oraz "wstrzymujących się" - 193.

UCHWAŁA Nr 7/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

Strona 4 z 68

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Natalii Bożek absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 8/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Maciejowi Kropidłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 9/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Andrzejowi Wilkowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Strona 5 z 68

UCHWAŁA Nr 10/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Sobali absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 11/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Katarzynie Majewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 12/2024

Strona 6 z 68

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Ivanowi Vrhel absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 13/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku za rok 2023, dokonania oceny stosowanej w Banku polityki wynagrodzeń oraz oceny skuteczności działania Rady Nadzorczej za rok 2023 r. i oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej w tym okresie

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeku spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

1) zatwierdza przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2023,
2) w oparciu o ocenę zamieszczoną w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2023, stwierdza, iż stosowana w Banku polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Banku,
3) w oparciu o samoocenę Rady Nadzorczej zamieszczoną w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2023, pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej za rok 2023 r. oraz uznaje za adekwatne regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w tym okresie tj. w szczególności Regulamin Rady

Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz regulaminy komitetów Rady Nadzorczej opublikowane na stronie internetowej Banku.

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 r.

1. Skład Rady Nadzorczej

1.1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Banku działała w następującym składzie:

Pani Kristine Braden Wiceprzewodnicząca Rady do 16 listopada 2023 r.

Pan Sławomir S. Sikora Przewodniczący cały okres sprawozdawczy Pani Silvia Carpitella Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pani Helen Hale Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pan Marek Kapuściński Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pan Andras Reiniger Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pani Anna Rulkiewicz Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pani Barbara Smalska Członek Rady cały okres sprawozdawczy

1.2. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza oceniła, iż niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, spełniającymi kryteria niezależności określone w: (i) ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (ii) § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. są:

Pan Marek Kapuściński	Członek Rady,
Pani Barbara Smalska	Członek Rady,
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Rady.

Ponadto ww. członkowie Rady Nadzorczej oraz Pan Sławomir S. Sikora, nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku Handlowym w Warszawie S.A.

1.3. Ocena składu Rady Nadzorczej odpowiedniości i niezależności

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej skład, w okresie sprawozdawczym, wchodziły osoby posiadające szeroką wiedzę z zakresu, ekonomii, bankowości, zarządzania zasobami ludzkimi, zarządzania i finansów. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę praktyczną nabytą podczas sprawowania funkcji kierowniczych w międzynarodowych instytucjach gospodarczych. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie. Rada Nadzorcza ocenia, iż kwalifikacje członków Rady Nadzorczej zapewniają prawidłowe wykonywanie zadań Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów, a skład Rady Nadzorczej Banku posiada odpowiednio szeroki zakres kompetencji niezbędny do nadzorowania wszystkich istotnych obszarów działalności Banku. Dodatkowo, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład Rady Nadzorczej z

Strona 8 z 68

uwzględnieniem zasad różnorodności w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, które to zasady różnorodności zostały wdrożone w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strukturę Rady Nadzorczej, w tym wyodrębnione komitety, które wykorzystują doświadczenie i wiedzę Członków Rady Nadzorczej przyczyniając się do realizacji postawionych przed Radą Nadzorczą celów.

1.4. Samoocena skuteczności działania oraz adekwatności regulacji dot. funkcjonowania Rady Nadzorczej w 2023 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej oraz adekwatność regulacji wewnętrznych dot. jej funkcjonowania we wskazanym okresie sprawozdawczym.

W ramach procesu oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza poddała ocenie w szczególności niżej wymienione regulacje (dalej: "Regulacje"):

1) Statut Banku Handlowego w Warszawie S.A.,
2) Regulamin Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.,
3) Regulamin Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej,
4) Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej,
5) Regulamin Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału Rady Nadzorczej,
6) Regulamin Komitetu ds. Strategii i Zarządzania Rady Nadzorczej,
7) Politykę oceny Kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. wraz z zawartymi w niej Zasadami różnorodności członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

1) Regulacje mają charakter kompleksowy i umożliwiają Radzie Nadzorczej jej efektywne i skuteczne działanie, co w ocenie Rady Nadzorczej świadczy o ich adekwatności. W szczególności, w okresie objętym oceną, Rada Nadzorcza wykonywała zadania określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, co znajduje odzwierciedlenie w podjętych uchwałach i protokołach;
2) Regulacje zapewniają właściwe funkcjonowanie Rady Nadzorczej, która jest zorganizowana w sposób przejrzysty i dobrze ustrukturyzowany, uwzględniający wielkość i profil ryzyka oraz charakter i skalę działalności Banku, a także zapewniający nadzór nad osiąganiem wyznaczonych celów prowadzonej działalności i właściwe reagowanie na zmieniające się warunki zewnętrzne w tym zdarzenia nagłe i nieoczekiwane. Regulacje zapewniają efektywny przepływ i ochronę informacji, a poprzez to przyczyniają się do skutecznej realizacji przez Radę Nadzorczą jej zadań;
3) Rada Nadzorcza zapewnia skuteczny nadzór, w tym poprzez swoje komitety, nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym systemem zarzadzania ryzykiem i systemem kontroli wewnętrznej;
4) przyjęte w Regulacjach rozwiązania zapewniają odpowiedni skład osobowy Rady Nadzorczej, zgodny z przyjętymi kryteriami zapewniającymi różnorodność w organach Banku. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z 7 członków i planowane jest uzupełnienie

jej składu do 8 osób co jest wielkością odpowiednią z punktu widzenia rozmiaru, organizacji wewnętrznej (struktura organizacyjna) oraz charakteru, zakresu i złożoności prowadzonej działalności oraz zadań, przed którymi stoi Rada Nadzorcza. W Radzie Nadzorczej zasiada 4 kobiety i 3 mężczyzn, co oznacza dostateczną reprezentację obu płci w Radzie Nadzorczej Banku;

5) przyjęte w Regulacjach rozwiązania dają gwarancję spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryterium odpowiedniości. W szczególności, zapewniają właściwy dobór (wyłanianych spośród wystarczająco szerokiej grupy potencjalnych kandydatów) członków Rady Nadzorczej pod względem kompetencji, umiejętności i doświadczenia, a także norm i standardów etycznych postępowania, z uwzględnieniem strategii różnorodności zgodnie z "Polityką oceny Kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." wraz z zawartymi w niej zasadami różnorodności członków Rady Nadzorczej;
6) członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie zgodnie z ww. Polityką i w ramach tych ocen uznani zostali przez Walne Zgromadzenie Banku za osoby odpowiednie do sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Banku;
7) w roku 2023 Rada Nadzorcza jako całość i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej z osobna wykonywali swoje obowiązki aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem. Kierowali się w swoim postępowaniu, w tym również w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działaniem w interesie Banku. Członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość prowadzenia otwartej dyskusji, w ramach której mogli wypowiadać się w sposób konstruktywnie kwestionujący przyjęte w Banku rozwiązania i decyzje. Regulacje gwarantują także członkom Rady Nadzorczej odpowiednią ilość czasu na przygotowanie się do posiedzeń;
8) przyjęte zasady dotyczące zarzadzania konfliktami interesów w szczególności zapewniają, iż zasoby czasowe do dyspozycji w związku z wykonywaniem funkcji są proporcjonalne do zakresu zadań i obowiązków związanych z pełnioną funkcją. Członkowie Rady Nadzorczej, poświęcają odpowiednią ilość czasu na sprawy Banku, a funkcje pełnione w innych podmiotach nie kolidują z ich działalnością jako Członków Rady Nadzorczej Banku;
9) członkowie Rady Nadzorczej prawidłowo rozumieją funkcjonujące w Banku zasady nadzoru, swoją rolę i mają świadomość kultury ryzyka w Banku.
1.5. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ustawy z dnia 15 września 200 r. kodeks spółek handlowych (dalej: KSH):

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie przedstawiła żądań w wyżej opisanym trybie.

1.6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w 2023 r. w trybie określonym w art. 382(1) KSH: Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Banku określonej sprawy dotyczącej działalności Banku lub jego majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zleciła przeprowadzenia badań w ww. trybie.

1.7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązku informowania Rady Nadzorczej w trybie (art. 382 § 3(1) pkt 3 KSH).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd ww. obowiązku obejmującego przekazywanie informacji o:

a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie,
b) sytuacji Banku, w tym w zakresie jego majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność,
e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Banku.
1.8. W okresie sprawozdawczym Komitety Rady Nadzorczej działały w następujących składach:
- 1.8.1.Komitet ds. Audytu

Pani Barbara Smalska	Przewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Silvia Carpitella	Wiceprzewodnicząca	cały okres sprawozdawczy
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

Za członków Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza odpowiednio uznawała lub uznaje:

1) Panią Barbarę Smalską ze względu na: posiadane doświadczenie zawodowe; Pani Smalska pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Alior Bank S.A., szereg funkcji kierowniczych w ramach grupy PZU, zasiadała również w radach nadzorczych towarzystw ubezpieczeniowych;

Strona 11 z 68

2) Panią Silvia Carpitella ze względu na: (i) wykształcenie posiada dyplom z Zarządzania Uniwersytetu Florenckiego we Włoszech; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe; Pani Silvia Carpitella pełni funkcję CEO Citigroup Global Markets Europe AG poprzednio pełniła funkcję Dyrektora Finansowego (CFO) w randze Członka Rady Citibank Europe plc z siedzibą w Dublinie, w przeszłości pełniła szereg funkcji kierowniczych w obszarze zarządzania finansami;
3) Panią Annę Rulkiewicz ze względu na: (i) wykształcenie ukończyła Stanford Executive Program na Stanford University Graduate School of Business; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe: Pani Anna Rulkiewicz pełni funkcję Prezesa Zarządu Lux Med sp. z o.o. zasiada również w radach nadzorczych spółek zależnych od Lux Med sp. z o.o.

Następujący członkowie Komitetu ds. Audytu są niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbara Smalska oraz Pani Anna Rulkiewicz.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Audytu.

1.8.2.Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Pani Anna Rulkiewicz	Przewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Helen Hale	Wiceprzewodnicząca	cały okres sprawozdawczy
	Komitetu
Pan Marek Kapuściński	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Sławomir S. Sikora	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Barbara Smalska	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

Następujący członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń są niezależni w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Anna Rulkiewicz, Pan Marek Kapuściński oraz Pani Barbara Smalska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

1.8.3.Komitet ds. Strategii i Zarządzania

	do 16 listopada 2023 r.
	do 4 grudnia 2023 r.
Przewodniczący	Od 5 grudnia 2023 r.
Wiceprzewodniczący	cały okres sprawozdawczy

	cały okres sprawozdawczy
	cały okres sprawozdawczy.
	cały okres sprawozdawczy
	cały okres sprawozdawczy
Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
	Przewodnicząca Komitetu Członek Komitetu Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu

Strona 12 z 68

W związku ze złożoną rezygnacją Pani Kristine Braden Pan Sławomir S. Sikora został powołany z dniem 5 grudnia 2023 r. do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Zarządzania.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Strategii i Zarządzania.

1.8.4.Komitet ds. Ryzyka i Kapitału

Pan Marek Kapuściński Pani Kristine Braden	Przewodniczący Komitetu Wiceprzewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy do 16 listopada 2023 r.
Pan Andras Reiniger	Wiceprzewodniczący Komitetu	od dnia 5 grudnia 2023 r.
Pan Barbara Smalska	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

W związku ze złożoną rezygnacją Pani Kristine Braden, Pan Andras Reiniger został powołany, z dniem 5 grudnia 2023 r., w skład Komitetu do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału.

Następujący członkowie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału są niezależni w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.: Pan Marek Kapuściński oraz Pani Barbara Smalska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału.

2. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI

Rok 2023 stał pod znakiem dalszego spowolnienia wzrostu gospodarczego na świecie, spowodowanego przedłużającym się szokiem podażowym na rynku surowców oraz konsekwencjami wojny na Ukrainie. Dynamika światowego PKB wyhamowała w 2023 roku do około 2,7% r./r. wobec wzrostu o 2,9% r./r. w 2022 roku, co jednakże było lepszym wynikiem niż oczekiwano na początku ubiegłego roku.

Poważnym wyzwaniem dla światowej gospodarki w 2023 roku była wciąż silna, choć stopniowo słabnąca presja inflacyjna. W odpowiedzi na uporczywie wysoki wzrost cen w pierwszej połowie 2023 roku, największe banki centralne kontynuowały zacieśnianie polityki pieniężnej. Stopa Rezerwy Federalnej na koniec 2023 roku ukształtowała się na poziomie 5,25 – 5,50%, natomiast EBC zakończył 2023 rok ze stopą refinansową na poziomie 4,5%.

Na sytuację w sektorze bankowym w Polsce najważniejszy wpływ miało utrzymywanie się przez większość 2023 roku najwyższego od 20 lat poziomu stóp procentowych. W efekcie, wynik odsetkowy sektora bankowego utrzymywał tendencję wzrostową. Łącznie sektor zdołał wypracować rekordowo wysokie przychody, po raz pierwszy w historii przekraczające poziom 100 mld zł. Głównym motorem wzrostu był wynik odsetkowy, który urósł o 29% w porównaniu do 2022 roku. Z kolei wynik prowizyjny pozostał na niemal niezmienionym poziomie wynosząc 18,7 mld zł. Wysokiemu wzrostowi przychodów towarzyszył również istotny wzrost kosztów. Sektor bankowy musiał zmierzyć się ze znaczącym wzrostem kosztów napędzanych w pierwszym rzędzie presją

Strona 13 z 68

płacową (wzrost kosztów zatrudnienia o +22% r./r.), rosnącymi cenami energii i wysoką inflacją. Jednocześnie istotną ulgę stanowiło niepobieranie przez BFG składki na Fundusz Gwarancyjny Banków i obniżenie o 14% składki na Fundusz Przymusowej Restrukturyzacji należnej za 2023 r. W efekcie zysk netto sektora bankowego wyniósł 27,9 miliardów zł w 2023 roku to jest +159% r./r..

Zysk netto Banku wyniósł 2 miliardy 255 milionów zł w 2023 roku i był to najwyższy zysk netto od kiedy Bank jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Przychody operacyjne Banku wyniosły w 2022 roku 4 miliardy 505 milionów zł i były wyższe o 23% w stosunku do 2022 roku. Wzrost ten był przede wszystkim efektem wyższego wyniku odsetkowego uzyskanego głównie w obszarze działalności skarbcowej na skutek utrzymujących się w 2023 roku wysokich stóp procentowych, Wynik odsetkowy stanowił 73% przychodów operacyjnych. W otoczeniu wysokich stóp procentowych, wynik prowizyjny utrzymał poziom z końca 2022 roku. Bank obserwował zwiększoną aktywność klientów instytucjonalnych w obszarze bankowości transakcyjnej, co skutkowało wzrostem przychodów z tytułu zleceń płatniczych w wyniku m.in. 9,5-krotnego wzrostu wolumenów płatności natychmiastowych r./r.), częściowo skompensowanym przez niższe przychody z tytułu prowadzenia rachunków bankowych oraz przychody z tytułu usług powierniczych (panująca wysoka zmienność na rynkach kapitałowych w 2022 roku).

W 2023 roku koszty działania i koszty ogólnego zarządu wraz z amortyzacją wyniosły 1 miliard 438 milionów złotych i były wyższe o 119 mln zł (tj. 9%) w porównaniu do 2022 roku. Wzrost kosztów dotyczył przede wszystkim z wyższych kosztów pracowniczych oraz z wyższych kosztów wynajmu i utrzymania nieruchomości co zostało częściowo skompensowane przez spadek kosztów regulacyjnych oraz spadek kosztów opłat telekomunikacyjnych i sprzętu komputerowego

W 2023 roku wynik z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ukształtował się na poziomie 18,2 milionów złotych w porównaniu do odpisów netto w wysokości 105 milionów złotych w 2022 roku (polepszenie o 87 milionów złotych). Spadek ten był spowodowany niższymi odpisami netto w segmencie Bankowości Instytucjonalnej, w związku z polepszeniem perspektyw dotyczących sytuacji makroekonomicznej oraz spadającym wolumenem kredytowym. Spadek odpisów netto w Bankowości Instytucjonalnej został częściowo skompensowany przez ich wzrost w segmencie Bankowości Detalicznej z powodu stabilizacji portfela kredytowego.

Dynamika akcji kredytowej w 2023 roku Banku spadła o 7% w ujęciu rok do roku. W 2023 roku w segmencie Bankowości Instytucjonalnej Bank obserwował niższe zapotrzebowanie na kredyt ze względu na dobrą sytuację płynnościową klientów oraz działania klientów w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania, innych od tradycyjnego kredytu. Natomiast w segmencie Bankowości Detalicznej spadek wolumenów kredytowych dotyczył należności niezabezpieczonych, głównie z powodu niższego salda kredytów gotówkowych, częściowo skompensowany przez wzrost wolumenów kredytów hipotecznych.

Z drugiej strony, mocno urosło saldo depozytów klientowskich o 9% w ujęciu rok do roku. Zwłaszcza istotny wzrost nowych środków Bank zanotował w obszarze Bankowości Detalicznej dzięki czemu urosła liczba klientów w strategicznym segmencie Banku – Citigold Private Client o 22% r./r.

Współczynnik wypłacalności Banku (TCR) wyniósł 23,2% i był znacznie powyżej poziomów regulacyjnych. Zdaniem Rady Nadzorczej, utrzymywany przez Bank poziom kapitałów jest wystarczający do zachowania bezpieczeństwa finansowego instytucji, zgromadzonych w niej depozytów, a także zapewniający możliwości rozwoju Banku.

Najpoważniejszym czynnikiem ryzyka w 2024 roku pozostają napięcia geopolityczne na świecie, a w szczególności trwająca wojna pomiędzy Rosją i Ukrainą. Ewentualna eskalacja konfliktu zbrojnego mogłaby się przyczynić do ponownego osłabienia waluty krajowej i większej awersji do ryzyka. Intensyfikacja działań zbrojnych mogłaby również wywołać ponowne wzrosty cen surowców, w tym w szczególności gazu i ropy naftowej, co mogłoby się przyczynić do ponownego nasilenia presji inflacyjnej. Podobny wpływ mogłaby mieć eskalacja konfliktu na Bliskim Wschodzie.

Utrzymuje się także niepewność dotycząca skali i trwałości ożywienia gospodarczego, zarówno w strefie euro, jak i Polsce. Przedłużające się spowolnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową klientów Banku i na popyt na kredyt. Lokalnym czynnikiem ryzyka dla aktywności ekonomicznej pozostaje natomiast niepewność dotycząca wdrażanie zmian w polityce gospodarczej. Dlatego Rada Nadzorcza będzie nadal ściśle współpracować z Zarządem w celu badania wpływu wspomnianych czynników ryzyka na sytuację Banku.

Biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki finansowe, profil biznesowy Banku oraz stabilne wskaźniki kapitałowe i płynnościowe, a także konsekwentną i spójną strategię Banku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Banku w 2023 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że podjęte i planowane działania przyczynią się do wzrostu wartości Banku dla Akcjonariuszy poprzez osiąganie optymalnych wyników finansowych i umacniania pozycji rynkowej Banku, pomimo wymagającego otoczenia rynkowego.

3. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BANK POLITYKI W ZAKRESIE SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI I DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

3.1. Obszar odpowiedzialności społecznej Banku

Bank jest instytucją, która od początku swojej ponad 150-letniej historii, w procesie podejmowania decyzji, uwzględnia aspekty społeczne i środowiskowe, a przy tym wsłuchuje się w oczekiwania swoich partnerów, zarówno biznesowych jak i społecznych.

Podmiotem, który kompleksowo realizuje strategię Społecznej Odpowiedzialności Banku, jest Fundacja Citi Handlowy im. Leopolda Kronenberga.

Fundacja Citi Handlowy im. L. Kronenberga realizuje swoje cele poprzez prowadzenie własnych inicjatyw oraz wspiera merytorycznie projekty finansowane przez Citi Foundation. Spośród inicjatyw własnych podejmowanych przez Fundację zrealizowanych w 2023 roku warto szczególnie zwrócić uwagę na:

Wsparcie dla Ukrainy

W 2023 roku program Wsparcia Ukrainy zakładał podejmowanie działań zmierzających do integrowania społeczności ukraińskiej, w szczególności osób poszkodowanych przez kryzys migracyjny, z polskim społeczeństwem. Program obejmuje pełne spektrum działań Fundacji Citi Handlowy: wolontariat kompetencyjny, wolontariat sportowy, wsparcie przedsiębiorców, wsparcie dla kobiet, edukację oraz wsparcie dla dzieci i młodzieży.

Program jest realizowany w ścisłej współpracy z przedstawicielami Citibank Ukraine oraz organizacjami trzeciego sektora – stowarzyszeniami i fundacjami, które wspierają obywateli Ukrainy w zbudowaniu więzi z Polską, m.in. z Polskim Centrum Pomocy Międzynarodowej, z fundacjami "Nasz Wybór", "Absolwent", "Mamo Pracuj". Działania były podejmowane w ramach zarówno programów finansowanych przez Citi Foundation, jak i projektów koordynowanych przez Fundację Citi Handlowy, czego przykładem jest obecność ukraińskiego paraolimpijczyka Maksyma Veraksy, najszybszego na świecie pływaka paraolimpijskiego, który przybył na Piknik Olimpijski na zaproszenie Fundacji Citi Handlowy.

Światowy Dzień Citi dla Społeczności

W 2023 roku w działaniach wzięło udział ponad 2500 wolontariuszek i wolontariuszy Citi (pracownicy Citi Handlowy i Citi Solutions Center wraz z rodzinami i przyjaciółmi). Udało się zrealizować ponad 120 projektów!

Wartymi wymienienia projektami zrealizowanymi i koordynowanymi przez Fundację w ramach Światowego Dnia dla Społeczności w 2023 roku są:

Akcje krwiodawstwa m.in. w Olsztynie i Warszawie. W akcjach krwiodawstwa wzięło udział 108 wolontariuszy.
Zbiórka darów dla dzieci w Ukrainie: W ramach Konkursu Grantowego GCD 2023 jedna z liderek koordynowała zbiórkę rzeczy dla Domu dziecka w Mikołajowie oraz dla świetlic dla dzieci w obwodzie charkowskim.
Pełnosprawni niepełnosprawni: piknik organizowany wspólnie z Polskim Komitetem Paraolimpijskim.
Kiermasz wolontariacki organizowany w siedzibie Citi Handlowy pakowanie paczek z okazji Dnia Dziecka, spakowane zostało 200 prezentów dla potrzebujących dzieci, sprzedaż charytatywna przygotowanych przez wolontariusz posiłków, zasadziliśmy mobilne ogródki kwiatowe i ziołowe, które przekazaliśmy do placówek opiekuńczych, świetlic środowiskowych i domów opieki społecznej, zebraliśmy artykuły papiernicze oraz drobne artykuły spożywcze do wykorzystania na warsztatach dla Dzieci;.
Organizacja pikniku "Dzień Dziecka" dla ukraińskich i polskich podopiecznych Oratorium Warszawskiego.
Sprzątanie świata w Warszawie i Olsztynie: akcja sprzątania brzegu Wisły oraz rzeki Łyny z kajaków.

Charytatywne święta

Świąteczne akcje charytatywne "Zostań Asystentem Św. Mikołaja". W tym roku oprócz tradycyjnych listów do św. Mikołaja, zorganizowano w banku również inne aktywności w jakie można było się zaangażować m.in. rezerwacja listów, pakowanie paczek dla podopiecznych wybranej placówki, przygotowanie kartek świątecznych czy zorganizowanie zbiórki dla potrzebujących.

Nagroda im. prof. Aleksandra Gieysztora

W 2023 roku nagrodę wręczono Lwowskiej Galerii Sztuki im. Borysa Woźnickiego. Laureat XXIV edycji Nagrody został nagrodzony za konsekwentne budowanie tożsamości Lwowa jako miasta otwartego i silnie związanego z polskim dziedzictwem, będącego jednocześnie splotem wielu innych kultur: ruskiej, ormiańskiej, żydowskiej, niemieckiej.

Podczas uroczystej Gali Taras Wozniak, dyrektor Lwowskiej Galerii im. Borysa Woźnickiego podziękował Kapitule Nagrody za zauważenie i docenienie wysiłków Galerii włożonych w ochronę i prace konserwatorskie na rzecz spuścizny kulturowej.

29 marca 2023 roku w Sali Wielkiej Zamku Królewskiego w Warszawie pod patronatem Prezydenta RP odbyła się Gala Nagrody.

Programy na rzecz przedsiębiorczości

Dzięki środkom Citi Foundation zrealizowano we współpracy z Fundacją 5 programów społecznych na rzecz rozwoju przedsiębiorczości i integracji uchodźców z polskim społeczeństwem:

Biznes w kobiecych rękach kompleksowy program wsparcia przedsiębiorczości kobiet, realizowany w partnerstwie z Fundacją Przedsiębiorczości Kobiet. 9. Edycja programu Biznes w Kobiecych Rękach pomógł 60 uczestniczkom, a rynek poszerzył się o 34 nowe firmy założone przez kobiety.
Program Rozwoju Przedsiębiorczości program realizowany w partnerstwie z Fundacją THINK!. Celem jest wzmocnienie przedsiębiorczego potencjału osób w wieku 18-35, program obejmuje spotkania z praktykami biznesu i ekspertami, mentoring i networking.
Shesnnovation Academy program realizowany z partnerstwie z Fundacją Edukacyjną Perspektywy. To półroczny program startupowy dla kobiet w nowych technologiach. Program stara się łączyć środowisko naukowe, technologiczne i biznesowe. W 2023 pracę na rozwojem swoich pomysłów startupowych rozpoczęło 35 uczestniczek, a w finale wystąpiło 12 founderek technologicznych.
Hello Entrepreneurship program realizowany z partnerstwie z Fundacją ASHOKA. Program ma na celu wsparcie przedsiębiorczości społecznej prowadzonej przez osoby z doświadczeniem migracyjnym. Do 4. edycji programu napłynęło aż 140 zgłoszeń z przedsięwzięciami biznesowo-społecznymi.
WELCOME! WITAMY! program realizowany z partnerstwie z Fundacją Mamo Pracuj. Celem programu jest wsparcie 300 polskich i ukraińskich kobiet w odnalezieniu się na rynku pracy, podnoszenia kompetencji oraz budowania sieci wzajemnego wsparcia.

Pełny opis realizowanych działań znajduje się w Sprawozdaniu Rocznym Banku oraz jest dostępny na stronie www.kronenberg.org.pl.

3.2. Działalność sponsoringowa

Działania sponsoringowe Banku koncentrowały się na realizowaniu społecznej odpowiedzialności biznesu i promowaniu wartości, którymi Bank kieruje się w swojej działalności: inkluzyjności, równości i różnorodności.

W październiku 2023 Bank, poprzez Fundację Citi Handlowy, był jednym z głównych partnerów Europejskiego Forum Nowych Idei w Sopocie (EFNI). Gościem specjalnym EFNI była Val Smith. Chief Sustainability Officer w Citi, której wykład na temat dylematów społecznych, ekonomicznych i geograficznych związanych ze zrównoważonym rozwojem i kwestią ESG – otworzył drugi dzień spotkań panelowych konferencji. Prezes Zarządu Banku, Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska, uczestniczyła w debacie dotyczącej wpływu wojny na międzynarodową gospodarkę, łańcuchy dostaw oraz rynki. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Sławomir S. Sikora, wziął udział w panelu Nowy Interwencjonizm, gdzie podejmowano tematy dotyczące rynku w Europie, przyszłych regulacji i roli państw oraz sektorów publicznych. Podczas EFNI pojawił się także wątek odpowiedzialności społecznej jaki zainicjowała Fundacja Citi Handlowy prowadząc rozmowy z partnerami społecznymi o tematyce "Przedsiębiorczość młodych Polaków – mity i praktyka" (Fundacja Sieci Przedsiębiorczych Kobiet) oraz "Ukraina – Polska – kryzys uchodźczy w nowej fazie?" (Polskie Centrum Pomocy Międzynarodowej).

Citi Handlowy już kolejny rok był sponsorem tytularnym i aktywnym uczestnikiem prestiżowych zawodów triathlonowych IRONMAN, które odbywają się w 3 miastach: w Warszawie (w której Bank był sponsorem tytularnym Citi Handlowy IRONMAN 70.3 Warsaw), a także w Gdyni i Poznaniu jako partner. Motywem przewodnim ubiegłorocznych zawodów IRONMAN Poland był "Rok kibicowania", który zwracał uwagę na tych, którzy w tak wymagającej dyscyplinie, jaką jest triathlon, dodają energii, wiary i zagrzewają do walki, a na mecie świętują razem z zawodnikami. Wśród nich są ci najważniejsi i najwierniejsi: rodzina i przyjaciele. Doceniając ich rolę, Citi Handlowy zaprosił publiczność do dedykowanej strefy wspólnego kibicowania, a w Gdyni wierni kibice mogli wziąć udział w ekscytującej grze miejskiej. Zawody sportowe realizowane są w ramach wewnętrznej inicjatywy Live Well at Citi, której celem jest wsparcie dla well-beingu pracowników. W każdą tego typu konkurencję wpisany jest także cel społeczny, na który Bank przeznacza dedykowaną darowiznę.

Bank Handlowy kontynuował swoje wieloletnie działania pro-inkluzyjne na rzecz społeczeństwa. 2023 był kolejnym rokiem partnerstwa Citi Handlowy z Polskim Komitetem Paraolimpijskim. Po raz piąty Bank był też partnerem Plebiscytu na 10 Najpopularniejszych Sportowców Województwa Warmińsko-Mazurskiego. Podczas Gali Parasportowiec Roku Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska, Prezes Zarządu, wręczyła ufundowaną przez Bank nagrodę pieniężną w wysokości 30 tysięcy złotych najlepszej drużynie parasportowców roku. Została nią Kadra Goalball U19. "Inspiruje nas ich praca zespołowa" – powiedziała Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska.

Powyższe inicjatywy pozytywnie przełożyły się na wizerunek instytucji i jej reputację. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia wydatków przez Bank i grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., ujawnionych w "Sprawozdaniu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 r."

4. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

Zobowiązanie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku wynika z Art. 90g. ustęp 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku określa "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A." ("Polityka") przyjęta w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 4 czerwca 2020 roku z późniejszymi zmianami publikowana na stronie internetowej Banku. Polityka ta wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie.

Niniejsze sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Banku i obejmuje rok 2023. Należy zwrócić uwagę, że w niniejszym sprawozdaniu przedstawiono wynagrodzenia w różnych ujęciach (tj. wypłacone w danym roku bądź przyznane w danym roku), zależnie od wymogów Ustawy. W szczególności wynagrodzenia wypłacone w roku 2023 mogły zostać przyznane w latach poprzedzających rok wypłaty. Z kolei wynagrodzenia przyznane w roku 2023 mogły podlegać częściowemu odroczeniu, tzn. będą mogły zostać wypłacone w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Dnia 26 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022.

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tyś. PLN) z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po zakończeniu stosunku pracy Członków Zarządu wypłaconych w 2023 r. w podziale na składniki oraz na wynagrodzenie stałe i zmienne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami (wyrażone jako %):

	Łączna wartość wynagrodzenia z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, w tym:			Wynagrodzenie stałe z uwzględnieniem odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji		Wynagrodzenie zmienne
		Wynagrodzenie zasadnicze i Inne świadczenia*	Udział wynagrodzenia stałego	Razem wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych	Wynagrodzenie zmienne w formie nagród kapitałowych	Udział wynagrodzenia zmiennego
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	3 650	2 705	74%	946	603	343	26%
Maciej Kropidłowski	6 823	2 875	42%	3 948	1 708	2 241	58%
Barbara Sobala	1 989	1 189	60%	801	334	467	40%
Natalia Bożek	1 703	1 167	69%	536	230	306	31%
Katarzyna Majewska	1 871	1 181	63%	690	292	399	37%
Ivan Vrhel	1 939	1 713	88%	226	226	0	12%
Andrzej Wilk	1 779	1 338	75%	442	345	96	25%

Strona 19 z 68

Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	1 917	632	33%	1 285	180	1 105	67%
James Foley	1 348	300	22%	1 048	205	843	78%
Sławomir S. Sikora	1 773	116	7%	1 657	687	970	93%
David Mouillé	358	0	0%	358	126	232	100%

*W wynagrodzeniu stałym w pozycji Inne świadczenia zostały zaprezentowane między innymi Odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji. Odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji w 2023 r. zostały wypłacone Panu James'owi Foley w kwocie 300 tyś PLN oraz Panu Dennis'owi Hussey w kwocie 632 tyś PLN.

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość stałych składników wynagrodzenia (w tys. PLN) z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wypłaconych w 2023 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

		Wynagrodzenie zasadnicze		Inne świadczenia		Suma stałych składników wynagrodzenia
		wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		2 442	67%	263	7%	2 705
Maciej Kropidłowski		2 413	35%	462	7%	2 875
Barbara Sobala		1 035	52%	154	8%	1 189
Natalia Bożek		1 035	61%	132	8%	1 167
Katarzyna Majewska		1 035	55%	146	8%	1 181
Ivan Vrhel		1 110	57%	603	31%	1 713
Andrzej Wilk		1 200	67%	138	8%	1 338
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	0	0%	632	33%	632
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0%	300	22%	300
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	0	0%	116	7%	116
David Mouillé	- do 31.01.2020 r.	0	0%	0	0%	0
		10 270	41%	2 944	12%	13 215

Na zagregowaną kwotę Innych świadczeń z powyższej tabeli składają się: świadczenia wynikające z Programu Emerytalnego (PPE), świadczenia dodatkowe w tym ubezpieczenie na życie, świadczenia związane z pakietem relokacyjnym, wartość ubezpieczenia medycznego pracownika i członków rodziny, ekwiwalent urlopowy oraz odszkodowania wypłacane na podstawie umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Poniżej przedstawiono rozbicie Innych świadczeń na poszczególne elementy składowe:

		Inne świadczenia
		Program Emerytalny (PPE)	Ubezpieczenie medyczne Świadczenia Pakiet na rzecz: dodatkowe relokacyjny Członka Najbliższy Zarządu ch Osób		Ekwiwalen t urlopowy	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji	Suma
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		239	12	0	4	7	0	0	263
Maciej Kropidłowski		446	7	0	4	4	0	0	462
Barbara Sobala		130	12	0	4	7	0	0	154
Natalia Bożek		111	12	0	4	4	0	0	132
Katarzyna Majewska		122	13	0	4	6	0	0	146
Ivan Vrhel	- od 29.09.2022 r.	0	274	317	4	9	0	0	603
Andrzej Wilk	- od 01.07.2022 r.	116	12	0	4	5	0	0	138
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	0	0	0	0	0	0	632	632
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0	0	0	0	0	300	300
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	116	0	0	0	0	0	0	116
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	0	0	0	0	0	0	0	0
		1 282	343	317	29	42	0	932	2 944

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród pieniężnych (w tys. PLN) wypłaconych w 2023 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

Nagrody pieniężne za lata:
		2022		2021 2020			2019		2018		2017		Suma
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		568	16%	34	1%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	603
Maciej Kropidłowski		958	14%	224	3%	273	4%	252	4%	0	0%	0	0%	1 708
Barbara Sobala		225	11%	28	1%	39	2%	42	2%	0	0%	0	0%	334
Natalia Bożek		165	10%	20	1%	26	2%	20	1%	0	0%	0	0%	230
Katarzyna Majewska		202	11%	25	1%	33	2%	33	2%	0	0%	0	0%	292
Ivan Vrhel		226	12%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	226
Andrzej Wilk		300	17%	13	1%	15	1%	17	1%	0	0%	0	0%	345
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022	0	0%	83	4%	97	5%	0	0%	0	0%	0	0%	180
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0%	47	3%	80	6%	78	6%	0	0%	0	0%	205
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	0	0%	0	0%	156	9%	152	9%	156	9%	223	13%	687
David Mouille	- do 31.01.2020 r.	0	0%	0	0%	0	0%	126	35%	0	0%	0	0%	126
		2 645	11%	473	2%	720	3%	721	3%	156	1%	223	1%	4 937

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród kapitałowych (w tys. PLN) wypłaconych w 2023 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

	Nagrody kapitałowe za lata:
		2022			2021		2020	2019		2018		2017		Suma
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		0	0%	343	9%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	343
Maciej Kropidłowski		0	0%	994	15%	783	11%	464	7%	0	0%	0	0%	2 241
Barbara Sobala		0	0%	277	14%	113	6%	76	4%	0	0%	0	0%	467
Natalia Bożek		0	0%	196	11%	74	4%	36	2%	0	0%	0	0%	306
Katarzyna Majewska		0	0%	244	13%	93	5%	61	3%	0	0%	0	0%	399
Ivan Vrhel		0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0
Andrzej Wilk		0	0%	21	1%	44	2%	32	2%	0	0%	0	0%	96
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022	0	0%	826	43%	279	15%	0	0%	0	0%	0	0%	1 105
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0%	470	35%	228	17%	144	11%	0	0%	0	0%	843
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021 r.	0	0%	0	0%	363	20%	226	13%	170	10%	210	12%	970
David Mouille	- do 31.01.2020 r.	0	0%	0	0%	0	0%	232	65%	0	0%	0	0%	232
		0	0%	3 371	13%	1 979	8%	1 271	5%	170	1%	210	1%	7 001

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tys. PLN) wypłaconego w 2023 roku członkom Rady Nadzorczej Banku, w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje (wyrażone jako % wynagrodzenia całkowitego) między tymi składnikami.

		Wynagrodzenie za pełnioną funkcję		Wynagrodzenie za udział w komitetach Rady Nadzorczej	Zwrot składek ZUS		Wynagrodzenie całkowite
	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Sławomir S. Sikora	192	62%	120	38%	0	0%	312
Marek Kapuściński	96	33%	210	73%	-19	-7%	287
Anna Rulkiewicz	96	31%	210	67%	8	3%	314
Barbara Smalska	96	26%	270	74%	0	0%	366
	480	38%	810	63%	-11	-1%	1279

W 2023 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w 2023 roku.

Strona 22 z 68

2) Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku a przyjęta Polityka

Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem, co umożliwia pozyskanie i utrzymanie w Banku utalentowanych menedżerów, którzy wspierają rozwój i sukces Banku.

Wynagrodzenie zmienne, przyznane członkom Zarządu Banku w 2023 roku, zostało określone w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji. Pula na wynagrodzenia zmienne członków Zarządu Banku podlegała weryfikacji w zakresie tego, czy Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.

Celem powiązania decyzji podejmowanych w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu z interesem akcjonariuszy, efektywnego zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi, część wynagrodzenia zmiennego:

została przyznana w instrumencie finansowym w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku lub akcji fantomowych powiązanych z wartością akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz
podlegała odroczeniu w okresie 4 albo 5 lat tj. proporcjonalnemu podziałowi odpowiednio na 4 albo 5 transz z możliwością nabycia uprawnień do danej transzy po każdym roku odroczenia; wypłata następuje najwcześniej po 6 albo 12-miesięcznym okresie retencji od momentu nabycia uprawnień do danej odroczonej transzy.

Nabycie uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego w 2023 roku podlegało weryfikacji w szczególności pod kątem kondycji finansowej Banku oraz spełnienia przez poszczególnych członków Zarządu standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, tj.:

Szef Pionu Zarządzania Kadrami potwierdził kwestie związane z zatrudnieniem oraz potencjalnym naruszeniem obowiązków pracowniczych,
Wiceprezes Banku nadzorujący Sektor Finansowy potwierdził informacje związane z kondycja finansową Banku oraz ze sprawozdaniem finansowym,
Wiceprezes Banku nadzorujący Sektor Zarządzania Ryzykiem potwierdził informację odnośnie procesów zarządzania ryzykiem.

Dla uniknięcia konfliktu interesów, dla Szefa Sektora Finansowego oraz Szefa Sektora Zarządzania Ryzykiem w imieniu Prezes Zarządu potwierdzenia powyższych informacji, które są w ich obszarze odpowiedzialności, dokonał upoważniony do tego Wiceprezes Zarządu.

W 2023 r. decyzje dotyczące przyznania wynagrodzenia zmiennego jak i nabycia uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zamiennego za lata poprzednie Rada Nadzorcza Banku podejmowała na podstawie rekomendacji i opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, podyktowanych ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku.

W celu uniknięcia konfliktu interesów, w 2023 roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne (powiązane z wynikami).

3) Zastosowanie kryteriów dotyczących wyników w wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku

Wyniki podlegają weryfikacji przed przyznaniem wynagrodzenia zmiennego (ex-ante) jak również na etapie decyzji o nabyciu uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego (ex-post).

W 2023 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-ante:

Kryteria odnoszące się do wyników Banku mające zastosowanie do określenia puli przeznaczonej na wynagrodzenia zmienne dla członków Zarządu przyznane w 2023 roku zostały opisane w punkcie 2) niniejszego sprawozdania.

Wynagrodzenie zmienne poszczególnych członków Zarządu Banku zostało przyznane uznaniowo z uwzględnieniem kryteriów finansowych i niefinansowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami, w celu odzwierciedlenia efektów pracy członków Zarządu oraz ograniczenia motywacji do podejmowania ryzyka wykraczającego poza ogólny apetyt na ryzyko przyjęty przez Bank.

Wysokość przyznanego wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od oceny indywidualnych wyników oraz wyników finansowych Banku lub właściwej jednostki organizacyjnej. Ocena efektów pracy odbywa się na podstawie danych za okres trzech lat finansowych, co uwzględnia cykl koniunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. W przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata przy dokonywaniu oceny efektów pracy w Banku uwzględnia się dane od momentu nawiązania stosunku pracy.

W 2023 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-post:

Nabycie uprawnień do wynagrodzenia zmiennego i jego wypłata były uzależniona od spełniania kryteriów na poziomie indywidualnym oraz kondycji finansowej Banku.

Wysokość wypłacanej odroczonej części nagrody mogła zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej, gdyby:

nie zostały spełnione standardy dotyczące rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, która była badana poprzez sprawdzenie, czy:
- − członkowie Zarządu rażąco naruszyli swoje obowiązki pracownicze, w szczególności uczestniczyli w działaniach, których wynikiem były istotne straty Banku lub byli odpowiedzialni za takie działania; lub
− członkowie Zarządu świadomie uczestniczyli w przekazywaniu istotnie niepoprawnych informacji dotyczących sprawozdań finansowych Banku; lub
− nastąpiło istotne uchybienie w zarządzaniu ryzykiem; lub
− członkowie Zarządu istotnie naruszyli jakiekolwiek limity ryzyka;
zaistniała sytuacja, o której mowa w art. 142 ust. 1 Prawo Bankowe; lub
ustalono, że członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie zmienne na podstawie istotnie niepoprawnych sprawozdań finansowych; lub
nastąpił istotny spadek wyniku finansowego Banku; lub
wystąpiła strata bilansowa, powstało niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności Banku.

Nabycie prawa do każdej transzy odroczonej nagrody podlegało weryfikacji pod kątem wyników Banku w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym datę nabycia prawa do danej transzy ("Rok Dotyczący Wyników").

Jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników, wówczas transza odroczonego wynagrodzenia zmiennego w instrumencie finansowym, do której prawo mogło zostać nabyte w czasie trwania roku kalendarzowego następującego po zakończeniu Roku Dotyczącego Wyników, zostałaby zmniejszona (lecz nie poniżej zera) procentowo, o wartość procentową ustaloną jako:

(i) bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez w danym Roku Dotyczącym Wyników, podzielona przez

(ii) bezwzględną wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem osiągniętego przez Bank w okresie obejmującym trzy lata kalendarzowe przed odpowiednim Rokiem Dotyczącym Wyników. Niezależnie od powyższego, jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników w jakiejkolwiek wysokości miałaby zastosowanie minimalna obniżka procentowa w wysokości 20 procent.

Kwota zysku (lub straty) przed opodatkowaniem za każdy odpowiedni Rok Dotyczący Wyników stanowi całkowitą wartość kwoty przychodu (straty) przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym z tytułu prowadzenia bieżących operacji przez Bank. Wyniki za 2022 rok zostały określone na podstawie sprawozdań IFRS, obejmujących zbadane wyniki za pierwsze trzy kwartały (zgodnie z raportem do GPW i odpowiednich organów publicznych), a ostatni kwartał roku składał się z faktycznych wyników za pierwsze dwa miesiące tego kwartału i szacunkowych wartości za ostatni miesiąc. Szacunkowe wartości zostały określone przez Dział Finansowy Banku i były ostateczne i wiążące niezależnie od faktycznych wyników końcowych.

Gdyby bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez Bank za dany Rok Dotyczący Wyników była równa lub przekroczyłaby całkowitą wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem w roku kalendarzowym Banku w Okresie Pomiaru, wówczas członkowie Zarządu nie nabyliby prawa do danej transzy.

W 2023 roku w stosunku do żadnego z członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.

Zgodnie z Polityką, w 2023 roku członkom Rady Nadzorczej Banku przyznano wyłącznie stale składniki wynagrodzenia, których wartość nie jest powiązana z wynikami Banku. Nie otrzymali oni wynagrodzenia zmiennego, stąd do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku nie miało zastosowania uwzględnienie kryteriów dotyczących wyników.

4) Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników Banku niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie zmian w latach 2019-2023 wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, którzy pełnili swoje funkcje w 2023 roku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

		2019			2020		2021	2022		2023
Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu		Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	- od 18.06.2021	0	n/a	0	n/a	1 665	n/a*	2 536	52%	3 650	44%
Maciej Kropidłowski	- od 19.03.2014	4 220	9%	3 872	-8%	4 596	19%	5 004	9%	6 823	36%
Barbara Sobala	- od 16.10.2013	1 479	4%	1 491	1%	1 605	8%	1 491	-7%	1 989	33%
Katarzyna Majewska	- od 11.01.2016	1 400	10%	1 387	-1%	1 493	8%	1 380	-8%	1 871	36%
Natalia Bożek	- od 21.03.2018	1 173	75%	1 122	-4%	1 286	15%	1 292	0%	1 703	32%
Ivan Vrhel	- od 29.09.2022	0	n/a	0	n/a	0	n/a	416	n/a*	1 939	366%
Andrzej Wilk	- od 01.07.2022	0	n/a	0	n/a	0	n/a	812	n/a*	1 779	119%
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022	0	n/a	2 686	n/a*	3 327	24%	1 835***	-45%	1 285***	-30%
James Foley	- do 28.02.2022	1 358	n/a*	1 996	47%	2 390	20%	996***	-58%	1 048***	5%
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021	5 214	-2%	4 576	-12%	3 017***	-34%	2 206	-27%	1 773	-20%
David Mouillé	- do 31.01.2020	3 646	0%	1 718***	-53%	686***	-60%	538	-22%	358	-33%
Czesław Piasek	- do 31.03.2018	386	-62%	187	-52%	111	-41%	27	-75%	0	n/a**
Witold Zieliński	- do 19.02.2018	317***	-64%	172	-46%	84	-51%	0	n/a**	0	n/a
Brendan Carney	- do 22.06.2015	135	-63%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Iwona Dudzińska	- do 31.07.2015	61	-62%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Sławomir S. Sikora	- od 18.06.2021	0	n/a	0	n/a	155	n/a*	325	110%	312	-4%
Marek Kapuściński	- od 22.09.2016	283	3%	279	-1%	266	-5%	284	7%	287	1%
Anna Rulkiewicz	- od 05.06.2019	69	n/a*	224	225%	245	9%	301	23%	314	4%
Barbara Smalska	- od 05.06.2019	85	n/a*	306	258%	306	0%	339	11%	366	8%
Byli członkowie Rady Nadzorczej
Andrzej Olechowski	- do 17.06.2021	402	0%	402	0%	220	-45%	0	n/a**	0	n/a
Igor Chalupec	- do 17.06.2021	36	-87%	285	700%	155	-46%	0	n/a**	0	n/a
Stanisław Sołtysiński	- do 17.06.2021	216	0%	216	0%	119	-45%	0	n/a**	0	n/a
Shirish Apte	- do 01.12.2020	216	0%	216	0%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Grzegorz Bielicki	- od 06.12.2017 do 04.06.2019	156	-46%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Marek Belka	- od 22.06.2017 do 04.06.2019	92	-63%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników***		119	6%	127	7%	130	2%	139	7%	159	14%
Wyniki Banku		478 802	-27%	158 085	-67%	715 972	353%	1 569 310	110%	2 255 190	44%

Objaśnienia i komentarze do tabeli:

1) Wartości wyrażone w tyś PLN.

2) Dane wskazane dla danego roku odnoszą się do procentowej zmiany wartości między rokiem, dla którego prezentowane są dane, a rokiem poprzedzającym.

3) Kalkulacja zmian średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników została przeprowadzona w oparciu o przychód brutto tych pracowników w danym roku oraz sumę etatów tych pracowników; wynagrodzenia i inne świadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ujęte są wyłącznie w zestawieniu imiennym. Wartości podane w tabeli nie obejmują odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji zgodnie z wyjaśnieniem oznaczonym "***" z p. 8) poniżej.
4) Kalkulacja zmian wyników Banku została przeprowadzona w oparciu o wynik netto Banku za odpowiednie lata.
5) Wypłaty na rzecz byłych członków Zarządu realizowane po rozwiązaniu umowy są związane z płatnościami odroczonych transz wynagrodzenia zmiennego w formie pieniężnej i w formie akcji fantomowych Banku.
6) "*" oznaczono pierwszy rok pełnienia funkcji; dla osób, które nie były zatrudnione przez cały rok, % zmiana wynagrodzenia w dużej mierze wynika z tego, że w kolejnym roku wynagrodzenie było wypłacone za cały rok pełnienia funkcji.
7) "**" oznacza pierwszy rok, w którym członek Zarządu lub Rady Nadzorczej po zakończeniu pełnienia funkcji w Banku nie otrzymywał wynagrodzenia.
8) "***" wartości podane w tabeli nie obejmują wypłaconego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji: dla Pana Witolda Zielińskiego w 2019 r. w kwocie – 151 tys. PLN, Pana Davida Mouillé w 2020 r. w kwocie 903 tyś. PLN i w 2021 r. w kwocie 181 tyś. PLN, dla Pana Sławomira S. Sikorę w roku 2021 w kwocie 3 248 tyś PLN, dla Pana James'a Foley w 2022 r. w kwocie 600 tyś. PLN i w 2023 r. w kwocie 300 tyś PLN, dla Pana Dennisa Hussey w 2022 r. w kwocie 451 tyś. PLN oraz w 2023 r. w kwocie 632 tyś. PLN.

5) Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Członkowie Zarządu Banku zasiadający w organach nadzorczych jednostek zależnych Banku nie pobierali w 2023 roku wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie pełnili funkcji w organach zarządczych ani nadzorczych jednostek zależnych Banku i w związku z tym nie otrzymali w 2023 roku wynagrodzenia od tych jednostek.

6) Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w formie instrumentów finansowych

Członkom Zarządu Banku przyznawane jest wynagrodzenie zmienne w formie instrumentu finansowego. W dniu 16 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęło decyzję o wdrożeniu programów motywacyjnych opartych o akcje w kapitale zakładowym Banku. W przypadku, gdy Bank nie będzie mógł przekazać wystarczającej liczby akcji własnych w stosunku do liczby koniecznej do wydania Osobom Uprawnionym, przyjęte zmiany do Polityki dopuszczają kontynuację wynagradzania członków Zarządu w oparciu o akcje fantomowe lub, w zależności od sytuacji i decyzji Banku, w oparciu o akcje fantomowe oraz akcje w kapitale zakładowym Banku. Polityka dopuszcza konwersję 1:1 akcji fantomowych przyznanych przed przyjęciem zmian, pod warunkiem podpisania stosownego porozumienia z pracownikami, których to dotyczy. W dniu 29 grudnia 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła Bankowi zezwolenia, o którym mowa w art. 77 oraz art. 78 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012, obejmującego nabycie akcji własnych przez Bank. Skup akcji własnych przez Bank rozpoczął się w styczniu 2024 roku.

Akcje fantomowe to instrumenty finansowe, których wartość zależy od wartości akcji Banku; nie są to akcje rzeczywiste, nie można ich umorzyć w zamian za akcje Banku i nie upoważniają do głosowania ani otrzymywania dywidend ani innych kwot do podziału od Banku, do otrzymania których mogą być uprawnieni akcjonariusze Banku; nie stanowią udziału własnościowego jakiegokolwiek rodzaju w Banku, ani w żadnym innym podmiocie, ani w żadnych aktywach; same w sobie nie mają żadnej odrębnej wartości, służą jedynie do określenia wartości gotówkowej wynagrodzenia zmiennego przez odniesienie do ceny rynkowej akcji Banku.

W dniu rozliczenia członkom Zarządu wypłacona jest kwota środków pieniężnych stanowiąca iloczyn akcji fantomowych, do których nabyte zostały prawa oraz średniej arytmetycznej najniższej i najwyższej ceny akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu zapadalności nagrody (zakończenia okresu retencji). Nabycie uprawnienia jest każdorazowo potwierdzane decyzją Rady Nadzorczej. W stosunku do instrumentów finansowych przyznanych do roku 2022 w okresie odroczenia i w okresie retencji członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania ekwiwalentu dywidendy w przypadku, gdy dywidenda zostanie uchwalona i wypłacona posiadaczom akcji zwykłych Banku. Dla instrumentów finansowych przyznanych od 2023 roku ekwiwalent dywidendy jest należny jedynie w okresie retencji.

W poniższej tabeli zaprezentowane informacje dotyczące instrumentu finansowego przyznanego (w tym warunkowo) Członkom Zarządu w 2023 (za rok 2022), które mogą podlegać wypłacie w latach 2024 – 2029.

	Liczba instrumentu finansowego	Data przyznania	Cena w dniu przyznania
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	27 720,07	16.02.2023	82,02
Maciej Kropidłowski	46 720,31	16.02.2023	82,02
Barbara Sobala	6 400,87	16.02.2023	82,02
Natalia Bożek	4 693,97	16.02.2023	82,02
Katarzyna Majewska	5 741,16	16.02.2023	82,02
Andrzej Wilk	8 534,50	16.02.2023	82,02

Akcje z powyższej tabeli, tylko w części która została wypłacona w 2023 roku, zostały ujęte w punkcie 1) niniejszego sprawozdania w tabeli prezentującej nagrody kapitałowe wypłacone w 2023 roku. Pozostałe akcje mogą zostać wypłacone w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W 2023 roku nie było przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych dla członków Rady Nadzorczej.

7) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. nie przewiduje możliwości żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia.

Zgodnie z tą Polityką wysokość wypłacanej odroczonej części wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu może zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej przy zastosowaniu kryteriów weryfikacji ex-post, opisanych w puncie 3) niniejszego sprawozdania. W 2023 roku w stosunku do żadnego w członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.

W 2023 roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne.

8) Odstępstwa od procedury wdrażania Polityki oraz od stosowania Polityki

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Banku po zasięgnięciu opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, a następnie przyjęta w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 4 czerwca 2020 roku. Polityka została zaktualizowana z dniem 14 listopada 2022 roku w związku z wprowadzoną możliwością wypłaty wynagrodzenia przyznanego w instrumencie finansowym w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku.

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku były przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką.

Od momentu przyjęcia Polityki w dniu 4 czerwca 2020 roku nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki ani od jej stosowania.

5. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ W BANKU HANDLOWYM W WARSZAWIE S.A.

Zobowiązanie Rady Nadzorczej do dokonania oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku Handlowym w Warszawie S.A. wynika z §28 ustęp 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku, z datą obowiązywania od 1 stycznia 2015 roku.

W 2023 roku zagadnienia związane z wynagrodzeniami w Banku Handlowym w Warszawie S.A. ("Bank") regulowały:

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały z dnia 4 czerwca 2020 roku ("Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej") z późniejszymi zmianami,
Polityka wynagrodzeń pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A. zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej Banku z dnia 22 grudnia 2017 roku ("Polityka wynagrodzeń pracowników Banku") z późniejszymi zmianami,

• Polityka wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 22 grudnia 2017 roku ("Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych") z późniejszymi zmianami

łącznie zwane "Polityką Wynagrodzeń".

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Określa ona zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, wspierając realizację strategii Banku, efektywne zarządzanie ryzykiem, długoterminowe interesy i stabilność Banku.

Polityka wynagrodzeń pracowników Banku wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagrodzenia w bankach zawarte w przepisach prawa, Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego dotyczących sektora bankowego, Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń (MiFID). Obejmuje ona funkcjonujące w Banku procesy i zasady dotyczące wynagradzania pozostałych pracowników, w tym w szczególności osoby pełniące kluczowe funkcje zidentyfikowane na podstawie "Polityki Oceny Kwalifikacji Członków Zarządu oraz Osób Pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Handlowym w Warszawie S.A." (dalej Osoby Kluczowe), osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku oraz pracowników funkcji kontrolnych.

Strona 31 z 68 Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późniejszymi zmianami), Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych jak również innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń zgodnie z dyrektywą 2013/36/UE z późniejszymi zmianami i Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące zarządzania

wewnętrznego. Ma ona zastosowanie do osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i stanowi uszczegółowienie zasad wynagradzania tej grupy pracowników określonych w Polityce wynagrodzeń pracowników Banku.

Począwszy od nagrody rocznej za 2022 rok całość odroczonego wynagrodzenia zmiennego jest przyznana warunkowo w instrumencie finansowym. Jednocześnie w/w polityki zostały zmienione i uzupełnione o możliwość wypłaty wynagrodzenia przyznanego w instrumencie finansowym w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku. Polityki wynagrodzeń dopuszczają konwersję 1:1 akcji fantomowych przyznanych przed przyjęciem zmian, pod warunkiem podpisania stosownego porozumienia z pracownikami, których to dotyczy. W dniu 29 grudnia 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła Bankowi zezwolenia, o którym mowa w art. 77 oraz art. 78 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012, obejmującego nabycie akcji własnych przez Bank. Skup akcji własnych przez Bank rozpoczął się w styczniu 2024 roku.

W związku z informacją przekazaną przez Citigroup w dniu 15 kwietnia 2021 r. dotyczącą planowanych zmian strategii w obszarze Bankowości Detalicznej, (dalej "SBD"), Zarząd Banku przyjął politykę, umożliwiającą przyznanie nagrody za uznanie dotychczasowego wkładu pracowników, których wsparcie w realizacji zmiany strategii wydzielonej części Banku Handlowego w Warszawie S.A. (segmentu bankowości detalicznej) będzie kluczowe – Polityka Nagrody Transakcyjnej. W 2023 Bank przyznał warunkowo nagrodę pod tą polityką jednemu pracownikowi, który nie miał statusu Osoby Uprawnionej.

Ocena Polityki Wynagrodzeń jest następująca:

1) Zgodnie z wymogami Polityka Wynagrodzeń obejmuje wszystkich pracowników Banku.
2) Polityka Wynagrodzeń w sposób właściwy określa zasady wynagradzania osób nią objętych, w tym Osób Kluczowych, w tym formę, strukturę i sposób ich ustalania.
3) Sposób wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w Banku oraz nadzór sprawowany nad Polityką Wynagrodzeń zapewniają, że struktura wynagrodzeń osób nią objętych, w tym Osób Kluczowych, wspiera długoterminową stabilność Banku i jest zgodna ze strategią, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku, w szczególności takimi jak zrównoważony wzrost, a także służy do wyeliminowania potencjalnego negatywnego wpływu systemów wynagrodzeń na odpowiednie zarządzanie ryzykiem.
4) Bank prawidłowo wdrożył wszelkie postanowienia dotyczące wynagrodzenia stałego zawarte w Polityce Wynagrodzeń. W szczególności, Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego osób objętych Polityką Wynagrodzeń, w tym Osób Kluczowych, przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem.
5) Bank zapewnia odpowiedni poziom wynagrodzeń pracowników komórki audytu wewnętrznego oraz komórki ds. zgodności umożliwiający zatrudnianie i utrzymanie w tych jednostkach wysoko wykwalifikowanych specjalistów. Analiza poziomu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu i Pion Zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. została pozytywnie oceniona przez Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej.
6) Bank, między innymi, poprzez Politykę Wynagrodzeń promuje rozsądne i efektywne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania ryzyka, które przekraczałoby akceptowalny poziom. W związku z tym, stosowany w Banku system wynagrodzeń opartych na wynikach finansowych i niefinansowych, nie nagradza nadmiernego ryzyka w podejmowaniu decyzji. W szczególności, wynagrodzenie członków Zarządu jest określane w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji podejmowanych przez pracowników.
7) Na etapie projektowania i zatwierdzania wysokości puli na wynagrodzenia zmienne pracowników Banku za pracę w 2023 roku, w tym Osób Kluczowych, Bank dokonał odpowiedniej weryfikacji, że Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.
8) Szczegółowe zasady dotyczące wynagrodzeń zmiennych przyznawanych pracownikom mającym istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Osoby Uprawnione"), w tym Osobom Kluczowym, reguluje Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych. Zasady te zostały w prawidłowy sposób zastosowane przy przyznawaniu Osobom Uprawnionym, w tym Osobom Kluczowym, wynagrodzenia zmiennego w pierwszym kwartale 2024 roku (wynagrodzenia zmienne za pracę w 2023 roku), tj.:
- a) Funkcjonujący w Banku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej rekomenduje i opiniuje wysokość oraz warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego dla osób objętych Polityką wynagrodzeń Osób Uprawnionych. Wydaje on także opinie odnośnie zmian do Polityki wynagrodzeń Osób Uprawnionych, w tym wysokości składników wynagrodzeń, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku. W 2023 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
- b) Poziom wynagrodzenia zmiennego za pracę w 2023 roku został ustalony na podstawie oceny kryteriów finansowych i niefinansowych, z uwzględnieniem kosztów ryzyka Banku, kosztów kapitału i ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej. Tak

ustalone wynagrodzenie zmienne zostało przyznane w dniu 11 stycznia 2024 roku pracownikom Banku, a Członkom Zarządu – 15 lutego 2024 r. Dla Osób Uprawnionych wynagrodzenie zostało podzielone na część nieodroczoną i odroczoną. Krótkoterminowa nagroda w instrumencie finansowym podlega zaś 6-cio lub 12-sto miesięcznemu okresowi retencji i wypłacana jest po jego zakończeniu. Odroczone wynagrodzenie zmienne dzielone jest na cztery lub pięć transz, do których pracownicy będą mogli nabyć uprawnienia odpowiednio w latach 2024-2027 lub 2024-2028. Transze długoterminowej nagrody w akacjach fantomowych (pod warunkiem nabycia uprawnienia do nich) podlegają wypłacie po zakończeniu 6 lub 12 miesięcznego okresu retencji.

9) W 2023 roku w stosunku do jednej Osoby Uprawnionej, Zarząd Banku po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjął decyzję o utracie prawa do odroczonego wynagrodzenia zmiennego, które zostało jej przyznane warunkowo w trakcie trwania stosunku pracy i do którego nie nabyła ona uprawnień przed datą rozwiązania umowy o pracę. W 2023 roku Bank prawidłowo przeanalizował role oraz zakres odpowiedzialności swoich pracowników w kontekście głównych ryzyk podlegających zarządzaniu w Banku oraz kryteriów ilościowych i jakościowych, opisanych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE, w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określające kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy, w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji i na tej podstawie ustalił wykaz osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i wobec tego powinny podlegać postanowieniom Polityki wynagrodzeń Osób Uprawnionych. W 2023 roku wykaz pracowników objętych Polityką wynagrodzeń Osób Uprawnionych obejmował 96 osób na koniec roku.
10) Wprowadzona w Banku Polityka Wynagrodzeń zapewnia właściwy sposób wynagradzania pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku, który zachęca ich do postępowania w sposób uczciwy, bezstronny, przejrzysty i profesjonalny, z uwzględnieniem praw i interesów wszystkich klientów Banku, w krótkim, średnim i długim okresie.
11) W 2021 r. Bank doprecyzował Politykę Wynagrodzeń o elementy zapewniające zgodność ze strategią Banku dotyczącą ryzyka zrównoważonego rozwoju (ESG). Polityka Wynagrodzeń zakłada zróżnicowanie wynagrodzenia poszczególnych pracowników na podstawie kryteriów

ilościowych i jakościowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń stosowanej w Banku.

6. OCENA RADY NADZORCZEJ STOSOWANIA PRZEZ BANK ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6.1. Ocena stosowania przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 29 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Banku zaakceptowała przestrzeganie przez Bank zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7, które nie znajdują zastosowania wobec Banku.

W związku z przyjęciem przez Bank do stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7 które nie mają zastosowania do Banku, w dniu 30 lipca 2021 r. Bank przekazał Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. raport (Raport EBI nr 1/2021) obejmujący informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, wypełniając obowiązek wynikający z treści § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację. Ponadto, w przypadku incydentalnego naruszenia zasad, spółki mają obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie.

Oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" raportowane jest poprzez opublikowanie informacji w "Oświadczeniu Banku Handlowego w Warszawie S.A. o stosowaniu w Banku zasad ładu korporacyjnego w 2023" w ramach "Sprawozdania z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 r." Bank przeprowadził przegląd stosowania w 2023 roku zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w wyniku, którego potwierdzono ich stosowanie w ww. Oświadczeniu w zakresie zaraportowanym uprzednio na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ocenia, że Bank w okresie objętym oceną w sposób prawidłowy wypełniał obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

6.2. Ocena dotycząca sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Bank zobowiązany jest w raporcie rocznym zawrzeć oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Powyższe oświadczenie zamieszczone w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Banku i Grupy za 2023 rok zawiera wszystkie elementy wymagane ww. Rozporządzeniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Bank obowiązków informacyjnych określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz stwierdziła, że przedstawione powyżej informacji przedstawiają rzetelny stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

7. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA BANKU

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku. System kontroli wewnętrznej obejmuje funkcję kontroli, działalność komórki ds. zgodności oraz audytu wewnętrznego.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:

− Poziom 1 jednostki organizacyjne odpowiedzialne za prowadzenie działalności, z której wynika podejmowanie ryzyka oraz za zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku, jak również za identyfikowanie i raportowanie ryzyka do jednostek 2-giej linii,
− Poziom 2 zarządzanie ryzykiem w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii, oraz działalność komórki do spraw zgodności; jednostki lub osoby odpowiedzialne za ustanawianie standardów zarządzania ryzykiem w zakresie identyfikowania, pomiaru lub oceny, ograniczania, kontroli, monitorowania, raportowania i nadzoru nad mechanizmami kontrolnymi stosowanymi przez inne jednostki organizacyjne Banku w celu ograniczenia ryzyka – jednostki organizacyjne Sektora Zarządzania Ryzykiem, Pion Zgodności,

Sektor Zarządzania Finansami, Pion Prawny, Pion Zarządzania Kadrami, jak również Wydział Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej Departamentu Maklerskiego;

− Poziom 3 - jednostka audytu wewnętrznego, odpowiedzialna za niezależną ocenę systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej - Departament Audytu.

Nadzór nad Departamentem Audytu sprawuje Rada Nadzorcza poprzez powołany spośród swoich członków Komitet ds. Audytu. Pod względem organizacyjnym Departament Audytu podlega Prezesowi Zarządu Banku.

Departament Audytu przekazuje okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości lub realizacji tych wniosków. Osoba kierująca Departamentem Audytu jest zapraszana do uczestniczenia we wszystkich posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu ds. Audytu należy nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności.

Rada Nadzorcza powołała stały Komitet ds. Ryzyka i Kapitału. Komitetowi powierzono nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem w Banku oraz rekomendację oceny jego skuteczności, wystawianej przez Radę Nadzorczą. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Kompetencje Komitetu w zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu zarządzania ryzykiem polegają w szczególności na: weryfikowaniu zgodności polityki Banku w zakresie podejmowanego ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku, weryfikowaniu i przedstawianiu Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do oceny systemu zarządzania ryzykiem, ogólnego poziomu ryzyka Banku, badaniu okresowej informacji przedstawiającej rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku.

Rada Nadzorcza monitorowała zidentyfikowane nieprawidłowości, w tym zidentyfikowane przez jednostki odpowiedzialne za przeprowadzanie monitorowania pionowego i koordynację matrycy funkcji kontroli.

Zgodnie z "Zasadami funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." Rada Nadzorcza przeprowadziła coroczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem braku zgodności na podstawie raportów Pionu Zgodności, Wydziału Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej Departamentu Maklerskiego oraz Departamentu Audytu. Rada Nadzorcza oceniła system kontroli wewnętrznej jako adekwatny i skuteczny. Ocena została dokonana z uwzględnieniem informacji zarządczych, raportów z procesu samooceny, raportów środowiska kontroli przedkładanych przez Audyt Wewnętrzny w Sprawozdaniu Departamentu Audytu do Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Na koniec 2023 r. zagregowana ocena MCA kształtowała się na poziomie Tier 4, a ocena Audytu kształtowała się na poziomie "potrzeba umiarkowanej poprawy".

W Banku funkcjonuje Departament Maklerski Banku Handlowego (dalej: "DMBH") będący wydzieloną jednostką organizacyjną Banku – biurem maklerskim, realizuje funkcje kontroli wewnętrznej i nadzoru zgodności z prawem I i II linii obrony poprzez:

1) nadzór i kontrole wykonywane w ramach komórki organizacyjnej DMBH,
2) nadzór i kontrole wykonywane przez Wydział Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej w ramach Zespołu Nadzoru i Zgodności oraz Zespołu Kontroli Wewnętrznej i Reklamacji,
3) Nadzór Dyrektora DMBH,
4) Dyrektor Wydziału Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej jest Inspektorem Nadzoru w rozumieniu przepisów prawa i podlega w zakresie wykonywania tej funkcji Dyrektorowi DMBH.

Nie rzadziej niż raz do roku Inspektor Nadzoru sporządza i przekazuje równocześnie Członkowi Zarządu Banku nadzorującemu prowadzenie działalności maklerskiej i Radzie Nadzorczej Banku raport z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem oraz systemu kontroli wewnętrznej. Raport jest przekazywany również Komisji Nadzoru Finansowego. Sprawozdanie za rok 2023 Rada Nadzorcza otrzymała w marcu 2024 r.

Jednocześnie, uwzględniając rekomendację Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału, Rada Nadzorcza oceniła system zarządzania ryzykiem jako efektywny i adekwatny do skali i kompleksowości działalności Banku. Ocena dokonana została z uwzględnieniem informacji zarządczych obejmujących ilościowe i jakościowe kryteria zarzadzania poszczególnymi kategoriami ryzyka. Rada zapoznała się i nie wniosła zastrzeżeń do oceny efektywności wdrożonych przez Bank, uwzględnionych w raportach zarządczych, polityk zarządzania ryzykiem.

Bank ma wdrożone procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych. Został wprowadzony proces zgłaszania naruszeń do Rady Nadzorczej w przypadku, gdy zgłoszenie dotyczy członka Zarządu oraz przedstawiania Radzie Nadzorczej informacji o istotnych sprawach etycznych. Rada Nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń. Na posiedzeniu w dniach 24 marca 2023 r. Rada Nadzorcza w oparciu o informacje przekazywane przez Członka Zarządu wyznaczonego do odbierania zgłoszeń anonimowych oraz w oparciu o "Raport Pionu Zgodności dotyczący funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń oraz ocena przestrzegania Kodeksu Etyki w 2022 roku" oraz na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń oraz pozytywnej oceny przestrzegania Kodeksu Etyki za 2022 rok.

8. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

8.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej i utworzonych przez nią komitetów

W roku 2023 odbyło się 7 posiedzeń Rady Nadzorczej, natomiast komitety Rady Nadzorczej odbyły następującą liczbę posiedzeń: Komitet ds. Audytu – 4, Komitet ds. Ryzyka i Kapitału – 4, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – 6, Komitet ds. Strategii i Zarządzania – 2.

Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym kształtowała się następująco:

1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 11 stycznia 2023 r. wyniosła 100%,
2) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 lutego 2023 r. wyniosła 87,5%,
3) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniach 20-24 marca 2023 r. wyniosła 100%,

Strona 38 z 68

4) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 25 maja 2023 r. wyniosła 100%,
5) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 września 2023 r. wyniosła 100%,
6) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 13 listopada 2023 r. wyniosła 87,5%,
7) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 5-6 grudnia 2023 r. wyniosła 100%.

Szersze informacje dotyczące działalności komitetów Rady Nadzorczej zawarte są w ich sprawozdaniach dostępnych na stronie internetowej.

8.2. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku

Stosownie do art., 9ce ustawy prawo bankowe Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przyjął "Politykę różnorodności dotycząca członków zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A."

Celem Polityki jest określenie strategii Banku w zakresie zarządzania różnorodnością, polegającej na promowaniu zróżnicowania, tak by zapewnić wybór na Członków Zarządu osób zróżnicowanych w zakresie płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego, by pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia oraz umożliwić wydawanie niezależnych opinii i podejmowania rozsądnych decyzji w ramach pełnionych funkcji oraz wspieranie realizacji strategicznych celów Banku poprzez zapewnienie wysokiej jakości realizacji przez Zarząd pełnionej funkcji. Strategia Różnorodności Banku obejmuje i wykorzystuje do osiągnięcia najlepszych rezultatów różnice, które wynikają z kierunku wykształcenia, doświadczenia, płci oraz wieku. Bank dąży do zapewniania dostatecznej reprezentacji obu płci w składzie Zarządu. Jeżeli w toku procesu rekrutacyjnego dotyczącego stanowiska Członka Zarządu Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej stwierdzi możliwość wystąpienia przypadku niedostatecznie reprezentowanej w Zarządzie płci, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej określi wartość docelową reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej w Zarządzie płci. Bank zakłada dążenie do zapewnienia udziału w składzie Zarządu Członków Zarządu posiadających zróżnicowaną wiedzę i doświadczenie.

W ramach corocznej oceny składu Zarządu Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ocenia i dokumentuje zgodność z Polityką.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, w ramach dokonywanej co najmniej raz w roku okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu, dokonał pozytywnej oceny zgodności z Polityką w dniu 21 marca 2024 r. - za okres obejmujący rok 2023. W roku 2023 w skład Zarządu Banku wchodziły 4 kobiety i 3 mężczyzn (obecnie: 4 mężczyzn i 3 kobiety), co oznacza dostateczną reprezentację płci w składzie Zarządu Banku. Wiek i doświadczenie członków Zarządu w instytucjach finansowych i zarzadzaniu są zróżnicowane

Zgodnie z obowiązującym Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. zgłaszając kandydatów na członków Rady Nadzorczej akcjonariusze powinni kierować się wytycznymi zawartymi w Polityce oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A., która zawiera Zasady różnorodności członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką postulowane jest uwzględnianie przez Walne Zgromadzenie podczas wyborów do Rady Nadzorczej zasad różnorodności, tj. zapewnienie w tych procesach równych szans kobietom i mężczyznom bez względu na deklarowaną płeć, wiek, posiadającym zróżnicowaną indywidualną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, które jednocześnie są adekwatne do powierzanej funkcji członka Rady Nadzorczej i które się wzajemnie dopełniają w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem, co jest weryfikowane w ramach zbiorowej oceny kwalifikacji Rady Nadzorczej jako całości. Należy dokładać starań, aby realizując założenia dotyczące różnorodności pozostawać w zgodzie z takimi standardami jak zasada równego traktowania, przeciwdziałanie dyskryminacji lub zachowaniom nieetycznym. Uwzględnienie potrzeby różnorodności w składzie Rady Nadzorczej nie może prowadzić do uszczerbku w prawidłowym nadzorze nad zarządzaniem Bankiem. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w dniu 5 grudnia 2023 r. podjął uchwałę w sprawie rocznej oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. W okresie sprawozdawczym w Radzie Nadzorczej Banku zasiadało łącznie 5 kobiet i 3 mężczyzn (w związku ze złożoną rezygnacją Pani Kristine Braden od 17 listopada 2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzą 4 kobiety i 3 mężczyzn).

8.3. Ład korporacyjny

W ramach przyjęcia do stosowania, w 2014 r. – przez Zarząd Banku i Radę Nadzorczą, a następnie w 2015 r. – przez Walne Zgromadzenie, dokumentu Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 21 marca 2024 r. zapoznała się ze "Sprawozdaniem za 2023 rok – ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", przygotowanym przez Departament Zgodności ds. Regulacji i Współpracy z Instytucjami Nadzorczymi w Pionie Zgodności (Departament Zgodności), zawierającym niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych".

Rada Nadzorcza, na podstawie określonego powyżej Sprawozdania Departamentu Zgodności zawierającego niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" oraz uwzględniając pozytywną rekomendację Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała niezależnej oceny stwierdzając, że Bank w roku 2023 stosował zasady wynikające z "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych", z zastrzeżeniem zasad § 11.2, § 16.1, co do których podjęta została decyzja o ich niestosowaniu. W odniesieniu do zasady określonej w § 8.4 (e-walne) ZŁK, w 2023 roku zasada była stosowana, przy czym Zarząd Banku każdorazowo podejmował decyzję o sposobie udziału akcjonariuszy w zgromadzeniu Banku przed każdym walnym zgromadzeniem. Uchwałę powzięto jednogłośnie.

W odniesieniu do trzech zasad w 2023 roku podtrzymano decyzję o ich niestosowaniu:

1. § 8.4 (e-walne) obecnie dostępne rozwiązania informatyczne nie gwarantują bezpiecznego i sprawnego przeprowadzenia elektronicznego walnego zgromadzenia. Zarząd dostrzega jednak wagę takiego sposobu udziału akcjonariuszy w zgromadzeniu Banku i dlatego osobną decyzję w tej sprawie będzie podejmował przed każdym walnym zgromadzeniem.
1. § 11.2 (transakcje z podmiotami powiązanymi) zasada ta nie będzie stosowana w zakresie umów związanych z bieżącą działalnością operacyjną, w szczególności związanych z płynnością z uwagi na charakter transakcji i ilość zawieranych umów oraz w zakresie transakcji realizowanych na podstawie umowy maklerskiej o wykonywanie zleceń z Klientem: CGML i CGME, transakcje te są bowiem realizowane na zasadach rynkowych.
§ 16.1 (język polski na posiedzeniach Zarządu) – posiedzenia Zarządu, w których biorą udział cudzoziemcy, w szczególności cudzoziemcy będący członkami Zarządu nieposługujący się językiem polskim, odbywają się w języku angielskim. Jednocześnie wnioski na Zarząd, wszelkie materiały oraz protokoły z posiedzeń przygotowywane są i archiwizowane w języku polskim i w języku angielskim.

Zgodnie z wymogami "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" oraz przyjętą w Banku polityką informacyjną, po dokonaniu przez Radę Nadzorczą Banku Handlowego w Warszawie S.A. niezależnej oceny stosowania w Banku "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych", Bank udostępnia na swojej stronie internetowej informację o stosowaniu Zasad oraz niestosowaniu określonych Zasad.

8.4. Rozliczenia pomiędzy Bankiem a Citigroup

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami związanymi z outsourcingiem czynności faktycznych w tym w obszarze outsourcingu bankowego. Nadzorem były objęte płatności wynikające z umów dotyczących wykonywania, na rzecz Banku usług wsparcia operacyjnego, wsparcia produkcyjnego i rozwoju aplikacji IT.

8.5. Zmiany Statutu Banku i regulaminów Zarządu oraz Rady Nadzorczej Banku:

W 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku nie podjęło uchwał w sprawie zmiany "Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A." W ww. okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza Banku nie wprowadziła także zmian do "Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A." ani "Regulaminu Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A."

8.6. Inne sprawy

Rada Nadzorcza, w ramach swych kompetencji, rozpatrywała raporty Departamentu Audytu za kolejne okresy sprawozdawcze oraz sprawozdania Zespołu Inspektorów Nadzoru dotyczące funkcjonowania systemu nadzoru i zgodności z prawem działalności powierniczej Banku. Ponadto Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami dotyczącymi nabycia prawa do Odroczonego wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu Banku, analizowała cykliczne sprawozdania Zarządu Banku o realizacji polityki z obszaru bancassurance, raporty o poziomie ponoszonego przez Bank ryzyka z tytułu detalicznych ekspozycji kredytowych (niezabezpieczonych i zabezpieczonych hipotecznie), raporty o poziomie ryzyka koncentracji oraz wykorzystaniu limitów oraz raporty z wyników weryfikacji historycznej poziomu oczekiwanych strat kredytowych (backtesting) oraz informacje o stanie realizacji strategii zarządzania Bankiem oraz najważniejszych kwestii z tym związanych w szczególności informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku oraz odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków wraz z ich uzasadnieniem.

Rada Nadzorcza zatwierdzała aktualizacje "Jednostkowego Planu Naprawy dla Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz "Grupowego Planu Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A."

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniach 20-24 marca 2023 r. Rada Nadzorcza zaakceptowała dopuszczalny poziom ogólnego apetytu na ryzyko w Banku na rok 2023 oraz zaakceptowała zmieniony dokument "Zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Następnie dokonała oceny efektywności i adekwatności systemu zarządzania ryzykiem, z uwzględnieniem informacji o realizacji zasad wybranych polityk zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza zatwierdziła również roczne "Sprawozdanie z realizacji funkcji monitoringu zgodności oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w 2022" oraz "Roczny Plan Zapewnienia Zgodności Działania Banku w 2023 r." W kolejnych punktach porządku obrad Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń i oceny przestrzegania Kodeksu Etyki w 2022 roku oraz przyjęła informację w sprawie podsumowanie Istotnych zgłoszeń naruszeń standardów etycznych w Banku w 2022 roku. Rada Nadzorcza dokonała również pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Banku w 2022 r. oraz uchwałę w sprawie okresowej oceny przestrzegania w Banku ładu wewnętrznego. W dalszej części posiedzenia Rada Nadzorcza przyjęła informację na temat ostatecznego Planu Finansowego Grupy Kapitałowej Banku na bazie skonsolidowanej na rok 2023. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 r. a następnie przyjęła informację dotyczącą procesu sprzedaży produktów inwestycyjnych przez Sektor Bankowości Detalicznej. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją o skargach i reklamacjach rozpatrzonych w Banku w 2022 r. Następnie Rada Nadzorcza rozpoznała wniosek w sprawie zmiany "Zasad udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń szczególnym klientom Banku". Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny Prezesa Zarządu Banku Pani Elżbiety Światopełk-Czetwertyńskiej w związku z objęciem przez nią dodatkowych funkcji oraz oceny kolegialnej Zarządu jako całości.

Na kolejnym posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 r. Rada Nadzorcza zaakceptowała zmiany Deklaracji Apetytu na Ryzyko (ang. RAS) w dokumencie ICAAP w obszarze monitorowania i eskalacji (obszar zarządzania modelami ryzyka), następnie przyjęła informację w sprawie sprawozdania rocznego dotyczącego zarządzania ryzykiem związanym z powierzeniem wykonywania czynności podmiotom zewnętrznym na podstawie umów krytycznych lub ważnych, w tym umów outsourcingu bankowego lub inwestycyjnego w roku 2022.

W takcie posiedzenia odbytego w dniu 28 września 2023 r. Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem realizacji Strategii Technologicznej Banku Handlowego w Warszawie S.A. na lata 2022 – 2024 oraz z informacją dotyczącą realizacji umów outsourcingu funkcji krytycznych lub ważnych w Banku w pierwszej połowie 2023 r. W kolejnym punkcie omówiono informację dotyczącą Istotnych zgłoszeń naruszeń standardów etycznych w okresie styczeń – czerwiec 2023 roku. Następnie Rada Nadzorcza przyjęła informację w sprawie Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku, Skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w pierwszym półroczu 2023 roku. Rada Nadzorcza omówiła również zmiany do "Polityki wynagrodzeń pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz "Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A." W dalszej części posiedzenia Rada Nadzorcza dokonała ocen członków Zarządu oraz Zarządu Banku jako całości w związku ze zmianą wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie, a w wyniku dokonania pozytywnej oceny w ww. sprawach Rada Nadzorcza zatwierdziła wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Banku.

Podczas posiedzenia w dniu 13 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie aktualizacji "Regulaminu Kontroli Departamentu Audytu" oraz uchwałę w sprawie zatwierdzenia zmienionych "Polityki Określającej Zasady Współpracy Banku Handlowego w Warszawie S.A. z Podmiotem Dominującym", oraz "Regulaminu Funkcjonowania Komórki ds. Zgodności".

Podczas posiedzenia w dniach 5-6 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała ustalenia składów komitetów Rady Nadzorczej. Następnie podjęła uchwałę w sprawie aprobaty "Planu Audytów w Banku Handlowym w Warszawie S.A. na 2024 r." W kolejnych punktach porządku obrad Rada Nadzorcza zaakceptowała "Politykę określającą Apetyt na Ryzyko Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz "Politykę zarządzania aktywnościami biznesowymi w Banku Handlowym w Warszawie S.A." Rada nadzorcza przyjęła informację w sprawie Planu Finansowego Banku na rok 2024 oraz informację dotyczącą modyfikacji "Procedury notyfikacji oraz ograniczeń w dokonywaniu transakcji przez osoby zarządzające i osoby blisko z nimi związane w Banku Handlowym w Warszawie S.A."

Na posiedzeniu w dniu 21 marca 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały dotyczące zdarzeń z roku 2023. Po rozpatrzeniu samooceny Zarządu dokonanej uchwałą Zarządu z dnia 5 marca 2024 r. oraz rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu i skuteczności jego działania w roku 2023.

9. WYNIKI OCEN SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BANKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BANKU W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYMI ORAZ WYNIKI OCENY WNIOSKÓW ZARZADU DOTYCZACYCH PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2023

Podczas posiedzenia, w dniu 21 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Banku zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz treścią § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, dokonała pozytywnej oceny:

1) Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,
2) Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,
3) Sprawozdania Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Banku Handlowego w

Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

Ocena Rady Nadzorczej została dokonana na podstawie treści sprawozdań przedstawionych przez Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A., sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej.

Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Według opinii wydanej przez niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Ponadto, w opinii niezależnego biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 r. sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone zgodnie z, mającymi zastosowanie, przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok obrotowy 2023.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza, stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed nią cele wynikające z obowiązujących przepisów prawa.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały w dniu 21 maja 2024 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

UCHWAŁA Nr 14/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie opinii do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2023

Na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2023.

W głosowaniu jawnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 110.999.653, "przeciw" – 5.325.457 oraz "wstrzymujących się" - 0.

UCHWAŁA Nr 15/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Sławomirowi Sikorze absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Strona 45 z 68

W głosowaniu tajnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 116.320.269, "przeciw" – 4.648 oraz "wstrzymujących się" - 193.

UCHWAŁA Nr 16/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Kristine Braden absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 17/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Markowi Kapuścińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Strona 46 z 68

UCHWAŁA Nr 18/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Annie Rulkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 19/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Smalskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 20/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

Strona 47 z 68

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Silvii Carpitella absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 21/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Helen Hale absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 22/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Strona 48 z 68

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Andras'owi Reiniger absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 23/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku netto za 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

I. Zysk netto Banku za 2023 rok w kwocie 2 255 190 345,46 zł podzielić w następujący sposób:
- 1) dywidenda dla akcjonariuszy 1 454 930 607,50 zł, co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję zwykłą wynosi 11 złotych 15 groszy
- 2) odpis na kapitał rezerwowy 800 259 737,96 zł
II. Ustalić dzień dywidendy na dzień 27 czerwca 2024 roku (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 4 lipca 2024 roku (termin wypłaty dywidendy).

W głosowaniu jawnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 114.678.076, "przeciw" – 0 oraz "wstrzymujących się" – 1.647.034.

UCHWAŁA Nr 24/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

Strona 49 z 68

w sprawie podziału niepodzielonego zysku netto z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozostawić cały niepodzielony zysk netto Banku Handlowego w Warszawie S.A. z lat ubiegłych w kwocie 642 082 090,31 zł niepodzielonym.

UCHWAŁA Nr 25/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwającą kadencję Rady Nadzorczej Banku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Natalia Monika Bożek spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Natalii Moniki Bożek w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dniem 19 czerwca 2024 r. powołuje Natalię Monikę Bożek na członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwająca kadencję Rady Nadzorczej.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Natalia Monika Bożek spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy

Strona 50 z 68

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy,
1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

W głosowaniu tajnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 110.999.153, "przeciw" – 2.399.497 oraz "wstrzymujących się" – 2.926.460.

UCHWAŁA Nr 26/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwającą kadencję Rady Nadzorczej Banku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Ignacio Gutierrez-Orrantia spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Ignacio Gutierrez-Orrantia w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dniem 19 czerwca 2024 r. powołuje Ignacio Gutierrez-Orrantia na członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwająca kadencję Rady Nadzorczej.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Ignacio Gutierrez-Orrantia spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej:

Strona 51 z 68

Ustawa) tj.: posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

UCHWAŁA Nr 27/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwającą kadencję Rady Nadzorczej Banku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Fabio Lisanti spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Fabio Lisanti w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dniem 19 czerwca 2024 r. powołuje Fabio Lisanti na członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwająca kadencję Rady Nadzorczej.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Fabio Lisanti spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.: posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

UCHWAŁA Nr 28/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Natalia Monika Bożek spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Natalii Moniki Bożek w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Natalię Monikę Bożek na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.

§ 2

1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy,
1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

UCHWAŁA Nr 29/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Ignacio Gutierrez-Orrantia spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Ignacio Gutierrez-Orrantia w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Ignacio Gutierrez-Orrantia na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.

§ 2

Strona 54 z 68

UCHWAŁA Nr 30/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Marek Kapuściński spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Marka Kapuścińskiego w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Marka Kapuścińskiego na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Marek Kapuściński spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

1. spełnia wymóg niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy,
1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

Strona 55 z 68

UCHWAŁA Nr 31/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Fabio Lisanti spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Fabio Lisanti w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Fabio Lisanti na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.

§ 2 UCHWAŁA Nr 32/2024

Strona 56 z 68

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Andras Reiniger spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Andras'a Reiniger w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Andras'a Reiniger na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Andras Reiniger spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy,
1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

UCHWAŁA Nr 33/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Anna Ewa Rulkiewicz spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Anny Ewy Rulkiewicz w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Annę Ewę Rulkiewicz na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Anna Ewa Rulkiewicz spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy,
1. spełnia wymóg niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy,
1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

UCHWAŁA Nr 34/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Sławomir Stefan Sikora spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Sławomira Stefana Sikory w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Sławomira Stefana Sikorę na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Sławomir Stefan Sikora spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy,
1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

UCHWAŁA Nr 35/2024

Strona 59 z 68

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (dalej: Prawo Bankowe), w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Barbara Karolina Smalska spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Barbary Karoliny Smalskiej w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Barbarę Karolinę Smalską na członka Rady Nadzorczej Banku na kolejną, wspólną kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 r.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Barbara Karolina Smalska spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy,
1. spełnia wymóg niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy,
1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

W głosowaniu tajnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 113.917.956, "przeciw" – 2.399.497 oraz "wstrzymujących się" – 7.657.

UCHWAŁA Nr 36/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Strona 60 z 68

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej

W związku ze zmianą okoliczności faktycznych, na podstawie których została dokonana wcześniejsza ocena odpowiedniości członka Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku działając w związku z treścią art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan Marek Kapuściński spełnia wymogi określone w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, a także Rada Nadzorcza traktowana jako całość nadal posiada kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji.

W głosowaniu tajnym, oddano 116.325.110 ważnych głosów, z 116.325.110 akcji, stanowiących 89,03 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 116.325.110 , "przeciw" – 0 oraz "wstrzymujących się" - 0.

UCHWAŁA Nr 37/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej

W związku ze zmianą okoliczności faktycznych, na podstawie których została dokonana wcześniejsza ocena odpowiedniości członka Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku działając w związku z treścią art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz treścią "Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan Andras Reiniger spełnia wymogi określone w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, a także Rada Nadzorcza traktowana jako całość nadal posiada kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji.

Strona 61 z 68

UCHWAŁA Nr 38/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyznaje i ustala następujące wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.:

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. wynosi:
2. a) Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi miesięcznie 24.000,00 zł brutto oraz 5.000,00 zł brutto za udział w każdym z komitetów Rady Nadzorczej, w których Przewodniczący Rady Nadzorczej uczestniczy lub 7.500,00 zł brutto za udział w każdym z komitetów Rady Nadzorczej, w których Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu.
3. b) Wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi miesięcznie 12.000,00 zł brutto oraz 5.000,00 zł brutto za udział w każdym z komitetów Rady Nadzorczej, w których dany członek Rady Nadzorczej uczestniczy lub 7.500,00 zł brutto za udział w każdym z komitetów Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 bez względu na częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej.
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 jest wypłacane z dołu do 10-go dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności spółki.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w tym kosztów przejazdów i zakwaterowania.

§ 2

Traci moc Uchwała nr 32/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 24 czerwca 2014 r. w spawie ustalenia wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Strona 62 z 68

UCHWAŁA Nr 39/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 2 Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujące zmiany w Statucie Banku Handlowego w Warszawie S.A. (dalej: Statut):

1. W § 5 ustęp 3 pkt 12 Statutu skreśla się: "oraz udostępnia skrytki sejfowe"
1. W § 5 ustęp 3 pkt 15 Statutu skreśla się: "wykonuje terminowe operacje finansowe" oraz wprowadza się: "skreślony"
1. W § 5 ustęp 3 pkt 16 Statutu skreśla się: "wydaje instrument pieniądza elektronicznego" oraz wprowadza się: "skreślony"
1. W § 5 ustęp 4 pkt 1 Statutu skreśla się: "obejmować i nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych" oraz wprowadza się: "skreślony"
1. W § 5 ustęp 4 pkt 2 Statutu skreśla się: "organizować i obsługiwać leasing finansowy" oraz wprowadza się: "skreślony"
1. W § 5 ustęp 4 pkt 4 Statutu skreśla się: "dokonywać obrotu papierami wartościowymi" oraz wprowadza się: "skreślony"
1. W § 5 ustęp 4 pkt 5 Statutu skreśla się: "prowadzić rachunki papierów wartościowych" oraz wprowadza się: "skreślony"
1. W § 5 ustęp 4 pkt 7 Statutu skreśla się: "zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych" oraz wprowadza się: "skreślony"
1. W § 5 ustęp 4 pkt 8 Statutu skreśla się: "pełnić funkcje banku reprezentanta w rozumieniu Ustawy o obligacjach" oraz wprowadza się: "prowadzić działalność powierniczą"
1. W § 5 ustęp 4 pkt 10 Statutu skreśla się: "rozliczać obrót papierami wartościowymi, prawami majątkowymi oraz pochodnymi instrumentami finansowymi" oraz wprowadza się: "prowadzić rozrachunki i rozliczenia transakcji w obrocie instrumentami finansowymi oraz prawami majątkowymi"

Strona 63 z 68

1. § 5 ustęp 4 pkt 16 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy emerytalnych,"
1. § 5 ustęp 4 pkt 17 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych,"
1. § 5 ustęp 4 pkt 20 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "świadczyć usługi finansowe związane z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem lub rejestrowaniem, w tym prowadzić rejestry lub ewidencje instrumentów finansowych przechowywanych lub rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe i depozytoworozliczeniowe,"
1. § 5 ustęp 4 pkt 21 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "prowadzić w ramach biura maklerskiego działalność maklerską w zakresie następujących czynności:

a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

b) wykonywania zleceń, o których mowa w pkt a), na rachunek dającego zlecenie;

c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;

d) doradztwa inwestycyjnego;

e) oferowania instrumentów finansowych;

f) świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;

g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych;

h) doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią;

i) doradztwa i innych usług w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw;

j) wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w pkt a)-f);

k) sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych;

l) świadczenia usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji;"

§ 5 ust. 4 pkt 22 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "wydawać instrumenty płatnicze inne niż wymienione w § 5 ust. 3 pkt 13 Statutu oraz wykonywać operacje przy ich użyciu,"

Strona 64 z 68

§ 5 ustęp 4 pkt 23 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "wykonywać czynności niestanowiące działalności maklerskiej w następującym zakresie:

a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

b) wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie;

c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;

d) doradztwa inwestycyjnego;

e) oferowania instrumentów finansowych;

f) świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;

1. § 14 ustęp 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna legitymować się obywatelstwem polskim. W przypadku wygaśnięcia jednego lub większej liczby mandatów w okresie ich wykonywania powodującego zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim poniżej połowy ogólnej liczby członków, Zarząd powinien podjąć działania umożliwiające uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w najbliższym praktycznie możliwym terminie. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim będzie niższa niż połowa wszystkich członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zachowuje zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych."
1. § 14 ustęp 4 pkt 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Banku lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej."
1. § 14 ustęp 4 pkt 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "nie jest akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny w spółce dominującej Banku lub nie reprezentuje w żaden sposób spółki dominującej Banku."
1. § 14 ustęp 4 pkt 5 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym

Strona 65 z 68

dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Banku lub jego grupy."

1. W § 14 ustęp 4 pkt 9 Statutu usuwa się kropkę po pkt
1. § 15 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:
2. 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
3. 2) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej,
4. 3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
5. 4) z dniem złożenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej."
1. §19 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, albo na wniosek członka Rady Nadzorczej, albo na wniosek Zarządu Banku.

2. skreślony.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za jej przyjęciem głosowała bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej."

§ 21 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Każdy członek Zarządu Banku jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres kadencji wynoszącej cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego.

2. Mandat członka Zarządu wygasa:
- 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,
2) z chwilą śmierci członka Zarządu,
3) z dniem odwołania członka Zarządu,
4) z dniem złożenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej."
1. W § 25 ustęp 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Członek Zarządu, który zarządza ryzykiem w Banku odpowiada za system zarządzania ryzykiem obejmujący w szczególności:

1) politykę kredytową Banku,
2) jakość portfela kredytowego,
3) ryzyko kredytowe,
4) ryzyko rynkowe,
5) ryzyko operacyjne,
6) koordynowanie działań związanych z wdrożeniem w Banku wymogów wynikających z regulacji z obszaru zarządzania ryzykiem w tym rekomendacji władz nadzorczych."
1. Po § 26 tytuł rozdziału IV Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "ZASADY PODEJMOWANIA DECYZJI I SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH"
1. W § 27 ustęp 5 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Oświadczenia w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku w wykonaniu podejmowanych decyzji składane są w imieniu Banku zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 1-3 niniejszego paragrafu."
1. § 29 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Wewnętrzne regulacje w Banku wydawane są w formie zarządzeń lub postanowień, przez Prezesa Zarządu Banku lub członków Zarządu Banku nadzorujących dany obszar działalności, Szefów Sektorów, Szefów Pionów, Przewodniczących Komitetów działających w Banku oraz dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku, na podstawie delegacji Prezesa Zarządu Banku.

2. skreślony.

3. Szczegółowe zasady, tryb i techniki wydawania wewnętrznych regulacji w Banku określa Prezes Zarządu Banku w wewnętrznej regulacji Banku."

§ 2

Postanawia się, że zmiana dotycząca sposobu obliczania kadencji Zarządu i Rady Nadzorczej (§ 14 ustęp 1 i § 21 ust. 1 Statutu) stosuje się do kadencji, które trwają w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu objętych przedmiotową uchwałą oraz które rozpoczną się po ww. dniu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Banku Handlowego w Warszawie S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe zmiana Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna na mocy niniejszej uchwały wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

W głosowaniu jawnym, oddano 115.620.922 ważnych głosów, z 115.620.922 akcji, stanowiących 88,49 % kapitału zakładowego, z czego oddano głosów "za" - 113.973.888, "przeciw" – 0 oraz "wstrzymujących się" – 1.647.034.

RESOLUTION No 1/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on election of the Chairperson of the Meeting

The Ordinary General Meeting appoints Mr Jarosław Iwanicki to be a Chairman of the Ordinary General Meeting.

In a secret voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –116.325.110, against - 0 and abstaining – 0.

RESOLUTION No 2/2024 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 19 June 2024 on adoption of the agenda

The Ordinary General Meeting approves the Agenda of the Ordinary General Meeting.

In an open voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –116.325.110, against - 0 and abstaining – 0.

RESOLUTION No 3/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on consideration and approval of the annual financial statements of Bank for the financial year ended December 31, 2023

Pursuant to Article 395 § 2 Item 1) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting having considered the annual financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2023, has resolved to approve the annual financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2023 comprising:

1. statement of financial position prepared as at 31 December 2023 showing a balance sheet total of PLN 73,483,969 thousand (in words: seventy-three billion four hundred and eighty-three million nine hundred and sixty-nine thousand zlotys),
1. income statement for the year 2023 showing a net profit of PLN 2,255,190 thousand (in words: two billion two hundred and fifty-five million one hundred and ninety thousand zlotys),
1. statement of comprehensive income for the year 2023 showing a total comprehensive income of PLN 2,944,353 thousand (in words: two billion nine hundred and forty-four million three hundred and fifty-three thousand zlotys),
1. statement of changes in equity for the year 2023 showing an equity balance of PLN 9,668,020 thousand (in words: nine billion six hundred and sixty-eight million twenty thousand zlotys),
1. cash flow statement for the year 2023 showing a net cash balance of PLN 1,241,873 thousand (in words: one billion two hundred and forty-one million eight hundred and seventy-three thousand zlotys),
1. additional information and explanatory notes together with the independent auditor's report on the audit of the financial statements.

In an open voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –116.324.917, against - 0 and abstaining – 193.

RESOLUTION No 4/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on consideration and approval of the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank for the financial year ended December 31, 2023

Pursuant to Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 55 Paragraph 5 and Article 53 Paragraph 1 of the Accounting Act of 29 September 1994, the Ordinary General Meeting, having considered the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2023, has resolved to approve the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2023, comprising:

1. consolidated statement of financial position prepared as at 31 December 2023 showing a balance sheet total of PLN 73,392,520 thousand (in words: seventy-three billion, three hundred and ninety-two million, five hundred and twenty thousand zlotys),
1. consolidated income statement for the year 2023 showing a net profit of PLN 2,256,348 thousand (in words: two billion two hundred and fifty-six million three hundred and forty-eight thousand zlotys),
1. consolidated statement of comprehensive income for the year 2023 showing a total comprehensive income of PLN 2,945,278 thousand (in words: two billion nine hundred and forty-five million two hundred and seventy-eight thousand zlotys),
1. consolidated statement of changes in equity for the year 2023 showing an equity balance of PLN 9,729,491 thousand (in words: nine billion seven hundred and twenty-nine million four hundred and ninety-one thousand zlotys),
1. consolidated cash flow statement for the year 2023 showing a net cash balance of PLN 1,241,873 thousand (in words: one billion two hundred and forty-one million eight hundred and seventy-three thousand zlotys),
1. additional information and explanatory notes together with the independent auditor's report on the audit of the financial statements.

RESOLUTION No 5/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on consideration and approval of the report on the activity of the Bank and the Capital Group of the Bank in 2023 and report on non-financial statements of the Bank and the Capital Group of the Bank for 2023

Pursuant to Article 395 § 2 Item 1) and § 5 of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting, after consideration has resolved to approve the Report on activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in the year 2023, as well as the Non-financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the year 2023.

RESOLUTION No 6/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the President of the Bank's Management Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Elżbieta Światopełk – Czetwertyńska.

In a secret voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –116.324.917, against - 0 and abstaining – 193.

RESOLUTION No 7/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Natalia Bożek.

RESOLUTION No 8/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Mr Maciej Kropidłowski.

RESOLUTION No 9/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Mr Andrzej Wilk.

RESOLUTION No 10/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Barbara Sobala.

RESOLUTION No 11/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Katarzyna Majewska.

RESOLUTION No 12/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Member of the Bank's Management Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Mr Ivan Vrhel.

RESOLUTION No 13/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on consideration and approval of the Bank's Supervisory Board's report on its activity for 2023, assessment of the remuneration policy applied at the Bank, assessment of the effectiveness of the Supervisory Board's operation for 2023 and assessment of the adequacy of internal regulations regarding the functioning of the Supervisory Board in this period,

Pursuant to Art. 382 § 3 point 3) and Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting:

1) resolved to approve the report on the activity of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023 presented by the Supervisory Board,
2) based on an assessment as contained in the report on the activity of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023, states that the established remuneration policy contributes to the development and security of the operations of the Bank,
3) based on the Supervisory Board's self-assessment as contained in the report on the activity of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023, positively assesses the effectiveness of the Supervisory Board's operation for 2023 and considers the internal regulations regarding the functioning of the Supervisory Board in particular Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the regulations of the Supervisory Board committees published on the Bank's website as an adequate in this period.

REPORT

on the activities of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023

1. Members of the Supervisory Board

1.1. In the reporting period, the Supervisory Board was composed of:

Mr. Sławomir S. Sikora	Chairperson	entire reporting period
Ms. Kristine Braden	Vice Chairperson of the Board	until 16 November 2023
Ms. Silvia Carpitella	Member of the Board	entire reporting period
Ms. Helen Hale	Member of the Board	entire reporting period
Mr. Marek Kapuściński	Member of the Board	entire reporting period
Mr. Andras Reiniger	Member of the Board	entire reporting period
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Board	entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Board	entire reporting period

1.2. Independent Members of the Supervisory Board

In the opinion of the Supervisory Board, the Independent Members of the Supervisory Board meeting the independence criteria specified in: (i) the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight, (ii) Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. include:

Mr. Marek Kapuściński	Member of the Board,
Ms. Barbara Smalska	Member of the Board,
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Board.

In addition, the above members of the Supervisory Board and Mr. Sławomir S. Sikora have no actual and significant connections with any shareholder holding more than 5% of total votes in Bank Handlowy w Warszawie S.A.

1.3. Assessment of suitability and independence of members of the Supervisory Board

The Supervisory Board wants to emphasize that, during the entire reporting period, it was composed of persons demonstrating the extensive knowledge of economics, banking, HR management, management and finance. Members of the Supervisory Board have practical knowledge acquired as managers in international economic institutions. Members of the Supervisory Board have adequate knowledge, skills and experience. In the Supervisory Board's opinion, the expertise of its Members ensures due performance of its tasks resulting from applicable laws and regulations and the composition of the Bank's Supervisory Board accommodates a broad range of competencies required to govern all material areas of the Bank's activity. In addition, the Supervisory Board positively assesses the composition of the Supervisory Board taking into account the principles of diversity in areas such as gender, education, special knowledge, age and professional experience, which principles have been implemented to ensure the appropriate level of collective supervision over management of the Bank.

The Supervisory Board positively assesses the structure of the Supervisory Board, including its committees, which could make the most of the experience and expertise of its Members contributing to the accomplishment of goals and objectives assigned to the Supervisory Board.

1.4. Self-assessment of the effectiveness of activities of the Supervisory Board and the adequacy of the regulations concerning its functioning in 2023

The Supervisory Board positively assesses the effectiveness of activities of the Supervisory Board and the adequacy of the internal regulations concerning its functioning in the reporting period.

As part of the process used to assess the adequacy of internal regulations concerning the functioning of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed, in particular, the following regulations ("Regulations"):

1) Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.,
2) Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.,
3) Regulations of the Audit Committee of the Supervisory Board,
4) Regulations of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board,
5) Regulations of the Risk and Capital Committee of the Supervisory Board,
6) Regulations of the Strategy and Management Committee of the Supervisory Board,
7) Qualification assessment policy for members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A. along with the Principles of Diversity of Supervisory Board Members included therein.

The Supervisory Board concludes that:

1) The Regulations are comprehensive and enable the Supervisory Board to conduct its activities effectively and efficiently, which, in the Supervisory Board's view, confirms their adequacy. In particular, in the period covered by the assessment, the Supervisory Board performed its tasks set out in the Regulations of the Supervisory Board, which is reflected by the resolutions it passed and the minutes it prepared;
2) The Regulations ensure the appropriate functioning of the Supervisory Board, which is organized in a transparent and properly structured manner, taking into account the size and profile of risks and the nature and scale of operations of the Bank, and in a manner that ensures supervision over the accomplishment of the defined objectives of operations and proper response to changes in the external environment, including sudden and unexpected events. The Regulations ensure the efficient flows and protection of information and, by this, contribute to the effective performance of tasks of the Supervisory Board;
3) The Supervisory Board ensures effective supervision, including through its committees, over all the areas of operation of the Bank, including the risk management system and the internal control system;
4) Solutions adopted in the Regulations ensure the appropriate composition of the Supervisory Board, in accordance with the adopted criteria of diversity of membership of governing bodies of the Bank. At present, the Supervisory Board consists of 7 members and it is planned to be recomposed to 8 persons as this number is considered appropriate from the perspective of the size, internal organization (organizational structure) and nature, scope and complexity of activities and tasks of the Supervisory Board. The Supervisory Board includes 4 women and 3 men, which means that both genders have sufficient representation on the Supervisory Board of the Bank;
5) Solutions adopted in the Regulations ensure that members of the Supervisory Board meet the suitability requirement. In particular, they ensure the appropriate selection of members of the Supervisory Board (selected from a sufficiently broad group of candidates) in terms of qualifications, skills and experience, as well as the ethical norms and standards of conduct, taking into account the diversity strategy in accordance with the "Qualification Assessment Policy for Members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the principles of diversity of the members of the Supervisory Board this Policy contains;
6) Members of the Supervisory Board are assessed in accordance with the above Policy and as part of such assessment the General Meeting of Shareholders of the Bank considered they are appropriate persons to perform functions on the Supervisory Board of the Bank;
7) In 2023, the Supervisory Board as a whole and each of its members individually performed their duties actively and with proper care and commitment. In their activities including decision making, they followed their independent opinions and judgement, and acted in the best interest of the Bank. Members of the Supervisory Board were ensured freedom to conduct open discussions and, during those discussions, they were able to present their views to constructively challenge solutions implemented and decisions made at the Bank. The Regulations also ensure that members of the Supervisory Board have enough time to get prepared for meetings;
8) The adopted rules of management of conflicts of interest ensure, in particular, that the time resources available in connection with performance of one's function are proportionate to the scope of tasks and duties associated with such function. Members of the Supervisory Board dedicate sufficient time to work for the Bank and their functions in other entities do not collide with their activities as members of the Bank's Supervisory Board;
9) Members of the Supervisory Board correctly understand the rules of supervision applicable at the Bank, their roles and the risk culture developed at the Bank.
1.5. Assessment of the methods of preparation or submission by the Management Board to the Supervisory Board of information, documents, reports or explanations requested as set out in Article 382 § 4 of the Act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code (the "CCC"):

In order to perform its duties, the Supervisory Board may examine any documents of the company, audit the assets and liabilities of the company and request the management board, general proxies and persons employed by the company under a contract of employment or performing for the company, on a regular basis, specified activities under a contract for specified work, a contract of mandate or a similar contract to prepare or submit any information, documents, reports or explanations concerning the company, and in particular its activities or assets and liabilities. Such a request may also cover information or reports in the possession of the obliged body or person or their explanations concerning subsidiaries or affiliates.

In the reporting period the Supervisory Board made no such request.

1.6. Information on the total remuneration payable by the Bank in connection with all the examinations ordered by the Supervisory Board in 2023 under Article 382(1) of the CCC:

The Supervisory Board may adopt a resolution to have a matter that is related to activities or assets of the Bank examined by a chosen adviser (adviser to the Supervisory Board), at the expense of the Bank. An adviser to the Supervisory Board may also be appointed to prepare some analyses or opinions.

In the reporting period, the Supervisory Board did not order any examinations under the above procedure.

1.7. Assessment of performance by the Management Board of the duty to inform the Supervisory Board in accordance with point 3) of Article 382 § 31 of the CCC.

The Supervisory Board positively assesses the performance by the Management Board of the above duty, which covers the submission of information on:

a) the resolutions of the Management Board and their subject-matter,
b) the Bank's situation, including the information on its assets as well as material circumstances of the conduct of the Bank's affairs, in particular in the areas of operations, investment and HR,
c) proceedings to implement the determined directions of development of the Bank's activities, provided that the Management Board should indicate departures from the predetermined directions along with justification of such departures,
d) transactions and other events or circumstances that significantly affect or may affect the assets and liabilities of the Bank, including its profitability or liquidity,
e) changes in any information submitted previously to the Supervisory Board, if such changes have or may have a significant impact on the Bank's situation.
1.8. During the reporting period, the Committees of the Supervisory Board were composed of:
- 1.8.1.Audit Committee

Ms. Barbara Smalska	Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Silvia Carpitella	Vice Chairperson	entire reporting period
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Committee	entire reporting period

The Supervisory Board considered or considers, respectively, the following persons to be members of the Audit Committee of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. having knowledge and skills in accounting and audit of financial accounts as well as having knowledge and skills with respect to the industry in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates:

1) Ms Barbara Smalska due to her professional experience: Ms Smalska was a Vice President of the Management Board of Alior Bank S.A., held various managerial positions in PZU Group and was also on supervisory boards of various insurance companies.
2) Ms. Silvia Carpitella due to the following: (i) education she has a graduate degree in Management from the University of Florence (Italy); (ii) professional experience – Ms. Silvia Carpitella is the Chief Executive Officer (CEO) of Citigroup Global Markets Europe AG, previously she was the Chief Financial Officer (CFO) and a member of the Board of Citibank Europe plc in Dublin, and previously she held various managerial positions in the area of finance management;
3) Ms. Anna Rulkiewicz due to the following: (i) education completed the Stanford Executive Program at the Stanford University's Graduate School of Business; (ii) professional experience. Ms. Anna Rulkiewicz is the President of the Management Board of Lux Med sp. z o.o., she is also the member of supervisory boards of subsidiaries of Lux Med sp. z o.o.

The following members of the Audit Committee are independent within the meaning of Article 129(3) of the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight and within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Ms. Barbara Smalska and Ms. Anna Rulkiewicz.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Audit Committee.

1.8.2.Nomination and Remuneration Committee

Ms. Anna Rulkiewicz	Chairperson of the	entire reporting period
	Committee
Ms. Helen Hale	Vice Chairperson of the	entire reporting period
	Committee
Mr. Marek Kapuściński	Member of the Committee	entire reporting period
Mr. Sławomir S. Sikora	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee	entire reporting period

The following members of the Nomination and Remuneration Committee are independent within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Ms. Anna Rulkiewicz, Mr. Marek Kapuściński and Ms. Barbara Smalska.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Nomination and Remuneration Committee.

1.8.3.Strategy and Management Committee

Ms. Kristine Braden	Chairperson of the Committee	until 16 November 2023
Mr. Sławomir S. Sikora	Member of the Committee	until 04 December 2023
	Chairperson	From 05 December 2023
Mr. Marek Kapuściński	Vice Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Silvia Carpitella	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Helen Hale	Member of the Committee	entire reporting period.
Mr. Andras Reiniger	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee	entire reporting period

Due to the resignation submitted by Ms. Kristine Braden, from 05 December 2023 Mr. Sławomir S. Sikora was appointed to the function of the Chairperson of the Strategy and Management Committee.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Strategy and Management Committee.

1.8.4.Risk and Capital Committee

Mr. Marek Kapuściński	Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Kristine Braden	Vice Chairperson of the Committee	until 16 November 2023
Mr. Andras Reiniger	Vice Chairperson of the Committee	from 05 December 2023
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee	entire reporting period

Due to the resignation submitted by Ms. Kristine Braden, from 05 December 2023 Mr. Andras Reiniger was appointed to the function of the Vice Chairperson of the Risk and Capital Committee.

The following members of the Risk and Capital Committee are independent within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.: Mr. Marek Kapuściński and Ms. Barbara Smalska.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Risk and Capital Committee.

2. ASSESSMENT OF THE FINANCIAL RESULTS AND GENERAL CONDITION OF THE COMPANY

The year 2023 was marked by a continued slowdown in global economic growth due to a protracted supply shock in the commodities market and the consequences of the war in Ukraine. The global GDP growth slowed down to around 2.7% YoY in 2023, compared to the growth of 2.9% YoY in 2022, but it was still better than expected at the beginning of last year.

A vital challenge for the global economy in 2023 was still strong, though gradually easing, inflationary pressure. In response to stubbornly high inflation in the first half of 2023, major central banks continued to tighten monetary policy. The Federal Reserve's rate at the end of 2023 was 5.25-5.50%, while the ECB ended 2023 with a refinancing rate of 4.5%.

The situation in Poland's banking sector was most influenced by the fact that interest rates remained at the highest level in 20 years for most of 2023. As a result, the net interest income of the banking sector maintained an upward trend. Overall, the sector managed to generate recordhigh revenues, exceeding PLN 100 billion for the first time. The main growth driver was net interest income, which rose by 29% versus 2022. In turn, net fee and commission income remained almost unchanged, and amounted to PLN 18.7 billion. However, this high increase in revenues was followed by a significant increase in costs. The banking sector faced significant cost increases driven primarily by wage pressure (labor costs +22% YoY), rising energy prices and high inflation. At the same time, a significant relief was provided by the BFG's decision not to collect the contributions to the Bank Guarantee Fund and to reduce by 14% the contributions to the Compulsory Resolution Fund due for 2023. In effect, the net profit of the banking sector amounted to PLN 27.9 billion in 2023, i.e. it increased by 159% YoY.

In 2023, the net profit of the Bank was PLN 2,255 million – the highest net profit generated by the Bank since its first session on the Warsaw Stock Exchange.

Operating revenues of the Bank amounted to PLN 4,505 million in 2023 and were higher by 23% as compared to 2022. This increase was primarily the result of higher net interest income generated mainly in the area of treasury activities due to high interest rates over 2023. Net interest income accounted for 73% of operating income. In such an environment of high interest rates, net fee and commission income remained at the level from the end of 2022. The Bank observed increased activity of institutional clients in the area of transaction banking, which resulted in an increase in revenues from payment orders in the wake of, among other things, 9.5-fold increase in the volume of instant payments YoY), partially offset by lower revenues from fees for maintaining bank accounts and revenues from custody services (high volatility in capital markets in 2022).

In 2023, general administrative expenses and depreciation & amortization amounted to PLN 1,438 million and increased by PLN 119 million (i.e. 9%) from 2022. Higher costs were mainly caused by higher personnel expenses and higher costs incurred to rent and maintain real estate, which was partially offset by a decrease in regulatory costs and a decrease in the costs of telecommunications fees and computer equipment.

In 2023, the result on expected credit losses stood at PLN 18.2 million, as compared to net writeoffs of PLN 105 million in 2022 (improvement by PLN 87 million). This decline was due to lower net write-offs in the Institutional Banking segment, due to the improving outlook for the macroeconomic situation and decreasing loan volumes. The decrease in net write-offs in Institutional Banking was partially offset by their increase in the Consumer Banking segment due to the stabilization of the loan portfolio.

At the Bank, lending decreased by 7% year over year in 2023. In 2023, in the Institutional Banking segment, the Bank observed lower demand for loans due to the good liquidity situation of clients and clients' actions to diversify their financing sources other than traditional loans. However, in the Consumer Banking segment, the decline in loan volumes affected unsecured receivables, mainly due to a lower balance of cash loans, partially offset by an increase in mortgage loan volumes.

On the other hand, the balance of client deposits increased significantly, i.e. by 9% year-over-year. The Bank recorded a particularly significant increase in new funds in the area of Consumer Banking, as a result of which the number of clients in the strategic segment of the Bank – Citigold Private Clients – increased by 22% YoY.

The total capital ratio (TCR) of the Bank was 23.2%, i.e. significantly above the regulatory levels. The Supervisory Board believes that the level of capitals maintained by the Bank is sufficient to ensure its financial security, as well as the security of deposits entrusted to it, and to stimulate its further growth.

The most significant risk driver in 2024 remains geopolitical tensions throughout the world, and in particular the war between Russia and Ukraine. A possible escalation of the armed conflict could contribute to a renewed weakening of the national currency and greater risk aversion. An intensification of military action could also trigger renewed increases in commodity prices, including gas and oil in particular, which could contribute to renewed inflationary pressures. An escalation of the conflict in the Middle East could have a similar impact.

Furthermore, uncertainty persists regarding the scale and sustainability of the economic recovery, both in the eurozone and Poland. A prolonged slowdown could negatively affect the financial situation of the Bank's clients and the demand for loans. Uncertainty regarding the implementation of economic policy changes remains a local risk factor for economic activity. Therefore, the Supervisory Board will continue to cooperate closely with the Management Board to examine the impact of the above-mentioned risk factors on the situation of the Bank.

Taking into consideration the financial results achieved, the business profile of the Bank and the stable capital and liquidity ratios, as well as the consistent and coherent strategy of the Bank, the Supervisory Board's assessment of the activities of the Bank in 2023 is positive. Simultaneously, the Supervisory Board is convinced that both already started and planned initiatives will contribute to an increase in shareholder value by allowing the Bank to achieve optimal financial results and reinforce its market position despite a challenging market environment.

3. ASSESSMENT OF RATIONALITY OF THE BANK'S POLICY IN THE AREA OF CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY AND SPONSORING

3.1. Corporate social responsibility of the Bank

The Bank is an institution which, since the beginning of its 150-year history, has considered social and environmental aspects in its decisions, and which follows the expectations of both its business and social partners.

The Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation is an entity which comprehensively implements the Bank's Corporate Social Responsibility strategy.

The Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation pursues its goals by conducting its own initiatives and provides substantive support for projects funded by the Citi Foundation. Among the Foundation's own initiatives implemented in 2023, the following ones are especially worth mentioning:

Support for Ukraine

In 2023, the Support Ukraine program covered activities to integrate the Ukrainian community into Polish society, especially those affected by the migration crisis. The program covers the full range of activities of the Citi Handlowy Foundation: skill-improvement volunteering, sports volunteering, support for entrepreneurs, support for women, education and support for children and teenagers.

The program is implemented in close cooperation with representatives of Citibank Ukraine and NGOs – associations and foundations that support Ukrainian citizens in building ties with Poland, including Polish Center for International Aid as well as "Nasz Wybór" (Our Choice), "Absolwent" (Graduate) and "Mamo Pracuj" (Work, Mom) foundations. Those activities have been undertaken both under programs financed by Citi Foundation and projects coordinated by the Citi Handlowy Foundation. One of the examples includes the presence of the Ukrainian paralympic swimmer, Maksym Veraksa, world's fastest paralympic swimmer, who participated in the Olympic Picnic under invitation from Citi Handlowy Foundation.

Citi Global Community Day

In 2023, more than 2,500 Citi volunteers participated in these activities (employees of Citi Handlowy and Citi Solutions Center, together with their families and friends). Over 120 projects were successfully completed!

Noteworthy projects implemented and coordinated by the Foundation as part of the 2023 Global Community Day are:

Blood donations actions, including Olsztyn and Warsaw. 108 volunteers took part in the blood donation actions.
Collection of donations for children in Ukraine: Under the GCD 2023 Grant Contest, one of the leaders was coordinating the collection of items for the Children's Home in Mikolaiv and day care centres for children in the Kharkiv region.
Able Disabled: a picnic organized in cooperation with the Polish Paralympic Committee.
A charity fair organized in connection with the Children's Day at the head office of Citi Handlowy – packing presents for children from Ukraine - over 200 packages, charity sale of meals prepared by volunteers; planting of mobile flower and herbs gardens that were delivered to care facilities, community centres and nursing facilities; collection of stationery and small food items that were used during workshops for the children.
A Children's Day picnic organized for the Ukrainian and Polish children in the care of the Warsaw Oratory.
Clean up the World in Warsaw and Olsztyn: the action to clean up the banks of the Vistula River and the Łyna River from kayaks.

Charity Christmas

The Christmas initiative "Become Santa's Helper" campaign. This year, aside from the traditional letters to Santa, the Bank organized also other activities for the employees, such as reservation of letters, packing presents for children from selected care facilities, preparation of Christmas cards or organization of collection for those in need.

The Professor Aleksander Gieysztor Award

In 2023, the Award was presented to the Borys Voznytsky Lviv National Art Gallery. The Laureate of the 24th edition of the Award was rewarded for the consistent efforts to build the identity of Lviv as an open city, strongly connected with Polish heritage and also a combination of many other cultures: Ruthenian, Armenian, Jewish and German.

During the Award Gala Event Mr. Taras Wozniak, director of the Borys Voznytsky Lviv National Art Gallery, thanked the Award Committee for noticing and appreciating the efforts of the Gallery invested in the protection and conservation works meant to preserve the cultural heritage.

The Award Gala Event was held in the Great Room of the Royal Castle in Warsaw, under the patronage of the President of the Republic of Poland, on 29 March 2023.

Enterprise support programs

With funds from Citi Foundation, 5 social programs to support enterprise development and social integration of refugees were carried out in cooperation with the Foundation:

Business in Women's Hands a comprehensive program supporting entrepreneurship among women carried out in partnership with the Foundation for Female Entrepreneurship. 9. edition of the Business in Women's Hands program supported 60 participants, and the market gained 34 new companies established by women.
Entrepreneurship Development Program program carried out in partnership with THINK! Foundation. Its purpose is to strengthen the entrepreneurial potential of persons aged 18-35; the program covers meetings with business practitioners and experts, mentoring and networking.
Shesnnovation Academy a program implemented in partnership with the Perspektywy Educational Foundation. This is a six-month start-up program for women in the new

technologies sector. The program attempts to combine the scientific, technological and business communities. In 2023, 35 participants commenced work on the development of their start-up concepts, and 12 technological founders took part in the finale.

Hello Entrepreneurship a program carried out in partnership with ASHOKA Foundation. The program aims to support social entrepreneurship run by people with migrant experience. The 4th edition of the program received as many as 140 applications of business and social ventures.
WELCOME! a program carried out in partnership with the Mamo Pracuj Foundation. The purpose of the program is to support 300 Polish and Ukrainian women in finding themselves in the labor market, in the development of their competences and building mutual support network.

Full description of its activities is available in the Bank's Annual Report and on the website www.kronenberg.org.pl

3.2. Sponsorship activities

The sponsorship activities of the Bank were focused in the areas of corporate social responsibility and promotion of values followed by the Bank in its operations: inclusion, equality and diversity.

In October 2023, the Bank, via Citi Handlowy Foundation, was one of the main partners of the European Forum for New Ideas in Sopot (EFNI). The special guest of EFNI was Ms. Val Smith, Chief Sustainability Officer at Citi. Her lecture on the social, economic and geographical dilemmas tied to sustainable development and ESG matters opened the second day of panel conferences. Ms. Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska, President of the Bank's Management Board, participated in a debate on the effects war exerts on the international economy, supply chains and markets. Mr. Sławomir S. Sikora, Chairman of the Supervisory Board, took part in the New Interventionism panel, which discussed matters of the European markets, future regulations and the role of state and public sectors. During the EFNI, the issue of social responsibility was also present, initiated by the Citi Handlowy Foundation which led discussions with social partners on such subjects as "Entrepreneurship among young Poles – myths and practice" (the Entrepreneurial Women Network Foundation) and "Ukraine-Poland refugee crisis in a new phase?" (Polish Centre for International Aid)

For another year, Citi Handlowy was a title sponsor, partner and active participant in the prestigious IRONMAN triathlon competition held in 3 cities: Warsaw (where the Bank was the title sponsor of Citi Handlowy IRONMAN 70.3 Warsaw), as well as Gdynia and Poznań as a partner. The leitmotif of last year's IRONMAN Poland competition was "The Year of Supporting," which drew attention to those who, in such a demanding discipline as triathlon, give energy and faith, and warm up for the fight, and celebrate together with the athletes at the finish line. Among them are those most important and loyal: family and friends. Appreciating their role, Citi Handlowy invited the public to a dedicated joint cheering zone, and in Gdynia loyal supporters could take part in an exciting city game. The sports competitions are organized as part of the internal Live Well at Citi initiative, which aims to support the well-being of employees. Each such competition also includes a social cause for which the Bank makes a dedicated donation.

Bank Handlowy continued its multi-year initiatives that support an inclusive society. 2023 was another year of Citi Handlowy's partnership with the Polish Paralympic Committee. The Bank was also the partner, for the fifth time, of the Competition for the 10 Most Popular Athletes of the Warmia and Mazuria Voivodeship. During the Para-Athlete of the Year Gala, Ms. Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska, the President of the Bank's Management Board, presented a cash prize of PLN 30,000, donated by the Bank, to the best team of para-athletes of the year. The winner was the Goalball U19 team. "We are inspired by their teamwork," said Ms. Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska.

The above initiatives positively supported the perception and reputation of the institution. The Supervisory Board positively assesses the spending incurred by both Bank and group to support culture, sports, charity organizations, media, social organizations, sports associations, etc. as disclosed in the "Report on the business activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023."

4. REPORT ON REMUNERATION OF THE MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND THE MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

The Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. is required to draws up the remuneration report on Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank based on Article 90g. point 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies ("the Act").

The principles for remunerating Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank are provided for in the Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. with subsequent amendments (the "Policy"), adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated June 4, 2020 and published on the official website of the Bank. The Policy implements provisions regarding shaping of the rules of remuneration set forth in the Act.

This remuneration report covers a comprehensive overview of remuneration, including all benefits, regardless of their form, received by individual members of the Management Board and the Supervisory Board or due to individual members of the Management Board and the Supervisory Board of the Bank, and is presented jointly for 2023. It should be noted this report presents remuneration in various ways (i.e. paid out in a given year or granted in a given year), depending on the requirements of the Act. In particular, remuneration paid out in 2023 could have been granted in the years preceding the year of payout. On the other hand, remuneration granted in 2023 could have been subject to partial deferral, i.e. it could be paid out in the future reporting periods.

On April, 26 2023 The General Meeting of Shareholders adopted the resolution with positive opinion regarding remuneration report for 2022.

1) Total remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members split out by component and the relative proportion of those components

The table below presents value of total remuneration (in PLN thousand) taking into account a noncompetition paid out in 2023 after termination of employment with a Member of Management Board broken down into particular components and into fixed and variable remuneration with proportions between them (expressed as %):

	Total remuneration		Fixed remuneration taking into account a non competition		Variable remuneration
	taking into account non competition, such as:	Base salary and Other benefits*	Share of fixed remuneration	Total of variable remuneration	Variable remuneration in the form of cash award	Variable remuneration in the form of share-based	Share of variable remuneration
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	3,650	2,705	74%	946	603	343	26%
Maciej Kropidłowski	6,823	2,875	42%	3,948	1,708	2,241	58%
Barbara Sobala	1,989	1,189	60%	801	334	467	40%
Natalia Bożek	1,703	1,167	69%	536	230	306	31%
Katarzyna Majewska	1,871	1,181	63%	690	292	399	37%
Ivan Vrhel	1,939	1,713	88%	226	226	0	12%
Andrzej Wilk	1,779	1,338	75%	442	345	96
Former Management Board Member
Dennis Hussey	1,917	632	33%	1,285	180	1,105	67%
James Foley	1,348	300	22%	1,048	205	843	78%
Sławomir S. Sikora	1,773	116	7%	1,657	687	970	93%
David Mouillé	358	0	0%	358	126	232	100%

* Fixed remuneration in position Other benefits includes among others a non-competition payment. A non-competition was paid out for Mr. James Foley in 2023 in amount of PLN 300 thousand and for Mr. Dennis Hussey in 2023 in amount of PLN 632 thousand.

The table below presents value of fixed remuneration components (in PLN thousand) taking into account the non-competition paid out in 2023 to the Members of the Management Board of the Bank and share of particular components in the total remuneration (expressed as %).

		Base salary		Other benefits		Total value of fix remuneration
		value	share	value	share	value
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		2,442	67%	263	7%	2,705
Maciej Kropidłowski		2,413	35%	462	7%	2,875
Barbara Sobala		1,035	52%	154	8%	1,189
Natalia Bożek		1,035	61%	132	8%	1,167
Katarzyna Majewska		1,035	55%	146	8%	1,181
Ivan Vrhel		1,110	57%	603	31%	1,713
Andrzej Wilk		1,200	67%	138	8%	1,338
Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	0	0%	632	33%	632
James Foley	- till 28.02.2022	0	0%	300	22%	300
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021	0	0%	116	7%	116
David Mouillé	- till 31.01.2020	0	0%	0	0%	0
		10,270	41%	2,944	12%	13,215

The aggregated values of Other benefits provided in the table above consist of: pension scheme (PPE) contributions, additional benefits including a life insurance, relocation package, the value of the medical insurance for an employee and family members, the payment in lieu of leave and a noncompetition paid out after the termination of the employment. The detailed split of Other benefits to particular components might be found below:

		Other benefits
		Pension				Medical insurance for:			Total amount
		scheme (PPE) contributi ons	Additional benefits	Relocation package	Management Board Member	Family Members	Payment in lieu of leave	Non competition
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		239	12	0	4	7	0	0	263
Maciej Kropidłowski		446	7	0	4	4	0	0	462
Barbara Sobala		130	12	0	4	7	0	0	154
Natalia Bożek		111	12	0	4	4	0	0	132
Katarzyna Majewska		122	13	0	4	6	0	0	146
Ivan Vrhel		0	274	317	4	9	0	0	603
Andrzej Wilk		116	12	0	4	5	0	0	138
Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022 r.	0	0	0	0	0	0	632	632
James Foley	- till 28.02.2022 r.	0	0	0	0	0	0	300	300
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021 r.	116	0	0	0	0	0	0	116
Czesław Piasek	- till 31.03.2018 r.	0	0	0	0	0	0	0	0
		1,282	343	317	29	42	0	932	2,944

The table below presents value of variable remuneration components in the form of cash awards (in PLN thousand) paid out in 2023 to the Members of the Management Board of the Bank and its share in the total compensation (expressed as %).

Cash awards for:
		2022 2021			2020 2019			2018		2017		Sum
		value	share	value	share	value	share	value	share	value	share	value	share	value
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		568	16%	34	1%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	603
Maciej Kropidłowski		958	14%	224	3%	273	4%	252	4%	0	0%	0	0%	1,708
Barbara Sobala		225	11%	28	1%	39	2%	42	2%	0	0%	0	0%	334
Natalia Bożek		165	10%	20	1%	26	2%	20	1%	0	0%	0	0%	230
Katarzyna Majewska		202	11%	25	1%	33	2%	33	2%	0	0%	0	0%	292
Ivan Vrhel		226	12%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	226
Andrzej Wilk		300	17%	13	1%	15	1%	17	1%	0	0%	0	0%	345
	Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	0	0%	83	4%	97	5%	0	0%	0	0%	0	0%	180
James Foley	- till 28.02.2022 r.	0	0%	47	3%	80	6%	78	6%	0	0%	0	0%	205
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021 r.	0	0%	0	0%	156	9%	152	9%	156	9%	223	13%	687
David Mouille	- till 31.01.2020 r.	0	0%	0	0%	0	0%	126	35%	0	0%	0	0%	126
		2,645	11%	473	2%	720	3%	721	3%	156	1%	223	1%	4,937

The table below presents value of variable remuneration components in the form of share-based awards (in PLN thousand) paid out in 2023 to the Members of the Management Board of the Bank and its share in the total compensation (expressed as %).

Share-based awards for:

		2022 2021			2020		2019		2018		2017		Sum
		value	share	value	share	value	share	value	share	value	share	value	share	value
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		0	0%	343	9%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	343
Maciej Kropidłowski		0	0%	994	15%	783	11%	464	7%	0	0%	0	0%	2,241
Barbara Sobala		0	0%	277	14%	113	6%	76	4%	0	0%	0	0%	467
Natalia Bożek		0	0%	196	11%	74	4%	36	2%	0	0%	0	0%	306
Katarzyna Majewska		0	0%	244	13%	93	5%	61	3%	0	0%	0	0%	399
Ivan Vrhel		0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0
Andrzej Wilk		0	0%	21	1%	44	2%	32	2%	0	0%	0	0%	96
	Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	0	0%	826	43%	279	15%	0	0%	0	0%	0	0%	1,105
James Foley	- till 28.02.2022 r.	0	0%	470	35%	228	17%	144	11%	0	0%	0	0%	843
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021 r.	0	0%	0	0%	363	20%	226	13%	170	10%	210	12%	970
David Mouille	- till 31.01.2020 r.	0	0%	0	0%	0	0%	232	65%	0	0%	0	0%	232
		0	0%	3,371	13%	1,979	8%	1,271	5%	170	1%	210	1%	7,001

The table below presents value of total compensation (in PLN thousand) paid out in 2023 to the Members of the Supervisory Board of the Bank split out by component and its relative proportion (expressed as % of total compensation).

	Remuneration for function in the Supervisory Board			Remuneration for participation in Supervisory Board committees	Return of social contributions	Total compensatio n
	value	share	value	share	value	share	value
Sławomir S. Sikora	192	62%	120	38%	0	0%	312
Marek Kapuściński	96	33%	210	73%	-19	-7%	287
Anna Rulkiewicz	96	31%	210	67%	8	3%	314
Barbara Smalska	96	26%	270	74%	0	0%	366
	480	38%	810	63%	-11	-1%	1279

In 2023 Members of the Supervisory Board were not granted variable remuneration. Other Supervisory Board Members did not receive remuneration in 2023.

2) Total remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members vs. the adopted remuneration policy

The Bank differentiates the amount of fixed compensation of Management Board Members taking into account the relevant professional experience, requirements in terms of competencies and role in the management process, which allows for attracting and retain talented managers who support Bank's development and lead the Bank to success.

Variable remuneration, granted to the Management Board Members in 2022, was determined in such a way that it promotes prudent management of the Bank, is based on financial and non-financial results and does not reward excessive risk in decision-making. The pool allocated for annual awards for the Management Board Members was subject to verification whether the Bank has a sound and strong capital base justifying the payment of variable remuneration at the proposed level, it does not limit the Bank's ability to increase its capital base and it is sustainable according to the financial standing of the Bank.

In order to align decisions regarding compensation of the Management Board Members with shareholder interest, effectively manage risk and reflect regulatory guidance part of variable remuneration:

was granted in financial instrument the form of existing Bank's shares in capital of the Bank or phantom shares value of which is linked to the value of the Bank's shares on the Warsaw Stock Exchange, and
was subject to deferral over 4 or 5 years, i.e. proportionate division into 4 or 5 tranches respectively with the possibility to acquire rights to a given tranche after each year of deferral; pay-out takes place no sooner than after a 6 or 12-month retention period from the moment of acquiring rights to a given deferred tranche.

The acquisition of rights to deferred variable remuneration in 2023 was subject to verification, in particular, in terms of the Bank's financial condition and compliance by individual members of the Management Board with the standards concerning the guarantee of safe and prudent Bank management, i.e.:

Head of HR confirmed information regarding employment and potential misconduct in connection with employment duties,
Vice-President overseeing the Finance confirmed information regarding financial standing of the Bank and financial standing,
Vice-President overseeing the Risk Management confirmed information regarding risk management processes.

For the avoidance of conflict of interest, for the Head of Finance and the Head of Risk the above mentioned information, which are within the scope of their responsibility, were confirmed on behalf of the President of the Management Board by the Vice-President of the Management Board who was authorized to it.

In 2023 decisions regarding grant of variable remuneration and acquisition of rights to deferred variable remuneration for previous years were made by the Supervisory Board of the Bank based on recommendations and opinions of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, dictated by cautious and stable risk, capital and liquidity management, and paying special attention to long-term interests of the Bank, the interest of the Bank's shareholders and investors.

For the avoidance of conflict of interest, in 2023 no variable compensation (subject to performance) was granted to the Supervisory Board Members.

3) Application of the performance criteria in the remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members

The results are verified prior granting variable remuneration (ex-ante) as well as at the stage of making decisions regarding vesting of deferred variable remuneration (ex-post).

In 2023 the Bank applied the following ex-ante risk adjustment criteria:

Performance criteria applicable to determine the pool allocated for annual awards for the Management Board Members granted in 2023 were described under point 2) of this report.

Variable remuneration was granted to the Management Board Members, on a discretionary basis, taking into account quantitative and qualitative criteria, such as risk and compliance behavior, to reflect Management Board Members' performance and reduce incentives to take risks beyond the general risk appetite determined by the Bank.

Value of the granted variable remuneration depends on the individual performance and the financial results of the Bank or specific organizational unit. The performance assessment is based on the data from three financial years, which takes into account the business cycle of the Bank and risk of its economic activities. In case of individuals employed for less 3 years performance assessment covers the timeframe from establishing work relationship.

In 2023 the Bank applied the following ex-post risk adjustment criteria:

Vesting of variable remuneration and its pay-out were subject to meeting criteria at the individual level and to the financial standing of the Bank.

The amount of deferred portion of the award to be paid out may have been decreased or completely reduced based on decision of Supervisory Board if:

standards concerning the guarantee of safe and prudent Bank management have not been met which is verified by determination if:
- − the Management Board Members engaged in gross misconduct in connection with his/her employment duties, in particular participated in or was responsible for conduct which resulted in significant losses to the Bank; or
- − the Management Board Members knowingly engaged in providing materially inaccurate information to the financial statements of the Bank; or
- − the Bank suffered a material failure of risk management; or
- − the Management Board Members materially violate any risk limits.
In a situation set forth in Art. 142 sec. 1 of the Banking Law, or
In case the Management Board Members received the Variable Remuneration based on materially inaccurate financial statements, or
In case the Bank has suffered a material downturn in its financial performance; or
In case of balance sheet loss, threat of insolvency of loss of liquidity by the Bank.

The acquisition of the right to each tranche of deferred variable remuneration depended on the Bank's results in the calendar year directly preceding the date of awarding of the right to given tranche ("Year Concerning the Results").

If the Bank would suffer a loss calculated as a loss before tax for the Year Concerning the Results, then the tranche of the deferred variable remuneration in financial instrument, to which the right may have be earned during the calendar year following the end of the Year Concerning the Results, would be reduced (but not below zero) by a percentage defined as:

(i) the absolute value of the loss before tax suffered by the Bank in the given Year Concerning the Results, divided by
(ii) the absolute value of the highest profit before tax made by the Bank in the period covering three calendar years before the proper Year Concerning the Results. Irrespective of the above, if the Bank would suffer any loss calculated as the loss before tax for the Year Concerning the Results, the minimum percentage reduction of 20% would be applied.

The amount of profit (or loss) before tax for each adequate Year Concerning the Results will be the total value of profit (loss) before income tax for the current operations of the Bank. The results for 2022 were defined on a basis of the local IFRS statements, covering the audited results for the first three quarters (in accordance with the report to WSE and adequate public authorities), and the last quarter of the year consisted of the actual results for the first two months of this quarter and the estimates for the last month. The estimates were defined by the Financial Department of the Bank and they were final and binding regardless of the actual final results.

If the absolute value of the loss before tax suffered by the Bank for the Year Concerning the Results would equal or exceed the total value of the highest profit before tax in the Group's calendar year in the Measurement Period, then the Management Board Members would have not earned the rights to the given tranche.

In 2023 there were no reductions of variable remuneration within the correction connected with the results in reference to any of the Management Board Members.

In accordance with the Policy, in 2023 the Supervisory Board Members were granted only fixed remuneration, the value of which is subject to Bank's performance. No variable remuneration was grated, therefore no performance criteria were applied in reference to remuneration of the Supervisory Board Members.

4) Change of remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members, of the performance of the company and of average remuneration of employees other than the Management Board and the Supervisory Board Members over at least the five most recent financial years

The table below presents a summary of changes, since 2019 till 2023, of remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members holding their functions in 2023, of the performance of the Bank and of average remuneration of employees other than the Management Board and the Supervisory Board Members.

		2019		2020		2021		2022		2023
Change of remuneration of the Management Board Members		values	change %	values	change %	values	change %	values	change %	values	change %
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	- since 18.06.2021	0	n/a	0	n/a	1,665	n/a*	2,536	52%	3,650	44%
Maciej Kropidłowski	- since 19.03.2014	4,220	9%	3,872	-8%	4,596	19%	5,004	9%	6,823	36%
Barbara Sobala	- since 16.10.2013	1,479	4%	1,491	1%	1,605	8%	1,491	-7%	1,989	33%
Katarzyna Majewska	- since 11.01.2016	1,400	10%	1,387	-1%	1,493	8%	1,380	-8%	1,871	36%
Natalia Bożek	- since 21.03.2018	1,173	75%	1,122	-4%	1,286	15%	1,292	0%	1,703	32%
Ivan Vrhel	- since 29.09.2022	0	n/a	0	n/a	0	n/a	416	n/a*	1,939	366%
Andrzej Wilk	- since 01.07.2022	0	n/a	0	n/a	0	n/a	812	n/a*	1,779	119%
Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	0	n/a	2,686	n/a*	3,327	24%	1 835***	-45%	1 285 ***	-30%
James Foley	- till 28.02.2022	1,358	n/a*	1,996	47%	2,390	20%	996***	-58%	1 048***	5%
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021	5,214	-2%	4,576	-12%	3 017***	-34%	2,206	-27%	1,773	-20%
David Mouillé	- till 31.01.2020	3,646	0%	1 718***	-53%	686***	-60%	538	-22%	358	-33%
Czesław Piasek	- till 31.03.2018	386	-62%	187	-52%	111	-41%	27	-75%	0	n/a**
Witold Zieliński	- till 19.02.2018	317***	-64%	172	-46%	84	-51%	0	n/a**	0	n/a
Brendan Carney	- till 22.06.2015	135	-63%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Iwona Dudzińska	- till 31.07.2015	61	-62%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a

Change of remuneration of the Supervisory

Board Members

Change of performance of the Bank		478,802	-27%	158,085	-67%	715,972	353%	1 569 310	110%	2 255 190	44%
Change of average remuneration of other employees ***	119	6%	127	7%	130	2%	139	7%	159	14%
Marek Belka	- since 22.06.2017 till 04.06.2019	92	-63%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Grzegorz Bielicki	- since 06.12.2017 till 04.06.2019	156	-46%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Shirish Apte	- till 01.12.2020	216	0%	216	0%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Stanisław Sołtysiński	- till 17.06.2021	216	0%	216	0%	119	-45%	0	n/a**	0	n/a
Igor Chalupec	- till 17.06.2021	36	-87%	285	700%	155	-46%	0	n/a**	0	n/a
Andrzej Olechowski	- till 17.06.2021	402	0%	402	0%	220	-45%	0	n/a**	0	n/a
Former Supervisory Board Members
Barbara Smalska	- till 05.06.2019	85	n/a*	306	258%	306	0%	339	11%	366	8%
Anna Rulkiewicz	- till 05.06.2019	69	n/a*	224	225%	245	9%	301	23%	314	4%
Marek Kapuściński	- till 22.09.2016	283	3%	279	-1%	266	-5%	284	7%	287	1%
Sławomir S. Sikora	- till 18.06.2021	0	n/a	0	n/a	155	n/a*	325	110%	312	-4%

Explanations and comments to the table:

1) Values are presented in thousands of PLN
2) Data indicated for a given year refer to the percentage change in value between the year for which the data are presented and the preceding year.
3) The calculation of changes of the average remuneration of other employees was carried out on the basis of the gross income for these employees in a given year and the total number of FTEs; compensation and other benefits of members of the Management Board and of the Supervisory Board are shown on individual basis only. The values presented in the table above do not cover a payment for non-competition in accordance with the disclaimer marked as "***" in point 8 below.
4) Calculation of changes of the Bank's results was carried out based on the Bank's net result for the relevant years.
5) Payments to former members of the Management Board made after the termination of the contract are related to the payments of tranches of deferred variable remuneration in the form of cash and in the form of phantom shares
6) "*" means the first year of holding function in the Bank; for individuals not holding function for the whole year the % change of remuneration is largely driven by to the fact that in the following year the salary was paid for the entire year of holding the function
7) "**" means the first year in which the Management Board or the Supervisory Board Member, after termination of his/her function, did not receive remuneration.
8) "***" values presented in the table do not cover a non-competition paid-out for: Mr Witold Zieliński in 2019 in amount of PLN 151 thousand, Mr. David Mouillé in 2020 in amount of 903 thousand and in 2021 in amount of PLN 181 thousand, Mr. Sławomir S. Sikora in 2021 in amount of PLN 3 248 thousand, Mr. James Foley in 2022 in amount of PLN 600 thousand and in 2023 in amount of PLN 300 thousand, Mr. Dennis Hussey in 2022 in amount of PLN 451 thousand and in 2023 in amount of PLN 632 thousand.

5) Remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members from entities belonging to the same capital group

Members of the Management Board of the Bank supervising Bank's subsidiaries did not receive remuneration for their services in 2023.

Members of the Supervisory Board of the Bank did not hold functions in management or supervisory bodies of the Bank's subsidiaries and thus did not receive remuneration from those entities in 2023.

6) Remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members in the form of financial instruments

The Management Board Members are granted variable remuneration in the form of financial instrument. In December, 16 2022 the Extraordinary General Assembly of Shareholders decided to implement motivation programs that are based on the existing shares in capital of the Bank. In case Bank will not be able to deliver to employees required number of real shares, adopted changes to policies enable Bank to payout a part of remuneration as phantom share award or in case of the decision of the Bank, in form of phantom or real shares of the Bank. Awards for 2022 are granted based on new rules in 2023. Amended remuneration policies allow for 1:1 conversion of phantom shares granted before the adoption of amendments, provided that an appropriate agreements is signed with employees concerned. On December 29, 2923 the Polish Financial Supervision Authority granted the Bank its permission to buyback Bank's shares referred to in Article 77 and Article 78 section 1 of Regulation (EU) No. 575/2013 of the European Parliament and of the Council of June 26, 2013 on prudential requirements for credit institutions and amending Regulation (EU) No. 648/2012. The buy-back of Bank's shares started in January 2024.

Phantom shares are financial instruments value of which is linked to the value of the Bank's shares; they are not actual shares of the Bank, are not redeemable for actual shares of the Bank, and are not entitled to vote or to receive dividends or other distributions from the Bank to which holders of actual shares of the Bank may be entitled to receive; they do not represent an ownership interest of any kind in the Bank or any other entity nor in any assets; they have no independent value, they only stand as a measure of the cash value of Variable Remuneration by reference to the market price of the Bank's Shares.

On the settlement date, the Management Board Member is paid the amount of cash which is the product of the number of phantom shares vested and the mean average of the high and low price of the Bank's Shares on the Warsaw Stock Exchange on the maturity date (end of Retention Period). Each time, vesting of the award is confirmed by a decision of the Supervisory Board. For the awards granted until 2022 during the deferral period and retention period, Management Board Members are entitled to dividend equivalent payments in respect of any dividends that are declared and paid to holders of ordinary Bank's shares. For financial instruments granted from 2023 dividend equivalent is due only during retention period.

The table presents information on financial instrument granted (including those granted conditionally) in 2023 (for 2022) to the Management Board Members which may be paid out in 2023-2029.

	Number of financial instruments	Grant date	Grant price
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	27,720.07	16.02.2023	82.02
Maciej Kropidłowski	46,720.31	16.02.2023	82.02
Barbara Sobala	6,400.87	16.02.2023	82.02
Natalia Bożek	4,693.97	16.02.2023	82.02
Katarzyna Majewska	5,741.16	16.02.2023	82.02
Andrzej Wilk	8,534.50	16.02.2023	82.02

Shares presented in the table above, only the part paid out in 2023, are included in point 1) of this report in the table presenting share-based awards paid out in 2023. The remaining shares may be paid in subsequent reporting periods.

In 2023 the Supervisory Board Members were not granted remuneration in the form of financial instruments.

7) Information on the use of the possibility to reclaim variable remuneration

The Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. does not provide for the possibility to reclaim variable remuneration.

According to this Policy, amount of deferred portion of the award to be paid out to the Management Board Members may be decreased or completely reduced based on decision of Supervisory Board with application of ex-post risk adjustment criteria described under point 3) of this report. In 2023 there were no reductions of variable remuneration within the correction connected with the results in reference to any of the Management Board Members.

In 2023 the Supervisory Board Members were not granted variable remuneration.

8) Information on any deviations from the procedure for the implementation of the Policy and from applying the Policy

The Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. was approved by the Supervisory Board after considering opinion of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, and afterwards it was adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated June 4, 2020. The Policy was amended as of November, 14 2022 due to introducing real shares of the Bank as the main payment vehicle of the financial instruments.

Remuneration of the Management Board and Supervisory Board Members were granted and paid out in accordance with the Policy.

Since the adoption of the Policy on June 4, 2020, there have been no deviations from the Policy implementation procedure or its application.

5. THE ASSESSMENT OF FUNCTIONING OF REMUNERATION POLICY AT BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

The obligation of the Supervisory Board to assess the functioning of the remuneration policy at Bank Handlowy w Warszawie S.A. results from § 28 (3) of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF) on 22 July 2014 and effective from 1 January 2015.

In 2023 remuneration-related issues in Bank Handlowy w Warszawie S.A. (the "Bank") were governed by:

the Remuneration Policy for Management Board and Supervisory Board Members of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration policy for Management Board and Supervisory Board Members") adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated 4 June 2020, as amended,
the Remuneration Policy for employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration policy for employees of the Bank") adopted by way of resolution of the Bank's Supervisory Board dated 22 December 2017, as amended, and
the Remuneration Policy for persons whose professional activity significantly influences the risk profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Eligible Persons Remuneration Policy") dated 22 December 2017, as amended,

jointly referred to as the "Remuneration Policy".

Remuneration policy for Management Board and Supervisory Board Members implements provisions regarding shaping of the rules of remuneration set forth in the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies. It sets out the principles for remunerating Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank, contributing to implementation of the strategy of the Bank, effective risk management, its long-term interest and stability.

Remuneration policy for employees of the Bank implements requirements regarding structuring of the remuneration principles in banks provided for in the provisions of law, the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions adopted by the Polish Financial Supervision Authority ("Principles of Corporate Governance"), Best Practice for WSE Listed Companies 2021, recommendations of the Polish Financial Supervision Authority covering banking sector, Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐related disclosures in the financial services sector and takes into account Guidelines of the European Banking Authority on sound remuneration policies under Articles 74(3) and 75(2) of Directive 2013/36/EU and disclosures under Article 450 of Regulation (EU) No 575/2013, Guidelines of the European Banking Authority on remuneration policies and practices related to the sale and provision of retail banking products and services, Guidelines of the European Securities and Markets Authority on remuneration policies and practices (MiFID). It covers remuneration procedures and rules in the Bank and sets out the principles for remunerating other employees of the Bank, including in particular persons holding key functions at the Bank identified pursuant to the "Qualification Assessment Policy for Members of the Management Board and Key Function Holders of Bank Handlowy w Warszawie S.A." (hereinafter Key Persons), persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank, employees involved in selling Bank's products and services and persons employed in control functions.

Eligible Persons Remuneration Policy implements the provisions regarding the shaping of the rules of remuneration set forth in the Act of 29 August 1997 Banking Law (as amended), in the Regulation of the Minister of Development and Finance of 8 June 2021 on the risk management system and the system of internal control and remuneration policy in banks, Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐related disclosures in the financial services sector as well as other generally applicable provisions of law and takes into account the Guidelines of the European Banking Authority on sound remuneration policies under Directive 2013/36/EU, as amended, and EBA Guidelines on internal governance. It covers persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank and specifies the rules of remunerating this category of staff provided for in the Remuneration policy for employees of the Bank.

From the 2022 annual award onwards, all deferred variable remuneration is conditionally awarded in a financial instrument. Simultaneously, the above policies were amended and enhanced by an option to pay remuneration awarded in a financial instrument in existing stocks of the Bank. The remuneration policies allow a 1:1 conversion of phantom stocks granted before the changes were made, provided that a relevant agreement is signed with eligible employees. On 29 December 2023, the Polish Financial Supervision Authority (KNF) has granted the Bank the permission, referred to in Article 77 and Article 78(1) of the Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms and amending Regulation (EU) No 648/2012, regarding the buy-backs of treasury shares by the Bank. The Bank's share buybacks commenced in January 2024.

After Citigroup announced, on 15 April 2021, planned changes in the GCB strategy (retail banking), the Management Board of the Bank adopted a policy that allows granting awards for the to-date contribution of employees whose support will be crucial in implementing changes in the strategy for the separated part of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (retail segment) – Transaction-related Award Policy. In 2023, under this Policy, the Bank granted an award to one employee who did not have the status of Eligible Person.

The Remuneration Policy is assessed as follows:

1) According to the requirements, the Remuneration Policy covers all employees of the Bank.
2) The Remuneration Policy appropriately defines the rules of remuneration of persons covered by the Policy, including the form, structure and method of their determination.
3) The method of implementing the Remuneration Policy at the Bank and the supervision exercised over the Remuneration Policy ensure that the structure of remuneration of persons covered by it, including Key Persons, supports the long-term stability of the Bank and is in conformity with the strategy, goals and objectives, values and long-term interests of the Bank, specifically such as sustainable growth, and allows for eliminating any potential adverse impact of remuneration systems on adequate risk management.
4) The Bank properly implemented all the rules applicable to fixed remuneration included in the Remuneration Policy. In particular, the Bank diversifies amounts paid to persons covered by Remuneration Policy, including Key Persons, as their fixed remuneration taking into consideration their professional experience, requirements concerning competences and functions in the management process of the Bank.
5) The Bank ensures appropriate remuneration for internal audit employees and compliance employees so that highly qualified specialists could be hired and retained in those units. The Audit Committee of the Supervisory Board approved the analysis of remuneration for the Audit and Compliance employees at Bank Handlowy w Warszawie S.A.
6) The Bank uses the Remuneration Policy, in addition to other measures, to promote reasonable and effective risk management and to prevent risk taking going beyond an acceptable level. Consequently, the remuneration system based on financial and non-financial performance which is used by the Bank does not reward excessive risk taking in decision making. In particular, the remuneration of each of the Members of the Management Board is determined to promote the prudent management of the Bank and on the basis of financial and non-financial performance without rewarding inappropriate decisions taken by employees.
7) While designing and approving the funds allocated to variable remuneration of the Bank's employees for 2023, including Key Staff, the Bank performed their respective verification. It confirmed that the Bank had an appropriate and solid capital base which justified the proposed value of variable remuneration and that it did not limit the Bank's ability to increase its capital base and that it was justified by the financial situation of the Bank.
8) The detailed rules applicable to variable remuneration granted to employees having a significant impact on the risk profile of the Bank ("Eligible Persons"), including Key Persons, are regulated by the "Eligible Persons Remuneration Policy." Those rules were properly applied to grant the Eligible Persons, including Key Persons, variable remuneration in Q1 2024 (variable remuneration for their work in 2023), i.e.:
- a) the Nomination and Remuneration Committee of the Bank's Supervisory Board recommends and justifies the amounts and conditions of variable remuneration for persons covered by the Eligible Persons Remuneration Policy. It also expresses an opinion on the amendments to the Eligible Persons Remuneration Policy, including the amounts of components of remuneration, following the rules of prudent and stable

management of risk, capital and liquidity and with special care of long-term interests of the Bank and its shareholders, investors and stakeholders. In 2023, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board held six meetings.

b) The level of variable remuneration for work in 2023 was determined on the basis of financial and non-financial criteria, taking into account the costs of risk, costs of capital and liquidity risk of the Bank in the long term. The thus determined variable remuneration was granted to employees of the Bank on 11 January 2024, and to Members of the Management Board on 15 February 2024. For Eligible Persons the variable remuneration was split into immediate and deferred award. Short-term financial instrument award is subject to 6- or 12-month retention period and is paid out after its expiry. Deferred variable remuneration is divided into four or five tranches, which may vest respectively in years 2024-2027 or in years 2024-2028. Long-term instalments of the phantom-stock awards are paid (provided that they have been vested) after the end of a 6- or 12-month retention period.
9) In 2023, in respect of one Eligible Person, the Bank's Management Board, after obtaining a positive opinion from the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, decided to deprive the person of the right to deferred variable remuneration which had been granted conditionally to that person during their employment relationship and for which that person had not become eligible before the employment contract termination date. In 2023, the Bank properly analyzed the roles and the responsibilities of its employees in relation to the key risks managed by the Bank as well as quantitative and qualitative criteria described in Commission Delegated Regulation (EU) No 2021/923 of 25 March 2021 supplementing Directive 2013/36/EU of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards setting out the criteria to define managerial responsibility, control functions, material business units and a significant impact on a material business unit's risk profile, and setting out criteria for identifying staff members or categories of staff whose professional activities have an impact on the institution's risk profile that is comparably as material as that of staff members or categories of staff referred to in Article 92(3) of that Directive, in relation to qualitative and appropriate quantitative criteria to identify categories of staff whose professional activities have a material impact on an institution's risk profile and on this basis established a list of employees whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank and therefore should be subject to the provisions of the Eligible Persons Remuneration Policy. In 2023, the list of staff covered by the Eligible Persons Remuneration Policy included 96 persons at the end of the year.
10) The Remuneration Policy adopted at the Bank ensures an appropriate method for remuneration of employees involved in the sales of the Bank's products and services, which encourages them to act in an honest, impartial, transparent and professional way, taking into consideration the rights and interests of all Clients of the Bank in the short, medium and long term.
11) In 2021, the Bank specified the provisions of the Remuneration Policy by ensuring the compliance with the strategy of the Bank regarding the sustainability risk (ESG). The Remuneration Policy assumes differentiation of the remuneration of employees on the basis of quantitative and qualitative criteria such as approach to taking risk and ensuring compliance with the regulations.

The Supervisory Board positively assesses functioning of the Remuneration Policy applied at the Bank.

6. THE SUPERVISORY BOARD'S ASSESSMENT OF APPLICATION BY THE BANK OF THE CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES AND OF CONFORMITY WITH DISCLOSURE REQUIREMENTS CONCERNING THE APPLICATION OF THE CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES, SET OUT IN THE WARSAW STOCK EXCHANGE RULES AND IN THE REGULATIONS CONCERNING CURRENT AND PERIODIC DISCLOSURES PROVIDED BY ISSUERS OF SECURITIES

6.1. The Supervisory Board's assessment of application by the Bank of the corporate governance principles and of conformity with disclosure requirements concerning the application of the corporate governance principles set out in the Warsaw Stock Exchange Rules.

On 29 July 2021, the Supervisory Board of the Bank decided that the Bank would comply with the corporate governance principles contained in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", adopted by the Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange by Resolution no. 13/1834/2021 of 29 March 2021, with the exception of principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank.

In connection with the Bank's accepting the corporate governance principles prescribed in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", with the exception of principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank, on 30 July 2021 the Bank submitted to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a report (EBI Report no. 1/2021) concerning the status of application by the company of the principles included in the set "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", fulfilling the obligation resulting from § 29(3) of the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

If the status of compliance with the principles is changed or circumstances occur so that it is reasonable to modify the explanations concerning the non-application or the method of application of a principle, an issuer must immediately update the previously publicized information. In addition, in case of an incidental infringement of the principles, the company must immediately disclose this fact.

The statement of compliance with the principles of corporate governance prescribed by the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021" is reported by publishing the "Statement of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on its application of corporate governance principles in 2023" within the framework of the "Report on the operations of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023." The Bank conducted a review of application in 2023 of the corporate governance principles arising from the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021," as a result of which it was confirmed in the above-mentioned Statement that those principles were applied in the scope as previously reported to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (WSE).

Taking the foregoing into account, in the opinion of the Supervisory Board in the period covered by the assessment the Bank correctly met its disclosure obligations related to application of the corporate governance principles prescribed in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

6.2. Assessment of the manner of fulfilment by the Bank of its disclosure obligations related to corporate governance set forth in the provisions regarding current and periodic information provided by issuers of securities.

Pursuant to the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the current and periodic information provided by issuers of securities and the conditions for recognizing the information required by legal regulations of a non-member state as equivalent, the Bank is obliged to include in its annual report a statement that it applies the corporate governance principles. The above statement, as included in the Management Board's Report on the Activities of the Bank and Group for 2023, contains all the elements required by the above Regulation.

The Supervisory Board positively assessed the fulfilment by the Bank of its disclosure obligations set out in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. and in the regulations concerning current and periodic information, and concluded that the information presented above shows the true status of application of the corporate governance principles.

7. ASSESSMENT OF THE INTERNAL CONTROL SYSTEM AND THE RISK MANAGEMENT SYSTEM THAT COVERS RISKS SIGNIFICANT TO THE BANK

The primary objective of the internal control system is to support the decision-making processes that are to ensure the effectiveness and efficiency of the Bank's operations, the reliability of its financial reporting and the compliance of the Bank's activities with applicable laws and internal regulations and the compliance with risk management rules in the Bank. The internal control system consists of a control function, a compliance unit and an internal audit unit.

The internal control system and the risk management system in place at the Bank are organized in three independent levels:

− Level 1 organizational units responsible for the activity which results in taking risks and for risk management in the Bank's operational activity, as well as for risk identification and reporting to the second-line units,
− Level 2 risk management at organizational units, regardless of the first-line risk management, and the activity of the compliance unit; units or persons responsible for setting risk management standards in identifying, measuring or assessing, limiting, controlling, monitoring, reporting and supervising control mechanisms applied by other organizational units of the Bank to mitigate risk – organizational units of the Risk Management Sector, Compliance Division, Finance Management Sector, Legal Division, Human Resources Division as well as the Supervision and Internal Control Section of the Brokerage Department;
− Level 3 internal audit unit, responsible for an independent assessment of the risk management and internal control systems – Audit Department.

The Audit Department is supervised by the Supervisory Board via the Audit Committee composed of its Members. Organizationally, the Audit Department reports to the President of the Bank's Management Board.

The Audit Department submits, on a regular basis, but at least annually, to the Supervisory Board and Management Board, its reports on any identified irregularities and deficiencies, as well as recommendations formulated after internal audits, and activities initiated to rectify such irregularities and to implement such recommendations. The head of the Audit Department is invited to participate in all meetings of the Management Board and Supervisory Board.

The Audit Committee's powers and duties include oversight over financial reporting, internal control, risk management and internal & external audits. The Committee submits annual reports on its activities to the Supervisory Board.

The Supervisory Board has established a permanent Risk and Capital Committee. The tasks of the Committee include supervising the risk management system used by the Bank and recommending an assessment of its effectiveness, which is ultimately given by the Supervisory Board. The Committee submits annual reports on its activities to the Supervisory Board. The powers of the Committee in the scope of supervision over the risk management system include, without limitation, verifications of compliance of the Bank's policy in the scope of assumed risks with the strategy and financial plan of the Bank, verifications and recommendations to the Supervisory Board in respect of risk management system assessment, the overall risk level of the Bank, and reviews of periodic reports on the types and amounts of risks connected with the Bank's activities.

The Supervisory Board monitored any identified irregularities, including those identified by units responsible for vertical monitoring and for coordination of the control function matrix.

In accordance with the "Internal Control Rules of Bank Handlowy w Warszawie S.A.," the Supervisory Board conducted the annual assessment of adequacy and effectiveness of the internal control system, including the adequacy and effectiveness of the control function related to compliance risk management on the basis of reports provided by the Compliance Division, the Supervision and Internal Control Unit of the Brokerage Department and the Internal Audit Department. The Supervisory Board assessed the internal control system as adequate and effective. The assessment was made taking into account management information, reports on the selfassessment process, reports on the control environment submitted by Internal Audit in the Report of the Internal Audit Department to the Audit Committee of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and recommendations of the Audit Committee. At the end of 2023, the aggregate MCA assessment was at the level of Tier 4 and the assessment by Internal Audit was "Needs Moderate Improvement".

The Bank includes the Brokerage Department of Bank Handlowy ("DMBH"), which is a separate organizational unit of the Bank (brokerage unit), performs internal control and legal compliance functions of the 1st and 2nd Line of Defense via:

1) supervision and audits conducted in organizational units of DMBH,
2) supervision and audits conducted by the Supervision and Internal Control Unit via the Supervision and Compliance Team and the Internal Control and Complaint Processing Team,
3) supervision exercised by DMBH head,
4) the head of the Supervision and Internal Control Unit is a Supervision Officer within the meaning of the law and, as regards this function, reports to the head of DMBH.

At least annually, the Supervision Officer prepares and submits, simultaneously, to the Member of the Bank's Management Board who supervises brokerage activities and to the Supervisory Board of the Bank a report on the functioning of the system used to supervise legal compliance and the internal control system. Such reports are also submitted to the Polish Financial Supervision Authority (KNF). The 2023 report The Supervisory board received in March 2024.

Simultaneously, taking into consideration recommendations of the Risk and Capital Committee, the Supervisory Board assessed the risk management system as effective and adequate to the scale and complexity of activities of the Bank. That assessment was made taking into account management information that covered quantitative and qualitative criteria of management of particular risk categories. The Supervisory Board reviewed and raised no objections to the assessment of effectiveness of the risk management policies implemented by the Bank, and covered by management information reports.

The Bank has implemented procedures of anonymous notification by employees of infringements of law and policies and ethical standards applied at the Bank. The Bank introduced the process of reporting infringements to the Supervisory Board when they concern a member of the Management Board, and of presenting information on significant ethical matters to the Supervisory Board. The Supervisory Board assesses, at least annually, the adequacy and effectiveness of the procedure for anonymous reporting of irregularities by employees. At the meeting held on 24 March 2023, on the basis of the information provided by the Member of the Management Board appointed to accept anonymous notifications, on the basis of the "Report of the Compliance Department concerning the operation of the Procedure of Anonymous Notification by Employees of Infringements of Law and the assessment of compliance with the Code of Conduct in 2022", and on the basis of a positive recommendation of the Audit Committee of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed positively the adequacy and effectiveness of the procedure of anonymous notification by employees of infringements of law and the compliance with the Code of Conduct for 2022.

8. A SUMMARY OF THE ACTIVITIES OF THE SUPERVISORY BOARD AND ITS COMMITTEES

8.1. Meetings of the Supervisory Board and its Committees

In 2023, the Supervisory Boar held seven meetings, and its Committees: Audit Committee – 4, Risk and Capital Committee – 4, Nomination and Remuneration Committee – 6, Strategy and Management Committee – 2.

Attendance at meetings of the Supervisory Board in the reporting period was as follows:

1) at the meeting of the Supervisory Board on 11 January 2023: 100%,
2) at the meeting of the Supervisory Board on 16 February 2023: 87.5%,
3) at the meeting of the Supervisory Board on 20-24 March 2023: 100%,
4) at the meeting of the Supervisory Board on 25 May 2023: 100%,
5) at the meeting of the Supervisory Board on 28 September 2023: 100%,
6) at the meeting of the Supervisory Board on 13 November 2023: 87.5%,
7) at the meeting of the Supervisory Board on 5-6 December 2023: 100%,

Additional information on activities of committees of the Supervisory Board is included in their respective reports, which are available on the website.

8.2. Information on the progress of implementation of the diversity policy towards the Management Board and Supervisory Board of the Bank

In accordance with Article 9ce of the Banking Law Act, the "Diversity Policy for Members of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A." was adopted by the Supervisory Board's Nomination and Remuneration Committee.

The purpose of the Policy is to determine the Bank's strategy on diversity management, consisting in the promotion of diversity to ensure that the process of selection of Members of the Management Board involves candidates that are diverse in terms of their gender, age, education, and professional experience. This is to allow different points of view and experiences and to enable independent opinions to be given as well as reasonable decisions to be made as part of the functions held by them, and to obtain support for the implementation of the Bank's strategic goals by ensuring high-quality performance of the Management Board's role. The Bank's Diversity Strategy embraces the differences stemming from areas of education, experience, gender and age and uses them to achieve the best results. The Bank strives to ensure sufficient representation of both genders on the Management Board. If during the recruitment process for the post of a Management Board Member the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board identifies the possibility of a case of underrepresented gender on the Board of Directors, the Committee shall set a target value for the representation of such under-represented gender. The Bank strives to ensure that the Management Board is composed of members with diverse knowledge and experience.

Under the annual assessment of the members of the Management Board, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board assesses and documents compliance with the Policy.

As part of the assessment of the structure, size, composition and effectiveness of activities of the Management Board, conducted at least annually, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board positively assessed compliance with the Policy on 21 March 2024 for the year 2023. In the year 2023, the Management Board of the Bank included 4 women and 3 men (currently: 4 men and 3 women), which means that both genders have sufficient representation on the Management Board of the Bank. The age of Management Board members and their experience in financial institutions and in management are varied.

In accordance with the Rules of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A., when recommending candidates for members of the Supervisory Board, shareholders should follow the guidelines included in the "Qualification assessment policy for members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A.", which includes the Principles of Diversity of Supervisory Board Members.

Pursuant to the Policy, during an election of members of the Supervisory Board, the General Meeting should take into account the principles of diversity, i.e. it should ensure equal opportunity in those processes for women and men, regardless of the declared gender or age, who have diverse individual knowledge, skills and experience which are at the same time adequate to the positions of members of the Supervisory Board entrusted to them and which complement each other to ensure an appropriate level of collective supervision over management of the Bank, which is verified in a collective assessment of suitability of the Supervisory Board as a whole. Reasonable effort should be made to ensure that, when implementing the diversity assumptions, appropriate standards are complied with, such as equal treatment or combating discrimination or unethical conduct. Ensuring the need for diversity on the Supervisory Board shall not impair proper supervision over the management of the Bank. On 05 December 2023, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board adopted a resolution on the annual evaluation of suitability of Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. In the reporting period, the Supervisory Board of the Bank included 5 women and 3 men in total (due to the resignation submitted by Ms. Kristine Braden, from 17 November 2023, the Supervisory Board includes 4 women and 3 men).

8.3. Corporate Governance

As part of the implementation for application, in 2014 by the Management Board and Supervisory Board of the Bank and, next, in 2015 by the General Meeting of Shareholders, of the document Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF), the Supervisory Board read, at its meeting on 21 March 2024, the "2023 Report – Assessment of Application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions issued by the Polish Financial Supervision Authority at Bank Handlowy w Warszawie S.A.", prepared by the Compliance Department for Regulations and Regulatory Relations in the Compliance Division (Compliance Department) and including an independent assessment of application of the "Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions."

On the basis of the above Report of the Compliance Department containing an independent assessment of the application of the "Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions" and taking into consideration a positive recommendation issued by the Audit Committee of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed independently and found that in 2023 the Bank applied the rules resulting from the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, with the exception of principles § 11.2, § 16.1 that the Bank decided not to apply. With respect to the principle defined in § 8.4 (electronic General Meeting) of the Principles of Corporate Governance, the principle was applied in 2023 provided that before each General Meeting the Management Board of the Bank decided how the shareholders would participate in the General Meeting of the Bank, on a case by case basis.

The resolution was adopted unanimously.

In 2023, the Bank upheld its decision on the exclusion of the following three principles:

1. Article 8.4 (electronic General Meeting) currently available IT solutions do not guarantee a secure and efficient electronic form of holding a General Meeting. However, the Management Board does see the importance of such form of shareholders' participation in the Bank's General Meeting, and therefore a separate decision on that matter shall be made before each General Meeting.
1. § 11.2 (transactions with related parties) this principle shall not be applied with respect to contracts tied to day-to-day operations, in particular to contracts tied to liquidity, due to the nature of transactions and the number of contracts being concluded, and with respect to transactions executed on the basis of a brokerage contract for fulfilment of orders, concluded with Clients of CGML and CGME, as these transactions are concluded under market terms.
1. § 16.1 (meetings of the Management Board of the Bank held in the Polish language) meetings of the Management Board attended by foreigners, especially foreigners who are members of the Management Board and do not speak Polish, are held in the English language. Simultaneously, any motions submitted to the Management Board, any materials and minutes of meetings are prepared and kept in Polish and in English.

Pursuant to the requirements of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions and the information policy adopted by the Bank, after the Supervisory Board of Bank Handlowy S.A. performed an independent assessment of the application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, the Bank makes available on its website the information on the application of the Principles, and on the non-application of specific Principles.

8.4. Settlements between the Bank and Citigroup

In the reporting period, the Supervisory Board's business included issues related to the outsourcing of actual operation in the area of banking outsourcing. Such supervision covered payments resulting from agreements for the provision of operational support, production support and IT application development services to the Bank.

8.5. Amendments to the Articles of Association of the Bank and the Regulations of the Management Board and the Regulations of the Supervisory Board of the Bank:

In 2023, the General Meeting of Shareholders did not pass resolutions on amending the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. During that reporting period, the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. did not make any amendments to the Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A., nor to the Regulations of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

8.6. Miscellaneous

As part of its authority, the Supervisory Board considered reports from the Audit Department for the consecutive reporting periods and the reports from the Team of Supervisors concerning the operation of the Bank's system for the supervision of custody business compliance. In addition, the Supervisory Board handled the issues concerning the acquisition of the right to Deferred Variable Remuneration for the members of the Management Board of the Bank, examined cyclical reports of the Management Board of the Bank concerning the implementation of the bancassurance policy, the reports concerning the level of the retail credit risk run by the Bank (unsecured and mortgage secured), reports on concentration risk and limits utilization and reports on the findings of historical verification of the level of anticipated credit losses (backtesting) and a report on the progress of activities to implement the strategy of management of the Bank and the key related issues, in particular information on the progress of implementation of the selected development activities of the Bank and departures from the adopted directions, including justification.

The Supervisory Board approved updates of the "Stand-Alone Recovery Plan for Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Group Recovery Plan for the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A."

At the meeting of the Supervisory Board held on 20-24 March 2023, the Supervisory Board approved the acceptable general risk appetite level for the Bank for 2023 and approved the amended document "Rules of prudent and stable management of risk at Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group". Next, the Supervisory Board assessed the effectiveness and adequacy of the risk management system, taking into account the implementation of selected risk management policies. The Supervisory Board also approved the annual "Report on Performance of the Compliance Monitoring function and the Compliance Risk Management Function in Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2022" and the "Annual Plan of the Bank's Operations Compliance in 2023." As the next agenda items, the Supervisory Board passed a resolution to approve the amended "Procedure of Anonymous Notification by Employees of Infringements of Law and the Assessment of Compliance with the Code of Conduct in 2022", and received information on the summary of significant reports of violations of ethical standards at the Bank in 2022. The Supervisory Board has also made a positive assessment of the adequacy and effectiveness of the Bank's internal control system in 2022 and passed a resolution on the periodic assessment of compliance with internal governance at the Bank. Further on, the Supervisory Board was presented the final Consolidated Financial Plan of the Bank's Group for 2023. The Supervisory Board passed a resolution to convene the Annual General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023, and subsequently adopted information on the sales of investment products by the Consumer Banking Sector. The Supervisory Board examined information on complaints and grievances handled at the Bank in 2022. Next, the Supervisory Board examined the motion on amending the "Rules for granting loans, cash loans, bank guarantees or sureties to Special clients of the Bank". Moreover, the Supervisory Board evaluated Ms. Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska in her role as the President of the Bank's Management Board, with relation to Ms. Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska taking on additional functions, and made a collective evaluation of the Management Board as a whole.

During its subsequent meeting on 25 May 2023, the Supervisory Board approved the changes in the Risk Appetite Statement (RAS) in the ICAAP document in the area of monitoring and escalation (the area of risk models management); subsequently the Supervisory Board adopted information on the annual report on the management of risks associated with the outsourcing of activities to third parties under critical or important agreements, including banking or investment outsourcing agreements in 2022.

During the meeting held on 28 September 2023, the Supervisory Board examined the implementation status of the Technology Strategy of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the years 2022-2024, and the information on the fulfillment of contracts for the outsourcing of critical or important activities in the first half of 2023. In the subsequent agenda item, the Supervisory Board discussed the information regarding Significant reports of violations of ethical standards at the Bank during the period January through June 2023. Subsequently, the Supervisory Board adopted information on the Condensed consolidated interim financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group for the period of 6 month ended 30 June 2023, the condensed stand-alone interim financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the period of 6 months ended 30 June 2013 and the Report on activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group in the first half of 2013. The Supervisory Board discussed also amendments to the "Remuneration Policy for Employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Remuneration Policy for Persons whose Professional Activity Significantly Influences the Risk Profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A." Next, the Supervisory Board assessed individual members of the Management Board of the Bank and the Management Board as a whole in connection with the change in the internal division of authority on the Management Board, and as the assessment was positive, the Supervisory Board approved the internal division of authority of the Bank's Management Board.

During its meeting held on 13 November 2023, the Supervisory Board passed a resolution on updating the "Internal Audit Control Regulations" and a resolution on approving the amended "Policy Determining the Principles of Cooperation of Bank Handlowy w Warszawie S.A. with the Parent Company" and the "Rules for the Activity of the Compliance Unit".

During the meeting held on 5-6 December 2023, the Supervisory Board determined the composition of the committees of the Supervisory Board. Next, it passed a resolution on approving the "Audit Plan of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2024". As subsequent items of the agenda, the Supervisory Board approved the "Policy Specifying Risk Appetite Statement for the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Policy for Managing Business Activities at Bank Handlowy w Warszawie S.A.". The Supervisory Board adopted the information on the Bank's Financial Plan for 2024 and information regarding the modification of the "Procedure for the notification of and restrictions for transactions concluded by managers and persons closely associated with them at Bank Handlowy w Warszawie S.A."

At the meeting on 21 March 2024, the Supervisory Board adopted the following resolutions concerning events that occurred in 2023. After having examined the self-assessment of the Management Board, made by a resolution of the Management Board of 5 March 2024, and upon a recommendation of the Nomination and Remuneration Committee, the Supervisory Board positively assessed the Adequacy of the internal regulations concerning the functioning of the Management Board and the effectiveness of its activities in 2023.

9. THE RESULTS OF ASSESSMENTS OF THE FINANCIAL STATEMENTS OF THE BANK AND THE REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD ON THE ACTIVITIES OF THE BANK WITH RESPECT TO THEIR COMPLIANCE WITH ACCOUNTING RECORDS, DOCUMENTS AND ACTUAL STATUS AND THE RESULTS OF ASSESSMENT OF THE MANAGEMENT BOARD'S MOTIONS CONCERNING THE DIVISION OF THE PROFIT FOR 2023

At the meeting held on 21 March 2024, the Bank's Supervisory Board, acting in accordance with the provisions of Article 382.3 of the Code of Commercial Companies and in accordance with the provisions of Article 70.1(14) and Article 71.1(12) of the Regulation of the Finance Minister of 29 March 2018 regarding current and periodic information provided by issuers of securities and the conditions for recognizing the information required by legal regulations of a non-member state as equivalent, assessed positively:

1) annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2023,
2) annual stand-alone financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2023,
3) report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023 prepared together with the report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A. together with the Non-Financial Report of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2023,

with respect to their compliance with accounting records, documents and the actual status.

The assessment of the Supervisory Board was made on the basis of contents of financial accounts presented by the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A., statutory auditor's reports from the audit of stand-alone financial statements and consolidated financial statements, and recommendations of the Audit Committee of the Supervisory Board.

The financial statements were audited by an audit firm KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa with its registered office in Warsaw. In the statutory auditor's opinion, both stand-alone financial statements and consolidated financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Capital Group, present a fair and clear view of the economic and financial situation as of 31 December 2023, financial performance, and cash flows for the financial year ended that day and they were prepared in accordance with International Financial Reporting Standards adopted by the European Union and in accordance with the adopted accounting principles (policy). In addition, stand-alone financial statements and consolidated financial statements comply, in all material aspects, as to their form and content, with applicable legal provisions and with the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Furthermore, in the statutory auditor's opinion, also the Report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the Activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Capital Group in 2023 prepared together with the Report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the Activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A., was prepared in all material aspects in accordance with the applicable legal provisions and it complies with the information contained in the consolidated financial statements.

The Supervisory Board positively assessed the recommendation concerning the distribution of profits for the financial year 2023, submitted by the Management Board.

Taking the above into consideration, the Supervisory Board finds that in the reporting period it accomplished its goals, assigned to it under applicable laws and regulations.

This report was examined and accepted by way of resolution on 21 May 2024 in order to submit it to the Annual General Meeting of Shareholders of the Bank.

RESOLUTION No 14/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on opinion to the Supervisory Board's report on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023

Pursuant to Art. 395 § 2(1) of the Commercial Companies Code and article 90g section 6 of the Act of July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies, the Ordinary General Meeting gives its positive opinion to the Supervisory Board's report on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2023.

In an open voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –110.999.653, against - 5.325.457 and abstaining – 0.

RESOLUTION No 15/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Chairperson of the Bank's Supervisory Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Chairperson of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Mr Sławomir Sikora.

In a secret voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –116.320.269, against - 4.648 and abstaining – 193.

RESOLUTION No 16/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Vice Chairperson of the Bank's Supervisory Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice Chairperson of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Kristine Braden.

RESOLUTION No 17/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Mr Marek Kapuściński.

RESOLUTION No 18/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Anna Rulkiewicz.

RESOLUTION No 19/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Barbara Smalska.

RESOLUTION No 20/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Silvia Carpitella.

RESOLUTION No 21/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Ms Helen Hale.

RESOLUTION No 22/2024 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 19 June 2024

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2023

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant the discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023 – Mr Andras Reiniger.

RESOLUTION No 23/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on distribution of the net profit for year 2023

Pursuant to Article 395 § 2 Item 2) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 2 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. has resolved as follows:

I. To distribute the net profit for the year 2023 in the amount of PLN 2,255,190,345.46 as follows:
- 1) dividend for shareholders PLN 1,454,930,607.50 which means that the dividend per share amounts to PLN 11.15
- 2) allocation for the reserve capital PLN 800,259,737.96
II. To set the date for determining the right to the dividend for June 27, 2024 (the dividend day) and to set the date of payment of the dividend for July 4, 2024 (the dividend payment date).

In an open voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –114.678.076, against - 0 and abstaining – 1.647.034.

RESOLUTION No 24/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on distribution of the undistributed net profit from previous years

Pursuant to Article 395 § 2 Item 2) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 2 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting has resolved to leave the entire undistributed net profit of the Bank from the previous years in the amount of PLN 642,082,090.31 undistributed.

RESOLUTION No 25/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for the joint, current term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Natalia Monika Bożek satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Natalia Monika Bożek to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Natalia Monika Bożek as of June 19, 2024, as a member of the Supervisory Board of the Bank for a joint, currently pending term of office.

§ 2

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Natalia Monika Bożek meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e.:

1. has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act,
1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

In a secret voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –110.999.153, against - 2.399.497 and abstaining – 2.926.460.

RESOLUTION No 26/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for the joint, current term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Ignacio Gutierrez-Orrantia satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Ignacio Gutierrez-Orrantia to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Ignacio Gutierrez-Orrantia as of June 19, 2024, as a member of the Supervisory Board of the Bank for a joint, currently pending term of office.

§ 2

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Ignacio Gutierrez-Orrantia meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e.: has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 27/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for the joint, current term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Fabio Lisanti satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Fabio Lisanti to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Fabio Lisanti as of June 19, 2024, as a member of the Supervisory Board of the Bank for a joint, currently pending term of office.

§ 2

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Fabio Lisanti meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e.: has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 28/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for a subsequent, joint term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Natalia Monika Bożek satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Natalia Monika Bożek to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Natalia Monika Bożek as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.

§ 2

1. has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act,
1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 29/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for a subsequent, joint term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Ignacio Gutierrez-Orrantia satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Ignacio Gutierrez-Orrantia to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Ignacio Gutierrez-Orrantia as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Ignacio Gutierrez-Orrantia meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e.: has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 30/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for a subsequent, joint term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Marek Kapuściński satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Marek Kapuściński to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Marek Kapuściński as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.

§ 2

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Marek Kapuściński meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e.:

1. meets the requirement of independence referred to in Art. 129 sec. 3 of the Act,
1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 31/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for a subsequent, joint term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Fabio Lisanti satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Fabio Lisanti to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Fabio Lisanti as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.

§ 2

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Fabio Lisanti meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e.: has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 32/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for a subsequent, joint term of office of the Bank's Supervisory Board

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Andras Reiniger satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Andras Reiniger to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Andras Reiniger as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.

§ 2

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Andras Reiniger meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e.:

1. has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act,
1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 33/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for a subsequent, joint term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Anna Ewa Rulkiewicz satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Anna Ewa Rulkiewicz to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Anna Ewa Rulkiewicz as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Anna Ewa Rulkiewicz meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e .:

1. has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act,
1. meets the requirement of independence referred to in Art. 129 sec. 3 of the Act,
1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 34/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for a subsequent, joint term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Sławomir Stefan Sikora satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Sławomir Stefan Sikora to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Sławomir Stefan Sikora as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.

§ 2

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Sławomir Stefan Sikora meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e.:

has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act,
has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

RESOLUTION No 35/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board for a subsequent, joint term of office of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22 section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law (hereinafter: Banking Law) in connection with Art. 22aa of the Banking Law and the "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Barbara Karolina Smalska satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Barbara Karolina Smalska to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2 (7) in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting appoints Barbara Karolina Smalska as a member of the Supervisory Board of the Bank for a subsequent, joint term of office of the Supervisory Board starting on January 1,2025.

§ 2

Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Barbara Karolina Smalska meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e .:

1. has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act,
1. meets the requirement of independence referred to in Art. 129 sec. 3 of the Act,
1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act.

In a secret voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –113.917.956, against - 2.399.497 and abstaining – 7.657.

RESOLUTION No 36/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on assessment of the suitability of a member of the Supervisory Board

Due to a change in the factual circumstances on the basis of which the previous assessment of the suitability of a member of the Supervisory Board was made, the Ordinary General Meeting of the Bank, pursuant to Art. 22aa of the Act of August 29, 1997, Banking Law and "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Mr Marek Kapuściński satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, and the Supervisory Board treated as a whole still has collective qualifications to properly perform its functions.

RESOLUTION No 37/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

on assessment of the suitability of a member of the Supervisory Board

Due to a change in the factual circumstances on the basis of which the previous assessment of the suitability of a member of the Supervisory Board was made, the Ordinary General Meeting of the Bank, pursuant to Art. 22aa of the Act of August 29, 1997, Banking Law and "Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A.", as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Mr Andras Reiniger satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, and the Supervisory Board treated as a whole still has collective qualifications to properly perform its functions.

RESOLUTION No 38/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

regarding determining the remuneration for members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Acting pursuant to art. 392 § 1 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. grants and sets the following remuneration for members of the Supervisory Board of the Bank:

1. Remuneration for members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. shall be:
2. a) The remuneration of the of the Chairman of the Supervisory Board is 24,000.00 PLN per month gross and 5,000.00 PLN gross per participation in each of the committees of the Supervisory Board, in which the Chairman of the Supervisory Board participates or 7,500.00 PLN gross per participation in each of the committees of the Supervisory Board, whose Chairman is the Chairman of the Committee.
3. b) The remuneration of the other members of the Supervisory Board is 12,000.00 PLN per month gross and 5,000.00 PLN gross per participation in each of the committees of the Supervisory Board, in which the Supervisory Board member participates or 7,500.00 PLN gross per participation in each of the committees of the Supervisory Board, in which a member of the Supervisory Board is the Chairman of the Committee.
1. Members of the Supervisory Board is entitled to remuneration referred to in Item 1) regardless of the frequency of meetings of the Supervisory Board and Committees of the Supervisory Board.
1. The remuneration referred to in Item 1) is calculated in proportion to the number of days in the position given in the calendar month.
1. The remuneration referred to in Item 1) is paid from bottom to the 10th day of each month. Salary costs will charge the company cost.
1. Members of the Supervisory Board are entitled to reimbursement of the costs associated with participation in the work of the Supervisory Board, including the costs of travel and accommodation.

§ 2

Repealed Resolution No. 32/2014 of the General Meeting of Bank Handlowy in Warsaw S.A. of June 24, 2014 concerning the determination of remuneration for the members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

RESOLUTION No 39/2024

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 19 June 2024

regarding amendments to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

§ 1

The Ordinary General Meeting, acting pursuant to § 9 section 2 point 2 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna and Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code, decides to adopt the following changes to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (hereinafter: Statute):

1. In § 5, section 3, point 12 of the Statute, the following is deleted: "and provide bank safes"
1. In § 5, section 3, point 15 of the Statute, the following is deleted: "perform term financial operations" and is hereby introduced: "deleted"
1. In § 5, section 3, point 16 of the Statute, the following is deleted: "issues electronic cash instrument" and is hereby introduced: "deleted"
1. In § 5, section 4, point 1 of the Statute, the following is deleted: "come into possession and purchase shares and rights to shares, shares of another legal person and participation units in investment funds" and is hereby introduced: "deleted"
1. In § 5, section 4, point 2 of the Statute, the following is deleted: "organize and provide services in financial leasing" and is hereby introduced: "deleted"
1. In § 5, section 4, point 4 of the Statute, the following is deleted: "trade in securities" and is hereby introduced: "deleted"
1. In § 5, section 4, point 5 of the Statute, the following is deleted: "maintain securities accounts" and is hereby introduced: "deleted"
1. In § 5, section 4, point 7 of the Statute, the following is deleted: "contract liabilities due to issuance of securities" and is hereby introduced: "deleted"
1. In § 5, section 4 point 8 of the Statute, the following is deleted: "play the role of a bank representative within the meaning of the Bond Act" and is hereby introduced: "conduct fiduciary activities"
1. In § 5, section 4, point 10 of the Statute, the following is deleted: "settle trading in securities, property rights and derivatives" and is hereby introduced: "conduct clearing and settlement of transactions in trading in financial instruments and property rights"
1. In § 5, section 4, point 16 of the Statute is amended as follows: "act as a depository of pension fund,"
1. In § 5, section 4, point 17 of the Statute is amended as follows: "act as a depository of investment fund,"
1. In § 5, section 4, point 20 of the Statute is amended as follows: "render financial services related to the trading on financial instruments issued abroad and their safe-keeping or registration, including maintaining registers or records of financial instruments recorded stored or registered by foreign financial and custody-settlement institutions,"
1. In § 5, section 4, point 21 of the Statute is amended as follows: "perform brokerage activities within the brokerage office in the following activities:
2. a) accepting and transmitting orders to purchase or sell financial instruments;
3. b) execution of orders referred to in point a) on the behalf of the principal;
4. c) acquiring or selling financial instruments on its own account;
5. d) investment advice;
6. e) offering financial instruments;
7. f) providing services in the performance of concluded issue guarantee agreements or concluding and performing other agreements of a similar nature, if their subject matter is financial instruments;
8. g) storing or registering financial instruments, including maintaining securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, and maintaining cash accounts, as well as keeping records of financial instruments;
h) advising companies on capital structure, company strategy or other issues related to such structure or strategy;
i) consultancy and other services in the field of mergers, divisions and takeovers of enterprises;
j) currency exchange, if it is related to brokerage activities to the extent indicated in points a)-f);
k) preparing investment analyses, financial analyzes and other general recommendations regarding transactions in financial instruments;
l) provision of additional services related to the issue guarantee agreement;"
1. In § 5, section 4, point 22 of the Statute is amended as follows: "issuing payment instruments other then indicated in § 5 Item 3 Point 13 of the Articles of Association and performing operations with use of these,"
1. In § 5, section 4, point 23 of the Statute is amended as follows: "perform non-brokerage activities in the following scope:
2. a) receive and transmit orders to buy or sell financial instruments;
3. b) execute orders to buy or sell financial instruments for the account of the ordering party;
4. c) buy and sell financial instruments for its own account;
5. d) provide investment advice;
6. e) offer financial instruments;
7. f) provide services under concluded equity underwriting agreements or execution and performance of other agreements of similar nature, if they are applicable to financial instruments;
8. g) storing or registering financial instruments, including maintaining securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, and maintaining cash accounts, as well as keeping records of financial instruments."
1. § 14 section 1 of the Statute is amended as follows: "The Supervisory Board shall consist of five to twelve members elected by the General Meeting of Shareholders. Members of the Supervisory Board shall be elected for a common term of office of four years. The term of office is calculated in financial years, and the first financial year of the term of office is each time the financial year in which the performance of the function began, even if it would not commence at the beginning of that financial year. At least a half of the members of the Supervisory Board, including its Chairman, should be Polish citizens. In case of expiration of mandate of one or several members, during their term, resulting in fall of the number of the Supervisory Board members with Polish citizenship below half of the members of the Supervisory Board, the Management Board should take up action in order to complete the composition of the Supervisory Board as soon as practical. If the number of Supervisory Board members holding Polish citizenship is less than half of the total number of Supervisory Board members, the Supervisory Board will still be able to hold meetings, adopt resolutions and conduct any other factual or legal actions."
1. § 14 section 4, point 3 of the Statute is amended as follows: "is not receiving any additional remuneration from the Bank or an associated company apart from the pay received as the Supervisory Board member."
1. § 14 section 4, point 4 of the Statute is amended as follows: "is not a shareholder holding a controlling interest in the Bank's dominant company or does not represent the Bank's dominant company in any way."
1. § 14 section 4, point 5 of the Statute is amended as follows: "does not have, or has not had within the last twelve months, a significant business relationship with the Bank or an associated company, either directly or as director or senior employee of a body having such a relationship. Business

relationships include the situation of a significant supplier of goods or services (including financial, legal, advisory or consulting services), of a significant customer, and of organizations that receive significant contributions from the Bank or its group."

1. In § 14 section, 4 point 9 of the Statute the period after abbreviation "pt." is omitted
1. § 15 of the Statute is amended as follows: "The mandate of a Supervisory Board member expires:
2. 1) on the day the General Meeting of Shareholders approving the Management Board's report, the balance-sheet and profit-and-loss account for the full last year of fulfilling the functions of members of the Board,
3. 2) due to death of a member of the Supervisory Board,
4. 3) on the date of recalling the Board member by the General Meeting of Shareholders,
5. 4) on the day of submitting resignation in writing or in an electronic form to the Chairman or Vice-Chairman of the Supervisory Board."
1. §19 of the Statute is amended as follows:

"1. Meetings of the Supervisory Board are held at least once every quarter year. The Chairman of the Supervisory Board or, failing him, one of the Vice-Chairmen of the Supervisory Board shall convene a meeting of the Supervisory Board either on their own initiative or at the motion of a Supervisory Board member or of the Management Board.

2. deleted.

3. Members of the Supervisory Board may participate in adopting resolutions by casting their vote in writing through another member of the Supervisory Board. Casting of a vote in writing may not be done in matters introduced into the Agenda at the Supervisory Board meeting.

4. The Supervisory Board may adopt resolutions according to a written procedure or using means of direct distance communication. The resolution shall be binding when all members of the Supervisory Board have been notified of the wording of the draft resolution, and an absolute majority of them had been in favour thereof."

§ 21 of the Statute is amended as follows:

"1. Each member of the Management Board is appointed by the Supervisory Board for tenure of four years. The term of office is calculated in financial years, and the first financial year of the term of office is each time the financial year in which the performance of the function began, even if it would not commence at the beginning of that financial year.

2. The tenure of the members of the Management Board shall expire:

1) on the date of holding the General Meeting, which approves the Management Board's report from business of the Bank and financial statements for the last full year of fulfilment by them of the function of member of the Management Board,
2) upon death of a member of the Management Board,
3) upon being recalled,
4) on the day of submitting in writing or in an electronic form resignation to the Chairman of the Supervisory Board."
1. In § 25 section 2 of the Statute is amended as follows:

"The Management Board Member managing risk in the Bank shall be responsible for the risk management system including in particular:

1) credit policy of the Bank,

2) quality of the credit portfolio,
3) credit risk,
4) market risk,
5) operational risk,
6) coordination of activities related to the implementation in the Bank of the requirements resulting from the regulations in the area of risk management, including regulators' recommendations."
1. After § 26 chapter title IV of the Statute is amended as follows: "TERMS AND CONDITIONS FOR ADOPTING DECISIONS AND MAKING REPRESENTATIONS AS TO MATERIAL RIGHTS AND OBLIGATIONS"
1. In § 27 section 5 of the Statute is amended as follows: "Statements in respect of material rights and obligations of the Bank in the implementations of the decisions made are submitted on behalf of the Bank pursuant to the rules described in Items 1-3 of this Paragraph."
1. § 29 of the Statute is amended as follows:

"1. Internal regulations of the Bank shall be issued in the form of ordinances or decisions, by the President of the Bank's Management Board or members of the Bank's Management Board supervising a given area of activity, Sector Managers, Division Managers, Chairperson of the Committees operating within the Bank and the directors of organizational units within the Bank, on the basis of the powers vested in them by the President of the Bank's Management Board.

2. deleted.

3. The detailed principles, procedures and techniques for the issue of internal regulations in the Bank shall be specified in internal regulation of the President of the Bank's Management Board."

§ 2

The change regarding the method of calculating the term of office of the Management Board and the Supervisory Board (§ 14 section 1 and § 21 section 1 of the Statute) applies to terms of office effective as of the date of entry into the register of entrepreneurs of the National Court Register of the changes to the Statute covered by the resolution and which will start after the above-mentioned day.

§ 3

The Ordinary General Meeting, acting pursuant to Art. 430 § 5 of the Commercial Companies Code, decides to authorize the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. to establish the uniform text of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

§ 4

The resolution enters into force on the day of its adoption with effect from the date of entry of the change in the register of entrepreneurs of the National Court Register, in accordance with Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code. Pursuant to Art. 34 section 2 of the Act of August 29, 1997, Banking Law, an amendment to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna pursuant to this resolution requires the authorization of the Polish Financial Supervision Authority.

In a secret voting with 116.325.110 valid votes cast, out of 116.325.110 shares, representing 89,03 % of the share capital, of which votes were cast in favor –113.973.888, against – 0 and abstaining – 1.647.034.

AI Terminal

Banku Handlowego w Warszawie S.A.

5524_rns_2024-06-20_fdaa1f89-b7d5-4517-a6d2-462b8d34e70d.pdf

UCHWAŁA Nr 1/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA Nr 2/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

UCHWAŁA Nr 3/2024

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 4/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku

UCHWAŁA Nr 5/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w 2023 r. i sprawozdania na temat informacji niefinansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za rok 2023

UCHWAŁA Nr 6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 7/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 8/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 9/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 10/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 11/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

UCHWAŁA Nr 13/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2024 r.

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2023 r.

1. Skład Rady Nadzorczej

1.2. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

2. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI

3. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BANK POLITYKI W ZAKRESIE SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI I DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

Wsparcie dla Ukrainy

Światowy Dzień Citi dla Społeczności

Charytatywne święta

Nagroda im. prof. Aleksandra Gieysztora

Programy na rzecz przedsiębiorczości

4. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

2) Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku a przyjęta Polityka

3) Zastosowanie kryteriów dotyczących wyników w wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku

W 2023 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-ante:

W 2023 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-post:

4) Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników Banku niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

5) Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

6) Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w formie instrumentów finansowych

7) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

8) Odstępstwa od procedury wdrażania Polityki oraz od stosowania Polityki

5. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ W BANKU HANDLOWYM W WARSZAWIE S.A.

Ocena Polityki Wynagrodzeń jest następująca: