Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 kwietnia 2023 r.

Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 1/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …

Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 2/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 3/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, w skład którego wchodzą:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 69 892 966 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć miliardów osiemset dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
b) rachunek zysków i strat za 2022 rok wykazujący zysk netto w wysokości 1 569 310 tys. zł (słownie: miliard pięćset sześćdziesiąt dziewięć milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych),
c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 1 315 099 tys. zł (słownie: miliard trzysta piętnaście milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2022 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 7 899 604 tys. zł (słownie: siedem miliardów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset cztery tysiące złotych),
e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2022 rok wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 658 777 tys. zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt osiem milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
f) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 4/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 5 i 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, w skład którego wchodzą:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 69 801 402 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć miliardów osiemset jeden milionów czterysta dwa tysiące złotych),

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2022 rok wykazujący zysk netto w wysokości 1 545 680 tys. zł (słownie: miliard pięćset czterdzieści pięć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),
c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 1 291 558 tys. zł (słownie: miliard dwieście dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2022 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 7 960 245 tys. zł (słownie: siedem miliardów dziewięćset sześćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych),
e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2022 rok wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 658 777 tys. zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt osiem milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
f) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 5/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w 2022 r. i sprawozdania na temat informacji niefinansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za 2022 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu postanawia, zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2022 roku jak również postanawia zatwierdzić Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2022 rok.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 6/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Elżbiecie Światopełk - Czetwertyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 7/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Natalii Bożek absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 8/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Dennisowi Hussey absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 9/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Maciejowi Kropidłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 10/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Sobali absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 11/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu James Foley absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 12/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Katarzynie Majewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. zarówno w roli Członka Zarządu jak i Wiceprezes Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A.

UCHWAŁA Nr 13/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Andrzejowi Wilk absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 14/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Ivan Vrhel absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 15/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku za rok 2022, dokonania oceny stosowanej w Banku polityki wynagrodzeń oraz oceny skuteczności działania Rady Nadzorczej za rok 2022 r. i oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej w tym okresie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

1) zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022,
2) w oparciu o ocenę zamieszczoną w sprawozdaniu Rady Nadzorczej stwierdza, iż stosowana w Banku polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Banku,
3) w oparciu o samoocenę Rady Nadzorczej zamieszczoną w sprawozdaniu Rady Nadzorczej, pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej za rok 2022 r. oraz uznaje za adekwatne regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w tym okresie.

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2022 roku

1. Skład Rady Nadzorczej

1.1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Banku działała w następującym składzie:

Pan Sławomir S. Sikora	Przewodniczący	cały okres sprawozdawczy
Pani Kristine Braden	Wiceprzewodnicząca Rady	cały okres sprawozdawczy
Pani Silvia Carpitella	Członek Rady	od 24 czerwca 2022 r.
Pani Jenny Grey	Członek Rady	do 23 czerwca 2022 r.
Pani Helen Hale	Członek Rady	od 24 czerwca 2022 r.
Pan Marek Kapuściński	Członek Rady	cały okres sprawozdawczy
Pan Gonzalo Luchetti	Członek Rady	do 23 czerwca 2022 r.
Pan Frank Mannion	Członek Rady	do 31 marca 2022 r.
Pan Andras Reiniger	Członek Rady	od 24 czerwca 2022 r.
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Rady	cały okres sprawozdawczy
Pani Barbara Smalska	Członek Rady	cały okres sprawozdawczy

1.2. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza oceniła, iż niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, spełniającymi kryteria niezależności określone w: (i) ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (ii) § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. są:

Członek Rady,
Członek Rady,
Członek Rady.

Ponadto ww. członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku Handlowym w Warszawie S.A.

1.3. Ocena składu Rady Nadzorczej odpowiedniości i niezależności

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej skład, w okresie sprawozdawczym, wchodziły osoby posiadające szeroką wiedzę z zakresu, ekonomii, bankowości, zarządzania zasobami ludzkimi, zarządzania i finansów. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę praktyczną nabytą podczas sprawowania funkcji kierowniczych w międzynarodowych instytucjach gospodarczych. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie. Rada Nadzorcza ocenia, iż kwalifikacje członków Rady Nadzorczej zapewniają prawidłowe wykonywanie zadań Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów, a skład Rady Nadzorczej Banku posiada odpowiednio szeroki zakres kompetencji niezbędny do nadzorowania wszystkich istotnych obszarów działalności Banku. Dodatkowo, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład Rady Nadzorczej z uwzględnieniem zasad różnorodności w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, które to zasady różnorodności zostały wdrożone w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strukturę Rady, w tym wyodrębnione komitety, które wykorzystują doświadczenie i wiedzę Członków Rady przyczyniając się do realizacji postawionych przed Radą Nadzorczą celów

1.4. Samoocena skuteczności działania oraz adekwatności regulacji dot. funkcjonowania Rady Nadzorczej w 2022 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej oraz adekwatność regulacji wewnętrznych dot. jej funkcjonowania we wskazanym okresie sprawozdawczym.

W ramach procesu oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza poddała ocenie w szczególności niżej wymienione regulacje (dalej: "Regulacje"):

1) Statut Banku Handlowego w Warszawie S.A.,
2) Regulamin Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.,
3) Regulamin Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej,
4) Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej,
5) Regulamin Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału Rady Nadzorczej,
6) Regulamin Komitetu ds. Strategii i Zarządzania Rady Nadzorczej,
7) Politykę oceny Kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. wraz z zawartymi w niej Zasadami różnorodności członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

1) Regulacje mają charakter kompleksowy i umożliwiają Radzie Nadzorczej jej efektywne i skuteczne działanie, co w ocenie Rady Nadzorczej świadczy o ich adekwatności. W szczególności, w okresie objętym oceną, Rada Nadzorcza wykonywała zadania określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, co znajduje odzwierciedlenie w podjętych uchwałach i protokołach;
2) Regulacje zapewniają właściwe funkcjonowanie Rady Nadzorczej, która jest zorganizowana w sposób przejrzysty i dobrze ustrukturyzowany, uwzględniający wielkość i profil ryzyka oraz charakter i skalę działalności Banku, a także zapewniający nadzór nad osiąganiem wyznaczonych celów prowadzonej działalności i właściwe reagowanie na zmieniające się warunki zewnętrzne w tym zdarzenia nagłe i nieoczekiwane. Regulacje zapewniają efektywny przepływ i ochronę informacji, a poprzez to przyczyniają się do skutecznej realizacji przez Radę Nadzorczą jej zadań;
3) Rada Nadzorcza zapewnia skuteczny nadzór, w tym poprzez swoje komitety, nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym systemem zarzadzania ryzykiem i systemem kontroli wewnętrznej;
4) przyjęte w Regulacjach rozwiązania zapewniają odpowiedni skład osobowy Rady Nadzorczej, zgodny z przyjętymi kryteriami zapewniającymi różnorodność w organach Banku. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z 8 osób co jest wielkością odpowiednią z punktu widzenia rozmiaru, organizacji wewnętrznej (struktura organizacyjna) oraz charakteru, zakresu i złożoności prowadzonej działalności oraz zadań, przed którymi stoi Rada Nadzorcza. W Radzie Nadzorczej zasiada 5 kobiet i 3 mężczyzn, co oznacza dostateczną reprezentacje obu płci w Radzie Nadzorczej Banku;
8) przyjęte w Regulacjach rozwiązania dają gwarancję spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryterium odpowiedniości. W szczególności, zapewniają właściwy dobór (wyłanianych spośród wystarczająco szerokiej grupy potencjalnych kandydatów) członków Rady Nadzorczej pod względem kompetencji, umiejętności i doświadczenia, a także norm i standardów etycznych postępowania, z uwzględnieniem strategii różnorodności zgodnie z "Polityką oceny Kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." wraz z zawartymi w niej zasadami różnorodności członków Rady Nadzorczej;
9) członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie zgodnie z ww. Polityką i w ramach tych ocen uznani zostali przez Walne Zgromadzenie Banku za osoby odpowiednie do sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Banku;
10) w roku 2022 Rada Nadzorcza jako całość i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej z osobna wykonywali swoje obowiązki aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem. Kierowali się w swoim postępowaniu, w tym również w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działaniem w interesie Banku. Członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość prowadzenia otwartej dyskusji, w ramach której mogli wypowiadać się w sposób konstruktywnie kwestionujący przyjęte w Banku rozwiązania i decyzje. Regulacje gwarantują także członkom Rady Nadzorczej odpowiednią ilość czasu na przygotowanie się do posiedzeń;
11) przyjęte zasady dotyczące zarzadzania konfliktami interesów w szczególności zapewniają, iż zasoby czasowe do dyspozycji w związku z wykonywaniem funkcji są proporcjonalne do zakresu zadań i obowiązków związanych z pełnioną funkcją. Członkowie Rady Nadzorczej, poświęcają odpowiednią ilość czasu na sprawy Banku, a funkcje pełnione w innych podmiotach nie kolidują z ich działalnością jako Członków Rady Nadzorczej Banku;
12) członkowie Rady Nadzorczej prawidłowo rozumieją funkcjonujące w Banku zasady nadzoru, swoją rolę i mają świadomość kultury ryzyka w Banku.
1.5. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej: KSH):

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie przedstawiła żądań w wyżej opisanym trybie.

1.6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w 2022 r. w trybie określonym w art. 382(1) KSH:

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Banku określonej sprawy dotyczącej działalności Banku lub jego majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zleciła przeprowadzenia badań w ww. trybie.

1.7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązku informowania Rady Nadzorczej w trybie (art. 382 § 3(1) ust. 3 KSH).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd ww. obowiązku obejmującego przekazywanie informacji o:

a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie,
b) sytuacji Banku, w tym w zakresie jego majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność,
e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Banku.
1.8. W okresie sprawozdawczym Komitety Rady Nadzorczej działały w następujących składach:
- 1.8.1.Komitet ds. Audytu

Pani Barbara Smalska Przewodnicząca Komitetu cały okres sprawozdawczy

Pan Frank Mannion	Wiceprzewodniczący Komitetu	do 31 marca 2022 r
Pani Kristine Braden	Wiceprzewodnicząca Komitetu	od 1 kwietnia do 7 lipca 2022 r.
Pani Silvia Carpitella Pani Anna Rulkiewicz	Wiceprzewodnicząca Członek Komitetu	od 8 lipca 2022 r. cały okres sprawozdawczy

W związku ze złożoną rezygnacją Pan Frank Mannion pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu do 31 marca 2022 r. natomiast Pani Kristine Braden pełniła funkcję Wiceprzewodniczącej Komitetu od 1 kwietnia do 7 lipca 2022 r. Od 8 lipca 2022 r. funkcję Wiceprzewodniczącej Komitetu pełni Pani Silvia Carpitella.

Za członków Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza odpowiednio uznawała lub uznaje:

1) Panią Barbarę Smalską ze względu na: posiadane doświadczenie zawodowe; Pani Smalska pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Alior Bank S.A., szereg funkcji kierowniczych w ramach grupy PZU, zasiadała również w radach nadzorczych towarzystw ubezpieczeniowych.
2) Panią Kristine Braden ze względu na: (i) wykształcenie ukończyła szkołę rachunkowości i finansowania przedsiębiorstw na poziomie magisterskim na Johns Hopkins University, School of Advanced International Studies, Waszyngton; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe;
3) Panią Silvia Carpitella ze względu na: (i) wykształcenie posiada dyplom z Zarządzania Uniwersytetu Florenckiego we Włoszech; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe; Pani Silvia Carpitella pełni funkcję Dyrektora Finansowego (CFO) w randze Członka Rady Citibank Europe plc z siedzibą w Dublinie, w przeszłości pełniła szereg funkcji kierowniczych w obszarze zarządzania finansami;
4) Pana Franka Manniona ze względu na: (i) wykształcenie ukończył National University of Ireland w Galway, uzyskując tytuł naukowy w dziedzinie handlu. Posiada również tytuł dyplomowanego księgowego (Chartered Accountant); (ii) posiadane doświadczenie zawodowe;
5) Panią Annę Rulkiewicz ze względu na: (i) wykształcenie ukończyła Stanford Executive Program na Stanford University Graduate School of Business; (ii) posiadane doświadczenie zawodowe.

Następujący członkowie Komitetu ds. Audytu są niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbara Smalska oraz Pani Anna Rulkiewicz.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Audytu.

1.8.2.Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Pani Anna Rulkiewicz	Członek Komitetu Przewodnicząca Komitetu	do 11 maja 2022 r. od 12 maja 2022 r.
Pani Jenny Grey	Wiceprzewodnicząca Komitetu	do 23 czerwca 2022 r.
Pani Helen Hale	Wiceprzewodnicząca Komitetu	od 8 lipca 2022 r.
Pan Marek Kapuściński	Członek Komitetu	od 12 maja 2022 r.
Pan Sławomir S. Sikora	Przewodniczący Komitetu	do 11 maja 2022 r.
Pani Barbara Smalska	Członek Komitetu Członek Komitetu	od 12 maja 2022 r. od 12 maja 2022 r.

Pan Sławomir S. Sikora do dnia 11 maja 2022 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu. Od dnia 12 maja 2022 r. funkcję Przewodniczącej Komitetu pełni Pani Anna Rulkiewicz. Z dniem 23 czerwca 2022 r. wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Pani Jenny Grey. Od dnia 8 lipca 2022 r. Pani Helen Hale pełni funkcję Wiceprzewodniczącej Komitetu.

Następujący członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń są niezależni w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.: Pani Anna Rulkiewicz, Pan Marek Kapuściński oraz Pani Barbara Smalska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

1.8.3.Komitet ds. Strategii i Zarządzania

Pani Kristine Braden	Przewodnicząca Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Marek Kapuściński	Wiceprzewodniczący	cały okres sprawozdawczy
	Komitetu
Pani Silvia Carpitella	Członek Komitetu	od 8 lipca 2022 r.
Pani Jenny Grey	Członek Komitetu	do 23 czerwca 2022 r.
Pani Helen Hale	Członek Komitetu	od 8 lipca 2022 r.
Pan Frank Mannion	Członek Komitetu	do 31 marca 2022 r.
Pan Gonzalo Luchetti	Członek Komitetu	do 23 czerwca 2022 r.
Pan Sławomir S. Sikora	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pan Andras Reiniger	Członek Komitetu	od 8 lipca 2022 r.
Pani Anna Rulkiewicz	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy
Pani Barbara Smalska	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

W związku ze złożonymi rezygnacjami Pan Frank Mannion zasiadał w Komitecie do 31 marca 2022 r. a Pani Jenny Grey do 23 czerwca 2022 r. od 8 lipca 2022 r. w skład Komitetu weszli Pani Helen Hale i Pan Andras Reiniger. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Strategii i

Zarządzania.

1.8.4.Komitet ds. Ryzyka i Kapitału

Pan Marek Kapuściński Pan Frank Mannion	Przewodniczący Komitetu Wiceprzewodniczący Komitetu	cały okres sprawozdawczy do 31marca 2022 r.
Pani Kristine Braden	Wiceprzewodnicząca Komitetu	od 1 kwietnia 2022 r.
Pan Barbara Smalska	Członek Komitetu	cały okres sprawozdawczy

W związku ze złożoną rezygnacją Pan Frank Mannion pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu do 31 marca 2022 r. Od 1 kwietnia funkcję Wiceprzewodniczącej Komitetu pełni Pani Kristine Braden.

Następujący członkowie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału są niezależni w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.: Pan Marek Kapuściński oraz Pani Barbara Smalska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skład i funkcjonowanie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału.

2. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI

Rok 2022 stał pod znakiem bezprecedensowego wydarzenia jakim był wybuch wojny w Ukrainie, który przyniósł ze sobą poważne konsekwencje społeczne jak również i gospodarcze. Trwająca wojna w Ukrainie wywołała szok podażowy na rynkach surowców i w efekcie poważnym wyzwaniem w minionym roku stała się presja inflacyjna, która przyczyniła się do spowolnienia światowego wzrostu gospodarczego. Dynamika światowego PKB według szacunków wyhamowała w 2022 roku do 2,9% r./r. wobec wzrostu o 5,8% r./r. w 2021 roku.

Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce osłabiło się z 6,8% w 2021 roku do 4,9% w 2022 roku, co biorąc pod uwagę sytuację geopolityczną pozostaje dobrym wynikiem. Drugi rok z rzędu głównym motorem wzrostu była konsumpcja prywatna, która była wspierana przez uchodźców z Ukrainy, a także bardzo dobrą sytuacją na rynku pracy.

Na sytuację w sektorze bankowym w Polsce najważniejszy wpływ miał wzrost stóp procentowych przy niespotykanym dotąd w historii tempie. Stopa referencyjna Narodowego Banku Polskiego urosła o 5 punktów procentowych w 2022 roku, do poziomu 6,75%. Z drugiej strony sektor bankowy mierzył się z kolejnymi obciążeniami regulacyjnymi w tym przede wszystkim z częściowym zawieszaniem spłat kredytów hipotecznych udzielonych w polskiej walucie (tzw. "wakacje kredytowe"). W 2022 roku negatywny wpływ wakacji kredytowych na sektor bankowy został oszacowany na poziomie 18 miliardów zł według Związku Banków w Polsce. Dodatkowo sektor bankowy musiał zmierzyć się z rosnącymi rentownościami obligacji skarbowych posiadanych przez banki. W efekcie kapitały banków skurczyły się o 14% w porównaniu do 2021 roku.

W powyższym otoczeniu zysk netto sektora bankowego wyniósł 13,5 miliarda zł w 2022 roku. Głównym motorem wzrostu był wynik odsetkowy, który urósł o 63% w porównaniu do 2021 roku. Częściowo ten wzrost został skompensowany przez wspomniane wakacje kredytowe. Z drugiej strony, ze względu na wyższą inflację i koszty związane z Bankowym Funduszem Gwarancyjnym, koszty operacyjne urosły w sektorze o 29% w ujęciu rok do roku. Jednocześnie, 2022. był kolejnym rokiem, w którym banki wiązały rezerwy na ryzyko prawne związane z kredytami hipotecznymi we franku szwajcarskim w wysokości około 9 miliardów zł.

Zysk netto Banku wyniósł 1 miliard 569 milionów zł w 2022 roku i był to najwyższy zysk netto od kiedy Bank jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Przychody operacyjne Banku wyniosły w 2022 roku 3 miliardy 651 milionów zł i były wyższe o 58% w stosunku do 2021 roku. Wzrost ten był przede wszystkim efektem wyższego wyniku odsetkowego i miało to związek z trwającym cyklem wzrostu stóp procentowych oraz wzrostem wolumenów kredytowych w Bankowości Instytucjonalnej. Wynik odsetkowy stanowił 75% przychodów operacyjnych. W otoczeniu wysokich stóp procentowych, spadł wynik prowizyjny. Spadek został zanotowany przede wszystkim w obszarze rynków kapitałowych i spowodowany był brakiem jednorazowych transakcji w obszarze bankowości inwestycyjnej ze względu na osłabienie sentymentu do naszego regionu przez inwestorów instytucjonalnych. Z drugiej strony, Bank odnotował istotne wzrosty wolumenów w obszarze wymiany walut potwierdzając tym samym swoją wiodącą pozycję w tym obszarze. Wolumeny wymiany walut urosły w Bankowości Instytucjonalnej o 30% r./r.

W 2022 roku koszty działania i koszty ogólnego zarządu wraz z amortyzacją wyniosły 1 miliard 319 milionów złotych i były wyższe o 145 mln zł (tj. 12%) w porównaniu do 2021 roku. Wzrost kosztów dotyczył przede wszystkim wyższych kosztów na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego oraz wyższych nakładów na IT. W obszarze kosztów technologicznych, Bank skupił się na rozwoju m.in. rozwiązań wspierających płatności w obszarze Bankowości Instytucjonalnej w rozszerzonym oknie dostępności. W efekcie w obszarze transakcji krajowych, Bank odnotował wzrost wolumenów płatności natychmiastowych Express Elixir o 277% w ujęciu rok do roku, co pokazuje, że przedsiębiorstwa w czasie wysokiej niepewności panującej w ich otoczeniu gospodarczym doceniają możliwość natychmiastowych płatności i ich rozliczenie w czasie rzeczywistym.

W 2022 roku wynik z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ukształtował się na poziomie 105 milionów złotych w porównaniu do odpisów netto w wysokości 39 milionów złotych w 2021 roku (pogorszenie o 66 milionów złotych). Wzrost ten był spowodowany wyższymi odpisami netto w segmencie Bankowości Instytucjonalnej, w związku z pogarszającymi się prognozami makroekonomicznymi w 2023 roku (szacowane spowolnienie gospodarcze do poziomu ok. +1,0% w 2023 roku).

Dynamika akcji kredytowej w 2022 roku Banku wyniosła 4% w ujęciu rok do roku. Bank zanotował istotne wzrosty aktywów kredytowych w strategicznym segmencie Bankowości Przedsiębiorstw który urósł o 18% w ujęciu rok do roku. Wzrost należności kredytowych w segmencie Bankowości Instytucjonalnej został częściowo skompensowany przez niższe wolumeny w segmencie Bankowości Detalicznej. Ze względu na środowisko wysokich stóp procentowych spadł popyt na kredyty niezabezpieczone wśród klientów indywidualnych. W środowisku wysokich stóp procentowych Bank odnotował częściowe nadpłaty lub spłaty kredytów hipotecznych.

Współczynnik wypłacalności Banku (TCR) wyniósł 17,3% i był znacznie powyżej poziomów regulacyjnych. Zdaniem Rady Nadzorczej, utrzymywany przez Bank poziom kapitałów jest wystarczający do zachowania bezpieczeństwa finansowego instytucji, zgromadzonych w niej depozytów, a także zapewniający możliwości rozwoju Banku.

Najpoważniejszym czynnikiem ryzyka w 2023 roku pozostaje trwająca wojna w Ukrainie, dalsza jej eskalacja mogłaby przyczynić się do ponownego osłabienia waluty krajowej i większej awersji do ryzyka przez inwestorów zwłaszcza tych globalnych, co w efekcie mogłoby przyczynić się do dalszych wzrostów rentowności polskich obligacji. Dodatkowo, jednym z potencjalnych zagrożeń jest możliwość utrzymywania się inflacji na wysokim poziomie w dłuższym okresie czasu. Mogłoby to przyczynić się do dalszego wzrostu stóp procentowych i głębszego osłabienia dynamiki wzrostu gospodarczego, dlatego Rada Nadzorcza będzie nadal ściśle współpracować z Zarządem w celu badania wpływu wspomnianych czynników ryzyka na sytuację Banku. Ponadto Rada Nadzorcza wskazała Zarządowi na konieczność oceny ryzyka systemowego w bankach wynikającego z wysokich obciążeń banków wynikających z realizacji ryzyka prawnego związanego z kredytami hipotecznymi nominowanymi w CHF, kosztów "wakacji kredytowych" oraz obniżenia kapitałów wynikającego z przeceny wartości portfela obligacji.

Biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki finansowe, profil biznesowy Banku oraz stabilne wskaźniki kapitałowe i płynnościowe, a także konsekwentną i spójną strategię Banku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Banku w 2022 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że podjęte i planowane działania przyczynią się do wzrostu wartości Banku dla Akcjonariuszy poprzez osiąganie optymalnych wyników finansowych i umacniania pozycji rynkowej Banku, pomimo wymagającego otoczenia rynkowego.

3. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BANK POLITYKI W ZAKRESIE SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI I DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

3.1. Obszar odpowiedzialności społecznej Banku

Bank jest instytucją, która od początku swojej ponad 150-letniej historii, w procesie podejmowania decyzji, uwzględnia aspekty społeczne i środowiskowe, a przy tym wsłuchuje się w oczekiwania swoich partnerów, zarówno biznesowych jak i społecznych.

Podmiotem, który kompleksowo realizuje strategię Społecznej Odpowiedzialności Banku, jest Fundacja Citi Handlowy im. Leopolda Kronenberga.

Fundacja Citi Handlowy im. L. Kronenberga realizuje swoje cele poprzez prowadzenie własnych inicjatyw oraz wspiera merytorycznie projekty finansowane przez Citi Foundation. Spośród inicjatyw własnych podejmowanych przez Fundację zrealizowanych w 2022 roku warto Szczególnie zwrócić uwagę na:

Wsparcie dla Ukrainy

Program wspierania obywateli Ukrainy, którzy wyemigrowali do Polski po wybuchu konfliktu zbrojnego oraz tych, którzy zdecydowali się pozostać w swoich domach obejmuje pełne spektrum działania Fundacji Citi Handlowy im. L. Kronenberga: pomoc interwencyjną, wolontariat kompetencyjny i sportowy, dotacje celowe skierowane na projekty pomocowe organizacji partnerskich. W pomoc interwencyjną zaangażowało się ponad 350 wolontariuszy Citi już w pierwszych dniach, w sumie zebrano ponad 1000 kg darów, które trafiły do potrzebujących.

Fundacja jeszcze w lutym stworzyła też program wsparcia #UkraineReliefEfforts, który obejmował dodatkowo zbiórkę pieniężną – środki przekazano organizacjom prowadzącym ewakuację dzieci chorych na raka oraz rodzin zastępczych. Dodatkowo, Fundacja uruchomiła program grantowy dla wolontariuszy realizujących indywidualne projekty– w ramach którego sfinansowano 60 inicjatyw zgłoszonych przez wolontariuszy. Fundacja we współpracy z Fundacją Mamopracuj opracowała też program integracji ukraińskich uchodźczyń z polskim społeczeństwem.

Światowy Dzień Citi dla Społeczności

W 2022 roku Światowy Dzień dla Społeczności zaangażował w Polsce ponad 2000 wolontariuszy Citi (pracownicy Citi Handlowy i Citi Solutions Center wraz z rodzinami i przyjaciółmi).

Fundacja Citi Handlowy zorganizowała konkurs grantowy, do którego pracownicy Banku mogli zgłaszać inicjatywy na rzecz lokalnej społeczności. W tym roku przekazano takich 50 grantów.

Wartymi wymienienia projektami zrealizowanymi i koordynowanymi przez Fundację w ramach Światowego Dnia dla Społeczności w 2022 roku są:

RH Aktywni: akcje zbiórki krwi w Olsztynie i Warszawie. W stolicy wspierał nas Urząd Miasta stołecznego Warszawa. Zabrana krew trafiła do potrzebujących zarówno w Polsce jak i w Ukrainie;
Pełnosprawni niepełnosprawni: piknik organizowany wspólnie z Polskim Komitetem Paraolimpijskim;
Kiermasz organizowany z okazji "Dnia Dziecka" w siedzibie Citi Handlowy pakowanie paczek z prezentami dla dzieci z Ukrainy, zbiórka funduszy, sprzedaż charytatywna przygotowanych przez wolontariusz posiłków, przygotowywanie kartek z życzeniami dla potrzebujących;
Organizacja pikniku "Dzień Dziecka" dla ukraińskich i polskich podopiecznych Oratorium Warszawskiego.

Charytatywne święta

W 2022 roku Fundacja wraz z wolontariuszami zrealizowała dwie duże inicjatywy świąteczne: "Listy do Świętego Mikołaja" oraz "Święta są po to, aby się dzielić". W efekcie 250 dzieci z 5 domów dziecka w odpowiedzi na przesłane listy do św. Mikołaja otrzymało wymarzone prezenty przygotowane przez wolontariuszy Citi. Dodatkowo ponad 2500 paczek – przygotowanych przez wolontariuszy - trafiło do potrzebujących.

Nagroda im. prof. Aleksandra Gieysztora

W 2022 roku Fundacja wyróżniła:

prof. Jerzy Hausner, laureat XXII edycji Nagrody został nagrodzony za wszechstronne działania na rzecz wykorzystania i (re)interpretacji dziedzictwa kulturowego jako podstawy komunikowania się i kreatywności oraz ekonomii wartości. Dziedzictwa jako dźwigni regeneracyjnej, w oparciu o którą powstaje trwały ład społeczny i gospodarczy,
dr Vydas Dolinskas, laureat XXIII edycji Nagrody, został doceniony za niezwykłą pracę na rzecz wzmacniania zaangażowania społeczności litewskiej w ochronę i promocję dorobku kulturowego Polski i Litwy.

23 maja 2022 roku w Sali Wielkiej Zamku Królewskiego w Warszawie pod patronatem Prezydenta RP odbyła się Gala Nagrody. W spotkaniu wzięło udział ponad 250 gości ze świata kultury, sztuki oraz nauki. W mediach ukazało się ponad 60 publikacji na temat Nagrody.

Programy na rzecz przedsiębiorczości

Dzięki środkom Citi Foundation zrealizowano we współpracy z Fundacją 5 programów społecznych na rzecz rozwoju przedsiębiorczości i integracji uchodźców z polskim społeczeństwem:

Biznes w kobiecych rękach program realizowany w partnerstwie z Fundacją Przedsiębiorczości Kobiet. W 2022 roku odbyła się już 8. edycja programu Biznes w Kobiecych Rękach. Wzięło w niej udział 60 kobiet z pomysłem na biznes, wyłonionych z 200 kandydatek.
Program Rozwoju Przedsiębiorczości program realizowany w partnerstwie z Fundacją THINK!. Kompleksowa inicjatywa, w ramach której podejmowane są działania inkubacyjne dla młodych przedsiębiorców. Obejmuje ok. 1000 osób rocznie.
Shesnnovation Academy program realizowany z partnerstwie z Fundacją Edukacyjną Perspektywy. To 6-miesięczny program rozwoju biznesów technologicznych zainicjowanych przez młode naukowczynie.
Hello Entrepreneurship program realizowany z partnerstwie z Fundacją ASHOKA, którego celem jest wzmacnianie przedsiębiorczości społecznej osób migrujących, w tym uchodźców. W 2022 roku do 3. edycji programu zgłosiło się w sumie 60 inicjatyw.
WELCOME! WITAJ! program realizowany z partnerstwie z Fundacją Mamo Pracuj. Celem programu jest wsparcie 300 polskich i ukraińskich matek w odnalezieniu się na rynku pracy oraz integracja ich, tak by stanowiły dla siebie grupę wsparcia..

Pełny opis realizowanych działań znajduje się w Sprawozdaniu Rocznym Banku oraz jest dostępny na stronie www.kronenberg.org.pl.

3.2. Działalność sponsoringowa

Działania sponsoringowe Banku koncentrowały się na realizowaniu społecznej odpowiedzialności biznesu i promowaniu wartości, którymi Bank kieruje się w swojej działalności: inkluzyjności, równości i różnorodności.

Przedstawiciele Banku brali udział w debatach podczas Europejskiego Kongresu Finansowego w Sopocie. Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska, Prezes Zarządu Banku, zabierała głos w ważnej dla branży finansowej corocznej debacie prezesów banków na temat wyzwań dla sektora bankowego oraz w panelu dot. obecności kobiet w spółkach giełdowych. Wiceprezes Zarządu Katarzyna Majewska brała udział w okrągłym stole dot. wyzwań technologicznych a Wiceprezes Barbara Sobala, w Zarządzie Banku odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem, w dyskusji dot. zarządzania ryzykiem w systemie bankowym.

W październiku Bank, poprzez Fundację Citi Handlowy, był jednym z głównych partnerów Europejskiego Forum Nowych Idei w Sopocie.

Bank Handlowy po raz drugi dołączył do grona partnerów Deloitte Technology Fast 50 Central Europe 2022, rankingu najszybciej rosnących firm technologicznych w Europie Środkowej. Celem programu, który od ponad 20 lat organizuje firma doradcza Deloitte, jest promocja innowacyjnych spółek i ich technologii, stworzenie platformy do networkingu i rozwoju biznesów. Dzięki przynależności do globalnej sieci Citi, Bank Handlowy wspiera polskie firmy w rozwoju i specjalizuje się w obsłudze klientów działających na różnych rynkach.

Bank Handlowy po raz kolejny był partnerem i uczestnikiem zawodów Ironman Poland, które odbywały się pod hasłem "Roku marzycieli". Bank był sponsorem tytularnym imprezy w Warszawie oraz partnerem w Gdyni i w Poznaniu. W zawodach Citi Handlowy Ironman Warsaw 70.3 oraz w sztafetach w Gdyni i Poznaniu wzięli udział klienci i pracownicy Banku i Citi Solutions Center.

Bank Handlowy kontynuował swoje wieloletnie działania na rzecz zintegrowanego społeczeństwa. Razem z Polskim Komitetem Paraolimpijskim wspierał sportowców z niepełnosprawnościami, między innymi podczas zimowych igrzysk w Pekinie. W Olsztynie, kolejny rok z rzędu, Bank Handlowy wraz z i Citi Solutions Center był sponsorem tytularnym Plebiscytu na Sportowca Roku, wręczając nagrodę w kategorii głównej i specjalnej – Sportowiec bez Barier.

Powyższe inicjatywy pozytywnie przełożyły się na wizerunek instytucji i jej reputację. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia wydatków przez Bank i grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., ujawnionych w "Sprawozdaniu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2022 r."

4. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

Zobowiązanie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku wynika z Art. 90g. ustęp 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku określa Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. ("Polityka") przyjęta w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 4 czerwca 2020 roku z późniejszymi zmianami publikowana na stronie internetowej Banku. Polityka ta wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie.

Niniejsze sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Banku i obejmuje rok 2022. Należy zwrócić uwagę, że w niniejszym sprawozdaniu przedstawiono wynagrodzenia w różnych ujęciach (tj. wypłacone w danym roku bądź przyznane w danym roku), zależnie od wymogów Ustawy. W szczególności wynagrodzenia wypłacone w roku 2022 mogły zostać przyznane w latach poprzedzających rok wypłaty. Z kolei wynagrodzenia przyznane w roku 2022 mogły podlegać częściowemu odroczeniu, tzn. będą mogły zostać wypłacone w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Dnia 23 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021.

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tyś. PLN) z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po zakończeniu stosunku pracy Członków Zarządu wypłaconych w 2022 r. w podziale na składniki oraz na wynagrodzenie stałe i zmienne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami (wyrażone jako %):

	Łączna wartość wynagrodzenia z uwzględnieniem		Wynagrodzenie stałe z uwzględnieniem odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji	Wynagrodzenie zmienne
	odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, w tym:	Wynagrodzenie zasadnicze i Inne świadczenia*	Udział wynagrodzeni a stałego	Razem wynagrodzeni e zmienne	Wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych	Wynagrodzenie zmienne w formie nagród kapitałowych	Udział wynagrodzeni a zmiennego
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	2 536	2 284	90%	252	252	0	10%
Maciej Kropidłowski	5 004	2 411	48%	2 593	1 565	1 029	52%
Barbara Sobala	1 491	1 015	68%	476	325	151	32%
Natalia Bożek	1 292	999	77%	293	209	84	23%
Katarzyna Majewska	1 380	963	70%	416	287	130	30%
Ivan Vrhel	416	416	100%	0	0	0	0%
Andrzej Wilk	812	659	81%	153	32	121	19%
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	2 286	1 412	62%	874	704	169	38%
James Foley	1 596	868	54%	728	502	226	46%
Sławomir S. Sikora	2 206	144	7%	2 061	670	1 391	93%
David Mouillé	538	0	0%	538	271	267	100%
Czesław Piasek	27	2	7%	26	14	12	93%

*W wynagrodzeniu stałym w pozycji Inne świadczenia zostały zaprezentowane między innymi Odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji. Odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji w 2022 r. zostały wypłacone Panu James'owi Foley w kwocie 600 tyś PLN oraz Panu Dennis'owi Hussey w kwocie 451 tyś PLN.

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość stałych składników wynagrodzenia (w tys. PLN) z uwzględnieniem odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wypłaconych w 2022 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

		Wynagrodzenie zasadnicze		Inne świadczenia		Suma stałych składników wynagrodzenia
		wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska		2 100	83%	184	7%	2 284
Maciej Kropidłowski		2 076	41%	335	7%	2 411
Barbara Sobala		900	60%	115	8%	1 015
Natalia Bożek		900	70%	99	8%	999
Katarzyna Majewska		857	62%	106	8%	963
Ivan Vrhel	- od 29.09.2022 r.	286	69%	130	31%	416
Andrzej Wilk	- od 01.07.2022 r.	600	74%	59	7%	659
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	722	32%	690	30%	1 412
James Foley	- do 28.02.2022 r.	200	13%	668	42%	868
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2022 r.	0	0%	144	7%	144
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	0	0%	2	7%	2
David Mouillé	- do 31.01.2020 r.	0	0%	0	0%	0
		8 641	44%	2 532	13%	11 173

Na zagregowaną kwotę Innych świadczeń z powyższej tabeli składają się: świadczenia wynikające z Programu Emerytalnego (PPE), świadczenia dodatkowe w tym ubezpieczenie na życie, świadczenia związane z pakietem relokacyjnym, wartość ubezpieczenia medycznego pracownika i członków rodziny, ekwiwalent urlopowy oraz odszkodowania wypłacane na podstawie umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Poniżej przedstawiono rozbicie Innych świadczeń na poszczególne elementy składowe:

		Inne świadczenia
		Program Emerytalny (PPE)	Świadczenia dodatkowe	Pakiet relokacyjny	Ubezpieczeni e medyczne	Ekwiwalent urlopowy	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji	Suma
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		166	9	0	9	0	0	184
Maciej Kropidłowski		327	1	0	6	0	0	335
Barbara Sobala		98	9	0	9	0	0	115
Natalia Bożek		85	8	0	6	0	0	99
Katarzyna Majewska		89	8	0	9	0	0	106
Ivan Vrhel	- od 29.09.2022 r.	0	69	59	2	0	0	130
Andrzej Wilk	- od 01.07.2022 r.	53	5	0	0	0	0	59
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	0	220	0	4	14	451	690
James Foley	- do 28.02.2022 r.	39	9	0	1	19	600	668
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2022 r.	144	0	0	0	0	0	144
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	2	0	0	0	0	0	2
David Mouillé	- do 31.01.2020 r.	0	0	0	0	0	0	0
		1 002	339	59	47	34	1 051	2 532

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród pieniężnych (w tys. PLN) wypłaconych w 2022 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

		Nagrody pieniężne za lata:
		2021		2020		2019		2018		2017		Suma
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		252	10%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	252
Maciej Kropidłowski		732	15%	269	5%	247	5%	316	6%	0	0%	1 565
Barbara Sobala		204	14%	39	3%	41	3%	42	3%	0	0%	325
Natalia Bożek		144	11%	25	2%	19	1%	20	2%	0	0%	209
Katarzyna Majewska		180	13%	32	2%	32	2%	42	3%	0	0%	287
Andrzej Wilk	- od 01.07.2022 r.	0	0%	15	2%	17	2%	0	0%	0	0%	32
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	609	27%	96	4%	0	0%	0	0%	0	0%	704
James Foley	- do 28.02.2022 r.	347	22%	79	5%	77	5%	0	0%	0	0%	502
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2022 r.	0	0%	154	7%	149	7%	151	7%	216	10%	670
David Mouille	- do 31.01.2020 r.	0	0%	0	0%	124	23%	147	27%	0	0%	271
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	0	0%	0	0%	0	0%	14	50%	0	0%	14
		2 467	13%	710	4%	705	4%	732	4%	216	1%	4 831

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w formie nagród kapitałowych (w tys. PLN) wypłaconych w 2022 roku członkom Zarządu Banku oraz udział tych składników w wynagrodzeniu całkowitym (wyrażony jako %).

		Nagrody kapitałowe za lata:
		2021		2020		2019		2018		2017		Suma
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0
Maciej Kropidłowski		0	0%	476	19%	281	11%	272	11%	0	0%	1 029
Barbara Sobala		0	0%	69	5%	46	3%	36	2%	0	0%	151
Natalia Bożek		0	0%	45	3%	22	2%	17	1%	0	0%	84
Katarzyna Majewska		0	0%	57	4%	37	3%	36	3%	0	0%	130
Andrzej Wilk	- od 01.07.2022 r.	75	9%	27	3%	19	2%	0	0%	0	0%	121
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022 r.	0	0%	169	7%	0	0%	0	0%	0	0%	169
James Foley	- do 28.02.2022 r.	0	0%	139	9%	87	5%	0	0%	0	0%	226
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2022 r.	0	0%	923	42%	172	8%	131	6%	165	7%	1 391
David Mouille	- do 31.01.2020 r.	0	0%	0	0%	141	26%	126	23%	0	0%	267
Czesław Piasek	- do 31.03.2018 r.	0	0%	0	0%	0	0%	12	43%	0	0%	12
		75	0%	1 904	10%	806	4%	630	3%	165	1%	3 580

W 2022 r. w skład wynagrodzenia członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych. Pozycja "Inne świadczenia" w 2022 roku może obejmować wartość ubezpieczenia medycznego dla członków rodziny.

W poniższej tabeli przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia (w tys. PLN) wypłaconego w 2022 roku członkom Rady Nadzorczej Banku, w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje (wyrażone jako % wynagrodzenia całkowitego) między tymi składnikami.

		Wynagrodzenie za pełnioną funkcję		Wynagrodzenie za udział w komitetach Rady Nadzorczej		Zwrot składek ZUS		Wynagrodzenie całkowite
		wartość	udział	wartość	udział	wartość	udział	wartość
Sławomir S. Sikora		192	59%	133	41%	0	0%	325
Marek Kapuściński		96	34%	183	64%	5	2%	284
Anna Rulkiewicz		96	32%	197	65%	8	3%	301
Barbara Smalska		96	28%	243	72%	0	0%	339
Byli członkowie Rady Nadzorczej
Frank Mannion	- do 31.03.2022 r.	0	0%	0	0%	0	0%	0
Jenny Grey	- do 23.06.2022 r.	0	0%	0	0%	0	0%	0
Gonzalo Luchetti	- do 23.06.2022 r.	0	0%	0	0%	0	0%	0
		480	38%	756	61%	13	1%	1 249

W 2022 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w 2022 roku.

2) Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku a przyjęta Polityka

Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem, co umożliwia pozyskanie i utrzymanie w Banku utalentowanych menedżerów, którzy wspierają rozwój i sukces Banku.

Wynagrodzenie zmienne, przyznane członkom Zarządu Banku w 2022 roku, zostało określone w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji. Pula na wynagrodzenia zmienne członków Zarządu Banku podlegała weryfikacji w zakresie tego, czy Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.

Celem powiązania decyzji podejmowanych w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu z interesem akcjonariuszy, efektywnego zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi, część wynagrodzenia zmiennego:

została przyznana w formie akcji fantomowych powiązanych z wartością akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz
podlegała odroczeniu w okresie 4 albo 5 lat tj. proporcjonalnemu podziałowi odpowiednio na 4 albo 5 transz z możliwością nabycia uprawnień do danej transzy po każdym roku odroczenia; wypłata następuje najwcześniej po 6 albo 12-miesięcznym okresie retencji od momentu nabycia uprawnień do danej odroczonej transzy.

W związku z informacją przekazaną przez Citigroup w dniu 15 kwietnia 2021 r. dotyczącą planowanych zmian strategii w obszarze Bankowości Detalicznej (dalej "SBD"), Rada Nadzorcza Banku przyznała w 2022 roku Wiceprezesowi Zarządu Banku odpowiedzialnemu za SBD – p. Andrzejowi Wilkowi nagrodę za uznanie dotychczasowego wkładu oraz w związku ze wsparciem w realizacji zmiany strategii wydzielonej części Banku Handlowego w Warszawie S.A, (tzw. Nagroda Transakcyjna); przy czym nagroda przyznana została warunkowo:

w części w formie nagrody pieniężnej oraz w części w formie akcji fantomowych powiązanych z wartością akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz
podlegała odroczeniu w okresie 5 lat tj. proporcjonalnemu podziałowi odpowiednio na 5 transz z możliwością nabycia uprawnień do danej transzy po każdym roku odroczenia w zależności od spełnienia kryteriów powiązanych z finalizacją Transakcji; wypłata następuje najwcześniej po 6 okresie retencji od momentu nabycia uprawnień do danej odroczonej transzy.

W związku z odejściem z Banku, Pan Dennis Hussey utracił prawo do Nagrody Transakcyjnej przyznanej warunkowo w 2021 r.

Nabycie uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego w 2022 roku podlegało weryfikacji w szczególności pod kątem kondycji finansowej Banku oraz spełnienia przez poszczególnych członków Zarządu standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, tj.:

Szef Pionu Zarządzania Kadrami potwierdził kwestie związane z zatrudnieniem oraz potencjalnym naruszeniem obowiązków pracowniczych,
Wiceprezes Banku nadzorujący Sektor Finansowy potwierdził informacje związane z kondycja finansową Banku oraz ze sprawozdaniem finansowym,
Wiceprezes Banku nadzorujący Sektor Zarządzania Ryzykiem potwierdził informację odnośnie procesów zarządzania ryzykiem.

Dla uniknięcia konfliktu interesów, dla Szefa Sektora Finansowego oraz Szefa Sektora Zarządzania Ryzykiem Prezes Zarządu potwierdził powyższe informacje, które są w ich obszarze odpowiedzialności.

W 2022 r. decyzje dotyczące przyznania wynagrodzenia zmiennego jak i nabycia uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zamiennego za lata poprzednie Rada Nadzorcza Banku podejmowała na podstawie rekomendacji i opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, podyktowanych ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku.

W celu uniknięcia konfliktu interesów, w 2022 roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznawane wynagrodzenie zmienne (powiązane z wynikami).

3) Zastosowanie kryteriów dotyczących wyników w wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku

Wyniki podlegają weryfikacji przed przyznaniem wynagrodzenia zmiennego (ex-ante) jak również na etapie decyzji o nabyciu uprawnień do odroczonego wynagrodzenia zmiennego (ex-post).

W 2022 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-ante:

Kryteria odnoszące się do wyników Banku mające zastosowanie do określenia puli przeznaczonej na wynagrodzenia zmienne dla członków Zarządu przyznane w 2022 roku zostały opisane w punkcie 2) niniejszego sprawozdania.

Wynagrodzenie zmienne poszczególnych członków Zarządu Banku zostało przyznane uznaniowo z uwzględnieniem kryteriów finansowych i niefinansowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami, w celu odzwierciedlenia efektów pracy członków Zarządu oraz ograniczenia motywacji do podejmowania ryzyka wykraczającego poza ogólny apetyt na ryzyko przyjęty przez Bank.

Wysokość przyznanego wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od oceny indywidualnych wyników oraz wyników finansowych Banku lub właściwej jednostki organizacyjnej. Ocena efektów pracy odbywa się na podstawie danych za okres trzech lat finansowych, co uwzględnia cykl koniunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. W przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata przy dokonywaniu oceny efektów pracy w Banku uwzględnia się dane od momentu nawiązania stosunku pracy.

W 2022 roku Bank zastosował następujące kryteria weryfikacji ex-post:

Nabycie uprawnień do wynagrodzenia zmiennego i jego wypłata były uzależniona od spełniania kryteriów na poziomie indywidualnym oraz kondycji finansowej Banku.

Wysokość wypłacanej odroczonej części nagrody mogła zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej, gdyby:

nie zostały spełnione standardy dotyczące rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, która była badana poprzez sprawdzenie, czy:
- − członkowie Zarządu rażąco naruszyli swoje obowiązki pracownicze, w szczególności uczestniczyli w działaniach, których wynikiem były istotne straty Banku lub byli odpowiedzialni za takie działania; lub
- − członkowie Zarządu świadomie uczestniczyli w przekazywaniu istotnie niepoprawnych informacji dotyczących sprawozdań finansowych Banku; lub
- − nastąpiło istotne uchybienie w zarządzaniu ryzykiem; lub
- − członkowie Zarządu istotnie naruszyli jakiekolwiek limity ryzyka;
zaistniała sytuacja, o której mowa w art. 142 ust. 1 Prawo Bankowe; lub
ustalono, że członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie zmienne na podstawie istotnie niepoprawnych sprawozdań finansowych; lub
nastąpił istotny spadek wyniku finansowego Banku; lub
wystąpiła strata bilansowa, powstało niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności Banku.

Nabycie prawa do każdej transzy odroczonej nagrody podlegało weryfikacji pod kątem wyników Banku w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym datę nabycia prawa do danej transzy ("Rok Dotyczący Wyników").

Jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników, wówczas transza odroczonego wynagrodzenia zmiennego w akcjach fantomowych, do której prawo mogło zostać nabyte w czasie trwania roku kalendarzowego następującego po zakończeniu Roku Dotyczącego Wyników, zostałaby zmniejszona (lecz nie poniżej zera) procentowo, o wartość procentową ustaloną jako:

(i) bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez w danym Roku Dotyczącym Wyników, podzielona przez

(ii) bezwzględną wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem osiągniętego przez Bank w okresie obejmującym trzy lata kalendarzowe przed odpowiednim Rokiem Dotyczącym Wyników. Niezależnie od powyższego, jeżeli Bank poniósłby stratę obliczaną jako strata przed opodatkowaniem za Rok Dotyczący Wyników w jakiejkolwiek wysokości miałaby zastosowanie minimalna obniżka procentowa w wysokości 20 procent.

Kwota zysku (lub straty) przed opodatkowaniem za każdy odpowiedni Rok Dotyczący Wyników stanowi całkowitą wartość kwoty przychodu (straty) przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym z tytułu prowadzenia bieżących operacji przez Bank. Wyniki za 2022 rok zostały określone na podstawie sprawozdań IFRS, obejmujących zbadane wyniki za pierwsze trzy kwartały (zgodnie z raportem do GPW i odpowiednich organów publicznych), a ostatni kwartał roku składał się z faktycznych wyników za pierwsze dwa miesiące tego kwartału i szacunkowych wartości za ostatni miesiąc. Szacunkowe wartości zostały określone przez Dział Finansowy Banku i były ostateczne i wiążące niezależnie od faktycznych wyników końcowych.

Gdyby bezwzględna wartość straty przed opodatkowaniem poniesionej przez Bank za dany Rok Dotyczący Wyników była równa lub przekroczyłaby całkowitą wartość najwyższego zysku przed opodatkowaniem w roku kalendarzowym Banku w Okresie Pomiaru, wówczas członkowie Zarządu nie nabyliby prawa do danej transzy.

W 2022 roku w stosunku do żadnego z członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.

Zgodnie z Polityką, w 2022 roku członkom Rady Nadzorczej Banku przyznano wyłącznie stale składniki wynagrodzenia, których wartość nie jest powiązana z wynikami Banku. Nie otrzymali oni wynagrodzenia zmiennego, stąd do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku nie miało zastosowania uwzględnienie kryteriów dotyczących wyników.

4) Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników Banku niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie zmian w latach 2018-2022 wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku, którzy pełnili swoje funkcje w 2022 roku, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

		2018 2019			2020		2021		2022
Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu		Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana%	Wartość	Zmiana %	Wartość	Zmiana %
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	- od 18.06.2021	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	1 665	n/a*	2 536	52%
Maciej Kropidłowski	- od 19.03.2014	3 889	1%	4 220	9%	3 872	-8%	4 596	19%	5 004	9%
Barbara Sobala	- od 16.10.2013	1 420	2%	1 479	4%	1 491	1%	1 605	8%	1 491	-7%
Katarzyna Majewska	- od 11.01.2016	1 275	7%	1 400	10%	1 387	-1%	1 493	8%	1 380	-8%
Natalia Bożek	- od 21.03.2018	670	n/a*	1 173	75%	1 122	-4%	1 286	15%	1 292	0%
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022	0	n/a	0	n/a	2 686	n/a*	3 327	24%	1 835***	-45%
James Foley	- do 28.02.2022	0	n/a	1 358	n/a*	1 996	47%	2 390	20%	996***	-58%
Sławomir S. Sikora	- do 17.06.2021	5 340	14%	5 214	-2%	4 576	-12%	3 017***	-34%	2 206	-27%
David Mouillé	- od 01.07.2015 do 31.01.2020	3 637	11%	3 646	0%	1 718***	-53%	686***	-60%	538	-22%
Czesław Piasek	- od 20.05.2014 do 31.03.2018	1 018	-43%	386	-62%	187	-52%	111	-41%	27	-75%
Witold Zieliński	- do 19.02.2018	883***	-49%	317***	-64%	172	-46%	84	-51%	0	n/a**
Brendan Carney	- do 22.06.2015	365	-30%	135	-63%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Iwona Dudzińska	- do 31.07.2015	162	-5%	61	-62%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Sławomir S. Sikora	- od 18.06.2021	0	n/a	0	n/a	0	n/a	155	n/a*	325	110%
Marek Kapuściński	- od 22.09.2016	276	20%	283	3%	279	-1%	266	-5%	284	7%
Anna Rulkiewicz	- do 22.06.2017 i od 05.06.2019	0	n/a**	69	n/a*	224	225%	245	9%	301	23%
Barbara Smalska	- od 05.06.2019	0	n/a	85	n/a*	306	258%	306	0%	339	11%
Byli członkowie Rady Nadzorczej
Andrzej Olechowski	- do 17.06.2021	402	0%	402	0%	402	0%	220	-45%	0	n/a**
Igor Chalupec	- do 17.06.2021	272	-1%	36	-87%	285	700%	155	-46%	0	n/a**
Stanisław Sołtysiński	- do 17.06.2021	216	0%	216	0%	216	0%	119	-45%	0	n/a**
Shirish Apte	- do 01.12.2020	216	-10%	216	0%	216	0%	0	n/a**	0	n/a
Grzegorz Bielicki	- od 06.12.2017 do 04.06.2019	288	n/a*	156	-46%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Marek Belka	- od 22.06.2017 do 04.06.2019	246	273%	92	-63%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Mirosław Gryszka	- do 05.12.2017	13	-94%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników***		112	20%	119	6%	127	7%	130	2%	139	7%
Wyniki Banku		653 119	22%	478 802	-27%	158 085	-67%	715 972	353%	1 569 310	110%

Objaśnienia i komentarze do tabeli:

1) Wartości wyrażone w tyś PLN.

2) Dane wskazane dla danego roku odnoszą się do procentowej zmiany wartości między rokiem, dla którego prezentowane są dane, a rokiem poprzedzającym.

3) Dla lat 2017-2018 kalkulacja zmian wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku została przeprowadzona w oparciu o dane zgodne z wartościami wskazanymi w sprawozdaniach z działalności Banku za odpowiednie lata. Kalkulacja zmian średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników została przeprowadzona w oparciu o przychód brutto tych pracowników w danym roku oraz sumę etatów tych pracowników; wynagrodzenia i inne świadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ujęte są wyłącznie w zestawieniu imiennym. Wartości podane w tabeli nie obejmują odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji zgodnie z wyjaśnieniem oznaczonym "***" z p. 9) poniżej.

4) Kalkulacja zmian wyników Banku została przeprowadzona w oparciu o wynik netto Banku za odpowiednie lata.

5) Zestawienie imienne nie obejmuje Pana Andrzeja Wilka, który pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 1 lipca 2022 r. oraz Pana Ivana Vrhel, który pełni funkcję Członka Zarządu od dnia 29 września 2022 r. i w związku z tym nie otrzymali wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie w latach 2018-2021.

6) Wypłaty na rzecz byłych członków Zarządu realizowane po rozwiązaniu umowy są związane z płatnościami odroczonych transz wynagrodzenia zmiennego w formie pieniężnej i w formie akcji fantomowych Banku.
7) "*" oznaczono pierwszy rok pełnienia funkcji; dla osób, które nie były zatrudnione przez cały rok, % zmiana wynagrodzenia w dużej mierze wynika z tego, że w kolejnym roku wynagrodzenie było wypłacone za cały rok pełnienia funkcji.
8) "**" oznacza pierwszy rok, w którym członek Zarządu lub Rady Nadzorczej po zakończeniu pełnienia funkcji w Banku nie otrzymywał wynagrodzenia.
9) "***" wartości podane w tabeli nie obejmują wypłaconego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji: dla Pana Witolda Zielińskiego w 2018 r. w kwocie 524 tys. PLN i w 2019 r. w kwocie – 151 tys. PLN, Pana Davida Mouillé w 2020 r. w kwocie 903 tyś. PLN i w 2021 r. w kwocie 181 tyś. PLN, dla Pana Sławomira S. Sikorę w roku 2021 w kwocie 3 248 tyś PLN, dla Pana James'a Foley w 2022 r. w kwocie 600 tyś. PLN, dla Pana Dennisa Hussey w kwocie 451 tyś. PLN, dla średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników w 2017 r w kwocie 163 tyś. PLN.

5) Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Członkowie Zarządu Banku zasiadający w organach nadzorczych jednostek zależnych Banku nie pobierali w 2022 roku wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie pełnili funkcji w organach zarządczych ani nadzorczych jednostek zależnych Banku i w związku z tym nie otrzymali w 2022 roku wynagrodzenia od tych jednostek.

6) Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w formie instrumentów finansowych

Członkom Zarządu Banku przyznawane jest wynagrodzenie zmienne w formie akcji fantomowych.

Akcje fantomowe to instrumenty finansowe, których wartość zależy od wartości akcji Banku; nie są to akcje rzeczywiste, nie można ich umorzyć w zamian za akcje Banku i nie upoważniają do głosowania ani otrzymywania dywidend ani innych kwot do podziału od Banku, do otrzymania których mogą być uprawnieni akcjonariusze Banku; nie stanowią udziału własnościowego jakiegokolwiek rodzaju w Banku, ani w żadnym innym podmiocie, ani w żadnych aktywach; same w sobie nie mają żadnej odrębnej wartości, służą jedynie do określenia wartości gotówkowej wynagrodzenia zmiennego przez odniesienie do ceny rynkowej akcji Banku.

W dniu rozliczenia członkom Zarządu wypłacona jest kwota środków pieniężnych stanowiąca iloczyn akcji fantomowych, do których nabyte zostały prawa oraz średniej arytmetycznej najniższej i najwyższej ceny akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu zapadalności nagrody (zakończenia okresu retencji). Nabycie uprawnienia jest każdorazowo potwierdzane decyzją Rady Nadzorczej. W okresie odroczenia i w okresie retencji członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania ekwiwalentu dywidendy w przypadku, gdy dywidenda zostanie uchwalona i wypłacona posiadaczom akcji zwykłych Banku.

W poniższej tabeli zaprezentowane informacje dotyczące akcji fantomowych przyznanych (w tym warunkowo) Członkom Zarządu w 2022 (za rok 2021), które mogą podlegać wypłacie w latach 2022 – 2028.

		Liczba akcji fantomowych	Data przyznania	Cena w dniu przyznania
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		6 388,55	10.02.2022	65,86
Maciej Kropidłowski		27 778,77	10.02.2022	65,86
Barbara Sobala		5 167,02	10.02.2022	65,86
Natalia Bożek		3 644,10	10.02.2022	65,86
Katarzyna Majewska		4 555,12	10.02.2022	65,86
Andrzej Wilk	- od 01.07.2022	2 017,43	13.01.2022	61,96
Byli członkowie Zarządu
Dennis Hussey	- do 30.06.2022	15 399,33	10.02.2022	65,86
James Foley	- do 28.02.2022	8 768,60	10.02.2022	65,86

Akcje z powyższej tabeli, tylko w części która została wypłacona w 2021 roku, zostały ujęte w punkcie 1) niniejszego sprawozdania w tabeli prezentującej nagrody kapitałowe wypłacone w 2022 roku. Pozostałe akcje mogą zostać wypłacone w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W poniższej tabeli zaprezentowane informacje dotyczące akcji fantomowych przyznanych warunkowo Członkom Zarządu w 2022 (za rok 2022) w ramach Nagrody Transakcyjnej, które mogą podlegać wypłacie w latach 2023 – 2028. W 2022 r. prawa do wypłaty transz Nagrody Transakcyjnej nie zostały nabyte.

	Liczba akcji fantomowych	Data przyznania	Cena w dniu przyznania
Andrzej Wilk	12 805,39	1.07.2022	61,56

W 2022 roku nie było przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych dla członków Rady Nadzorczej.

7) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. nie przewiduje możliwości żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia.

Zgodnie z tą Polityką wysokość wypłacanej odroczonej części wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu może zostać obniżona lub całkowicie zredukowana na mocy decyzji Rady Nadzorczej przy zastosowaniu kryteriów weryfikacji ex-post, opisanych w puncie 3) niniejszego sprawozdania. W 2022 roku w stosunku do żadnego w członków Zarządu Banku nie dokonywano zmniejszeń wynagrodzenia zmiennego w ramach korekty związanej z wynikami.

W 2022 roku członkom Rady Nadzorczej nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne.

8) Odstępstwa od procedury wdrażania Polityki oraz od stosowania Polityki

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Banku po zasięgnięciu opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, a następnie przyjęta w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 4 czerwca 2020 roku. Polityka została zaktualizowana z dniem 14 listopada 2022 roku w związku z wprowadzoną możliwością wypłaty wynagrodzenia przyznanego w instrumencie finansowym w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku. Nagrody za rok 2022 są przyznawane w 2023 roku już na nowych zasadach.

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku były przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką.

Od momentu przyjęcia Polityki w dniu 4 czerwca 2020 roku nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki ani od jej stosowania.

5. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ W BANKU HANDLOWYM W WARSZAWIE S.A.

Zobowiązanie Rady Nadzorczej do dokonania oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku Handlowym w Warszawie S.A. wynika z §28 ustęp 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku, z datą obowiązywania od 1 stycznia 2015 roku.

W 2022 roku zagadnienia związane z wynagrodzeniami w Banku Handlowym w Warszawie S.A. ("Bank") regulowały:

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały z dnia 4 czerwca 2020 roku ("Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej") z późniejszymi zmianami,
Polityka wynagrodzeń pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A. zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej Banku z dnia 22 grudnia 2017 roku ("Polityka wynagrodzeń pracowników Banku") z późniejszymi zmianami,
Polityka wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 22 grudnia 2017 ("Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych") z późniejszymi zmianami

łącznie zwane "Polityką Wynagrodzeń".

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawarte w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Określa ona zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, wspierając realizację strategii Banku, efektywne zarządzanie ryzykiem, długoterminowe interesy i stabilność Banku.

Polityka wynagrodzeń pracowników Banku wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagrodzenia w bankach zawarte w przepisach prawa, Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego dotyczących sektora bankowego, Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych, Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń (MiFID). Obejmuje ona funkcjonujące w Banku procesy i zasady dotyczące wynagradzania pozostałych pracowników, w tym w szczególności osoby pełniące kluczowe funkcje zidentyfikowane na podstawie "Polityki Oceny Kwalifikacji Członków Zarządu oraz Osób Pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Handlowym w Warszawie S.A." (dalej: Osoby Kluczowe), osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku oraz pracowników funkcji kontrolnych.

Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych wdraża postanowienia dotyczące kształtowania zasad wynagradzania zawartych w Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późniejszymi zmianami), Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych jak również innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz uwzględnia Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń zgodnie z dyrektywą 2013/36/UE z późniejszymi zmianami i Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące zarządzania wewnętrznego. Ma ona zastosowanie do osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i stanowi uszczegółowienie zasad wynagradzania tej grupy pracowników określonych w Polityce wynagrodzeń pracowników Banku.

W 2022 r. Bank wprowadził zmiany w strukturze odroczonego wynagrodzenia zmiennego. Począwszy od nagrody rocznej za 2022 rok całość odroczonego wynagrodzenia zmiennego jest przyznana warunkowo w instrumencie finansowym. Jednocześnie w/w polityki zostały zmienione i uzupełnione o możliwość wypłaty wynagrodzenia przyznanego w instrumencie finansowym w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku. Polityki wynagrodzeń dopuszczają konwersję 1:1 akcji fantomowych przyznanych przed przyjęciem zmian, pod warunkiem podpisania stosownego porozumienia z pracownikami, których to dotyczy.

W związku z informacją przekazaną przez Citigroup w dniu 15 kwietnia 2021 r. dotyczącą planowanych zmian strategii w obszarze Bankowości Detalicznej, (dalej "SBD"), Zarząd Banku przyjął politykę, umożliwiającą przyznanie nagrody za uznanie dotychczasowego wkładu pracowników, których wsparcie w realizacji zmiany strategii wydzielonej części Banku Handlowego w Warszawie S.A. (segmentu bankowości detalicznej) będzie kluczowe – Polityka Nagrody Transakcyjnej.

W dniu 14 listopada 2022 r. decyzją Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Polityka Nagrody Transakcyjnej została zaktualizowana o możliwość wypłaty instrumentu finansowego w formie istniejących akcji w kapitale zakładowej Banku.

Ocena Polityki Wynagrodzeń jest następująca:

1) Zgodnie z wymogami Polityka Wynagrodzeń obejmuje wszystkich pracowników Banku.
2) Polityka Wynagrodzeń w sposób właściwy określa zasady wynagradzania osób nią objętych, w tym Osób Kluczowych, w tym formę, strukturę i sposób ich ustalania.
3) Sposób wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w Banku oraz nadzór sprawowany nad Polityką Wynagrodzeń zapewniają, że struktura wynagrodzeń osób nią objętych, w tym Osób Kluczowych, wspiera długoterminową stabilność Banku i jest zgodna ze strategią, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku, w szczególności takimi jak zrównoważony wzrost, a także służy do wyeliminowania potencjalnego negatywnego wpływu systemów wynagrodzeń na odpowiednie zarządzanie ryzykiem.
4) Bank prawidłowo wdrożył wszelkie postanowienia dotyczące wynagrodzenia stałego zawarte w Polityce Wynagrodzeń. W szczególności, Bank różnicuje wysokość wynagrodzenia stałego osób objętych Polityką Wynagrodzeń, w tym Osób Kluczowych, przy uwzględnieniu doświadczenia zawodowego, wymagań w zakresie kompetencji oraz roli pełnionej w procesie zarządzania Bankiem.
5) Bank zapewnia odpowiedni poziom wynagrodzeń pracowników komórki audytu wewnętrznego oraz komórki ds. zgodności umożliwiający zatrudnianie i utrzymanie w tych jednostkach wysoko wykwalifikowanych specjalistów. Analiza poziomu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu i Pionu Zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. została pozytywnie oceniona przez Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej.
6) Bank, między innymi, poprzez Politykę Wynagrodzeń promuje rozsądne i efektywne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania ryzyka, które przekraczałoby akceptowalny poziom. W związku z tym, stosowany w Banku system wynagrodzeń opartych na wynikach finansowych i niefinansowych, nie nagradza nadmiernego ryzyka w podejmowaniu decyzji. W szczególności, wynagrodzenie członków Zarządu jest określane w sposób promujący rozsądne zarządzanie Bankiem, bazujący na wynikach finansowych i niefinansowych oraz nienagradzający niewłaściwych decyzji podejmowanych przez pracowników.
7) Na etapie projektowania i zatwierdzania wysokości puli na wynagrodzenia zmienne pracowników Banku za pracę w 2022 roku, w tym Osób Kluczowych, Bank dokonał odpowiedniej weryfikacji, że Bank dysponuje należytą i solidną bazą kapitałową uzasadniającą wypłatę wynagrodzeń zmiennych na proponowanym poziomie, że nie ogranicza ona zdolności Banku do zwiększania jego bazy kapitałowej oraz jest odpowiednio uzasadniona sytuacją finansową Banku.
8) Szczegółowe zasady dotyczące wynagrodzeń zmiennych przyznawanych pracownikom mającym istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Osoby Uprawnione"), w tym Osobom Kluczowym, reguluje Polityka wynagrodzeń Osób Uprawnionych. Zasady te zostały w prawidłowy sposób zastosowane przy przyznawaniu Osobom Uprawnionym, w tym Osobom

Kluczowym, wynagrodzenia zmiennego w styczniu 2023 roku (wynagrodzenia zmienne za pracę w 2022 roku), tj.:

a) Funkcjonujący w Banku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej rekomenduje i opiniuje wysokość oraz warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego dla osób objętych Polityką wynagrodzeń Osób Uprawnionych. Wydaje on także opinie odnośnie zmian do Polityki wynagrodzeń Osób Uprawnionych, w tym wysokości składników wynagrodzeń, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku. W 2022 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
b) Poziom wynagrodzenia zmiennego za pracę w 2022 roku został ustalony na podstawie oceny kryteriów finansowych i niefinansowych, z uwzględnieniem kosztów ryzyka Banku, kosztów kapitału i ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej. Tak ustalone wynagrodzenie zmienne zostało przyznane w dniu 11 stycznia 2023 roku pracownikom Banku, a Członkom Zarządu – 16 lutego 2023 r. Dla Osób Uprawnionych wynagrodzenie zostało podzielone na część nieodroczoną i odroczoną. Krótkoterminowa nagroda w instrumencie finansowym podlega zaś 6-cio lub 12-sto miesięcznemu okresowi retencji i wypłacana jest po jego zakończeniu. Odroczone wynagrodzenie zmienne dzielone jest na cztery lub pięć transz, do których pracownicy będą mogli nabyć uprawnienia odpowiednio w latach 2024-2027 lub 2024-2028. Transze długoterminowej nagrody w akacjach fantomowych (pod warunkiem nabycia uprawnienia do nich) podlegają wypłacie po zakończeniu 6 lub 12 miesięcznego okresu retencji.
c) W 2022 roku w stosunku do 9 Osób Uprawnionych (w tym 7 Osób Uprawnionych, którym została przyznana Nagroda Transakcyjna), Zarząd Banku po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjął decyzję o utracie prawa do odroczonego wynagrodzenia zmiennego, które zostało przyznane warunkowo tym Osobom Uprawnionym w trakcie trwania stosunku pracy i do którego nie nabyły one uprawnień przed datą rozwiązania umowy o pracę, a w przypadku Nagrody Transakcyjnej również przed odejściem z Sektora Detalicznego. Rada Nadzorcza Banku po uzyskaniu opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjęła decyzję w stosunku do Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za Sektor Bankowości Detalicznej o utracie prawa jedynie do części wynagrodzenia zmiennego, przyznanego pod Polityką Nagrody Transakcyjnej. Decyzja ta została podjęta zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Osób Uprawnionych dotyczącymi rozwiązania umów o pracę w ramach warunków nabywania prawa do odroczonego wynagrodzenia zmiennego. Dokonana w ten sposób korekta wysokości odroczonego wynagrodzenia zmiennego nie była związana z wynikami Banku ani wynikami indywidualnymi.
9) W 2022 roku Bank prawidłowo przeanalizował role oraz zakres odpowiedzialności swoich pracowników w kontekście głównych ryzyk podlegających zarządzaniu w Banku oraz kryteriów ilościowych i jakościowych, opisanych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE, w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określające kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy, w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji i na tej podstawie ustalił wykaz osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i wobec tego powinny podlegać postanowieniom Polityki wynagrodzeń Osób Uprawnionych. W 2022 roku wykaz pracowników objętych Polityką wynagrodzeń Osób Uprawnionych obejmował 96 osoby na koniec roku.
10) Wprowadzona w Banku Polityka Wynagrodzeń zapewnia właściwy sposób wynagradzania pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów i usług Banku, który zachęca ich do postępowania w sposób uczciwy, bezstronny, przejrzysty i profesjonalny, z uwzględnieniem praw i interesów wszystkich klientów Banku, w krótkim, średnim i długim okresie.
11) W 2022 r. Bank doprecyzował Politykę Wynagrodzeń o elementy zapewniające zgodność ze strategią Banku dotyczącą ryzyka zrównoważonego rozwoju (ESG). Polityka Wynagrodzeń zakłada zróżnicowanie wynagrodzenia poszczególnych pracowników na podstawie kryteriów

ilościowych i jakościowych, takich jak podejście do podejmowania ryzyka i zapewnienie zgodności z przepisami.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń stosowanej w Banku.

6. OCENA RADY NADZORCZEJ STOSOWANIA PRZEZ BANK ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
- 6.1. Ocena stosowania przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 29 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Banku zaakceptowała przestrzeganie przez Bank zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7, które nie znajdują zastosowania wobec Banku.

W związku z przyjęciem przez Bank do stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" za wyjątkiem zasad nr 5.6 i 5.7 które nie mają zastosowania do Banku, w dniu 30 lipca 2021 r. Bank przekazał Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. raport (Raport EBI nr 1/2021) obejmujący informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, wypełniając obowiązek wynikający z treści § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację. Ponadto, w przypadku incydentalnego naruszenia zasad, spółki mają obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie.

Oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" raportowane jest poprzez opublikowanie informacji w "Oświadczeniu Banku Handlowego w Warszawie S.A. o stosowaniu w Banku zasad ładu korporacyjnego w 2022" w ramach "Sprawozdania z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2022 r." Bank przeprowadził przegląd stosowania w 2022 roku zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w wyniku, którego potwierdzono ich stosowanie w ww. Oświadczeniu w zakresie zaraportowanym uprzednio na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ocenia, że Bank w okresie objętym oceną w sposób prawidłowy wypełniał obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

6.2. Ocena dotycząca sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Bank zobowiązany jest w raporcie rocznym zawrzeć oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Powyższe oświadczenie zamieszczone w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Banku i Grupy za 2022 rok zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Bank obowiązków informacyjnych określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz stwierdziła, że przedstawione powyżej informacji przedstawiają rzetelny stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

7. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA BANKU

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku. System kontroli wewnętrznej obejmuje funkcję kontroli, działalność komórki ds. zgodności oraz audytu wewnętrznego.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:

− Poziom 1 jednostki organizacyjne odpowiedzialne za prowadzenie działalności, z której wynika podejmowanie ryzyka oraz za zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku, jak również za identyfikowanie i raportowanie ryzyka do jednostek 2-giej linii,
− Poziom 2 zarządzanie ryzykiem w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii, oraz działalność komórki do spraw zgodności; jednostki lub osoby odpowiedzialne za ustanawianie standardów zarządzania ryzykiem w zakresie identyfikowania, pomiaru lub oceny, ograniczania, kontroli, monitorowania, raportowania i nadzoru nad mechanizmami kontrolnymi stosowanymi przez inne jednostki organizacyjne Banku w celu ograniczenia ryzyka – jednostki organizacyjne Sektora Zarządzania Ryzykiem, Pion Zgodności, Sektor Zarządzania Finansami, Pion Prawny, Pion Zarządzania Kadrami, jak również Wydział Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej Departamentu Maklerskiego;
− Poziom 3 jednostka audytu wewnętrznego, odpowiedzialna za niezależną ocenę systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej - Departament Audytu.

Nadzór nad Departamentem Audytu sprawuje Rada Nadzorcza poprzez powołany spośród swoich członków Komitet ds. Audytu. Pod względem organizacyjnym Departament Audytu podlega Prezesowi Zarządu Banku.

Departament Audytu przekazuje okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości lub realizacji tych wniosków. Osoba kierująca Departamentem Audytu jest zapraszana do uczestniczenia we wszystkich posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu ds. Audytu należy nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności.

Rada Nadzorcza powołała stały Komitet ds. Ryzyka i Kapitału. Komitetowi powierzono nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem w Banku oraz rekomendację oceny jego skuteczności, wystawianej przez Radę Nadzorczą. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Kompetencje Komitetu w zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu zarządzania ryzykiem polegają w szczególności na: weryfikowaniu zgodności polityki Banku w zakresie podejmowanego ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku, weryfikowaniu i przedstawianiu Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do oceny systemu zarządzania ryzykiem, ogólnego poziomu ryzyka Banku, badaniu okresowej informacji przedstawiającej rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku.

Rada Nadzorcza monitorowała zidentyfikowane nieprawidłowości, w tym zidentyfikowane przez jednostki odpowiedzialne za przeprowadzanie monitorowania pionowego i koordynację matrycy funkcji kontroli.

Zgodnie z "Zasadami funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." Rada Nadzorcza przeprowadziła coroczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem braku zgodności na podstawie raportów Pionu Zgodności, Wydziału Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej Departamentu Maklerskiego oraz Departamentu Audytu. Rada Nadzorcza oceniła system kontroli wewnętrznej jako adekwatny i skuteczny. Ocena została dokonana z uwzględnieniem informacji zarządczych, raportów z procesu samooceny, raportów środowiska kontroli przedkładanych przez Audyt Wewnętrzny w Sprawozdaniu Departamentu Audytu do Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Na koniec 2022 r. zagregowana ocena MCA kształtowała się na poziomie Tier 4, a ocena Audytu kształtowała się na poziomie "potrzeba umiarkowanej poprawy".

W Banku funkcjonuje Departament Maklerski Banku Handlowego (dalej: "DMBH") będący wydzieloną jednostką organizacyjną Banku – biurem maklerskim, realizuje funkcje kontroli wewnętrznej i nadzoru zgodności z prawem I i II linii obrony poprzez:

1) nadzór i kontrole wykonywane w ramach komórki organizacyjnej DMBH,
2) nadzór i kontrole wykonywane przez Wydział Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej w ramach Zespołu Nadzoru i Zgodności oraz Zespołu Kontroli Wewnętrznej i Reklamacji,
3) Nadzór Dyrektora DMBH,
4) Dyrektor Wydział Nadzoru i Kontroli Wewnętrznej jest Inspektorem Nadzoru w rozumieniu przepisów prawa i podlega w zakresie wykonywania tej funkcji Dyrektorowi DMBH.

Nie rzadziej niż raz do roku Inspektor Nadzoru sporządza i przekazuje równocześnie Członkowi Zarządu Banku nadzorującemu prowadzenie działalności maklerskiej i Radzie Nadzorczej Banku raport z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem oraz systemu kontroli wewnętrznej. Raport jest przekazywany również Komisji Nadzoru Finansowego.

Pierwsze sprawozdanie za 2 półrocze 2022 roku Rada Nadzorcza otrzyma w marcu 2023 r.

Jednocześnie, uwzględniając rekomendację Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału, Rada Nadzorcza oceniła system zarządzania ryzykiem jako efektywny i adekwatny do skali i kompleksowości działalności Banku. Ocena dokonana została z uwzględnieniem informacji zarządczych obejmujących ilościowe i jakościowe kryteria zarzadzania poszczególnymi kategoriami ryzyka. Rada zapoznała się i nie wniosła zastrzeżeń do oceny efektywności wdrożonych przez Bank, uwzględnionych w raportach zarządczych, polityk zarządzania ryzykiem.

Bank ma wdrożone procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych. Został wprowadzony proces zgłaszania naruszeń do Rady Nadzorczej w przypadku, gdy zgłoszenie dotyczy członka Zarządu oraz przedstawiania Radzie Nadzorczej informacji o istotnych sprawach etycznych. Rada Nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń. Na posiedzeniu w dniach 24 marca 2023 r. Rada Nadzorcza w oparciu o informacje przekazywane przez Członka Zarządu wyznaczonego do odbierania zgłoszeń anonimowych oraz w oparciu o "Raport Pionu Zgodności dotyczący funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń oraz ocena przestrzegania Kodeksu Etyki w 2022 roku" oraz na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń oraz pozytywnej oceny przestrzegania Kodeksu Etyki za 2022 rok.

8. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

8.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej i utworzonych przez nią komitetów

W roku 2022 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej, natomiast komitety Rady Nadzorczej odbyły następującą liczbę posiedzeń: Komitet ds. Audytu – 4, Komitet ds. Ryzyka i Kapitału – 4, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – 6, Komitet ds. Strategii i Zarządzania – 3.

Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym kształtowała się następująco:

1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 10 lutego 2022 r. wyniosła 100%,
2) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniach 23-24 marca 2022 r. wyniosła 100%,
3) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 11 maja 2022 r. wyniosła 100%,
4) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 września 2022 r. wyniosła 100%,
5) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 2 grudnia 2022 r. wyniosła 100%.

Szersze informacje dotyczące działalności komitetów Rady Nadzorczej zawarte są w ich sprawozdaniach dostępnych na stronie internetowej.

8.2. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku

Stosownie do art., 9ce ustawy prawo bankowe Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przyjął "Politykę różnorodności dotycząca członków zarządu BHW" .

Celem Polityki jest określenie strategii Banku w zakresie zarządzania różnorodnością, polegającej na promowaniu zróżnicowania, tak by zapewnić wybór na Członków Zarządu osób zróżnicowanych w zakresie płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego, by pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia oraz umożliwić wydawanie niezależnych opinii i podejmowania rozsądnych decyzji w ramach pełnionych funkcji oraz wspieranie realizacji strategicznych celów Banku poprzez zapewnienie wysokiej jakości realizacji przez Zarząd pełnionej funkcji. Strategia Różnorodności Banku obejmuje i wykorzystuje do osiągnięcia najlepszych rezultatów różnice, które wynikają z kierunku wykształcenia, doświadczenia, płci oraz wieku.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ocenia i dokumentuje zgodność z Polityką.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w ramach dokonywanej co najmniej raz w roku okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania zarządu dokonał pozytywnej oceny zgodności z Polityką: w dniu 24 września 2022 r. - za okres od poprzedniej okresowej oceny oraz w dniu 24 marca 2023 r. - za okres obejmujący rok 2022. W skład Zarządu Banku wchodzą 4 kobiety i 3 mężczyzn.

Zgodnie z obowiązującym Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. zgłaszając kandydatów na członków Rady Nadzorczej akcjonariusze powinni kierować się wytycznymi zawartymi w Polityce oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A., która zawiera Zasady różnorodności członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką postulowane jest uwzględnianie przez Walne Zgromadzenie podczas wyborów do Rady Nadzorczej zasad różnorodności, tj. zapewnienie w tych procesach równych szans kobietom i mężczyznom bez względu na deklarowaną płeć, wiek, posiadającym zróżnicowaną indywidualną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, które jednocześnie są adekwatne do powierzanej funkcji członka Rady Nadzorczej i które się wzajemnie dopełniają w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolektywnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem, co jest weryfikowane w ramach zbiorowej oceny kwalifikacji Rady Nadzorczej jako całości. Należy dokładać starań, aby realizując założenia dotyczące różnorodności pozostawać w zgodzie z takimi standardami jak zasada równego traktowania, przeciwdziałanie dyskryminacji lub zachowaniom nieetycznym. Uwzględnienie potrzeby różnorodności w składzie Rady Nadzorczej nie może prowadzić do uszczerbku w prawidłowym nadzorze nad zarządzaniem Bankiem. W okresie sprawozdawczym w Radzie Nadzorczej Banku zasiadało łącznie 6 kobiety i 5 mężczyzn.

8.3. Ład korporacyjny

W ramach przyjęcia do stosowania, w 2014 r. – przez Zarząd Banku i Radę Nadzorczą, a następnie w 2015 r. – przez Walne Zgromadzenie, dokumentu Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 24 marca 2023 r. zapoznała się ze "Sprawozdaniem za 2022 rok – ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego w Banku Handlowym w Warszawie S.A.", przygotowanym przez Departament Zgodności ds. Regulacji i Współpracy z Instytucjami Nadzorczymi w Pionie Zgodności (Departament Zgodności), zawierającym niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych".

Rada Nadzorcza, na podstawie określonego powyżej Sprawozdania Departamentu Zgodności zawierającego niezależną ocenę stosowania "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" oraz uwzględniając pozytywną rekomendację Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, dokonała niezależnej oceny stwierdzając, że Bank w roku 2022 stosował zasady wynikające z Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, z zastrzeżeniem zasad § 11.2, § 16.1, co do których podjęta została decyzja o ich niestosowaniu. Uchwałę powzięto jednogłośnie.

Bank podtrzymał decyzję o niestosowaniu trzech zasad:

1) § 11.2 (transakcje z podmiotami powiązanymi) zasada ta nie będzie stosowana w zakresie umów związanych z bieżącą działalnością operacyjną, w szczególności związanych z płynnością, z uwagi na charakter transakcji i ilość zawieranych umów,
2) § 8.4 (e-walne) obecnie dostępne rozwiązania informatyczne nie gwarantują bezpiecznego i sprawnego przeprowadzenia elektronicznego walnego zgromadzenia. Zarząd dostrzega jednak wagę takiego sposobu udziału akcjonariuszy w zgromadzeniu Banku i dlatego osobną decyzję w tej sprawie będzie podejmował przed każdym walnym zgromadzeniem,
3) § 16.1 (język polski na posiedzeniach Zarządu) posiedzenia Zarządu, w których biorą udział cudzoziemcy, w szczególności cudzoziemcy będący członkami Zarządu nieposługujący się językiem polskim, odbywają się w języku angielskim. Jednocześnie wnioski na Zarząd, wszelkie materiały oraz protokoły z posiedzeń przygotowywane są i archiwizowane w języku polskim.
8.4. Rozliczenia pomiędzy Bankiem a Citigroup

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami związanymi z outsourcingiem czynności faktycznych w tym w obszarze outsourcingu bankowego. Nadzorem były objęte płatności wynikające z umów dotyczących wykonywania, na rzecz Banku usług wsparcia operacyjnego, wsparcia produkcyjnego i rozwoju aplikacji IT.

8.5. Zmiany Statutu Banku i regulaminów Zarządu oraz Rady Nadzorczej Banku:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 16 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. (dalej: Statut). Zmiany dotyczyły § 31 Statutu i polegały na dodaniu zapisów wskazujących na konieczność uzyskania zgody KNF na przeprowadzenie procesu umorzenia lub nabycia akcji przez Bank. Bank zadeklarował Komisji Nadzoru Finansowego podjęcie działań dostosowawczych polegających na zmianie treści Statutu w zakresie wskazanym przez Komisję na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku organizowanym w 2023 r. lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, o ile wyniknie potrzeba jego zwołania przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2023 roku. Uchwała nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeni akcjonariusza weszła w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ponadto, Rada Nadzorcza w dniu 24 marca 2022 r. postanowiła uchwalić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. polegające na:

1) wskazaniu Rady Nadzorczej (zamiast Przewodniczącego Rady Nadzorczej) jako odbiorcy zgłoszenia naruszenia dotyczącego Członka Zarządu,

2) wskazaniu Rady Nadzorczej (zamiast Przewodniczącego Rady Nadzorczej) jako organu odpowiedzialnego za wyznaczanie pracowników, jednostek organizacyjnych lub komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za podejmowanie i koordynowanie weryfikacji zgłoszenia naruszenia dotyczącego Członka Zarządu oraz podejmowanie działań następczych.

Z kolei na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 11 maja 2022 r., Rada Nadzorcza postanowiła uchwalić zmiany w Regulaminie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Regulaminie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału Banku Handlowego w Warszawie S.A., których celem jest wprowadzenie postanowień zgodnie z którymi większość członków ww. komitetów w tym ich Przewodniczący będą spełniali kryterium niezależności określone w § 14 ust. 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Kolejna grupa zmian została wprowadzona do Regulaminu Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w związku z ich dostosowaniem do zmieniającej się z dniem 13 października 2022 r. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Główne zmiany w regulaminach organów Banku obejmują:

1) doprecyzowanie zasad korzystania przez Radę Nadzorczą z doradców zewnętrznych,
2) doprecyzowanie zasad dotyczących żądania przez Radę Nadzorczą informacji niezbędnych do sprawowania funkcji,
3) doprecyzowanie obowiązków raportowych (stałych oraz ad hoc), które Zarząd będzie zobowiązany przekazywać do Rady Nadzorczej:
- Raporty stałe: przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej (chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej) - informacje o: uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, sytuacji Banku oraz stanie realizacji strategii zarządzania Bankiem,
- Raporty ad hoc: przekazywane niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń i okoliczności - informacje o: zdarzeniach i okolicznościach istotnych dla oceny sytuacji Banku oraz zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji,
4) wprowadzenie możliwości przekazywania informacji z pkt 3 powyżej również w innej formie niż na piśmie,
5) doprecyzowanie informacji zawartych w protokołach z posiedzeń,
6) zmiana zasad podpisywania protokołów,
7) ograniczenie wymogów formalnych w zakresie posiedzeń Rady Nadzorczej,
8) kwartalne obowiązki raportowe Komitetów Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej.

Ponadto, w projektach obu regulaminów dodano kompetencję Sekretarza organów do sporządzania wyciągów z protokołów oraz uporządkowano informacje otrzymywane dotychczas przez Radę Nadzorczą od Zarządu z podziałem na informacje, które są przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej (chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej), okresowo oraz ad hoc.

8.6. Inne sprawy

Rada Nadzorcza, w ramach swych kompetencji, rozpatrywała raporty Departamentu Audytu za kolejne okresy sprawozdawcze oraz sprawozdania Zespołu Inspektorów Nadzoru dotyczące funkcjonowania systemu nadzoru i zgodności z prawem działalności powierniczej Banku. Ponadto Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami dotyczącymi nabycia prawa do Odroczonego wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu Banku, analizowała cykliczne sprawozdania Zarządu Banku o realizacji polityki z obszaru bancassurance, raporty o poziomie ponoszonego przez Bank ryzyka z tytułu detalicznych ekspozycji kredytowych (niezabezpieczonych i zabezpieczonych hipotecznie), raporty o poziomie ryzyka koncentracji oraz wykorzystaniu limitów oraz raporty z wyników weryfikacji historycznej poziomu oczekiwanych strat kredytowych (backtesting). Rada Nadzorcza zatwierdzała aktualizacje "Jednostkowego Planu Naprawy dla Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz "Grupowego Planu Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A."

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniach 23-24 marca 2022 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny efektywności i adekwatności systemu zarządzania ryzykiem, z uwzględnieniem informacji o realizacji zasad wybranych polityk zarządzania ryzykiem. Następnie zaakceptowała dopuszczalny poziom ogólnego apetytu na ryzyko w Banku na rok 2022 oraz zaakceptowała zmieniony dokument "Zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A." Rada Nadzorcza zatwierdziła również roczne "Sprawozdanie z realizacji funkcji monitoringu zgodności oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w 2021" oraz "Roczny Plan Zapewnienia Zgodności Działania Banku w 2022 r." W kolejnych punktach porządku obrad Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zatwierdzenia zmienionej "Polityki Określającej Zasady Współpracy Banku Handlowego w Warszawie S.A. z Podmiotem Dominującym" oraz w sprawie zmiany "Zasad postępowania pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A. (Kodeksu Etyki)". Przyjęła również informację o realizacji polityki inwestycyjnej Banku w 2021 r. a następnie dokonała oceny funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń. W dalszej części posiedzenia Rada Nadzorcza przyjęła informację na temat ostatecznego Planu Finansowego Grupy Kapitałowej Banku na bazie skonsolidowanej na rok 2022. Rada Nadzorcza zapoznała się z podsumowaniem zgłoszeń istotnych naruszeń standardów etycznych w Banku w 2021 roku a następnie przyjęła informację dotyczącą procesu sprzedaży produktów inwestycyjnych przez Sektor Bankowości Detalicznej wraz z informacją dotyczącą zarządzania produktowego. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją o skargach i reklamacjach rozpatrzonych w Banku w 2021 r. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie dokonania oceny dwóch Wiceprezesów Zarządu w związku z planowanym powierzeniem im dodatkowych obowiązków oraz w sprawie oceny kolegialnej Zarządu. Następnie Rada Nadzorcza zatwierdziła wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Banku. Na zakończenie posiedzenia Rada Nadzorcza, w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Franka Maniona, dokonała ustalenia składu Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału oraz Komitetu ds. Audytu po przeprowadzeniu stosownych ocen.

Na kolejnym posiedzeniu w dniu 11 maja 2022 r. Rada Nadzorcza zaakceptowała zmiany do "Polityki dotyczącej nowych i zmodyfikowanych produktów, usług, kanałów dystrybucji, rynków oraz transakcji strukturyzowanych". Następnie Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat zarządzania ryzykiem związanym z powierzeniem wykonywania czynności podmiotom zewnętrznym na podstawie umów krytycznych lub ważnych, w tym umów outsourcingu bankowego lub inwestycyjnego w roku 2021. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2022 r. a następnie dokonała zatwierdzenia "Polityki oceny kwalifikacji członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Handlowym w Warszawie S.A."

W dniu 4 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwalę wyrażającą zgodę na zawarcie przez Bank z Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A. umowy nabycia przedsiębiorstwa DMBH. W dniu 8 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza dokonała ustalenia składów Komitetów Rady Nadzorczej.

W takcie posiedzenia odbytego w dniu 29 września 2022 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmienioną "Politykę określającą zasady współpracy Banku Handlowego w Warszawie S.A. z podmiotem dominującym". Następnie Rada Nadzorcza przyjęła informację w sprawie Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 roku, Skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 roku, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w pierwszym półroczu 2022 roku oraz informację w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. według stanu na 30 czerwca 2021 roku. W dalszej części posiedzenia Rada Nadzorcza dokonała ocen członków Zarządu oraz Zarządu Banku jako całości w związku ze zmianą wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie a także w związku z powołaniem nowego członka Zarządu oraz objęciem dodatkowej funkcji w innym podmiocie. W wyniku dokonania pozytywnej oceny ww. sprawach Rada Nadzorcza zatwierdziła wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku.

W dniu 14 listopada Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku oraz pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał mających być przedmiotem obrad NWZ.

Podczas posiedzenia w dniu 2 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie aprobaty "Planu Audytów w Banku Handlowym w Warszawie S.A. na 2023 r." oraz uchwałę w sprawie aktualizacji "Zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Handlowym w Warszawie S.A." W tracie posiedzenia omówiono również kierunek zmian w procesach zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza przyjęła informację w sprawie wstępnego Planu Finansowego Banku na rok 2023. Rada Nadzorcza zapoznała się z: (i) informacją o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie za okres od 13.10.2022 r. do 25.11.2022 r., (ii) informacją o stanie realizacji strategii zarządzania Bankiem oraz najważniejszymi kwestiami z tym związanymi w szczególności informacjami o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku oraz odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków wraz z ich uzasadnieniem; (iii) informacją o sytuacji Banku w tym informacją w zakresie majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; (iv) informacją o zdarzeniach i okolicznościach istotnych dla oceny sytuacji Banku oraz zarządzania Bankiem w szczególności transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność. Na zakończenie posiedzenie Rada Nadzorcza zapoznała się z założeniami Programu szkoleniowego dla Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w dniu 24 marca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały dotyczące zdarzeń z roku 2022. Po rozpatrzeniu samooceny Zarządu dokonanej uchwałą Zarządu z dnia 3 marca 2023 r. oraz rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu i skuteczności jego działania w roku 2022. Następnie Rada Nadzorcza dokonała oceny efektywności i adekwatności systemu zarządzania ryzykiem, z uwzględnieniem informacji o realizacji zasad wybranych polityk zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza zatwierdziła również roczne "Sprawozdanie z realizacji funkcji monitoringu zgodności oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w 2022"

Przyjęła również informację dotyczącą procesu sprzedaży produktów inwestycyjnych przez Sektor Bankowości Detalicznej za rok 2022 a następnie dokonała oceny funkcjonowania Procedury Anonimowego Zgłaszania przez Pracowników Naruszeń. W dalszej części posiedzenia Rada Nadzorcza zapoznała się z podsumowaniem zgłoszeń istotnych naruszeń standardów etycznych w Banku w 2022 roku oraz informacją o skargach i reklamacjach rozpatrzonych w Banku w 2022 r.

9. WYNIKI OCEN SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BANKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BANKU W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYMI ORAZ WYNIKI OCENY WNIOSKÓW ZARZADU DOTYCZACYCH PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2022

Podczas posiedzenia, w dniu 20 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Banku zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz treścią § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, dokonała pozytywnej oceny:

1) Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.,
2) Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.,

3) Sprawozdania Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2022 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.,

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

Ocena Rady Nadzorczej została dokonana na podstawie treści sprawozdań przedstawionych przez Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A., sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej.

Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Według opinii wydanej przez niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Ponadto, w opinii niezależnego biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2022 r. sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A., we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone zgodnie z, mającymi zastosowanie, przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok obrotowy 2022.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza, stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed nią cele wynikające z obowiązujących przepisów prawa.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały w dniu 24 marca 2023 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 16/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie opinii do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2022

Na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za rok 2022.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 17/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Sławomirowi Sikora absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 18/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Kristine Braden absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 19/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Frank Mannion absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 20/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Jenny Grey absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 21/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Markowi Kapuścińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 22/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Gonzalo Luchetti absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 23/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Annie Rulkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 24/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Barbarze Smalskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 25/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Silvii Carpitella absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 26/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Pani Helen Hale absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 27/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. Panu Andras Reiniger absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 28/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie podziału zysku netto za 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia:

I. Zysk netto Banku za 2022 rok w kwocie 1 569 309 967,45 zł podzielić w następujący sposób:
- 1) dywidenda dla akcjonariuszy 1 175 936 400,00 zł, co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję zwykłą wynosi 9 złotych 00 groszy,
- 2) odpis na kapitał rezerwowy 393 373 567,45 zł,
II. Ustalić dzień dywidendy na dzień 8 maja 2023 roku (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 15 maja 2023 roku (termin wypłaty dywidendy).

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 29/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie podziału niepodzielonego zysku netto z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia pozostawić cały niepodzielony zysk netto Banku z lat ubiegłych w kwocie 642 082 090,31 zł niepodzielonym.

Projekty uchwał do pkt 5 ppkt 10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 30/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia informacji o uchwalonych przez Radę Nadzorczą zmianach w Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia przyjąć informację o uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 29 września 2022 r., o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 30/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 26 kwietnia 2023 roku

Regulamin przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2005 r., zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 września 2005 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 26 września 2006 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 grudnia 2007 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 września 2008 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2010 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 grudnia 2011 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 stycznia 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2015 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2016 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2017 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 grudnia 2017 r., uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2018 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2021 r. oraz uchwałą

Rady Nadzorczej z dnia 24 marca 2022 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 września 2022 r. (obowiązuje od dnia 13 października 2022 r.)

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE S.A.

§ 1

Rada Nadzorcza jest ustawowym organem nadzorczym Spółki działającym na podstawie Statutu oraz niniejszego Regulaminu, uchwalonego zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Banku. Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o uchwalonym regulaminie.

1. Rada Nadzorcza wykonuje czynności przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Banku, zgodnie z niniejszym Regulaminem. Rada Nadzorcza nadzoruje przestrzeganie polityk Banku oraz, jeżeli wynika to z regulacji szczególnych lub Statutu Banku, zatwierdza przyjęte przez Zarząd dokumenty.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należą w szczególności następujące sprawy:
2. 1) powołanie i odwołanie w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,
3. 2) powołanie i odwołanie, w tajnym głosowaniu Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku,
4. 3) ustalenie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny, łączący członków Zarządu z Bankiem,
5. 4) wyrażenie zgody na otwarcie lub zamknięcie za granicą oddziału,
6. 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie ustalanych przez Zarząd Banku:
  - a) regulaminu Zarządu Banku,
  - b) regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
7. 6) wyrażanie uprzedniej zgody na dokonanie czynności rozporządzającej środkami trwałymi Banku, których wartość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Banku,
8. 7) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych,
9. 8) wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie (po uprzednim wysłuchaniu) osoby kierującej Departamentem Audytu oraz osoby kierującej komórką ds. zgodności, na wniosek Zarządu,
10. 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Banku, a także oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych,
10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu zarządzania w Banku oraz dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu, w tym nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu oraz nadzór nad wprowadzaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu uwzględniającej ocenę adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu oraz ocenę stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank,
11) zatwierdzanie strategii działania Banku, oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
12) zatwierdzanie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka i ustalonej przez Zarząd Banku,
13) zatwierdzanie akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka Banku,
14) zatwierdzanie polityki zgodności Banku,
15) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
16) zatwierdzanie polityki informacyjnej Banku,
17) zatwierdzanie procedury kontroli wewnętrznej,
18) zatwierdzania polityk wynagrodzeń,
19) skreślony,
20) skreślony,
21) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem, oraz określenie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkościach ryzyka w działalności Banku,
22) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu,
23) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Banku kryteriów oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
24) zatwierdzanie zasad kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej,
25) zatwierdzanie rocznego planu działań komórki do spraw zgodności,
26) zatwierdzanie zasad współpracy komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu z analogicznymi komórkami podmiotu dominującego oraz podmiotu zależnego,
27) zatwierdzanie zasad rocznego przesyłania przez komórkę do spraw zgodności raportów dotyczących realizacji jego zadań do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
28) zatwierdzanie zasad współpracy Departamentu Audytu z biegłym rewidentem,
29) zatwierdzanie strategii działalności Departamentu Audytu,
30) zatwierdzanie przygotowanych przez kierującego Departamentem Audytu zasad przeprowadzania badań audytowych zapewniających obiektywne wykonywanie zadań przez Departament Audytu oraz zasad przenoszenia pracowników z innych jednostek

organizacyjnych do Departamentu Audytu, doskonalenia kwalifikacji, dotyczących określania liczby audytorów wewnętrznych posiadających certyfikaty zawodowe i okresowej oceny pracy audytorów wewnętrznych,

31) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora Departamentu Audytu,
32) zatwierdzanie strategicznego (długoterminowego) i operacyjnego (rocznego) planu badań audytowych oraz ich zmian,
33) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora komórki do spraw zgodności, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
34) wyrażanie zgody na każdorazową współpracę Departamentu Audytu z analogiczną komórką podmiotu dominującego w ramach badania audytowego, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu,
35) zatwierdzanie zasad przekazywania przez Departament Audytu raportów do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej,
36) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd ogólnych zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej,
37) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki identyfikowania kluczowych funkcji w Banku obejmującej zasady powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje,
38) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd, zasad etyki określających normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników Banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których Bank prowadzi swoją działalność,
39) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania konfliktami interesów,
40) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, zasad wynagradzania w Banku,
41) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki dywidendowej Banku określającej warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez Bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka,
42) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, o ile nie zostały uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasad kultury ryzyka, obejmujących cały Bank, opartych na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie Bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniających przyjęty apetyt na ryzyko,
43) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zatwierdzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków.
1. Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu Banku na piśmie, w postaci elektronicznej lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w tym środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość następujące informacje i sprawozdania:
2. 1) na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, informacje o:
  - a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,
  - b) sytuacji Banku w tym informacje w zakresie majatku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym,

inwestycyjnym i kadrowym,

c) stanie realizacji strategii zarządzania Bankiem oraz najważniejszym kwestii z tym związanych w szczególności informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku oraz odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków wraz z ich uzasadnieniem,
2) okresowo:
- a) informacje o stanie realizacji strategii zarządzania ryzykiem oraz najważniejszych kwestii z tym związanych,
- b) raz w roku, informacje o sposobie realizacji przez Zarząd zadań, zapewniających funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
- c) informację o wynikach przeprowadzonej przez Zarząd okresowej oceny przestrzegania w Banku ładu wewnętrznego oraz o wszelkich istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na funkcjonowanie ładu wewnętrznego w Banku,
- d) informację przedstawiającą rodzaje i wielkość ryzyka w działalności Banku,
- e) sprawozdanie w sprawie zarządzania w Banku ryzykiem braku zgodności,
- f) na podstawie czynności kontroli wewnętrznej, w raporcie pokontrolnym bieżące i dokładne informacje dotyczące wszelkich istotnych kwestii związanych z przeprowadzonymi czynnościami kontroli wewnętrznej,
- g) nie rzadziej niż raz w roku informacje o wynikach przeprowadzonej oceny przestrzegania zasad etyki,
- h) kwartalne informacje finansowe wraz z ich porównaniem do budżetu przyjętego w planie rocznym, oraz w odniesieniu do ubiegłego roku,
- i) inne okresowe informacje i sprawozdania, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej lub regulacjami wewnętrznymi Banku,
3) niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń i okoliczności:
- a) informacje o zdarzeniach i okolicznościach istotnych dla oceny sytuacji Banku oraz zarządzania Bankiem w szczególności transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność,
- b) informacje o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub moga wpływać na sytuację Banku,
- c) informacje o zatwierdzeniu przez Zarząd nowego produktu lub dokonaniu istotnych zmian w dotychczas oferowanym przez Bank produkcie pomimo negatywnej opinii komórki ds. zgodności lub Sektora Zarządzania Ryzykiem co do zasadności zatwierdzenia nowego produktu lub jego istotnych zmian. Informacja obejmuje w szczególności uzasadnienie dla nieuwzględnienia opinii wydanych przez przedstawicieli obszaru Sektora Zarządzania Ryzykiem lub komórki ds. zgodności,
- d) w sytuacji, gdy w zakresie podejmowanych przez Zarząd decyzji związanych z zarządzaniem ryzykiem pozostającym w zakresie kompetencji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, członek Zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku zagłosuje inaczej, niż

pozostała większość członków Zarządu lub w sposób odmienny, niż wstępnie zostało to zaproponowane w projekcie decyzji - informację o powyższym fakcie wraz z pisemnym uzasadnieniem decyzji podjętej przez Zarząd i pisemnym uzasadnieniem decyzji podjętej przez członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku,

e) niezwłocznie po ich przygotowaniu, lecz nie później niż 120 (sto dwadzieścia) dni po upływie każdego roku obrotowego, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zweryfikowane przez biegłego rewidenta Banku,
f) niezwłocznie po jego przygotowaniu, lecz w każdym przypadku nie później niż przed końcem każdego roku obrotowego, projekt planu rocznego na bazie skonsolidowanej na następny rok obrotowy,
g) niezwłocznie, inne dostępne dane finansowe odnoszące się do działalności Banku i jego stanu finansowego oraz działalności i stanu finansowego podmiotów zależnych Banku, których członek Rady Nadzorczej może w sposób uzasadniony zażądać.
1. Realizacja obowiązków, o których mowa w § 2 ust. 3 pkt 1 lit b) i c) oraz pkt 3 lit a) i b), obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych Banku oraz spółek powiązanych z Bankiem.
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w Banku oraz co najmniej raz w roku ocenia jego adekwatność i skuteczność. Ocena przeprowadzana przez Radę Nadzorczą obejmuje w szczególności wszelkie zmiany czynników wewnętrznych i zewnętrznych mających wpływ na Bank.
1. Rada Nadzorcza dokonuje regularnej oceny stosowania zasad wprowadzonych Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Banku oraz przekazywane pozostałym organom Banku.
1. Rada Nadzorcza, powołując lub odwołując członka Zarządu, uwzględnia ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe.
1. Rada Nadzorcza niezwłocznie po powołaniu Zarządu i po dokonaniu zmiany jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie Zarządu i zmianie jego składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 7, informację o spełnieniu przez członków Zarządu wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe.
1. Rada Nadzorcza zatwierdza uchwalony przez Zarząd wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie oraz przekazuje o tym informację Komisji Nadzoru Finansowego.
1. Rada Nadzorcza występuje z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu, członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, jak również na powierzenie nadzorowania zarządzania ryzykiem istotnym w działalności Banku powołanemu już członkowi Zarządu. Powołanie tych osób oraz powierzenie funkcji nadzorowania zarządzania ryzykiem istotnym w działalności Banku powołanemu już członkowi Zarządu następuje po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego.
1. Rada Nadzorcza niezwłocznie przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o umieszczeniu w porządku obrad punktu dotyczącego:
2. 1) odwołania Prezesa Zarządu,

2) odwołania członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku lub powierzenia innemu członkowi Zarządu obowiązków członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

Rada Nadzorcza Banku przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego ww. informacje wraz z uzasadnieniem z odpowiednim wyprzedzeniem umożliwiającym Komisji Nadzoru Finansowego zajęcie stanowiska przed podjęciem uchwał przez Radę Nadzorczą.

1. Rada Nadzorcza, w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych.
1. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu ds. Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu ds. Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu.
1. Rada Nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, dokonuje oceny skuteczności działania Zarządu oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu.

§ 3

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 12 (dwunastu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata.
1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa zgodnie ze Statutem Banku Walne Zgromadzenie.
1. Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej określa Statut Banku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.
1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje za pośrednictwem Sekretarza Rady Nadzorczej pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.

§ 4

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§ 5

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 6

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

§ 7

Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 2, wykonuje swoje czynności kolegialnie.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania od Zarządu informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków. Na wniosek co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza przejrzy określony dział czynności Banku, zażąda od Zarządu lub pracowników Banku sprawozdań i wyjaśnień, dokona rewizji majątku, tudzież sprawdzi księgi i dokumenty Banku, zgodnie z wnioskiem takich członków. Taki wniosek może być odrzucony przez Radę Nadzorczą jedynie w drodze uchwały.
1. Na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, Rada Nadzorcza może korzystać z usług ekspertów zewnętrznych, badać dokumenty Banku, dokonywać rewizji stanu majątku Banku oraz żądać informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, w celu wykonywania swoich obowiązków.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
1. Członkowie Rady Nadzorczej winni być obecni na Walnym Zgromadzeniu. Wyjaśnienie nieobecności członka Rady Nadzorczej powinno być przedstawione na piśmie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej najpóźniej w dniu poprzedzającym Walne Zgromadzenie, chyba że nieobecność następuje z powodu, którego nie dało się przewidzieć. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeden z Wiceprzewodniczących lub upoważniona osoba przekazuje do protokołu Walnego Zgromadzenia przyczyny nieobecności danego członka Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej winni w granicach swych kompetencji udzielać w niezbędnym zakresie wyjaśnień i informacji dotyczących Banku uczestnikom Walnego Zgromadzenia.

§ 9

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej, zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady Nadzorczej albo na wniosek Zarządu Banku.
1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może wyznaczyć stałe terminy odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej.

§ 10

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej (lub Komitetu Rady), zawierające informacje o dacie, godzinie i miejscu posiedzenia, porządek obrad i materiały będące przedmiotem obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, Sekretarz Rady Nadzorczej wysyła członkom Rady Nadzorczej (lub odpowiednio członkom Komitetów Rady) pocztą elektroniczną w formie zaszyfrowanej, pocztą kurierską lub listem poleconym za poświadczeniem odbioru, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.
1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
1. W przypadkach nagłych Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, w przypadkach, o których mowa w § 9 ust. 1 powyżej, może zarządzić inny niż określony w ust. 1 sposób powiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.

Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, zaś w razie nieobecności ich obu – członek Rady Nadzorczej wybrany przez pozostałych członków.

§ 12

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
1. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
2. 1) skreślony,
3. 2) wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem,
4. 3) wyboru firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych.
1. Istotną umową, o której mowa w ust. 3 pkt 2 powyżej, jest umowa:
2. 1) o wartości mającej wpływ na wynik finansowy Banku powyżej 5% zysku netto, wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
3. 2) o wartości powyżej 0,5% sumy bilansowej, wykazanej w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub
4. 3) z którą związane jest wysokie ryzyko prawne, regulacyjne lub reputacyjne dla Banku, lub
5. 4) z podmiotem powiązanym z Bankiem o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EUR,

z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, w szczególności związanej z zarządzaniem płynnością.

Przez wartość umowy rozumie się określoną w czasie jej negocjowania wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, do których zobowiązany będzie Bank na podstawie umowy. Jeżeli umowa ma być zawarta na czas nieoznaczony lub okres dłuższy niż 1 (jeden) rok, dla ustalenia jej wartości dla powyższych celów uwzględnia się oszacowane świadczenia za okres 1 (jednego) roku.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z wyjątkiem przewidzianym w § 2 ust. 2 pkt. 1 i 2. Przewodniczący obrad może zarządzić tajne głosowanie w innych sprawach z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Rady Nadzorczej obowiązuje z dniem powzięcia, chyba że przewidziano w niej późniejszy termin wejścia w życie.

§ 14

1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły. Protokół sporządzany jest w formie pisemnej lub równoważnej z formą pisemną.
1. Lista obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu stanowi załącznik do protokołu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu mają możliwość wglądu do protokołu i zgłoszenia uwag lub zdania odrębnego do protokołu. .
1. Protokół podpisuje co najmniej Członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
1. Sekretarz Rady Nadzorczej sporządza wyciągi z protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.
1. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej za okres jej kadencji gromadzone są w odrębnym zbiorze, przechowywanym przez Bank.
1. Protokół zawiera:
2. 1) kolejny numer protokołu,
3. 2) datę posiedzenia,
4. 3) porządek obrad w tym opis poszczególnych punktów z porządku obrad,
5. 4) imiona i nazwiska osób biorących udział w posiedzeniu,
6. 5) imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu,
7. 6) liczbę członków nieobecnych na posiedzeniu wraz z podaniem przyczyny nieobecności,
8. 7) opis przebiegu dyskusji, poczynionych ustaleń oraz uzgodnionych działań
9. 8) treść podjętych uchwał,
10. 9) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
11. 10) zgłoszone uwagi do protokołu, w tym uwagi nieuwzględnione wraz ze wskazaniem powodów ich nieuwzględnienia,
12. 11) treść zdania odrębnego wraz z ewentualnym umotywowaniem oraz wskazaniem powodów jego nieuwzględnienia,
13. 12) inne postanowienia Rady Nadzorczej.

§ 15

W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu, biorą udział członkowie Zarządu Banku.
1. Na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Banku w posiedzeniach mogą uczestniczyć właściwi dla danej sprawy pracownicy Banku lub osoby spoza Banku. Podczas rozpatrywania przez Radę Nadzorczą zagadnień związanych z działaniem systemu kontroli wewnętrznej w Banku w posiedzeniach Rady Nadzorczej bierze udział osoba kierująca Departamentem Audytu oraz komórki ds. zgodności. Osoba kierująca Departamentem Audytu, co najmniej raz w roku, bierze udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym omawiana jest działalność Departamentu Audytu.
1. W szczególnie uzasadnionych okolicznościach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób nie będących członkami Rady Nadzorczej, nawet jeśli co innego wynika z postanowień poprzedzających.

Stałymi Komitetami Rady Nadzorczej są:

1) Komitet ds. Audytu,
2) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
3) Komitet ds. Ryzyka i Kapitału.

§ 17

1. W skład Komitetu ds. Audytu wchodzi, co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Zasady wyboru członków Komitetu określa Regulamin Komitetu.
1. Do Komitetu ds. Audytu należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
1. Uchwały w sprawach współpracy z firmą audytorską, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Audytu.
1. Komitet ds. Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.
1. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Radę Nadzorczą.
1. Do Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
1. Uchwały w sprawach zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Banku, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
1. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.
1. W skład Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału wchodzą członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Radę Nadzorczą.
1. Do Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału uchwalonego przez Radę Nadzorczą w zakresie nadzoru nad strategią zarządzania ryzykiem, procesem szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego.
1. Komitet ds. Ryzyka i Kapitału składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.
1. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymienione w § 16 Regulaminu złożone wyłącznie z członków Rady Nadzorczej wyznaczanych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowy zakres działania komitetu określa regulamin komitetu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
1. Komitety Rady Nadzorczej co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielają Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
1. Na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, Komitety Rady Nadzorczej mogą badać dokumenty Banku, dokonywać rewizji stanu majątku Banku oraz żądać informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, w celu wykonywania swoich obowiązków.

§ 20

1. Przy wyborze lub zmianie składu poszczególnych komitetów Rada Nadzorcza dokonuje oceny adekwatności ogólnego składu swoich komitetów ze szczególnym uwzględnieniem oceny wiedzy, umiejętności i doświadczenia poszczególnych członków komitetu jak i oceny czy pełny skład komitetu odzwierciedla odpowiednio szeroki zakres wiedzy, umiejętności i doświadczenia niezbędnych do zrozumienia działalności Banku oraz istotnych ryzyk w jego działalności.
1. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego komitetu Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród członków komitetu.
1. Posiedzenie komitetu zwołuje jego przewodniczący z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka komitetu lub Przewodniczącego lub jednego z Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków komitetu, chyba że uchwała o powołaniu komitetu stanowi inaczej.
1. Z posiedzeń komitetów sporządzane są protokoły.
1. Do protokołów z posiedzeń komitetów stosuje się postanowienia regulaminu komitetu.
Sekretarz Rady Nadzorczej sporządza wyciągi z protokołów z posiedzeń Komitetów Rady Nadzorczej.

§ 22

W kontaktach ze środkami masowego przekazu członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Banku. Ujawnienie innych informacji zastrzeżone jest dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

1. Konflikt interesów polega na występowaniu sprzeczności pomiędzy interesem prywatnym członka Rady Nadzorczej, a obowiązkami wynikającymi z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej, jeżeli interes prywatny może negatywnie wpłynąć na należyte wykonywanie funkcji członka Rady Nadzorczej. Konflikt interesów może dotyczyć członka Rady Nadzorczej indywidualnie jak i zbiorowo, jeżeli poprzez wspólne działanie członków Rady Nadzorczej może dochodzić do sytuacji sprzeczności pomiędzy ich interesami, a obowiązkami wynikającymi z pełnionych funkcji. Konflikt interesów występuje także wówczas, gdy działalność członka Rady Nadzorczej poza Bankiem jest niemożliwa do pogodzenia z obowiązkiem lojalności wobec Banku i działania w jego interesie.
1. W szczególności konflikt interesów powodować może działalność biznesowa, zawodowa, polityczna, zatrudnianie krewnych, wykorzystywanie potencjału biznesowego Banku oraz informacji i wiedzy zdobytej w ramach pełnienia funkcji. W konsekwencji członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od podejmowania jakiejkolwiek aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej.
1. Niezwłocznie po powołaniu członek Rady Nadzorczej informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej o innej działalności wykonywanej poza Bankiem ze wskazaniem, czy jest ona w stosunku do działalności wykonywanej w Banku konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.
1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej o wszelkich okolicznościach mogących skutkować lub skutkujących konfliktem interesów w związku z funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej, w szczególności w przypadku pełnienia funkcji w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu konkurencyjnego lub pozostawania w stosunku pokrewieństwa, powinowactwa bądź innym bliskim stosunku o charakterze pozasłużbowym względem któregoś z pozostałych członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu bądź pracowników Banku. Oceniając możliwość wystąpienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien brać również pod uwagę kryteria niezależności określone w Statucie, w szczególności dotyczące znaczących stosunków handlowych.
1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do wstrzymania się od udziału w podejmowaniu decyzji lub głosowaniu, w związku ze wszystkimi sprawami, w przypadku których może on, znajdować się w sytuacji konfliktu interesów lub gdy naruszałoby to jego obiektywizm bądź zdolność do należytego wypełniania obowiązków wobec Banku i może żądać zaznaczenia tego w protokole. W takiej sytuacji członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o ryzyku wystąpienia konfliktu interesów.
Sekretarz Rady Nadzorczej archiwizuje informacje o zidentyfikowanych konfliktach interesów, sposobach ich rozwiązania, dokonanej ocenie ich znaczenia oraz jeżeli ma to zastosowanie, przekazuje te informacje na potrzeby procesu ujawnień na zasadach określonych w Banku.
1. Rada Nadzorcza, przyjmuje zgłoszenia pracowników w zakresie naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych, w przypadku zgłoszeń dotyczących członków Zarządu. Zgłoszenia mogą być dokonywane anonimowo. Zgłoszenia przekazywane są do Rady Nadzorczej w sposób określony w regulacjach wewnętrznych Banku.
1. Rada Nadzorcza, po otrzymaniu zgłoszenia, wyznacza pracowników, jednostki organizacyjne lub komórki organizacyjne odpowiedzialne za podejmowanie i koordynowanie weryfikacji zgłoszenia naruszenia oraz podejmowanie działań następczych lub przekazuje zgłoszenie do weryfikacji do zewnętrznej kancelarii prawnej. Wyznaczony pracownik, jednostka lub komórka organizacyjna lub wyznaczona kancelaria prawna na podstawie zgromadzonego w danej sprawie materiału, dokonuje analizy zgłoszenia oraz ocenia zgłoszenie pod kątem wystąpienia przypadku naruszenia prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych (weryfikacja zasadności zgłoszenia). Po zakończeniu działań sprawdzających, wyznaczony pracownik, jednostka lub komórka organizacyjna lub wyznaczona kancelaria prawna przygotowuje raport podsumowujący przeprowadzoną analizę zgłoszenia zawierający rekomendowane działania i przekazuje go Radzie Nadzorczej w celu podjęcia decyzji w przedmiocie postępowania.
1. Niezwłocznie po podjęciu decyzji, Rada Nadzorcza powiadamia właściwego członka Zarządu, któremu zarzucono dokonanie naruszenia, o dokonanym zgłoszeniu naruszenia oraz o przeprowadzonej procedurze weryfikacji zasadności zgłoszenia naruszenia oraz o decyzji Rady Nadzorczej, z zachowaniem zasad zapewniających zachowanie poufności pracownikowi dokonującemu zgłoszenia, w przypadku gdy pracownik ten ujawnił swoją tożsamość lub jego tożsamość jest możliwa do ustalenia.

Draft of resolutions of the Ordinary General Meeting of 26 April 2023

Draft Resolution to Item 2 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 1/2023 of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 26 April 2023

on election of the Chairperson of the Meeting

The Ordinary General Meeting appoints … to be a Chairman of the Ordinary General Meeting.

Draft Resolution to Item 4 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 2/2023

of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 26 April 2023 on adoption of the agenda

The Ordinary General Meeting approves the Agenda of the Ordinary General Meeting.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 1 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 3/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on consideration and approval of the annual financial statements of Bank for the financial year ended December 31, 2022

Pursuant to Article 395 § 2 Item 1) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A., having considered the annual financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2022, has resolved to approve the annual financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2022 comprising:

a) statement of financial position prepared as at 31 December 2022 showing a balance sheet total of PLN 69,892,966 thousand,
b) income statement for the year 2022 showing a net profit of PLN 1,569,310 thousand,
c) statement of comprehensive income for the year 2022 showing a total comprehensive income of PLN 1,315,099 thousand,
d) statement of changes in equity for the year 2022 showing an equity balance of PLN 7,899,604 thousand,
e) cash flow statement for the year 2022 showing a net cash balance of PLN 658,777 thousand,
f) additional information and explanatory notes together with the independent auditor's report on the audit of the financial statements.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 2 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 4/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on consideration and approval of the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank for the financial year ended December 31, 2022

Pursuant to Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 55 Paragraph 5 and Article 53 Paragraph 1 of the Accounting Act of 29 September 1994, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A., having considered the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2022, has resolved to approve the annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ended 31 December 2022, comprising:

a) consolidated statement of financial position prepared as at 31 December 2022 showing a balance sheet total of PLN 69,801,402 thousand,
b) consolidated income statement for the year 2022 showing a net profit of PLN 1,545,680 thousand,
c) consolidated statement of comprehensive income for the year 2022 showing a total comprehensive income of PLN 1,291,558 thousand,
d) consolidated statement of changes in equity for the year 2022 showing an equity balance of PLN 7,960,245 thousand,
e) consolidated cash flow statement for the year 2022 showing a net cash balance of PLN 658,777 thousand,

f) additional information and explanatory notes together with the independent auditor's report on the audit of the financial statements.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 3 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 5/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on consideration and approval of the report on the activity of the Bank and the Capital Group of the Bank in 2022 and report on non-financial statements of the Bank and the Capital Group of the Bank for 2022

Pursuant to Article 395 § 2 Item 1) and § 5 of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A., after consideration has resolved to approve the Report on activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in the year 2022, as well as the Non-financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the year 2022.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 4 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 6/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the President of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 - Elżbieta Światopełk – Czetwertyńska.

RESOLUTION No 7/2023

of the Ordinary General Meeting of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Natalia Bożek.

RESOLUTION No 8/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Dennis Hussey.

RESOLUTION No 9/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Maciej Kropidłowski.

RESOLUTION No 10/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Barbara Sobala.

RESOLUTION No 11/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – James Foley.

RESOLUTION No 12/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Vice President of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President and Member of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Katarzyna Majewska.

RESOLUTION No 13/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the member of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice President of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Andrzej Wilk.

RESOLUTION No 14/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Management Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Management Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Ivan Vrhel.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 5 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 15/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on consideration and approval of the Bank's Supervisory Board's report on its activity for 2022, assessment of the remuneration policy applied at the Bank, assessment of the effectiveness of the Supervisory Board's operation for 2022 and assessment of the adequacy of internal regulations regarding the functioning of the Supervisory Board in this period,

The Ordinary General Meeting:

1) resolved to approve the Bank Handlowy w Warszawie S.A. Supervisory Board's report on its activity for 2022,
2) based on an assessment as contained in the report of the Supervisory Board states that the established remuneration policy contributes to the development and security of the operations of the Bank,
3) based on the Supervisory Board's self-assessment as contained in the report of the Supervisory Board, positively assesses the effectiveness of the Supervisory Board's operation for 2022 and considers the internal regulations regarding the functioning of the Supervisory Board in this period as an adequate.

REPORT

on the activities of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2022

1. Members of the Supervisory Board

1.1. In the reporting period, the Supervisory Board was composed of:

	entire reporting period
	entire reporting period
	from 24 June 2022
	until 23 June 2022
	from 24 June 2022
	entire reporting period
	until 23 June 2022
	until 31 March 2022
	from 24 June 2022
	entire reporting period
Member of the Board	entire reporting period
	Chairperson Vice Chairperson of the Board Member of the Board Member of the Board Member of the Board Member of the Board Member of the Board Member of the Board Member of the Board Member of the Board

1.2. Independent Members of the Supervisory Board

In the opinion of the Supervisory Board, the Independent Members of the Supervisory Board meeting the independence criteria specified in: (i) the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight, (ii) Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. include:

Mr. Marek Kapuściński	Member of the Board,
Ms. Barbara Smalska	Member of the Board,
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Board.

In addition, the above members of the Supervisory Board have no actual and significant connections with any shareholder holding more than 5% of total votes in Bank Handlowy w Warszawie S.A.

1.3. Assessment of suitability and independence of members of the Supervisory Board

The Supervisory Board wants to emphasize that, during the entire reporting period, it was composed of persons demonstrating the extensive knowledge of law, economics, banking, HR management, management and finance. Members of the Supervisory Board have practical knowledge acquired as managers in international economic institutions. Members of the Supervisory Board have adequate knowledge, skills and experience. In the Supervisory Board's opinion, the expertise of its Members ensures due performance of its tasks resulting from applicable laws and regulations and the composition of the Bank's Supervisory Board accommodates a broad range of competencies required to govern all material areas of the Bank's activity. In addition, the Supervisory Board positively assesses the composition of the Supervisory Board taking into account the principles of diversity in areas such as gender, education, special knowledge, age and professional experience, which principles have been implemented to ensure the appropriate level of collective supervision over management of the Bank.

The Supervisory Board positively assesses the structure of the Board, including its committees, which could make the most of the experience and expertise of its Members contributing to the accomplishment of goals and objectives assigned to the Supervisory Board.

1.4. Self-assessment of the effectiveness of activities of the Supervisory Board and the adequacy of the regulations concerning its functioning in 2022

The Supervisory Board positively assesses the effectiveness of activities of the Supervisory Board and the adequacy of the internal regulations concerning its functioning in the reporting period.

As part of the process used to assess the adequacy of internal regulations concerning the functioning of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed, in particular, the following regulations ("Regulations"):

1) Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.,
2) Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.,
3) Regulations of the Audit Committee of the Supervisory Board,
4) Regulations of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board,
5) Regulations of the Risk and Capital Committee of the Supervisory Board,
6) Regulations of the Strategy and Management Committee of the Supervisory Board,
7) Qualification assessment policy for members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A. along with the Principles of Diversity of Supervisory Board Members included therein.

The Supervisory Board concludes that:

1) The Regulations are comprehensive and enable the Supervisory Board to conduct its activities effectively and efficiently, which, in the Supervisory Board's view, confirms their adequacy. In particular, in the period covered by the assessment, the Supervisory Board performed its tasks set out in the Regulations of the Supervisory Board, which is reflected by the resolutions it passed and the minutes it prepared;
2) The Regulations ensure the appropriate functioning of the Supervisory Board, which is organized in a transparent and properly structured manner, taking into account the size and profile of risks and the nature and scale of operations of the Bank, and in a manner that ensures supervision over the accomplishment of the defined objectives of operations and proper response to changes in the external environment, including sudden and unexpected events. The Regulations ensure the efficient flows and protection of information and, by this, contribute to the effective performance of tasks of the Supervisory Board;
3) The Supervisory Board ensures effective supervision, including through its committees, over all the areas of operation of the Bank, including the risk management system and the internal control system;
4) Solutions adopted in the Regulations ensure the appropriate composition of the Supervisory Board, in accordance with the adopted criteria of diversity of membership of governing bodies of the Bank. At present, the Supervisory Board consists of 8 persons and this number is considered appropriate from the perspective of the size, internal organization (organizational structure) and nature, scope and complexity of activities and tasks of the Supervisory Board. The Supervisory Board includes 5 women and 3 men, which means that both genders have sufficient representation on the Supervisory Board of the Bank;
8) Solutions adopted in the Regulations ensure that members of the Supervisory Board meet the suitability requirement. In particular, they ensure the appropriate selection of members of the Supervisory Board (selected from a sufficiently broad group of candidates) in terms of qualifications, skills and experience, as well as the ethical norms and standards of conduct, taking into account the diversity strategy in accordance with the "Qualification Assessment Policy for Members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the principles of diversity of the members of the Supervisory Board this Policy contains;
9) Members of the Supervisory Board are assessed in accordance with the above Policy and as part of such assessment the General Meeting of Shareholders of the Bank considered they are appropriate persons to perform functions on the Supervisory Board of the Bank;
10) In 2022, the Supervisory Board as a whole and each of its members individually performed their duties actively and with proper care and commitment. In their activities including decision making, they followed their independent opinions and judgement, and acted in the best interest of the Bank. Members of the Supervisory Board were ensured freedom to conduct open discussions and, during those discussions, they were able to present their views to constructively challenge solutions implemented and decisions made at the Bank. The Regulations also ensure that members of the Supervisory Board have enough time to get prepared for meetings;
11) The adopted rules of management of conflicts of interest ensure, in particular, that the time resources available in connection with performance of one's function are proportionate to the scope of tasks and duties associated with such function. Members of the Supervisory Board dedicate sufficient time to work for the Bank and their functions in other entities do not collide with their activities as members of the Bank's Supervisory Board;
12) Members of the Supervisory Board correctly understand the rules of supervision applicable at the Bank, their roles and the risk culture developed at the Bank.
1.5. Assessment of the methods of preparation or submission by the Management Board to the Supervisory Board of information, documents, reports or explanations requested as set out in Article 382 § 4 of the Act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code (the "CCC"):

In order to perform its duties, the Supervisory Board may examine any documents of the company, audit the assets and liabilities of the company and request the management board, general proxies and persons employed by the company under a contract of employment or performing for the company, on a regular basis, specified activities under a contract for specified work, a contract of mandate or a similar contract to prepare or submit any information, documents, reports or explanations concerning the company, and in particular its activities or assets and liabilities. Such a request may also cover information or reports in the possession of the obliged body or person or their explanations concerning subsidiaries or affiliates.

In the reporting period the Supervisory Board made no such request.

1.6. Information on the total remuneration payable by the company in connection with all the examinations ordered by the Supervisory Board in 2022 under Article 382(1) of the CCC:

The Supervisory Board may adopt a resolution to have a matter that is related to activities or assets of the company examined by a chosen adviser (adviser to the Supervisory Board), at the expense of the company. An adviser to the Supervisory Board may also be appointed to prepare some analyses or opinions.

In the reporting period, the Supervisory Board did not order any examinations under the above procedure.

1.7. Assessment of performance by the Management Board of the duty to inform the Supervisory Board in accordance with point 3) of Article 382 § 31 of the CCC.

The Supervisory Board positively assesses the performance by the Management Board of the above duty, which covers the submission of information on:

a) the resolutions of the Management Board and their subject-matter,
b) the company's situation, including the information on its assets as well as material circumstances of the conduct of the company's affairs, in particular in the areas of operations, investment and HR,
c) proceedings to implement the determined directions of development of the company's activities, provided that the Management Board should indicate departures from the predetermined directions along with justification of such departures,
d) transactions and other events or circumstances that significantly affect or may affect the assets and liabilities of the company, including its profitability or liquidity,
e) changes in any information submitted previously to the Supervisory Board, if such changes have or may have a significant impact on the company's situation.
1.8. During the reporting period, the Committees of the Supervisory Board were composed of:
- 1.8.1.Audit Committee

Ms. Barbara Smalska	Chairperson of the	entire reporting period
Mr. Frank Mannion	Committee Vice Chairperson of the Committee	until 31 March 2022
Ms. Kristine Braden	Vice Chairperson of the Committee	from 01 April to 07 July 2002
Ms. Silvia Carpitella	Vice Chairperson	from 08 July 2022
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Committee	entire reporting period

In connection with his resignation, Mr. Frank Mannion was a Vice Chairperson of the Committee until 31 March 2022. Ms. Kristine Braden was a Vice Chairperson of the Committee between 1 April and 7 July 2022. On 8 July 2022, this function was taken over by Ms. Silvia Carpitella.

The Supervisory Board considered or considers, respectively, the following persons to be members of the Audit Committee of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. having knowledge and skills in accounting and audit of financial accounts as well as having knowledge and skills with respect to the industry in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates:

1) Ms. Barbara Smalska due to her professional experience: Ms. Smalska was a Vice President of the Management Board of Alior Bank S.A., held various managerial positions in PZU Group and was also on supervisory boards of various insurance companies.
2) Ms. Kristine Braden due to the following: (i) education she graduated from the school of accounting and trade finance at the master's degree at Johns Hopkins University, School of Advanced International Studies, Washington; (ii) professional experience;
3) Ms. Silvia Carpitella due to the following: (i) education she has a graduate degree in Management from the University of Florence (Italy); (ii) professional experience – she is the Chief Financial Officer (CFO) and a member of the Board of Citibank Europe plc in Dublin, and previously she held various managerial positions in the area of finance management;
4) Mr. Frank Mannion due to the following: (i) education he graduated from the National University of Ireland in Galway, earning a degree in commerce. He has also earned the title of Chartered Accountant; (ii) professional experience;
5) Ms. Anna Rulkiewicz due to the following: (i) education completed the Stanford Executive Program at the Stanford University's Graduate School of Business; (ii) professional experience.

The following members of the Audit Committee are independent within the meaning of Article 129(3) of the Act of 11 May 2017 on Statutory Auditors, Audit Companies and Public Oversight and within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Ms. Barbara Smalska and Ms. Anna Rulkiewicz.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Audit Committee.

1.8.2.Nomination and Remuneration Committee

Member of the Committee	until 11 May 2022
Chairperson of the	from 12 May 2022

Vice Chairperson of the	until 23 June 2022

	from 08 July 2022

Member of the Committee	from 12 May 2022
	Committee Committee Vice Chairperson of the Committee

Mr. Sławomir S. Sikora	Chairperson of the Committee	until 11 May 2022
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee Member of the Committee	from 12 May 2022 from 12 May 2022

Mr. Sławomir S. Sikora was the Chairperson of the Committee until 11 May 2022. Since 12 May 2022 the Chairperson of the Committee has been Ms. Anna Rulkiewicz. Ms. Jenny Grey ceased to be a member of the Supervisory Board effective 26 June. Ms. Helen Hale has been a Vice Chairperson of the Committee since 8 July 2022.

The following members of the Nomination and Remuneration Committee are independent within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.: Ms. Anna Rulkiewicz, Mr. Marek Kapuściński and Ms. Barbara Smalska.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Nomination and Remuneration Committee.

1.8.3.Strategy and Management Committee

Ms. Kristine Braden	Chairperson of the Committee	entire reporting period
Mr. Marek Kapuściński	Vice Chairperson of the Committee	entire reporting period
Ms. Silvia Carpitella	Member of the Committee	from 08 July 2022
Ms. Jenny Grey	Member of the Committee	until 23 June 2022
Ms. Helen Hale	Member of the Committee	from 08 July 2022
Mr. Frank Mannion	Member of the Committee	until 31 March 2022
Mr. Gonzalo Luchetti	Member of the Committee	until 23 June 2022
Mr. Sławomir S. Sikora	Member of the Committee	entire reporting period
Mr. Andras Reiniger	Member of the Committee	from 08 July 2022
Ms. Anna Rulkiewicz	Member of the Committee	entire reporting period
Ms. Barbara Smalska	Member of the Committee	entire reporting period

In connection with their resignations, Mr. Frank Mannion was a member of the Committee until 31 March 2022 and Ms. Jenny Grey until 23 June 2022. On 8 July 2022, the Committee was joined by Ms. Helen Hale and Mr. Andras Reiniger. The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Strategy and Management Committee.

1.8.4.Risk and Capital Committee

Mr. Marek Kapuściński	Chairperson of the	entire reporting period
	Committee
Mr. Frank Mannion	Vice Chairperson of the	until 31 March 2022
	Committee
Ms. Kristine Braden	Vice Chairperson of the	from 01 April 2022
	Committee
Ms. Barbara Smalska	Member of the	entire reporting period
	Committee

In connection with his resignation, Mr. Frank Mannion was a Vice Chairperson of the Committee until 31 March 2022. Ms. Kristine Braden has been a Vice Chairperson of the Committee since 1 April 2022.

The following members of the Risk and Capital Committee are independent within the meaning of Article 14.4 of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.: Mr. Marek Kapuściński and Ms. Barbara Smalska.

The Supervisory Board positively assesses the composition and functioning of the Risk and Capital Committee.

2. ASSESSMENT OF THE FINANCIAL RESULTS AND GENERAL CONDITION OF THE COMPANY

The year 2022 was affected by an unprecedented event: the outbreak of the war in Ukraine, which brought about serious social and economic consequences. The war in Ukraine triggered a supply shock in commodity markets and, as a result, inflationary pressure emerged as a crucial challenge, leading to a slowdown in the global economy. Global GDP growth is estimated to have slowed down in 2022 to 2.9 percent YoY, compared to 5.8 percent YoY growth in 2021.

In Poland, GDP growth weakened from 6.8% in 2021 to 4.9% in 2022, which is a good result taking into account the geopolitical situation. For the second year in a row, the key growth driver was private consumption, supported by refugees from Ukraine and an excellent labor market situation.

The condition of Poland's banking sector was mainly affected by interest rate hikes, implemented at unprecedented pace. Over 2022, the reference rate of the National Bank of Poland rose 5 percentage points to 6.75%. On the other hand, the banking sector faced new regulatory burdens, first of all the partial suspension of repayments of PLN mortgage loans (so-called "credit holidays"). In 2022, the adverse impact of credit holidays on the banking sector was PLN 18 billion, as estimated by the Polish Bank Association. In addition, the banking sector had to deal with rising yields of Treasury bonds held by banks. In consequence, the capitals of banks decreased by 14% as compared to 2021.

In such an environment, the net profit of the banking sector was PLN 13.5 billion in 2022. The main growth driver was net interest income, which rose by 63% versus 2021. This growth was partially offset by the credit holidays. On the other hand, higher inflation and higher costs connected with the Bank Guarantee Fund pushed up the operating expenses of the sector by 29% year over year. At the same time, 2022 was another year when the banks were under the burden of provisions for CHF mortgage loans, amounting to around PLN 9 billion.

In 2022, the net profit of the Bank was PLN 1.569 billion – the highest net profit generated by the Bank since its first session on the Warsaw Stock Exchange.

Operating revenues of the Bank amounted to PLN 3,651 million in 2022 and were higher by 58% as compared to 2021. This growth was predominately an effect of higher net interest income and was connected with the continued cycle of interest rate hikes and the growth of loan volumes in ICG. Net interest income accounted for 75% of operating revenues. Net fee and commission declined in the environment of high interest rates. This decline mainly occurred in the area of capital markets and was caused by the lack of one-off transactions in the investment banking area after institutional investors' sentiment towards our region had weakened. On the other hand, the Bank achieved a significant increase in FX volumes and, by this, confirmed its leading position in this area. In ICG, FX volumes rose by 30% YoY.

In 2022, general administrative expenses and depreciation & amortization amounted to PLN 1,319 million and increased by PLN 145 million (i.e. 12%) from 2021. The growth in expenses resulted, above all, from higher costs due to the Bank Guarantee Fund and higher IT expenditures. In the area of technology costs, the Bank focused, among other things, on the development of paymentsupport solutions in Institutional Banking in an enhanced availability window. As a result, as regards domestic transactions, the Bank achieved an increase in instant payment volumes (Express Elixir) by 277% year over year, which shows that in the time of high uncertainty in their economic environment companies appreciate the possibility to make instant payments and their settlements in real time.

In 2022, the result on expected credit losses stood at PLN 105 million, as compared to net writeoffs of PLN 39 million in 2021 (deterioration by PLN 66 million). This increase was caused by higher net write-offs in the Institutional Banking segment, in connection with deteriorating macroeconomic forecasts for 2023 (it is expected that the growth rate in the economy will decline to about +1.0% in 2023).

At the Bank, lending rose by 4% year over year in 2022. The Bank recorded the significant growth of credit assets in its strategic Commercial Banking segment, by 18% year over year. The increase in loan receivables in the Institutional Banking segment was partially offset by lower volumes in the Consumer Banking segment. High interest rates led to a lower demand for unsecured loans among retail clients. In the high interest rate environment, the Bank experienced partial or total early repayments of mortgage loans.

The total capital ratio (TCR) of the Bank was 17.3%, i.e. significantly above the regulatory levels. The Supervisory Board believes that the level of capitals maintained by the Bank is sufficient to ensure its financial security, as well as the security of deposits entrusted to it, and to stimulate its further growth.

The most important risk factor in 2023 is still the war in Ukraine. Its further escalation could lead to a deeper depreciation of Poland's currency and higher risk aversion, especially among global investors, which could result in yields on Polish bonds going even higher. Moreover, one of the potential threats is that inflation can stay on a high level for a prolonged time. This may contribute to further interest rate raises and further decline in economic growth; therefore, the Supervisory Board will continue to work closely with the Management Board to examine the impact of the abovementioned risk factors on the Bank's situation. In addition, the Supervisory Board indicated the Management Board the need to assess the systemic risk in banks resulting from high burdens on banks resulting from the realization of legal risk related to mortgage loans denominated in CHF, the costs of "credit holidays" and the reduction of capital resulting from the revaluation of the bond portfolio.

Taking into consideration the financial results achieved, the business profile of the Bank and the stable capital and liquidity ratios, as well as the consistent and coherent strategy of the Bank, the Supervisory Board's assessment of the activities of the Bank in 2022 is positive. Simultaneously, the Supervisory Board is convinced that both already started and planned initiatives will contribute to an increase in shareholder value by allowing the Bank to achieve optimal financial results and reinforce its market position despite a challenging market environment.

3. ASSESSMENT OF RATIONALITY OF THE BANK'S POLICY IN THE AREA OF CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY AND SPONSORING

3.1. Corporate social responsibility of the Bank

The Bank is an institution which, since the beginning of its 150-year history, has considered social and environmental aspects in its decisions, and which follows the expectations of both its business and social partners.

The Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation is an entity which comprehensively implements the Bank's Corporate Social Responsibility strategy.

The Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation pursues its goals via its own initiatives and via subject-matter, logistics and financial cooperation with other public organizations. Among the Foundation's own initiatives implemented in 2022, the following ones are especially worth mentioning:

Support for Ukraine

The program to support Ukrainian citizens who emigrated to Poland after the outbreak of the armed conflict in their country and those who chose to remain in their homes covers the full spectrum of activities of the Citi Handlowy Leopold Kronenberg Foundation: intervention aid, skilled-based and sports volunteering, targeted grants aimed at aid projects of partner organizations. More than 350 Citi volunteers were involved in the intervention aid already in the first few days, a total of more than 1000 kg of gifts were collected.

As soon as in February, the Foundation created a support program, #UkraineReliefEfforts, which covered an additional fundraising initiative. The funds were donated to organizations evacuating children-oncological patients and foster families. It also started a grant program for volunteers carrying out individual volunteer projects. In total, 60 initiatives registered by volunteers. Jointly with the Mamopracuj Foundation, the Foundation prepared a program to integrate Ukrainian female refugees with the Polish society.

Citi Global Community Day

In 2022, the Global Community Day engaged more than 2,000 Citi volunteers in Poland (employees of Citi Handlowy and Citi Solutions Center plus their families and friends).

The Citi Handlowy Foundation organized a grant competition to which Bank employees could submit initiatives they would like to implement for the benefit of the local community. In that year, 50 grants were provided.

Noteworthy projects implemented and coordinated by the Foundation as part of the 2022 Global Community Day are:

RH Active: blood collection events in Olsztyn and Warsaw. In the capital, we were supported by the Warsaw City Hall. The blood collected went to those in need in both Poland and Ukraine;
Able Disabled: a picnic organized in cooperation with the Polish Paralympic Committee;
A charity fair organized in connection with the Children's Day at the head office of Citi Handlowy – packing presents for children from Ukraine, fundraising, charity sale of meals prepared by volunteers, preparing best wishes cards for the needy;
A picnic organized on the Children's Day for Polish and Ukrainian children from Warsaw Oratory.

Charity Christmas

In 2022, the Foundation and its volunteers implemented and coordinated two major Christmas initiatives: "Letters to Santa Claus" and "Christmas is for sharing". As a result, 250 children from 5 children's homes who sent their letters to Santa received the presents of their dreams, prepared by Citi volunteers. In addition, more than 2,500 gift boxes – prepared by volunteers – were distributed people in need.

The Professor Aleksander Gieysztor Award

In 2022, the Foundation recognized:

Professor Jerzy Hausner, winner of the 22nd Award, was awarded for all-embracing activities to promote the use and (re)interpretation of cultural heritage as a basis for communication and creativity as well as economy of the values. The heritage as a lever of economic development which builds sustainable social and economic order.
Vydas Dolinskas, PhD, winner of the 23rd Award, was recognized for his outstanding efforts to strengthen the commitment of the Lithuanian community to the protection and promotion of cultural heritage of Poland and Lithuania.

The Award Gala Event was held in the Great Room of the Royal Castle in Warsaw, under the patronage of the President of the Republic of Poland, on 23 May 2022. More than 250 guests (artists, scientists, etc.) took part. The media published more than 60 features covering the Award.

Enterprise support programs

With funds from Citi Foundation, 5 social programs to support enterprise development and social integration of refugees were carried out in cooperation with the Foundation:

Business in Women's Hands a program carried out in partnership with the Foundation for Female Entrepreneurship. In 2022, already the 8th edition of Business in Women's Hands program took place. There were 60 women with a business idea, selected from 200 applicants.
Entrepreneurship Development Program program carried out in partnership with THINK! Foundation. A comprehensive initiative with incubation paths for young entrepreneurs. 1000 young people participate in the program yearly.
Shesnnovation Academy a program implemented in partnership with the Perspektywy Educational Foundation. This is a 6-month program that supports development of hi-tech businesses, initiated by young female scientists.
Hello Entrepreneurship is a program carried out in partnership with the ASHOKA Foundation that aims at strengthening social entrepreneurship of migrants, including refugees. In 2022, a total of 60 initiatives applied for the 3rd edition of the program.
WELCOME! WITAJ! a program carried out in partnership with the Mamo Pracuj Foundation. Its goal is to help 300 Polish and Ukrainian mothers find their place in the labor market and integrate so that they can support each other.

Full description of its activities is available in the Bank's Annual Report and on the website www.kronenberg.org.pl

3.2. Sponsorship activities

The sponsorship activities of the Bank were focused in the areas of corporate social responsibility and promotion of values followed by the Bank in its operations: inclusion, equality and diversity.

The representatives of the Bank took part in debates during the European Financial Congress in Sopot. Ms. Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska, President of the Bank's Management Board, presented our views during the annual debate of heads of banks, this time dedicated to challenges faced by the banking sector, and during a panel on the presence of women in listed companies. Ms. Katarzyna Majewska, Vice President of the Management Board, took part in a round table on technology-related challenges, and Ms. Barbara Sobala, Vice President of the Management Board in charge of risk management, joined a discussion on risk management in the banking sector.

In October, the Bank, via Citi Handlowy Foundation, was one of the main partners of the European Forum for New Ideas in Sopot.

For the second time, Bank Handlowy was a partner of Deloitte Technology Fast 50 Central Europe 2022, a ranking of the fastest growing technology companies in Central Europe. The aim of the program organized by the Deloitte consulting company for over 20 years is to promote innovative companies and their technologies as well as to create a networking and business development platform. Thanks to its affiliation to the global network of Citi, Citi Handlowy supports the development of Polish companies, specializing in servicing clients active on various markets.

Bank Handlowy was once again a participant and partner of the Ironman Poland cycle of races, which was organized under the motto: "The Year of Dreamers." The Bank was an honorable sponsor of the event in Warsaw and a partner of the events in Gdynia and Poznań. Clients and employees of the Bank and Citibank Europe plc. took part in the race Citi Handlowy Ironman Warsaw 70.3 and in relay races in Gdynia and Poznań.

Bank Handlowy continued its multi-year initiatives that support an integrated society. Jointly with the Polish Paralympic Committee, it supported competitors with disabilities, for example during the Beijing Winter Olympics. In Olsztyn, Bank Handlowy, jointly with Citibank Europe plc, was once again an honorable sponsor of the Athlete of the Year contest, where it handed over the award in the main category and in the special category Athlete without Barriers.

The above initiatives positively supported the perception and reputation of the institution. The Supervisory Board positively assesses the spending incurred by both the Bank and the group to support culture, sports, charity organizations, media, social organizations, trade unions, etc. as disclosed in the "Report on the business activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2022."

4. REPORT ON REMUNERATION OF THE MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND THE MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

The Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. is required to draws up the remuneration report on Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank based on Article 90g. point 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies ("the Act").

The principles for remunerating Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank are provided for in the Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. with subsequent amendments (the "Policy"), adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated June 4, 2020 and published on the official website of the Bank. The Policy implements provisions regarding shaping of the rules of remuneration set forth in the Act.

This remuneration report covers a comprehensive overview of remuneration, including all benefits, regardless of their form, received by individual members of the Management Board and the Supervisory Board or due to individual members of the Management Board and the Supervisory Board of the Bank, and is presented jointly for 2022. It should be noted this report presents remuneration in various ways (i.e. paid out in a given year or granted in a given year), depending on the requirements of the Act. In particular, remuneration paid out in 2022 could have been granted in the years preceding the year of payout. On the other hand, remuneration granted in 2022 could have been subject to partial deferral, i.e. it could be paid out in the future reporting periods.

On June, 23 2022 The General Meeting of Shareholders adopted the resolution with positive opinion regarding remuneration report for 2022.

1) Total remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members split out by component and the relative proportion of those components

The table below presents value of total remuneration (in PLN thousand) taking into account a noncompetition paid out in 2022 after termination of employment with a Member of Management Board broken down into particular components and into fixed and variable remuneration with proportions between them (expressed as %):

	Total remuneration taking into account non competition, such as:	Fixed remuneration taking into account a non competition			Variable remuneration
		Base salary and Other benefits*	Share of fixed remuneratio n	Total of variable remuneration	Variable remuneration in the form of cash award	Variable remuneration in the form of share-based	Share of variable remunerati on
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	2 536	2 284	90%	252	252	0	10%
Maciej Kropidłowski	5 004	2 411	48%	2 593	1 565	1 029	52%
Barbara Sobala	1 491	1 015	68%	476	325	151	32%
Natalia Bożek	1 292	999	77%	293	209	84	23%
Katarzyna Majewska	1 380	963	70%	416	287	130	30%
Ivan Vrhel	416	416	100%	0	0	0	0%

Andrzej Wilk	812	659	81%	158	32	121	19%
Former Management Board Member
Dennis Hussey	2 286	1 412	62%	874	704	169	38%
James Foley	1 596	868	54%	728	502	226	46%
Sławomir S. Sikora	2 206	144	7%	2 061	670	1 391	93%
David Mouillé	538	0	0%	538	271	267	100%
Czesław Piasek	27	2	7%	26	14	12	93%

* Fixed remuneration in position Other benefits includes among others a non-competition payment. A non-competition was paid out for Mr. James Foley in 2022 in amount of PLN 600 thousand and for Mr. Dennis Hussey in 2022 in amount of PLN 451 thousand.

The table below presents value of fixed remuneration components (in PLN thousand) taking into account the non-competition paid out in 2022 to the Members of the Management Board of the Bank and share of particular components in the total remuneration (expressed as %).

		Base salary		Other benefits		Total value of fix remuneration
		value	share	value	share	value
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		2 100	83%	184	7%	2 284
Maciej Kropidłowski		2 076	41%	335	7%	2 411
Barbara Sobala		900	60%	115	8%	1 015
Natalia Bożek		900	70%	99	8%	999
Katarzyna Majewska		857	62%	106	8%	963
Ivan Vrhel	- since 29.09.2022	286	69%	130	31%	416
Andrzej Wilk	- since 01.08.2022	600	74%	59	7%	659
Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	722	32%	690	30%	1 412
James Foley	- till 28.02.2022	200	13%	668	42%	868
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2022	0	0%	144	7%	144
Czesław Piasek	- till 31.03.2018	0	0%	2	7%	2
David Mouillé	- till 31.01.2020	0	0%	0	0%	0
		8 641	44%	2 532	13%	11 173

The aggregated values of Other benefits provided in the table above consist of: pension scheme (PPE) contributions, additional benefits including a life insurance, relocation package, the value of the medical insurance for an employee and family members, the payment in lieu of leave and a noncompetition paid out after the termination of the employment. The detailed split of Other benefits to particular components might be found below:

		Other benefits
		Pension scheme (PPE) contributions	Additional benefits	Relocation package	Medical insuranc e	Payment in lieu of leave	Non competition	Total amount
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		166	9	0	9	0	0	184
Maciej Kropidłowski		327	1	0	6	0	0	335
Barbara Sobala		98	9	0	9	0	0	115
Natalia Bożek		85	8	0	6	0	0	99
Katarzyna Majewska		89	8	0	9	0	0	106
Ivan Vrhel	- since 29.09.2022	0	69	59	2	0	0	130
Andrzej Wilk	- since 01.07.2022	53	5	0	0	0	0	59
	Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	0	220	0	4	14	451	690

		1 002	339	47	34	1 051	2 532
David Mouillé	- till 31.01.2020	0	0	0	0	0	0
Czesław Piasek	- till 31.03.2018	2	0	0	0	0	2
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2022	144	0	0	0	0	144
James Foley	- till 28.02.2022	39	9	1	19	600	668

The table below presents value of variable remuneration components in the form of cash awards (in PLN thousand) paid out in 2022 to the Members of the Management Board of the Bank and its share in the total compensation (expressed as %).

			Cash awards for:
			2021	2020		2019			2018		2017
		valu e	shar e	value	shar e	valu e	shar e	valu e	shar e	value	shar e	value
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		252	10%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	252
Maciej Kropidłowski		732	15%	269	5%	247	5%	316	6%	0	0%	1 565
Barbara Sobala		204	14%	39	3%	41	3%	42	3%	0	0%	325
Natalia Bożek		144	11%	25	2%	19	1%	20	2%	0	0%	209
Katarzyna Majewska		180	13%	32	2%	32	2%	42	3%	0	0%	287
Andrzej Wilk	- since 01.07.2022	0	0%	15	2%	17	2%	0	0%	0	0%	32
	Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	609	27%	96	4%	0	0%	0	0%	0	0%	704
James Foley	- till 28.02.2022	347	22%	79	5%	77	5%	0	0%	0	0%	502
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2022	0	0%	154	7%	149	7%	151	7%	216	10%	670
David Mouille	- till 31.01.2020	0	0%	0	0%	124	23%	147	27%	0	0%	271
Czesław Piasek	- till 31.03.2018	0	0%	0	0%	0	0%	14	50%	0	0%	14
		2 467	13%	710	4%	705	4%	732	4%	216	1%	4 831

The table below presents value of variable remuneration components in the form of share-based awards (in PLN thousand) paid out in 2022 to the Members of the Management Board of the Bank and its share in the total compensation (expressed as %).

		Share-based awards for:
		2021			2020		2019		2018		2017
		value	sha re	valu e	shar e	valu e	shar e	valu e	shar e	valu e	shar e	value
Elżbieta Światopełk-Czetwertyńska		0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0
Maciej Kropidłowski		0	0%	476	19%	281	11%	272	11%	0	0%	1 029
Barbara Sobala		0	0%	69	5%	46	3%	36	2%	0	0%	151
Natalia Bożek		0	0%	45	3%	22	2%	17	1%	0	0%	84
Katarzyna Majewska		0	0%	57	4%	37	3%	36	3%	0	0%	130
Andrzej Wilk	- since 01.07.2022	75	9%	27	3%	19	2%	0	0%	0	0%	121
Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	0	0%	169	7%	0	0%	0	0%	0	0%	169
James Foley	- till 28.02.2022	0	0%	139	9%	87	5%	0	0%	0	0%	226
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2022	0	0%	923	42%	172	8%	131	6%	165	7%	1 391
David Mouille	- till 31.01.2020	0	0%	0	0%	141	26%	126	23%	0	0%	267
Czesław Piasek	- till 31.03.2018	0	0%	0	0%	0	0%	12	43%	0	0%	12
		75	0%	1 904	10%	806	4%	630	3%	165	1%	3 580

In 2022 remuneration of the Management Board Members did not cover cash or non-cash benefits granted to the benefit of relatives. In 2022 column "Other benefits" may cover value of the medical insurance for the family members.

The table below presents value of total compensation (in PLN thousand) paid out in 2022 to the Members of the Supervisory Board of the Bank split out by component and its relative proportion (expressed as % of total compensation).

		Remuneration for function in the Supervisory Board			Remuneration for participation in Supervisory Board committees	Return of social contributions		Total compensatio n
		value	share	value	share	value	share	value
Sławomir S. Sikora		192	59%	133	41%	0	0%	325
Marek Kapuściński		96	34%	183	64%	5	2%	284
Anna Rulkiewicz		96	32%	197	65%	8	3%	301
Barbara Smalska		96	28%	243	72%	0	0%	339
Former Supervisory Board Members
Frank Mannion	- till 31.03.2022	0	0%	0	0%	0	0%	0
Jenny Grey	- till 23.06.2022	0	0%	0	0%	0	0%	0
Gonzalo Luchetti	- till 23.06.2022	0	0%	0	0%	0	0%	0
		480	38%	756	61%	13	1%	1 249

In 2022 Members of the Supervisory Board were not granted variable remuneration. Other Supervisory Board Members did not receive remuneration in 2022.

2) Total remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members vs. the adopted remuneration policy

The Bank differentiates the amount of fixed compensation of Management Board Members taking into account the relevant professional experience, requirements in terms of competencies and role in the management process, which allows for attracting and retain talented managers who support Bank's development and lead the Bank to success.

Variable remuneration, granted to the Management Board Members in 2022, was determined in such a way that it promotes prudent management of the Bank, is based on financial and non-financial results and does not reward excessive risk in decision-making. The pool allocated for annual awards for the Management Board Members was subject to verification whether the Bank has a sound and strong capital base justifying the payment of variable remuneration at the proposed level, it does not limit the Bank's ability to increase its capital base and it is sustainable according to the financial standing of the Bank.

In order to align decisions regarding compensation of the Management Board Members with shareholder interest, effectively manage risk and reflect regulatory guidance part of variable remuneration:

was granted in the form of phantom shares value of which is linked to the value of the Bank's shares on the Warsaw Stock Exchange, and
was subject to deferral over 4 or 5 years, i.e. proportionate division into 4 or 5 tranches respectively with the possibility to acquire rights to a given tranche after each year of deferral; pay-out takes place no sooner than after a 6 or 12-month retention period from the moment of acquiring rights to a given deferred tranche.

Due to information shared by Citigroup on April, 15 2021 concerning amendment to strategy towards Consumer Bank ("GCB"), the Supervisory Board of the Bank granted in 2022 the award to Vice-President of the Management Board of the Bank – Mr. Andrzej Wilk responsible for GCB in order to recognize current contribution and support in strategy implementation towards the part of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Transaction Award"); the award was granted conditionally:

partially as the cash award and partially as phantom shares related to the value of shares of the Bank listed on the Warsaw Stock Exchange and
is deferred in the period of 5 years which means it is proportionally divided into 5 tranches with the possibility to acquire right to the given tranche after each year of the deferral subject to meeting vesting conditions linked to completion of the Transaction; the pay out is made at the earliest after 6 months retention period after the moment of vesting to the given tranche.

In regards to leaving the Bank, Mr. Dennis Hussey jeopardized the right to Transaction Award granted conditionally in 2021.

The acquisition of rights to deferred variable remuneration in 2022 was subject to verification, in particular, in terms of the Bank's financial condition and compliance by individual members of the Management Board with the standards concerning the guarantee of safe and prudent Bank management, i.e.:

Head of HR confirmed information regarding employment and potential misconduct in connection with employment duties,
Vice-President overseeing the Finance confirmed information regarding financial standing of the Bank and financial standing,
Vice-President overseeing the Risk Management confirmed information regarding risk management processes.

For the avoidance of conflict of interest, for the Head of Finance and the Head of Risk the above mentioned information, which are within the scope of their responsibility, were confirmed by the President of the Management Board.

In 2022 decisions regarding grant of variable remuneration and acquisition of rights to deferred variable remuneration for previous years were made by the Supervisory Board of the Bank based on recommendations and opinions of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, dictated by cautious and stable risk, capital and liquidity management, and paying special attention to long-term interests of the Bank, the interest of the Bank's shareholders and investors.

For the avoidance of conflict of interest, in 2022 no variable compensation (subject to performance) was granted to the Supervisory Board Members.

3) Application of the performance criteria in the remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members

The results are verified prior granting variable remuneration (ex-ante) as well as at the stage of making decisions regarding vesting of deferred variable remuneration (ex-post).

In 2022 the Bank applied the following ex-ante risk adjustment criteria:

Performance criteria applicable to determine the pool allocated for annual awards for the Management Board Members granted in 2022 were described under point 2) of this report.

Variable remuneration was granted to the Management Board Members, on a discretionary basis, taking into account quantitative and qualitative criteria, such as risk and compliance behavior, to reflect Management Board Members' performance and reduce incentives to take risks beyond the general risk appetite determined by the Bank.

Value of the granted variable remuneration depends on the individual performance and the financial results of the Bank or specific organizational unit. The performance assessment is based on the data from three financial years, which takes into account the business cycle of the Bank and risk of its economic activities. In case of individuals employed for less 3 years performance assessment covers the timeframe from establishing work relationship.

In 2022 the Bank applied the following ex-post risk adjustment criteria:

Vesting of variable remuneration and its pay-out were subject to meeting criteria at the individual level and to the financial standing of the Bank.

The amount of deferred portion of the award to be paid out may have been decreased or completely reduced based on decision of Supervisory Board if:

standards concerning the guarantee of safe and prudent Bank management have not been met which is verified by determination if:
- − the Management Board Members engaged in gross misconduct in connection with his/her employment duties, in particular participated in or was responsible for conduct which resulted in significant losses to the Bank; or
- − the Management Board Members knowingly engaged in providing materially inaccurate information to the financial statements of the Bank; or
- − the Bank suffered a material failure of risk management; or
- − the Management Board Members materially violate any risk limits.
In a situation set forth in Art. 142 sec. 1 of the Banking Law, or
In case the Management Board Members received the Variable Remuneration based on materially inaccurate financial statements, or
In case the Bank has suffered a material downturn in its financial performance; or
In case of balance sheet loss, threat of insolvency of loss of liquidity by the Bank.

The acquisition of the right to each tranche of deferred variable remuneration depended on the Bank's results in the calendar year directly preceding the date of awarding of the right to given tranche ("Year Concerning the Results").

If the Bank would suffer a loss calculated as a loss before tax for the Year Concerning the Results, then the tranche of the deferred variable remuneration in phantom shares, to which the right may have be earned during the calendar year following the end of the Year Concerning the Results, would be reduced (but not below zero) by a percentage defined as:

(i) the absolute value of the loss before tax suffered by the Bank in the given Year Concerning the Results, divided by
(ii) the absolute value of the highest profit before tax made by the Bank in the period covering three calendar years before the proper Year Concerning the Results. Irrespective of the above, if the Bank would suffer any loss calculated as the loss before tax for the Year Concerning the Results, the minimum percentage reduction of 20% would be applied.

The amount of profit (or loss) before tax for each adequate Year Concerning the Results will be the total value of profit (loss) before income tax for the current operations of the Bank. The results for 2022 were defined on a basis of the local IFRS statements, covering the audited results for the first three quarters (in accordance with the report to WSE and adequate public authorities), and the last quarter of the year consisted of the actual results for the first two months of this quarter and the estimates for the last month. The estimates were defined by the Financial Department of the Bank and they were final and binding regardless of the actual final results.

If the absolute value of the loss before tax suffered by the Bank for the Year Concerning the Results would equal or exceed the total value of the highest profit before tax in the Group's calendar year in the Measurement Period, then the Management Board Members would have not earned the rights to the given tranche.

In 2022 there were no reductions of variable remuneration within the correction connected with the results in reference to any of the Management Board Members.

In accordance with the Policy, in 2022 the Supervisory Board Members were granted only fixed remuneration, the value of which is subject to Bank's performance. No variable remuneration was grated, therefore no performance criteria were applied in reference to remuneration of the Supervisory Board Members.

4) Change of remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members, of the performance of the company and of average remuneration of employees other than the Management Board and the Supervisory Board Members over at least the five most recent financial years

The table below presents a summary of changes, since 2018 till 2022, of remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members holding their functions in 2022, of the performance of the Bank and of average remuneration of employees other than the Management Board and the Supervisory Board Members.

			2018		2019		2020		2021		2022
Change of remuneration of the Management Board Members		values	change%	values	change%	values	change%	values	change%	value s	change%
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska	- from 18.06.2021	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	1 665	n/a*	2 536	52%
Maciej Kropidłowski	- from 19.03.2014	3 889	1%	4 220	9%	3 872	-8%	4 596	19%	5 004	9%
Barbara Sobala	- from 16.10.2013	1 420	2%	1 479	4%	1 491	1%	1 605	8%	1 491	-7%
Katarzyna Majewska	- from 11.01.2016	1 275	7%	1 400	10%	1 387	-1%	1 493	8%	1 380	-8%
Natalia Bożek	- from 21.03.2018	670	n/a*	1 173	75%	1 122	-4%	1 286	15%	1 292	0%
Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	0	n/a	0	n/a	2 686	n/a*	3 327	24%	1 835***	-45%
James Foley	- till 28.02.2022	0	n/a	1 358	n/a*	1 996	47%	2 390	20%	996***	-58%
Sławomir S. Sikora	- till 17.06.2021	5 340	14%	5 214	-2%	4 576	-12%	3 017***	-34%	2 206	-27%
David Mouillé	- since 01.07.2015 till 31.01.2020	3 637	11%	3 646	0%	1 718***	-53%	686***	-60%	538	-22%
Czesław Piasek	- till 20.05.2014 till 31.03.2018	1 018	-43%	386	-62%	187	-52%	111	-41%	27	-75%

Witold Zieliński	- till 19.02.2018	883***	-49%	317***	-64%	172	-46%	84	-51%	0	n/a**
Brendan Carney	- till 22.06.2015	365	-30%	135	-63%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Iwona Dudzińska	- till 31.07.2015	162	-5%	61	-62%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Change of remuneration of the Supervisory Board Members
Sławomir S. Sikora	- since 18.06.2021	0	n/a	0	n/a	0	n/a	155	n/a*	325	110%
Marek Kapuściński	- since 22.09.2016 - till 22.06.2017	276	20%	283	3%	279	-1%	266	-5%	284	7%
Anna Rulkiewicz	and since 05.06.2019	0	n/a**	69	n/a*	224	225%	245	9%	301	23%
Barbara Smalska	- since 05.06.2019	0	n/a	85	n/a*	306	258%	306	0%	339	11%
Former Supervisory Board Members
Andrzej Olechowski	- do 17.06.2021	402	0%	402	0%	402	0%	220	-45%	0	n/a**
Igor Chalupec	- do 17.06.2021	272	-1%	36	-87%	285	700%	155	-46%	0	n/a**
Stanisław Sołtysiński	- do 17.06.2021	216	0%	216	0%	216	0%	119	-45%	0	n/a**
Shirish Apte	- do 01.12.2020	216	-10%	216	0%	216	0%	0	n/a**	0	n/a
Grzegorz Bielicki	- od 06.12.2017 do 04.06.2019	288	n/a*	156	-46%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Marek Belka	- od 22.06.2017 do 04.06.2019	246	273%	92	-63%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a
Mirosław Gryszka	- do 05.12.2017	13	-94%	0	n/a**	0	n/a	0	n/a	0	n/a
Change of average remuneration of other employees ***		112	20%	119	6%	127	7%	130	2%	139	7%
Change of performance of the Bank		653 119	22%	478 802	-27%	158 085	-67%	715 972	353%	1 569 310	110%

Explanations and comments to the table:

1) Values are presented in thousands of PLN

2) Data indicated for a given year refer to the percentage change in value between the year for which the data are presented and the preceding year.
3) For 2017-2018 calculation of changes of remuneration of members of the Management Board and Supervisory Board of the Bank was carried out on the basis of data consistent with the values indicated in the reports on the Bank's activities for the relevant years. The calculation of changes of the average remuneration of other employees was carried out on the basis of the gross income for these employees in a given year and the total number of FTEs; compensation and other benefits of members of the Management Board and of the Supervisory Board are shown on individual basis only. The values presented in the table above do not cover a payment for non-competition in accordance with the disclaimer marked as "***" in point 9 below.
4) Calculation of changes of the Bank's results was carried out based on the Bank's net result for the relevant years.
5) The table does not include Mr. Andrzej Wilk who was appointed the Vice-President of the Management Board and Mr. Ivan Vrhel who was appointed the Member of the Management Board on September, 29 2022 and therefore, they did not receive any remuneration for her role in Management Board in 2018-2021.
6) Payments to former members of the Management Board made after the termination of the contract are related to the payments of tranches of deferred variable remuneration in the form of cash and in the form of phantom shares
7) "*" means the first year of holding function in the Bank; for individuals not holding function for the whole year the % change of remuneration is largely driven by to the fact that in the following year the salary was paid for the entire year of holding the function
8) "**" means the first year in which the Management Board or the Supervisory Board Member, after termination of his/her function, did not receive remuneration.
9) "***" values presented in the table do not cover a non-competition paid-out for: Mr. Witold Zieliński in 2018 in amount of PLN 524 thousand and in 2019 in amount of PLN 151 thousand, Mr. David Mouillé in 2020 in amount of 903 thousand and in 2021 in amount of PLN 181 thousand, Mr. Sławomir S. Sikora in 2021 in amount of PLN 3 248 thousand, Mr. James Foley in amount of PLN 600 thousand, Mr. Dennis Hussey in amount of PLN 451 thousand, for average remuneration of other employees in in 2017 in amount of PLN 163 thousand.

5) Remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members from entities belonging to the same capital group

Members of the Management Board of the Bank supervising Bank's subsidiaries did not receive remuneration for their services in 2022.

Members of the Supervisory Board of the Bank did not hold functions in management or supervisory bodies of the Bank's subsidiaries and thus did not receive remuneration from those entities in 2022.

6) Remuneration of the Management Board and the Supervisory Board Members in the form of financial instruments

The Management Board Members are granted variable remuneration in the form of phantom shares.

Phantom shares are financial instruments value of which is linked to the value of the Bank's shares; they are not actual shares of the Bank, are not redeemable for actual shares of the Bank, and are not entitled to vote or to receive dividends or other distributions from the Bank to which holders of actual shares of the Bank may be entitled to receive; they do not represent an ownership interest of any kind in the Bank or any other entity nor in any assets; they have no independent value, they only stand as a measure of the cash value of Variable Remuneration by reference to the market price of the Bank's Shares.

On the settlement date, the Management Board Member is paid the amount of cash which is the product of the number of phantom shares vested and the mean average of the high and low price of the Bank's Shares on the Warsaw Stock Exchange on the maturity date (end of Retention Period). Each time, vesting of the award is confirmed by a decision of the Supervisory Board. During the deferral period and retention period, Management Board Members are entitled to dividend equivalent payments in respect of any dividends that are declared and paid to holders of ordinary Bank's shares.

The table presents information on phantom shares granted (including those granted conditionally) in 2022 (for 2021) to the Management Board Members which may be paid out in 2022-2028.

		Number of phantom units	Grant date	Grant price
Elżbieta Światopełk Czetwertyńska		6 388,55	10.02.2022	65,86
Maciej Kropidłowski		27 778,77	10.02.2022	65,86
Barbara Sobala		5 167,02	10.02.2022	65,86
Natalia Bożek		3 644,10	10.02.2022	65,86
Katarzyna Majewska		4 555,12	10.02.2022	65,86
Andrzej Wilk	- since 01.07.2022	2 017,43	13.01.2022	61,96
Former Management Board Members
Dennis Hussey	- till 30.06.2022	15 399,33	10.02.2022	65,86
James Foley	- till 28.02.2022	8 768,60	10.02.2022	65,86

Shares presented in the table above, only the part paid out in 2022, are included in point 1) of this report in the table presenting share-based awards paid out in 2022. The remaining shares may be paid in subsequent reporting periods.

The table presents information on phantom shares granted (conditionally) in 2022 (for 2022) to the Management Board Members which may be paid out in 2023-2027. The table presents information on phantom shares granted conditionally in 2022 (for 2022) to the Management Board Members which may be paid out in 2023-2027. In 2021, vesting conditions for the pay out of any of tranches of the Transaction Award were not met.

	Number of phantom units	Grant date	Grant price
Andrzej Wilk	12 805,39	01.07.2022	61,56

In 2022 the Supervisory Board Members were not granted remuneration in the form of financial instruments.

7) Information on the use of the possibility to reclaim variable remuneration

The Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. does not provide for the possibility to reclaim variable remuneration.

According to this Policy, amount of deferred portion of the award to be paid out to the Management Board Members may be decreased or completely reduced based on decision of Supervisory Board with application of ex-post risk adjustment criteria described under point 3) of this report. In 2022 there were no reductions of variable remuneration within the correction connected with the results in reference to any of the Management Board Members.

In 2022 the Supervisory Board Members were not granted variable remuneration.

8) Information on any deviations from the procedure for the implementation of the Policy and from applying the Policy

The Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. was approved by the Supervisory Board after considering opinion of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, and afterwards it was adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated June 4, 2020. The Policy was amended as of November, 14 2022 due to introducing real shares of the Bank as the main payment vehicle of the financial instruments. Awards for 2022 are granted in 2023 based on amended Policy.

Remuneration of the Management Board and Supervisory Board Members were granted and paid out in accordance with the Policy.

Since the adoption of the Policy on June 4, 2020, there have been no deviations from the Policy implementation procedure or its application.

5. THE ASSESSMENT OF FUNCTIONING OF REMUNERATION POLICY AT BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

The obligation of the Supervisory Board to assess the functioning of the remuneration policy at Bank Handlowy w Warszawie S.A. results from § 28 (3) of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF) on July 22, 2014 and effective from January 1, 2015.

In 2022 remuneration-related issues in Bank Handlowy w Warszawie S.A. (the "Bank") were governed by:

the Remuneration Policy for Management Board and Supervisory Board Members of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration policy for Management Board and Supervisory Board Members") adopted by way of resolution of the General Meeting of Shareholders dated June 4, 2020, as amended,
the Remuneration Policy for employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Remuneration policy for employees of the Bank") adopted by way of resolution of the Bank's Supervisory Board dated 22 December 2017, as amended, and
the Remuneration Policy for persons whose professional activity significantly influences the risk profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("Authorized Persons Remuneration Policy") dated 22 December 2017, as amended,

jointly referred to as the "Remuneration Policy".

Remuneration policy for Management Board and Supervisory Board Members implements provisions regarding shaping of the rules of remuneration set forth in the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies. It sets out the principles for remunerating Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of the Bank, contributing to implementation of the strategy of the Bank, effective risk management, its long-term interest and stability.

Remuneration policy for employees of the Bank implements requirements regarding structuring of the remuneration principles in banks provided for in the provisions of law, the Rules of Corporate Governance for Supervised Institutions adopted by the Polish Financial Supervision Authority ("Rules of Corporate Governance"), the Code of Best Practice for WSE Listed Companies 2021, recommendations of the Polish Financial Supervision Authority covering banking sector, Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐related disclosures in the financial services sector and takes into account Guidelines of the European Banking Authority on sound remuneration policies under Articles 74(3) and 75(2) of Directive 2013/36/EU and disclosures under Article 450 of Regulation (EU) No 575/2013, Guidelines of the European Banking Authority on remuneration policies and practices related to the sale and provision of retail banking products and services, Guidelines of the European Securities and Markets Authority on remuneration policies and practices (MiFID). It covers remuneration procedures and rules in the Bank and sets out the principles for remunerating other employees of the Bank, including in particular persons holding key functions at the Bank identified pursuant to the "Qualification Assessment Policy for Members of the Management Board and Key Function Holders of Bank Handlowy w Warszawie S.A." (hereinafter: Key Persons), persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank, employees involved in selling Bank's products and services and persons employed in control functions.

Authorized Persons Remuneration Policy implements the provisions regarding the shaping of the rules of remuneration set forth in the Act of 29 August 1997 Banking Law (as amended), in the Regulation of the Minister of Development and Finance of March 8, 2021 on the risk management system and the system of internal control and remuneration policy in banks, Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐ related disclosures in the financial services sector as well as other generally applicable provisions of law and takes into account the Guidelines of the European Banking Authority on sound remuneration policies under Directive 2013/36/EU, as amended, and EBA Guidelines on internal governance. It covers persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank and specifies the rules of remunerating this category of staff provided for in the Remuneration policy for employees of the Bank.

In 2022, the Bank made changes to the structure of deferred variable remuneration. From the 2022 annual award onwards, all deferred variable remuneration is conditionally awarded in a financial instrument. Simultaneously, the above policies were amended and enhanced by an option to pay remuneration awarded in a financial instrument in existing stocks of the Bank. The remuneration policies allow a 1:1 conversion of phantom stocks granted before the changes were made, provided that a relevant agreement is signed with eligible employees.

After Citigroup announced, on 15 April 2021, planned changes in the GCB strategy (retail banking), the Management Board of the Bank adopted a policy that allows granting awards for the to-date contribution of employees whose support will be crucial in implementing changes in the strategy for the separated part of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (retail segment) – Transaction-related Award Policy.

On 14 November 2022, by way of the decision of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A., the Transaction-related Award Policy was updated by adding an option to pay an award in existing stocks of the Bank.

The Remuneration Policy is assessed as follows:

1) According to the requirements, the Remuneration Policy covers all employees of the Bank.
2) The Remuneration Policy appropriately defines the rules of remuneration of persons covered by the Policy, including the form, structure and method of their determination.
3) The method of implementing the Remuneration Policy at the Bank and the supervision exercised over the Remuneration Policy ensure that the structure of remuneration of persons covered by it, including Key Persons, supports the long-term stability of the Bank and is in conformity with the strategy, goals and objectives, values and long-term interests of the Bank, specifically such as sustainable growth, and allows for eliminating any potential adverse impact of remuneration systems on adequate risk management.
4) The Bank properly implemented all the rules applicable to fixed remuneration included in the Remuneration Policy. In particular, the Bank diversifies amounts paid to persons covered by Remuneration Policy, including Key Persons, as their fixed remuneration taking into consideration their professional experience, requirements concerning competences and functions in the management process of the Bank.
5) The Bank ensures appropriate remuneration for internal audit employees and compliance employees so that highly qualified specialists could be hired and retained in those units. The Audit Committee of the Supervisory Board approved the analysis of remuneration for the Audit and Compliance employees at Bank Handlowy w Warszawie S.A.
6) The Bank uses the Remuneration Policy, in addition to other measures, to promote reasonable and effective risk management and to prevent risk taking going beyond an acceptable level. Consequently, the remuneration system based on financial and non-financial performance which is used by the Bank does not reward excessive risk taking in decision making. In particular, the remuneration of each of the Members of the Management Board is determined to promote the prudent management of the Bank and on the basis of financial and non-financial performance without rewarding inappropriate decisions taken by employees.
7) While designing and approving the funds allocated to variable remuneration of the Bank's employees for 2022, including Key Staff, the Bank performed their respective verification. It confirmed that the Bank had an appropriate and solid capital base which justified the proposed value of variable remuneration and that it did not limit the Bank's ability to increase its capital base and that it was justified by the financial situation of the Bank.
8) The detailed rules applicable to variable remuneration granted to employees having a significant impact on the risk profile of the Bank ("Authorized Persons"), including Key Persons, are regulated by the "Authorized Persons Remuneration Policy." Those rules were properly applied to grant the Authorized Persons, including Key Persons, variable remuneration in January 2023 (variable remuneration for their work in 2022), i.e.:
- a) the Nomination and Remuneration Committee of the Bank's Supervisory Board recommends and justifies the amounts and conditions of variable remuneration for persons covered by the Authorized Persons Remuneration Policy. It also expresses an opinion on the amendments to the Authorized Persons Remuneration Policy, including the amounts of components of remuneration, following the rules of prudent and stable management of risk, capital and liquidity and with special care of long-term interests of the Bank and its shareholders, investors and stakeholders. In 2022, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board held six meetings.
- b) The level of variable remuneration for work in 2022 was determined on the basis of financial and non-financial criteria, taking into account the costs of risk, costs of capital and liquidity risk of the Bank in the long term. The thus determined variable remuneration was granted to employees of the Bank on 11 January 2023, and to Members of the Management Board on 16 February 2023. For Authorized Persons the variable remuneration was split into immediate and deferred award. Short-term financial instrument award is subject to 6- or 12-month retention period and is paid out after its expiry. Deferred variable remuneration is divided into four or five tranches, which may

vest respectively in years 2024-2027 or in years 2024-2028. Long-term instalments of the phantom-stock awards are paid (provided that they have been vested) after the end of a 6- or 12-month retention period.

c) In 2022, for 9 Authorized Persons (including 7 Authorized Persons who were granted a Transaction-related Award), the Bank's Management Board, after obtaining a positive opinion from the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, decided to deprive them of the right to receive deferred variable remuneration which had been granted conditionally to those Authorized Persons during their employment relationships and which had not been vested before the end of their employment contracts, and in the case of a Transaction-related Award also before departure from the GCB sector. In the case of the Vice President of the Management Board in charge of the GCB sector, the Supervisory Board of the Bank decided, after obtaining an opinion of the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board, that only a portion of the variable remuneration granted under the Transaction-related Award Policy would be cancelled. The decision was made in accordance with the provisions of the Authorized Persons Remuneration Policy concerning the termination of work contracts under terms and conditions of obtaining the right to deferred variable remuneration. The resulting adjustment in the amount of deferred variable remuneration was not linked to the Bank's performance or individual performance.
9) In 2022, the Bank properly analyzed the roles and the responsibilities of its employees in relation to the key risks managed by the Bank as well as quantitative and qualitative criteria described in Commission Delegated Regulation (EU) No 2021/923 of 25 March 2021 supplementing Directive 2013/36/EU of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards setting out the criteria to define managerial responsibility, control functions, material business units and a significant impact on a material business unit's risk profile, and setting out criteria for identifying staff members or categories of staff whose professional activities have an impact on the institution's risk profile that is comparably as material as that of staff members or categories of staff referred to in Article 92(3) of that Directive, in relation to qualitative and appropriate quantitative criteria to identify categories of staff whose professional activities have a material impact on an institution's risk profile and on this basis established a list of employees whose professional activities have a material impact on the risk profile of the Bank and therefore should be subject to the provisions of the Authorized Persons Remuneration Policy. In 2022, the list of staff covered by the Authorized Persons Remuneration Policy included 96 persons at the end of the year.
10) The Remuneration Policy adopted at the Bank ensures an appropriate method for remuneration of employees involved in the sales of the Bank's products and services, which encourages them to act in an honest, impartial, transparent and professional way, taking into consideration the rights and interests of all Clients of the Bank in the short, medium and long term.
11) In 2021, the Bank specified the provisions of the Remuneration Policy by ensuring the compliance with the strategy of the Bank regarding the sustainability risk (ESG). The Remuneration Policy assumes differentiation of the remuneration of employees on the basis of quantitative and qualitative criteria such as approach to taking risk and ensuring compliance with the regulations.

The Supervisory Board positively assesses functioning of the Remuneration Policy applied at the Bank.

6. THE SUPERVISORY BOARD'S ASSESSMENT OF APPLICATION BY THE BANK OF THE CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES AND OF CONFORMITY WITH DISCLOSURE REQUIREMENTS CONCERNING THE APPLICATION OF THE CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES, SET OUT IN THE WARSAW STOCK EXCHANGE RULES AND IN THE REGULATIONS CONCERNING CURRENT AND PERIODIC DISCLOSURES PROVIDED BY ISSUERS OF SECURITIES

6.1. The Supervisory Board's assessment of application by the Bank of the corporate governance principles and of conformity with disclosure requirements concerning the application of the corporate governance principles set out in the Warsaw Stock Exchange Rules.

On 29 July 2021, the Supervisory Board of the Bank decided that the Bank would comply with the corporate governance principles contained in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", adopted by the Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange by Resolution no. 13/1834/2021 of 29 March 2021, with the exception of principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank.

in connection with the Bank's accepting the corporate governance principles prescribed in the document "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", with the exception of principles 5.6 and 5.7, which are not applicable to the Bank, on 30 July 2021 the Bank submitted to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a report (EBI Report no. 1/2021) concerning the status of application by the company of the principles included in the set "Best Practice for GPW Listed Companies 2021", fulfilling the obligation resulting from § 29(3) of the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

If the status of compliance with the principles is changed or circumstances occur so that it is reasonable to modify the explanations concerning the non-application or the method of application of a principle, an issuer must immediately update the previously publicized information. In addition, in case of an incidental infringement of the principles, the company must immediately disclose this fact.

The statement of compliance with the principles of corporate governance prescribed by the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021" is reported by publishing the "Statement of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on its application of corporate governance rules in 2022" within the framework of the "Report on the operations of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2022." The Bank conducted a review of application in 2022 of the corporate governance principles arising from the "Best Practice for GPW Listed Companies 2021," as a result of which it was confirmed in the abovementioned Statement that those principles were applied in the scope as previously reported to Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (WSE).

Taking the foregoing into account, in the opinion of the Supervisory Board in the period covered by the assessment the Bank correctly met its disclosure obligations related to application of the corporate governance principles prescribed in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

6.2. Assessment of the manner of fulfilment by the Bank of its disclosure obligations related to corporate governance set forth in the provisions regarding current and periodic information provided by issuers of securities.

Pursuant to the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the Current and Periodic Information Provided by Issuers of Securities, the Bank is obliged to include in its annual report a statement that it applies the corporate governance principles. The above statement, as included in the Management Board's Report on the Activities of the Bank and Group for 2022, contains all the elements required by the above Regulation of the Minister of Finance.

The Supervisory Board positively assessed the fulfilment by the Bank of its disclosure obligations set out in the Rules of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. and in the regulations concerning current and periodic information, and concluded that the information presented above shows the true status of application of the corporate governance principles.

7. ASSESSMENT OF THE INTERNAL CONTROL SYSTEM AND THE RISK MANAGEMENT SYSTEM THAT COVERS RISKS SIGNIFICANT TO THE BANK

The primary objective of the internal control system is to support the decision-making processes that are to ensure the effectiveness and efficiency of the Bank's operations, the reliability of its financial reporting and the compliance of the Bank's activities with applicable laws and internal regulations and the compliance with risk management rules in the Bank. The internal control system consists of a control function, a compliance unit and an internal audit unit.

The internal control system and the risk management system in place at the Bank are organized in three independent levels:

− Level 1 organizational units responsible for the activity which results in taking risks and for risk management in the Bank's operational activity, as well as for risk identification and reporting to the second-line units,
− Level 2 risk management at organizational units, regardless of the first-line risk management, and the activity of the compliance unit; units or persons responsible for setting risk management standards in identifying, measuring or assessing, limiting, controlling, monitoring, reporting and supervising control mechanisms applied by other organizational units of the Bank to mitigate risk – organizational units of the Risk Management Sector, Compliance Division, Finance Management Sector, Legal Division, Human Resources Division as well as the Supervision and Internal Control Section of the Brokerage Department;
− Level 3 internal audit unit, responsible for an independent assessment of the risk management and internal control systems – Audit Department.

The Audit Department is supervised by the Supervisory Board via the Audit Committee composed of its Members. Organizationally, the Audit Department reports to the President of the Bank's Management Board.

The Audit Department submits, on a regular basis, but at least annually, to the Supervisory Board and Management Board, its reports on any identified irregularities and deficiencies, as well as recommendations formulated after internal audits, and activities initiated to rectify such irregularities and to implement such recommendations. The head of the Audit Department is invited to participate in all meetings of the Management Board and Supervisory Board.

The Audit Committee's powers and duties include oversight over financial reporting, internal control, risk management and internal & external audits. The Committee submits annual reports on its activities to the Supervisory Board.

The Supervisory Board has established a permanent Risk and Capital Committee. The tasks of the Committee include supervising the risk management system used by the Bank and recommending an assessment of its effectiveness, which is ultimately given by the Supervisory Board. The Committee submits annual reports on its activities to the Supervisory Board. The powers of the Committee in the scope of supervision over the risk management system include, without limitation, verifications of compliance of the Bank's policy in the scope of assumed risks with the strategy and financial plan of the Bank, verifications and recommendations to the Supervisory Board in respect of risk management system assessment, the overall risk level of the Bank, and reviews of periodic reports on the types and amounts of risks connected with the Bank's activities.

The Supervisory Board monitored any identified irregularities, including those identified by units responsible for vertical monitoring and for coordination of the control function matrix.

In accordance with the "Internal Control Rules of Bank Handlowy w Warszawie S.A.," the Supervisory Board conducted the annual assessment of adequacy and effectiveness of the internal control system, including the adequacy and effectiveness of the control function related to compliance risk management on the basis of reports provided by the Compliance Division, the Supervision and Internal Control Unit of the Brokerage Department and the Internal Audit Department, using reports submitted to the Supervisory Board. The Supervisory Board assessed the internal control system as adequate and effective. The assessment was made taking into account management information, reports on the self-assessment process, reports on the control environment submitted by Internal Audit in the Report of the Internal Audit Department to the Audit Committee of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and recommendations of the Audit Committee. At the end of 2022, the aggregate MCA assessment was at the level of Tier 4 and the assessment by Internal Audit was "Needs Moderate Improvement".

The Bank includes the Brokerage Department of Bank Handlowy ("DMBH"), which is a separate organizational unit of the Bank (brokerage unit), performs internal control and legal compliance functions of the 1st and 2nd Line of Defense via:

1) supervision and audits conducted in organizational units of DMBH,
2) supervision and audits conducted by the Supervision and Internal Control Unit via the Supervision and Compliance Team and the Internal Control and Complaint Processing Team,
3) supervision exercised by DMBH head
4) The head of the Supervision and Internal Control Unit is a Supervision Officer within the meaning of the law and, as regards this function, reports to the head of DMBH.

At least annually, the Supervision Officer prepares and submits, simultaneously, to the Member of the Bank's Management Board who supervises brokerage activities and to the Supervisory Board of the Bank a report on the functioning of the system used to supervise legal compliance and the internal control system. Such reports are also submitted to the Polish Financial Supervision Authority (KNF).

The first report, for the second half of 2022, will be received by the Supervisory Board in March 2023.

Simultaneously, taking into consideration recommendations of the Risk and Capital Committee, the Supervisory Board assessed the risk management system as effective and adequate to the scale and complexity of activities of the Bank. That assessment was made taking into account management information that covered quantitative and qualitative criteria of management of particular risk categories. The Supervisory Board reviewed and raised no objections to the assessment of effectiveness of the risk management policies implemented by the Bank, and covered by management information reports.

The Bank has implemented procedures of anonymous notification by employees of infringements of law and policies and ethical standards applied at the Bank. The Bank introduced the process of reporting infringements to the Supervisory Board when they concern a member of the Management Board, and of presenting information on significant ethical matters to the Supervisory Board. The Supervisory Board assesses, at least annually, the adequacy and effectiveness of the procedure for anonymous reporting of irregularities by employees. At the meeting held on 24 March 2023, on the basis of the information provided by the Member of the Management Board appointed to accept anonymous notifications, on the basis of the "Report of the Compliance Department concerning the operation of the Procedure of Anonymous Notification by Employees of Infringements of Law and the assessment of compliance with the Code of Conduct in 2022", and on the basis of a positive recommendation of the Audit Committee of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed positively the adequacy and effectiveness of the procedure of anonymous notification by employees of infringements of law and the compliance with the Code of Conduct for 2022.

8. A SUMMARY OF THE ACTIVITIES OF THE SUPERVISORY BOARD AND ITS COMMITTEES

8.1. Meetings of the Supervisory Board and its Committees

In 2022, the Supervisory Boar held six meetings, and its Committees: Audit Committee – 4, Risk and Capital Committee – 4, Nomination and Remuneration Committee – 6, Strategy and Management Committee – 3.

Attendance at meetings of the Supervisory Board in the reporting period was as follows:

1) at the meeting of the Supervisory Board on 10 February 2022: 100%,
2) at the meeting of the Supervisory Board on 23-24 March 2022: 100%,
3) at the meeting of the Supervisory Board on 11 May 2022: 100%,
4) at the meeting of the Supervisory Board on 29 September 2022: 100%,
5) at the meeting of the Supervisory Board on 02 December 2022: 100%.

Additional information on activities of committees of the Supervisory Board is included in their respective reports, which are available on the website.

8.2. Information on the progress of implementation of the diversity policy towards the Management Board and Supervisory Board of the Bank

In accordance with Article 9ce of the Banking Law Act, the "Diversity Policy for Members of the Management Board of BHW" was adopted by the Supervisory Board's Nomination and Remuneration Committee ("Policy").

The purpose of the Policy is to determine the Bank's strategy on diversity management, consisting in the promotion of diversity to ensure that the process of selection of Members of the Management Board involves candidates that are diverse in terms of their gender, age, education, and professional experience. This is to allow different points of view and experiences and to enable independent opinions to be given as well as reasonable decisions to be made as part of the functions held by them, and to obtain support for the implementation of the Bank's strategic goals by ensuring high-quality performance of the Management Board's role. The Bank's Diversity Strategy embraces the differences stemming from areas of education, experience, gender and age and uses them to achieve the best results.

The Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board assesses and documents compliance with the Policy.

As part of the assessment of the structure, size, composition and effectiveness of activities of the Management Board, conducted at least annually, the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board positively assessed compliance with the Policy on 24 September 2022 for the period since the previous assessment and on 24 March 2023 for the year 2022. The Management Board of the Bank includes 4 women and 3 men.

In accordance with the Rules of the General Meeting of Shareholders of Bank Handlowy w Warszawie S.A., when recommending candidates for members of the Supervisory Board, shareholders should follow the guidelines included in the "Qualification assessment policy for members of the Supervisory Board at Bank Handlowy w Warszawie S.A." ("Policy"), which includes the Principles of Diversity of the Supervisory Board membership.

Pursuant to the Policy, during an election of members of the Supervisory Board, the General Meeting should take into account the principles of diversity, i.e. it should ensure equal opportunity in those processes for women and men, regardless of the declared gender or age, who have diverse individual knowledge, skills and experience which are at the same time adequate to the positions of members of the Supervisory Board entrusted to them and which complement each other to ensure an appropriate level of collective supervision over management of the Bank, which is verified in a collective assessment of suitability of the Supervisory Board as a whole. Reasonable effort should be made to ensure that, when implementing the diversity assumptions, appropriate standards are complied with, such as equal treatment or combating discrimination or unethical conduct. Ensuring the need for diversity on the Supervisory Board shall not impair proper supervision over the management of the Bank. In the reporting period, the Supervisory Board of the Bank included 6 women and 5 men.

8.3. Corporate Governance

As part of the implementation for application, in 2014 by the Management Board and Supervisory Board of the Bank and, next, in 2015 by the General Meeting of Shareholders, of the document Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, issued by the Polish Financial Supervision Authority (KNF), the Supervisory Board read, at its meeting on 24 March 2023, the "2022 Report – Assessment of Application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions issued by the Polish Financial Supervision Authority at Bank Handlowy w Warszawie S.A.", prepared by the Compliance Department for Regulations and Regulatory Relations in the Compliance Division (Compliance Department) and including an independent assessment of application of the "Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions."

On the basis of the above Report of the Compliance Department containing an independent assessment of the application of the "Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions" and taking into consideration a positive recommendation issued by the Audit Committee of the Supervisory Board, the Supervisory Board assessed independently and found that in 2022 the Bank applied the rules resulting from the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, with the exception of principles § 11.2, § 16.1 that the Bank decided not to apply. The resolution was adopted unanimously.

The Bank upheld its decision not to apply three principles:

1) Article 11.2 (transactions with related parties) this principle shall not be applied with respect to contracts tied to day-to-day operations, in particular to contracts tied to liquidity, due to the nature of transactions and the number of contracts being concluded,
2) Article 8.4 (electronic General Meeting) currently available IT solutions do not guarantee a secure and efficient electronic form of holding a General Meeting. However, the Management Board does see the importance of such form of shareholders' participation in the Bank's General Meeting, and therefore a separate decision on that matter shall be made before each General Meeting,
3) Article 16.1 (meetings of the Management Board of the Bank held in the Polish language) – meetings of the Management Board attended by foreigners, especially foreigners who are Members of the Management Board and do not speak Polish, are held in the English language. Simultaneously, motions submitted to the Management Board, all materials and minutes of meetings are drafted and kept in Polish.
8.4. Settlements between the Bank and Citigroup

In the reporting period, the Supervisory Board's business included issues related to the outsourcing of actual operation in the area of banking outsourcing. Such supervision covered payments resulting from agreements for the provision of operational support, production support and IT application development services to the Bank.

8.5. Amendments to the Articles of Association of the Bank and the Regulations of the Management Board and the Regulations of the Supervisory Board of the Bank:

On 16 December 2022, the Extraordinary General Meeting of Shareholders passed a resolution to amend the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (hereinafter: the "Articles of Association"). Those amendments were related to § 31 of the Articles of Association and included an addition of provisions imposing a requirement to obtain the KNF's consent to conduct a process of redemption or purchase of shares by the Bank. The Bank declared to the KNF that it would initiate appropriate adjusting steps to amend the Articles of Association to the extent specified by the KNF at the Annual General Meeting of Shareholders in 2023 or an Extraordinary General Meeting of Shareholders, if it turns out that it needs to be held before the Annual General Meeting of Shareholders in 2023. The resolution came into force on the date it was passed with effect from the date of registration of the amendment in the register of entrepreneurs of the National Court Register.

Furthermore, on 24 March 2022, the Supervisory Board decided to adopt the following amendments to the Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A.:

1) the Supervisory Board (instead of its Chairperson) was named the recipient of reports of infringements related to a member of the Management Board,
2) the Supervisory Board (instead of its Chairperson) was named as the body responsible for designating employees or organizational units responsible for conducting and coordinating

verifications of reported infringements related to a member of the Management Board and for taking subsequent actions.

And on its meeting on 11 May 2022, the Supervisory Board decided to amend the Regulations of the Nomination and Remuneration Committee and the Regulations of the Risk and Capital Committee of Bank Handlowy w Warszawie S.A. to implement provisions under which the majority of members of the above Committees, including Chairpersons, will meet the independence criterion set out in § 14(4) of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Next changes were made to the Regulations of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in order to make those documents compliant with the Commercial Companies Code of 15 September 2000 with amendments that would become effective on 13 October 2022.

The main changes in the Regulations of the bodies of the Bank include:

1) Clarification of the rules under which the Supervisory Board may use the services of third party advisers,
2) Clarification of the rules under which the Supervisory Board may make requests for information required to perform its function,
3) Clarification of the Management Board's obligations to provide the Supervisory Board with (regular and ad hoc) reports:
- Regular reports: provided at each meeting of the Supervisory Board (unless the Supervisory Board decides otherwise) – information on: resolutions passed by the Management Board, including their content; situation of the Bank; and the progress of implementation of the strategy of management of the Bank,
- Ad hoc reports: submitted without delay after the occurrence of specified events and circumstances – information on events and circumstances that are material to assess the situation of the Bank and on changes in information submitted previously to the Supervisory Board,
4) Addition of an option to provide information referred to in point 3 above also in a form other than in writing,
5) Clarification of information included in minutes of meetings,
6) Change to the minutes signing rules,
7) Reduction of formal requirements relating to meetings of the Supervisory Board,
8) Quarterly reporting obligations of Committees of the Supervisory Board to the Supervisory Board.

In addition, in the drafts of both Regulations documents the Secretary was authorized to prepare extracts of minutes and the information received by the Supervisory Board from the Management Board was re-arranged as information provided at each meeting of the Supervisory Board (unless the Supervisory Board decides otherwise) on a regular basis or ad hoc.

8.6. Miscellaneous

As part of its authority, the Supervisory Board considered reports from the Audit Department for the consecutive reporting periods and the reports from the Team of Supervisors concerning the operation of the Bank's system for the supervision of custody business compliance. In addition, the Supervisory Board handled the issues concerning the acquisition of the right to Deferred Variable Remuneration for the members of the Management Board of the Bank, examined cyclical reports of the Management Board of the Bank concerning the implementation of the bancassurance policy, the reports concerning the level of the retail credit risk run by the Bank (unsecured and mortgage secured), reports on concentration risk and limits utilization and reports on the findings of historical verification of the level of anticipated credit losses (backtesting). The Supervisory Board approved updates of the "Stand-Alone Recovery Plan for Bank Handlowy w Warszawie S.A." and the "Group Recovery Plan for the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A."

At the meeting of the Supervisory Board held on March 23-24, 2022, the Supervisory Board assessed effectiveness and adequacy of the risk management system, taking into account the implementation of selected risk management policies. Next, the Supervisory Board approved the acceptable general risk appetite level for the Bank for 2022 and approved the amended document "Rules of prudent and stable management of risk at Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group". The Supervisory Board also approved the annual "Report on performance of the compliance monitoring function and the compliance risk management function in Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2021" and the "Annual Plan of the Bank's Operations Compliance in 2021." As the next item on the agenda the Supervisory Board passed resolutions to approve the amended "Policy Determining the Principles of Cooperation of Bank Handlowy w Warszawie S.A. with the Parent Company" and to amend the "Code of Conduct for Employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (Code of Conduct)." It also acknowledged the information on implementation of the Investment Policy of the Bank in 2021 and, next, assessed the functioning of the Procedure of Anonymous Notification by Employees of Infringements of Law. Further on, the Supervisory Board was presented the final Consolidated Financial Plan of the Bank's Group for 2022. The Supervisory Board was presented a summary of reported significant infringements of ethical standards of the Bank in 2021 and, next, acknowledged the information on the process for sale of investment products by the Consumer Banking Sector, along with information on product management. The Supervisory Board was presented the information on complaints examined at the Bank in 2021. It also passed resolutions concerning the assessment of two Vice Presidents of the Management Board in connection with a planned decision to assign additional duties to them and concerning the collective assessment of the Management Board. After that, the Supervisory Board approved the internal division of powers between members of the Bank's Management Board. As the last item, in connection with Mr. Frank Mannion's resignation, the Supervisory Board determined the composition of the Risk and Capital Committee and the Audit Committee after making necessary assessments.

At the next meeting, on 11 May 2022, the Supervisory Board accepted amendments to the "Policy for new and modified products, services, distribution channels, markets and structured transactions." Next, the Supervisory Board was presented the information on the management of risks connected with outsourcing of activities to third party vendors under critical or important agreements, including bank and investment outsourcing agreements in 2021. The Supervisory Board passed a resolution to convene the Annual General Meeting of Shareholders of the Bank in 2022 and approved the "Policy of assessment of qualifications of Members of the Management Board and holders of key functions at Bank Handlowy w Warszawie S.A."

On 04 July 2022, the Supervisory Board adopted a resolution to accept the execution of the agreement on the acquisition of the DMBH enterprise, between the Bank and Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

On 08 July 2022, the Supervisory Board decided the composition of its Committees.

At the meeting held on 29 September 2022, the Supervisory Board approved the amended "Policy Determining the Principles of Cooperation of Bank Handlowy w Warszawie S.A. with the Parent Company". After that, the Supervisory Board approved a report on the Condensed consolidated interim financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group for the period of 6 months ended 30 June 2022, the Condensed stand-alone interim financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the period of 6 months ended 30 June 2022, the Report on activities of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group in the first half of 2022, and the Information on the capital adequacy of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Group as at 30 June 2021. Next, the Supervisory Board assessed individual members of the Management Board of the Bank and the Management Board as a whole in connection with the internal division of authority on the Management Board and in connection with the appointment of a new member of the Management Board and the take-up of an additional function in another entity. After a positive assessment of the above matters, the Supervisory Board approved the internal division of authority on the Bank's Management Board.

On 14 November 2022, the Supervisory Board adopted a resolution to convene an Extraordinary Meeting of Shareholders of the Bank and issued a positive opinion on the draft resolutions to be discussed at that Extraordinary General Meeting.

At its meeting on 02 December 2022, the Supervisory Board adopted a resolution to approve the "Internal Audit Plan of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2023" and a resolution to update the "Internal Control Rules of Bank Handlowy w Warszawie S.A." At that meeting, changes in risk management processes were also discussed. The Supervisory Board accepted a report on the preliminary Financial Plan of the Bank for 2023. The Supervisory Board was presented: (i) a report on resolutions of the Management Board and their contents for the period between 13 October 2022 and 25 November 2022, (ii) a report on the progress of activities to implement the strategy of management of the Bank and the key related issues, in particular information on the progress of implementation of the selected development activities of the Bank and departures from the adopted directions, including justification; (iii) a report on the situation of the Bank, including information on its assets and liabilities and significant circumstances related to management of the Bank's affairs, in particular in the areas of operations, investments and human resources; (iv) a report on the events and circumstances important for the assessment of the Bank's situation and management of the Bank, in particular on transactions and other events and circumstances that have or may have a material impact on the assets and liabilities of the Bank, including its profitability or liquidity. As the last item, the Supervisory Board was presented the assumptions of the Training Program for the Supervisory Board.

At the meeting on 24 March 2023, the Supervisory Board adopted the following resolutions concerning events that occurred in 2022. After having examined the self-assessment of the Management Board, made by a resolution of the Management Board of 03 March 2023, and upon a recommendation of the Nomination and Remuneration Committee, the Supervisory Board positively assessed the Adequacy of the internal regulations concerning the functioning of the Management Board and the effectiveness of its activities in 2022. Next, the Supervisory Board assessed the effectiveness and adequacy of the risk management system, taking into account the implementation of selected risk management policies. The Supervisory Board also approved the annual "Report on performance of the compliance monitoring function and the compliance risk management function in Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2022". It also acknowledged the information on implementation of the Investment Policy of the Bank in 2022 and, next, assessed the functioning of the Procedure of Anonymous Notification by

Employees of Infringements of Law. After that, the Supervisory Board was presented a summary of the reported material infringements of ethical standards at the Bank in 2022 and a report on complaints processed at the Bank in 2022.

9. THE RESULTS OF ASSESSMENTS OF THE FINANCIAL STATEMENTS OF THE BANK AND THE REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD ON THE ACTIVITIES OF THE BANK WITH RESPECT TO THEIR COMPLIANCE WITH ACCOUNTING RECORDS, DOCUMENTS AND ACTUAL STATUS AND THE RESULTS OF ASSESSMENT OF THE MANAGEMENT BOARD'S MOTIONS CONCERNING THE DIVISION OF THE PROFIT FOR 2022

At the meeting held on March 20, 2023, the Bank's Supervisory Board, acting in accordance with the provisions of Article 382.3 of the Code of Commercial Companies and in accordance with the provisions of Article 70.1(14) and Article 71.1(12) of the Regulation of the Finance Minister of March 29, 2018 regarding current and periodic information provided by issuers of securities and the conditions for recognizing the information required by legal regulations of a non-member state as equivalent, assessed positively:

1) annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2022,
2) annual stand-alone financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2022,
3) report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2022 prepared together with the report

of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A. together with the Non-Financial Report of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and the Capital Group of Bank Handlowy w Warszawie S.A. for the financial year ending 31 December 2022,

with respect to their compliance with accounting records, documents and the actual status.

The assessment of the Supervisory Board was made on the basis of contents of financial accounts presented by the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A., statutory auditor's reports from the audit of stand-alone financial statements and consolidated financial statements, and recommendations of the Audit Committee of the Supervisory Board.

The financial statements were audited by an audit firm KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa with its registered office in Warsaw. In the statutory auditor's opinion, both stand-alone financial statements and consolidated financial statements of Bank Handlowy w Warszawie S.A. and of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Capital Group, present a fair and clear view of the economic and financial situation as of 31 December 2022, financial performance, and cash flows for the financial year ended that day and they were prepared in accordance with International Financial Reporting Standards adopted by the European Union and in accordance with the adopted accounting principles (policy). In addition, stand-alone financial statements and consolidated financial statements comply, in all material aspects, as to their form and content, with applicable legal provisions and with the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Furthermore, in the statutory auditor's opinion, also the Report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the Activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A. Capital Group in 2022 prepared together with the Report of the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. on the Activity of Bank Handlowy w Warszawie S.A., was prepared in all material aspects in accordance with the applicable legal provisions and it complies with the information contained in the consolidated financial statements.

The Supervisory Board positively assessed the recommendation concerning the distribution of profits for the financial year 2022, submitted by the Management Board.

Taking the above into consideration, the Supervisory Board finds that in the reporting period it accomplished its goals, assigned to it under applicable laws and regulations.

This report was examined and accepted by way of resolution on March 24, 2023 in order to submit it to the Annual General Meeting of Shareholders of the Bank.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 6 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 16/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on opinion to the Supervisory Board's report on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2022

Pursuant to Art. 395 § 2(1) of the Commercial Companies Code and article 90g section 6 of the Act of July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies, the Ordinary General Meeting gives its positive opinion to the Supervisory Board's report on remuneration of the Management Board members and members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. in 2022.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 7 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 17/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Chairperson of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Chairperson of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 - Sławomir Sikora.

RESOLUTION No 18/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Vice Chairperson of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Vice Chairperson of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Kristine Braden.

RESOLUTION No 19/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 - Frank Mannion.

RESOLUTION No 20/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Jenny Grey.

RESOLUTION No 21/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Marek Kapuściński.

RESOLUTION No 22/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Gonzalo Luchetti.

RESOLUTION No 23/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Anna Rulkiewicz.

RESOLUTION No 24/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant the discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Barbara Smalska.

RESOLUTION No 25/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

RESOLUTION No 26/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

RESOLUTION No 27/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on granting discharge to the Member of the Bank's Supervisory Board for 2022

Pursuant to Art. 395 § 2 point 3) of the Commercial Companies Code and § 9, Section 1, Item 3 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting resolved to grant discharge to the Member of the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. for 2022 – Andras Reiniger.

Draft Resolution to Item 5 Sub-points 8 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 28/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on distribution of the net profit for year 2022

I. To distribute the net profit for the year 2021 in the amount of PLN 1,569,309,967.45 as follows:
- 1) Dividend for shareholders PLN 1,175,936,400.00, which means that the dividend per share amounts to PLN 9.00,
- 2) Allocation for the reserve capital PLN 393,373,567.45,
II. To set the date for determining the right to the dividend for May 8, 2023 (the dividend day) and to set the date of payment of the dividend for May 15, 2023 (the dividend payment date).

Draft Resolution to Item 5 Sub-points 9 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 29/2023

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on distribution of the undistributed net profit from previous years

Pursuant to Article 395 § 2 Item 2) of the Commercial Companies Code and § 9 Section 1 Item 2, and § 30 Section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. has resolved to leave the entire undistributed net profit of the Bank from the previous years in the amount of PLN 642,082,090.31 undistributed.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 12 of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 26 April 2023

RESOLUTION No 30/2023 of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 26 April 2023

on acceptance of information on the amendments to the Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A adopted by the Supervisory Board

Pursuant to § 16 Section 2 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of Bank decides to accept information on the amendment to the Regulations of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. adopted by a resolution of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. of September 29, 2022, with the content constituting Appendix No. 1 to this resolution.

Appendix No. 1 to Resolution No. 30/2023 of the Ordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. of April 26, 2023

Regulations adopted by the resolution of the Supervisory Board dated May 24, 2005, amended by the resolution of the Supervisory Board dated September 29, 2005, the resolution of the Supervisory Board dated September 26,2006, the resolution of the Supervisory Board dated December 14, 2007, the resolution of the Supervisory Board dated September 17, 2008, the resolution of the Supervisory Board dated February 18, 2010, the resolution of the Supervisory Board dated December 9, 2011, the resolution of the Supervisory Board dated January 29, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated June 10, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated December 3, 2015, the resolution of the Supervisory Board dated May 17, 2016, the resolution of the Supervisory Board dated May 17, 2017, the resolution of the Supervisory Board dated December 8, 2017, the resolution of the Supervisory Board dated May 30, 2018, the resolution of the Supervisory Board dated December 3, 2021,the resolution of the Supervisory Board dated March 24, 2022, the resolution of the Supervisory Board dated September 29, 2022 (valid from October 13, 2022).

REGULATIONS OF THE SUPERVISORY BOARD

OF BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

The Supervisory Board is the statutory supervisory body of the Company acting on the basis of the Articles of Association and the Regulations, which were adopted in accordance with § 16 Section 2 of the Bank's Articles of Association. The Supervisory Board shall inform the General Meeting of the adopted Regulations.

1. The Supervisory Board carries out activities overseen by provisions of law and the Bank's Articles of Association, in accordance with the Regulations. The Supervisory Board supervises compliance with the Bank's policies and, if so required by special regulations or the Articles of Association, approves the documents adopted by the Management Board.
1. Except for the rights provided for in applicable laws, the Supervisory Board is authorized to resolve in particular upon:
2. 1) appointing and dismissing the President of the Management Board in a secret ballot,
3. 2) appointing and dismissing in a secret ballot, Vice-presidents and other members of the Bank's Management Board,
4. 3) determining terms and conditions of agreements regulating the employment or other legal relationship between members of the Management Board and the Bank,
5. 4) expressing consent for opening and closing of a branch office abroad,
6. 5) adopting regulations of the Supervisory Board and approving the following documents adopted by the Bank's Management Board:
  - a) regulations of the Management Board of the Bank,
  - b) regulations for the application of special funds created out of net profit,
7. 6) expressing prior consent for the disposal of the Bank's fixed assets, when the value thereof exceeds one tenth of the Bank's share capital,
8. 7) appointing the audit company to audit or review financial statements,
9. 8) granting consent for the employment and dismissal (subject to prior hearing) of the person in charge of the internal Audit Department and of the person in charge of the compliance unit upon the motion of the Management Board,
10. 9) granting consent for the conclusion by the Bank of material agreement with a shareholder who holds at least 5% of the total vote in the Bank or with entity associated with the Bank. Before giving its approval, the Supervisory Board should evaluate the impact of the transaction on the interest of the Bank as well as it should assess whether there is a need to first consult an external entity that will carry out a valuation of the transaction and perform an analysis of its economic effects,
11. 10) supervision over the management system implementation in the Bank and the assessment of its adequacy and efficiency, including supervision over risk management system implementation and annual assessment of this system's adequacy and efficiency as well as supervision over internal control system implementation and performing annual assessment of its adequacy including assessment of adequacy and efficiency of control function,

compliance unit and Audit Department as well as the level of efficiency of the Bank's compliance risk management, ,

11) approving a strategy of the Bank's activity and the rules of prudent and stable management of the Bank,
12) approving the general organizational structure of the Bank adapted to the scope and profile of the risk borne and determined by the Bank's Management Board,
13) approving the Bank's acceptable general risk level,
14) approving the Bank's compliance policy,
15) approving the Bank's internal procedures regarding internal capital assessment and capital management processes as well as capital planning,
16) approving the Bank's information policy,
17) approving the internal control procedure,
18) approving remuneration policies,
19) deleted,
20) deleted,
21) approving the risk management strategy as well as determining the principles of reporting the types and sizes of risks in the Bank's operations to the Supervisory Board,
22) approving regulations of the compliance unit and the Audit Department,
23) approving the criteria for the assessment of adequacy and efficiency of the internal control system drafted by the Management Board of the Bank,
24) approving of principles of categorization of irregularities detected by the internal control system,
25) approving an annual plan of activities of the compliance unit,
26) approving the principles of cooperation of the compliance unit and the Audit Department with the corresponding entities of the dominant entity and the subordinated entity,
27) approving the principles of annual presentation of reports on its activities by the compliance unit to the Management Board and the Supervisory Board,
28) approving the principles of cooperation of the Audit Department with the external auditor,
29) approving the strategy of the Audit Department,
30) approving the auditing procedures, prepared by the Audit Department Head, ensuring objective completion of tasks by the Audit Department, the principles of transfer of employees from other organizational units of the Bank to the Audit Department, principles of professional development, including the rules for determining the number of internal auditors with professional certificates as well as the periodic assessment of work performance of internal auditors,
31) approving the remuneration of the Audit Department Head,
32) approving strategic (long-term) and operational (annual) audit plans and amendments to such plans,
33) approving the remuneration of the compliance unit Head, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
34) granting consent, each times, to cooperation of the audit Department with the corresponding unit of the dominant entity during an audit, which responsibility may be delegated by resolution to the Audit Committee,
35) approving the principles of presenting reports by the Audit Department to the Management Board of the Bank and the Supervisory Board,
36) approving the general rules for introducing changes to the organizational structure adopted by the Management Board,
37) approving the policy of identifying key functions in the Bank developed by the Management Board including the rules of appointment and dismissal of persons performing these functions,
38) approving the ethical principles adopted by the Management Board, defining norms and ethical standards of conduct of members of bodies and employees of the Bank, as well as other persons through whom the Bank conducts its business,
39) approving the conflict of interest management policy developed by the Management Board,
40) approving the principles of remuneration in the Bank developed by the Management Board,
41) approving the dividend policy of the Bank developed by the Management Board and specifying the conditions enabling the payment of dividends from the profit generated by the Bank within a specified period of time, taking into account the maintenance of capital at a level adequate to the risk incurred,
42) approving the risk culture principles developed by the Management Board, unless they are included in the risk management strategy, covering the whole Bank, based on a full understanding of the risk which the Bank is exposed to and the method of managing this risk, taking into account the adopted risk appetite,
43) approving a new product approval policy, developed by the Management Board, covering the development of new products, services and markets, and significant changes to the existing products, services and markets.
1. The Supervisory Board shall obtain in writing, electronic form or otherwise using electronic means of communication including direct distance communication the following information and reports from the Bank's Management Board:
2. 1) at each meeting of the Supervisory Board, unless the Supervisory Board otherwise decides to provide information about:
  - a) resolutions of the Management Board and their subject matter,
  - b) the Bank's situation, including information on assets, as well as significant circumstances related to the conduct of the Bank's affairs, in particular in the operational, investment and human resources areas,
  - c) the status of the implementation of the Bank's management strategy and the most important related issues, in particular, information on the progress in the implementation of the defined directions for the development of the Bank's activities and deviations from previously set directions with their justification,
2) priodically:
- a) update on the status of implementation the risk management strategy and the most important issues related thereto,
- b) on an annual basis, with the information about the method of execution of tasks by the Management Board assuring operation of an adequate and effective internal control system,
- c) information on the results of the periodic assessment of the compliance with the Bank's internal governance and about any material events that might affect the functioning of internal governance in the Bank,
- d) periodical information on the types and levels of the Bank operations risk,
- e) report on the Bank's compliance risk management,
- f) based on internal control actions, in the post-audit report, current and accurate information on any substantial matters related to the internal controls conducted.
- g) at least once a year, information on the results of the assessment of compliance with the ethical principles,
- h) quarterly financial information, including its comparison with the budget approved in the annual plan and in relation to last year,
- i) other periodical information and reports pursuant to the Supervisory Board resolution or internal regulations of the Bank,
3) immediately after the occurrence of certain events and circumstances:
- a) information on events and circumstances important for the assessment of the Bank's standing and management of the Bank in particular, transactions and other events or circumstances that significantly affect or may affect the financial situation of the Bank, including its profitability or liquidity,
- b) information on changes to the information previously provided to the Supervisory Board, if these changes significantly affect or may affect the situation of the Bank,
- c) information on approval of a new product by the Management Board or making material changes to an existing product offered by the Bank despite a negative opinion of the compliance unit or the Risk Management Sector as to the appropriateness of approving a new product or material changes to it. The information shall include in particular the reasons for disregarding the opinions issued by the representatives of the Risk Management Sector or the compliance unit.
- d) in a situation where decisions made by the Management Board are related to risk management which is within the competence of a member of the Management Board overseeing significant risk management in the Bank, the Management Board member overseeing the management of risk significant to the Bank's operations votes differently than the rest of the Management Board members or in a manner different than initially proposed in the draft decision – information about the above fact together with a written justification for the decision made by the Management Board and a written justification for the decision made by the member overseeing significant risk management in the Bank,
- e) immediately after their development, however not later than 120 (one hundred twenty) days after the lapse of each financial year, the annual stand-alone and consolidated financial statements drawn up in accordance with the International Accounting Standards and International Financial Reporting Standards and audited by the Bank's certified auditor,
- f) immediately after its development and in any case not later than before the lapse of each financial year, a draft annual plan for the following financial year, on a consolidated basis,
- g) without delay, other financial data available that relate to the Bank's operations and

financial status as well as the operations and financial status of the Bank's subsidiaries that a member of the Supervisory Board may reasonably require.

1. Fulfillment of the obligations referred to in § 2 section 3 point 1 letter b) and c) and point 3 letter a) and b covers the information held by the Management Board on the Bank's subsidiaries and companies related to the Bank.
1. The Supervisory Board supervises the implementation of internal governance at the Bank and assesses its adequacy and effectiveness at least once a year. The assessment performed by the Supervisory Board covers, in particular, any changes in internal and external factors affecting the Bank.
1. The Supervisory Board shall perform regular assessment of the application of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, and the result of the assessment shall be made available on the Bank's website and submitted to the remaining bodies of the Bank.
1. The Supervisory Board, when appointing or recalling a Management Board member, shall take into account an assessment of the fulfilment of the requirements referred to in Article 22aa of the Banking Law.
1. The Supervisory Board immediately after the appointment of the Management Board and after changing its composition presents the Financial Supervision Authority with the information about the composition of the Management Board and the change in the composition as well as the information resulting from the assessment referred to in Section 6, about the fulfilment by the Management Board members of the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law.
1. The Supervisory Board approves the internal division of competencies adopted by the Management Board and shall pass that information to the Financial Supervision Authority.
1. The Supervisory Board files a petition to the Financial Supervision Authority for approval of the appointment of the President of the Management Board, the member of the Management Board, supervising the significant risk management in the Bank's operations, as well as approval of the decision to entrust the supervising the significant risk management in the Bank's operations to the already appointed member of the Management Board. The appointment of these individuals and entrusting the supervising the significant risk management in the Bank's operations to the already appointed member of the Management Board occurs after obtaining the consent of the Financial Supervision Authority.
1. The Supervisory Board immediately submits to the Polish Financial Supervision Authority the information on placing on the agenda an item on:
2. 1) recalling the President of the Management Board,
3. 2) recalling the Management Board member supervising significant risk management in the Bank's operations or entrusting another member of the Management Board with the duties of a member of the Management Board supervising significant risk management in the Bank's operations.

The Supervisory Board shall provide the above mentioned information together with justification to the Polish Financial Supervision Authority well in advance enabling the Polish Financial Supervision Authority to take a position before adopting resolutions by the Supervisory Board.

The Supervisory Board, depending on the needs, but at least once a year, shall perform assessment of the adequacy and efficiency of the procedure for the anonymous reporting by the employees violations of law and the Bank's ethical standards and procedures.
1. If the Supervisory Board's decision concerning selection of the audit company departs from the recommendation of the Audit Committee, the Supervisory Board shall justify its decision not to follow the recommendation of the Audit Committee and shall communicate such justification to the General Meeting.
1. The Supervisory Board at least once a year shall assess the effectiveness of the Management Board activity and the adequacy of internal regulations concerning the functioning of the Management Board.
1. The Supervisory Board shall consist of 5 (five) to 12 (twelve) members, elected by the General Meeting. Members of the Supervisory Board shall be elected for a common term of office of three years.
1. The General Meeting shall decide in accordance with the Bank's Articles of Association on a number of the Supervisory Board's members.
1. The procedure for the election of the members of the Supervisory Board is defined in the Bank's Articles of Association and the Regulations of the General Meeting.
1. Each the Supervisory Board member should provide through the Supervisory Board's Secretary the other members of the Supervisory Board as well as the Management Board with a statement of meeting the independence criteria. The supervisory board should identify any relationships or circumstances which may affect a Supervisory Board member's fulfilment of the independence criteria. An assessment of Supervisory Board members' fulfilment of the independence criteria should be presented to the Ordinary General Meeting in a report on the activity of the Supervisory Board.

§ 4

The Supervisory Board shall elect from among its members the Chairman and the Vice-chairmen of the Supervisory Board. The election shall be held during the Supervisory Board's meeting in a secret ballot.

§ 5

The Supervisory Board shall appoint and dismiss the Supervisory Board's Secretary.

§ 6

The Supervisory Board's members perform their duties personally.

1. The Supervisory Board shall perform its duties collectively, subject to Section 2 below.
1. Each member of the Supervisory Board shall be entitled to obtain from the Management Board information necessary to perform its duties. Upon the motion of at least two members, the Supervisory Board shall review the specified branch of the Bank's activities, demand from the Management Board or the Bank's employees reports and explanations, review the assets, verify

the Bank's books and records, according to such members' motion. The Supervisory Board may only reject such motion through the adoption of a resolution.

Pursuant to the principles set out in generally applicable provisions of law, the Supervisory Board may use the services of external experts, examine the Bank's documents, review the Bank's assets and request information, documents, reports or explanations in order to perform their duties.

§ 8

1. Meetings of the Supervisory Board shall take place at least once a quarter.
1. The Supervisory Board's members shall attend the General Meeting. The explanation of the absence of the Supervisory Board's member shall be submitted to the Chairman of the Supervisory Board in writing, at the latest on the day preceding the General Meeting, unless the absence results from the reason, which could not be foreseen. The Chairman of the Supervisory Board, one of the Vice-chairmen or an authorized person shall submit to the minutes of the General Meeting the reasons for the absence of a given Supervisory Board's member.
1. The Supervisory Board's members shall within the scope of their powers provide the General Meeting's attendants with explanations and information relating to the Bank to the indispensable extent.

§ 9

1. A meeting of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman of Supervisory Board and during his absence by one of the Vice-chairmen of the Supervisory Board, on his own initiative, upon the motion of a Supervisory Board's member or upon the motion of the Bank's Management Board.
1. The Supervisory Board may also hold meetings without being formally convened, provided that all members of the Supervisory Board grant consent to it and do not raise objections to placing particular matters on the agenda.
1. The Chairman of the Supervisory Board may establish fixed dates, on which meetings of the Supervisory Board shall take place.
1. A notification of convening a meeting of the Supervisory Board (or the Committees of the Supervisory Board) containing information about the date, time and place of the meeting, the agenda and the materials for the debate as well as the method of using means of direct distance communication during the meeting, shall be sent by the Supervisory Board's Secretary to the Supervisory Board's members (or respectively to Committee's members) by e-mail in encrypted form, by courier or registered letter upon the confirmation of receipt, at least 7 (seven) days before a meeting.
1. During the meeting, the Supervisory Board may also adopt resolutions on matters not covered by the proposed agenda, if none of the Supervisory Board Members participating in the meeting raises an objection.
In urgent cases the Chairman of the Supervisory Board or one of the Vice-chairmen of the Supervisory Board, in circumstances as set forth in § 9 Section 1 above, may order the way of notifying the Supervisory Board's members of the date of a meeting other than stated in Section 1.

§ 11

The Supervisory Board's meetings shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board, and in case of his absence, by one of Vice-chairmen of the Supervisory Board and if, both of them are absent, by a member of the Supervisory Board elected by remaining members.

§ 12

1. The presence of at least a half of the Supervisory Board's members shall be required at a meeting for the validity of its resolutions.
1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted with the absolute majority of votes.
1. Without consent of the majority of independent Supervisory Board's members none of the following resolutions shall be passed:
2. 1) deleted
3. 2) on consent for the conclusion by the Bank of a material agreement with any shareholder holding, as a minimum, 5% of the total number of votes at the Bank or with an affiliate of the Bank, and
4. 3) on appointment of an audit company to audit or review financial statements.
1. A material agreement, referred to in Section 3 Item 2 above, shall be an agreement:
2. 1) with a value having influence on the Bank's financial results exceeding 5% of the net income, presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
3. 2) with a value exceeding 0.5% of the balance sheet sum, presented in the last annual standalone financial statement of the Bank, reviewed by an auditor, or
4. 3) with which high legal, regulatory or reputation risk is connected, or
5. 4) to be concluded with an entity associated with the Bank with a value exceeding the equivalent of EUR 500,000,

except for agreements concluded within the day-to-day operational activity, in particular connected with liquidity management.

A value of an agreement shall mean a value of cash and non-cash charges determined during the negotiations of such agreement that the bank will be obliged to pay under the agreement. If an agreement is to be concluded for an indefinite period of time or a period exceeding 1 (one) year, for the determination of its value for the above purposes the estimated charges for a 1-year period shall be taken into account.

The Supervisory Board shall take resolutions in an open ballot, subject to the provision of § 2 Section 2 Items 1 and 2. The chairman of the debate may order a secret ballot on his own initiative or upon the motion of the Supervisory Board member.

A resolution of the Supervisory Board shall come into force on the date of its adoption, unless the resolution provides the later date of coming into force.

§ 14

1. Minutes shall be made from the Supervisory Board's meetings. Minutes are made in writing or in a form equivalent to a written form.
1. A list of the Supervisory Board's members present at the meeting and other persons participating in the meeting constitutes an appendix to the minutes.
1. The Supervisory Board members participating in the meeting shall have the opportunity to examine the minutes and submit comments or dissenting opinions to the minutes.
1. The minutes are signed at least by the Supervisory Board member chairing the meeting or ordering the voting.
1. The Secretary of the Supervisory Board prepares an excerpt from the minutes of meeting of the Supervisory Board.
1. The minutes of the Supervisory Board's meetings of its term of office shall be kept in separate collection, maintained by the Bank.
1. Minutes shall contain:
2. 1) subsequent number of the minutes
3. 2) date of the meeting,
4. 3) the agenda including description of individual items on the agenda,
5. 4) first and last names of the persons taking part in the meeting,
6. 5) first and last names of Supervisory Board's members participating in the vote,
7. 6) the number of the Supervisory Board members absent with the reason for such absence,
8. 7) description of the course of the discussion, arrangements made and agreed actions
9. 8) texts of the adopted resolutions,
10. 9) the number of votes cast for individual resolutions,
11. 10) submitted comments to the minutes, including comments not taken into account together with an indication of the reasons for disregarding them,
12. 11) the content of the dissenting opinion together with possible justification and an indication of the reasons for disregarding them,
13. 12) other decisions of the Supervisory Board.

§ 15

Members of the Bank's Management Board participate in the Supervisory Board meetings, save for meetings or items directly relating to the Management Board.
1. Upon motion of the Chairman of the Supervisory Board or of the Bank's Management Board, the Bank's employees or persons from outside the Bank competent for a given matter may participate in the meetings. The persons managing the Audit Department and the compliance unit shall participate in the Supervisory Board meetings when matters related to the internal control system are being examined. The person managing the Audit Department shall participate in the Supervisory Board meeting where the Audit Department operations are discussed at least once a year.
1. In particularly justified circumstances the Chairman of the Supervisory Board may order the debates without the participation of persons that are not the Supervisory Board's members, even if the foregoing provides otherwise.

The permanent Committees of the Supervisory Board shall be:

1) Audit Committee,
2) Nomination and Remuneration Committee,
3) Risk and Capital Committee.

§ 17

1. The Audit Committee shall be composed of at least three members of the Supervisory Board appointed by the Supervisory Board. Rules on selection of the Committee members shall be established in Committee's Regulations
1. The Audit Committee shall be responsible for matters described in detail in the Regulations of the Audit Committee adopted by the Supervisory Board.
1. The Supervisory Board shall pass resolutions on cooperation with an audit company exclusively upon the recommendation of the Audit Committee.
1. The Audit Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.
1. The Nomination and Remuneration Committee shall be composed of the Supervisory Board's members, appointed by the Supervisory Board.
1. The Nomination and Remuneration Committee's competencies include the matters specified in detail in the Bylaws of the Nomination and Remuneration Committee adopted by the Supervisory Board.
1. The Supervisory Board shall pass resolutions on the principles and level of compensation for the members of the Bank's Management Board, exclusively upon the motion of the Nomination and Remuneration Committee.
1. The Nomination and Remuneration Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.
1. The Risk and Capital Committee shall be composed of the Supervisory Board's members, appointed by the Supervisory Board.
1. The Risk and Capital Committee shall be responsible for matters described in detail in the Regulations of the Remuneration Committee adopted by the Supervisory Board, including the supervision of the risk management strategy and the process of internal capital estimation and capital management.
1. The Risk and Capital Committee shall submit to the Supervisory Board an annual report on its activities.
1. The Supervisory Board may pass a resolution on the establishment of committees other than those defined in § 16 of the Regulations, which shall consist exclusively of the members of the Supervisory Board appointed by the Supervisory Board. The scope of the committee's activities shall be defined in the regulations of the committee adopted by way of resolution by the Supervisory Board.
1. At least once in each quarter of the financial year, the Committees of the Supervisory Board provide the Supervisory Board with information on the supervisory activities undertaken and their results.
1. Pursuant to the principles set out in generally applicable provisions of law, the Supervisory Board Committees may examine the Bank's documents, review the Bank's assets and request information, documents, reports or explanations in order to perform their duties.

§ 20

1. When selecting the composition of the committees, the Supervisory Board shall assess the adequacy of the overall composition of its committees, with particular emphasis on the assessment of the knowledge, skills and experience of individual committee members, as well as whether the full composition of the committee reflects an adequately broad range of knowledge, skills and experience necessary to understand the Bank's operations and relevant risks in its activity.
1. The chairman and the vice-chairman of the Supervisory Board's committee shall be elected by the Supervisory Board from among members of such committee.
1. A meeting of the committee shall be convened by its chairman on his own initiative or at the request of a member of the committee or the Chairman or one of Vice-chairmen of the Supervisory Board.
1. The committee shall pass resolutions with the absolute majority of votes of those present committee members, unless the resolution on the establishment of a committee provides otherwise.

§ 21

Minutes shall be taken from meetings of the committees.
1. The provisions of the regulations of the committee shall apply to the minutes taken from the committees' meetings.
1. The Secretary of the Supervisory Board prepares an excerpt from the minutes of meeting of the Supervisory Board Committees.

In contacts with the mass media, the Supervisory Board's members may only disclose generally available information concerning the Bank. The disclosure of other information or restricted data shall be reserved for the Chairman of the Supervisory Board.

1. Conflict of interest is the problem of conflict between the private interests of the Supervisory Board member and the obligations arising from his position as a member of the Supervisory Board, if the private interest may adversely affect the proper performance of the member of the Supervisory Board. A conflict of interest may also result from past personal or professional relationship and pertain to a member of the Supervisory Board individually and collectively, if joint actions of the Supervisory Board members may result in a conflict between their interests and the obligations resulting from their functions. A conflict of interest exists also if the activity of Supervisory Board Member outside the Bank is impossible to reconcile with the duty of loyalty to the Bank and act in his best interest.
1. In particular, a conflict of interest may result in business activities, professional, political, hiring relatives, exploiting the potential of the business of the Bank and the information and knowledge acquired in the exercise of their functions. Consequently, a member of the Supervisory Board shall refrain from taking any professional or non-professional activity, which could lead to a conflict of interest or adversely affect its reputation as a member of the Supervisory Board.
1. Immediately after the appointment, the Supervisory Board member informs the Chairman of Supervisory Board and Secretary of the Supervisory Board of any activity outside of the Bank with an indication of whether it is in relation to the activities performed in the Bank's competitive, and an indication of whether or participate in a competitive company as a partner in a partnership or as a member of the body of a company or any other competitive legal person as a member of its body.
1. Member of the Supervisory Board is required to inform the Chairman of the Supervisory Board and Secretary of the Supervisory Board of any circumstances that may result or resulting in a conflict of interest in connection with the function performed in the Supervisory Board, in particular in case of function performed in governing or supervisory body of a competitive entity or being in kinship, affinity or any other close non-service relationship with respect to any of the other members of the Supervisory Board, members of the Management Board or employees of the Bank. In assessing the potential conflict of interests Supervisory Board member should also take into account the independence criteria set out in the Statute, in particular those related to significant business relationship.
1. Member of the Supervisory Board is required to refrain from participation in decision-making or voting in relation to all matters for which Supervisory Board member may, be in a conflict of interest, or if it would undermine his objectivity or ability to properly fulfill the obligations to the

Bank, and may request that this in the minutes. In this case, a member of the Management Board shall inform the other members of the Supervisory Board of the risk of a conflict of interest.

The Secretary of the Supervisory Board shall archive information on identified conflicts of interest and their solution, assessing their significance and, if applicable, submitting this information for the purposes of the disclosure process on the terms specified in the Bank.
1. The Supervisory Board accepts employees' notifications for breaches of the law, internal regulations and ethical standards applicable in the Bank in the case of notifications regarding members of the Management Board. Notifications can be made anonymously. Notifications are forwarded to the Supervisory Board in the manner specified in the Bank's internal regulations.
1. Upon receipt of the notification, the Supervisory Board shall designate the employees, organizational divisions or organizational units responsible for taking and coordinating the verification of the infringement notification as well as following up or forwarding the verification request to an external law firm. Designated employee, organizational division or organizational unit or designated law firm based on the material collected in the case, analyzes the notification and assesses the notification for a breach of the law, the internal procedures and ethical standards applicable in the Bank (verification of the validity of the notification). Upon completion of the verification activities, the appointed employee, organizational division or organizational unit or appointed law firm prepares a summary report of the conducted analysis of the notification containing the recommended actions and submits it to the Supervisory Board in order to take a decision on the subject matter.
1. Immediately after the decision, the Supervisory Board shall notify the member of the Management Board to whom the infringement was alleged of the infringement notification and of the procedure for verifying the reasonableness of the infringement notification and of the decision of the Supervisory Board, subject to the confidentiality of the reporting employee, if the employee has disclosed his or her identity or it is possible to establish his or her identity.

AI Terminal

Banku Handlowego w Warszawie S.A.

5524_rns_2023-03-30_84bc7402-b786-4257-87d5-8ae17658a887.pdf

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 1/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA Nr 2/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

UCHWAŁA Nr 3/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

UCHWAŁA Nr 4/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku

UCHWAŁA Nr 5/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w 2022 r. i sprawozdania na temat informacji niefinansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za 2022 rok

UCHWAŁA Nr 6/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 7/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 8/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 9/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 10/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 11/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 12/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 13/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 14/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 15/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 26 kwietnia 2023 r.

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2022 roku

1. Skład Rady Nadzorczej

1.8.2.Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

1.8.3.Komitet ds. Strategii i Zarządzania

2. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI

3. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BANK POLITYKI W ZAKRESIE SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI I DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

3.1. Obszar odpowiedzialności społecznej Banku

Wsparcie dla Ukrainy

Światowy Dzień Citi dla Społeczności

Charytatywne święta