Banku Handlowego w Warszawie S.A.

AGM Information • Jun 10, 2022

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr …/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku działając w związku z treścią art. 22aa Prawa Bankowego oraz treścią Polityki oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej w Banku Handlowym w Warszawie S.A. (uwzględniając również dodatkowo jej modyfikacje uchwalone przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie), a także biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan/Pani …….. spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa Bankowego, a także ocenia, że po powołaniu Pana/Pani ….. w skład Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza traktowana jako całość posiadała będzie kolegialnie kwalifikacje do prawidłowego wykonywania swoich funkcji, w związku z czym, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 7) w związku z § 14 ust. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku z dniem 24 czerwca 2022 r. powołuje Pana/Panią …….. na członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną, obecnie trwająca kadencję.

§ 2

[do uwzględnienia w przypadku, gdy kandydat spełnia co najmniej jeden z wymogów stawianych członkom Komitetu ds. Audytu określonych w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku biorąc pod uwagę wstępną ocenę kwalifikacji oraz rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku ocenia, że Pan/Pani …. spełnia niżej określone wymogi stawiane członkom Komitetu ds. Audytu określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa) tj.:

• 1. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy, [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]
• 1. spełnia wymóg niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy, [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]
• 1. posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Bank Handlowy w Warszawie S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy. [do uwzględnienia wyłącznie w przypadku, gdy kandydat spełnia wskazaną przesłankę]

KANDYDATURA DO RADY NADZORCZEJ ZGŁOSZONA PRZEZ AKCJONARIUSZA COIC

ANDRAS REINIGER

INFORMACJE O KANDYDACIE

1. Wykształcenie

Pan Andras Reiniger posiada licencjat (BA (Hons) (Cantab)) z ekonomii uzyskany w Trinity College, Cambridge.

2. Przebieg doświadczenia zawodowego

Pan Andras Reiniger ma bogate doświadczenie zawodowe wynikające z pełnionych funkcji.

Pan Andras Reiniger pełni funkcję dyrektora operacyjnego (COO) Legacy Franchises. W nowej roli ściśle współpracuje z Kierownictwem Legacy Franchises przy prowadzeniu bieżącej działalności tego obszaru. Odpowiada za wspomaganie procesów zarządzania, w tym planowanie biznesowe, planowanie strategiczne, zarządzanie finansami oraz zarządzanie ryzykiem, odgrywając istotną rolę w realizacji strategii dezinwestycji i priorytetów strategicznych Legacy Frenchises.

W ostatnim czasie, Pan Andras Reiniger pełnił funkcję Szefa Fuzji i Przejęć Korporacyjnych (Corporate Mergers & Acquisitions) w Citi i kierował zespołem odpowiedzialnym za strategiczne przejęcia i dezinwestycje Citi na poziomie globalnym. Od momentu dołączenia do zespołu w 2008 r. Pan Andras Reiniger nadzorował działania M&A w celu realizacji wyjścia Citigroup z biznesów detalicznych na świecie, jak również wybrane akwizycje.

W ciągu ostatniego roku kierował pracami mającymi na celu doprowadzenie do transakcji zbycia aktywów Legacy Franchises, blisko współpracując z lokalnymi, regionalnymi i globalnymi zespołami.

W latach 2008-2012 jako Starszy Specjalista ds. Transakcji obszaru Fuzji i Przejęć Korporacyjnych zarządzał programem zbycia aktywów CitiHoldings w poszczególnych regionach, w tym w krajach nordyckich, Portugalii, Włoszech, Hiszpani, krajach Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W 2009 r. został awansowany na stanowisko Szefa M&A w Regionie EMEA, a następnie w 2010 r. otrzymał nominację na Dyrektora Zarządzającego. Po stronie zakupowej – był zaangażowany w mniejsze akwizycje w Rosji, Europie Środkowo-Wschodniej, jak również w transakcje nabycia wybranych partnerskich portfelów kartowych w USA.

Przed dołączeniem do Citi, Pan Andras Reiniger pracował dla Schroders in UK M&A, a następnie w 1999 r. przeszedł do European Financial Institutions Group, gdzie uczestniczył w szerokim wachlarzu transakcji w dziedzinie bankowości, zarządzania aktywami i ubezpieczeń w Wielkiej Brytanii i krajach EMEA.

Pan Andras Reiniger rozpoczął karierę zawodową jako analityk w zespole ds. fuzji i przejęć w NatWest Markets, który koncentrował się na transakcjach zawieranych w Wielkiej Brytanii.

3. Mandaty pełnione w zarządach i radach nadzorczych innych podmiotów

Obecnie Pan Andras Reiniger nie pełni funkcji w zarządach ani radach nadzorczych innych podmiotów.

4. Rękojmia należytego wypełniania obowiązków

Dotychczasowy przebieg kariery zawodowej Pana Andrasa Reinigera, uprzednio zajmowane stanowiska, a także posiadane wykształcenie, potwierdzają dotychczasową nienaganną reputację, uczciwość i rzetelności kandydata oraz zdolności do prowadzenia spraw Banku w sposób ostrożny i stabilny oraz predysponują go do zajmowania najwyższych stanowisk w instytucjach finansowych.

5. Kwalifikacje i kompetencje z punktu widzenia zadań Rady Nadzorczej

Zarówno poziom wykształcenia, jak i bogate doświadczenie zawodowe, obejmujące sprawowanie najwyższych stanowisk w Citi, które posiada Pan Andras Reiniger, przyczynią się do zapewnienia prawidłowej realizacji zadań przez Radę Nadzorczą.

6. Niezależność

Według oświadczenia, Pan Andras Reiniger nie jest niezależny w rozumieniu § 14 ust. 4 Statutu Banku.

7. Inne oświadczenia kandydata

Według oświadczenia, Pan Andras Reiniger nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Według oświadczenia, Pan Andras Reiniger nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Banku.

* * *

W oparciu o powyższe, a także wobec braku dowodów, które mogłyby świadczyć o tym, że jest inaczej, należy uznać, że dotychczasowe postępowanie kandydata nie daje podstaw do obaw odnośnie jego zdolności do rzetelnej oceny i kontroli decyzji zarządczych w Banku.

Pan Andras Reiniger posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnienia funkcji i wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz daje rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Cechy i kompetencje kandydata są istotne z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez Radę Nadzorczą. W ocenie akcjonariusza Pan Andras Reiniger spełnia wymogi określone w art. 22aa ustawy Prawo bankowe.

Pan Andras Reiniger wyraził zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Draft Resolution to Item 5, Sub-point 11) of the Agenda of the Ordinary General Meeting held on 23 June 2022

RESOLUTION No …/2022

of the Ordinary General Meeting

of the Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna

of 23 June 2022

on appointment of a member of the Bank's Supervisory Board

§ 1

The Ordinary General Meeting of the Bank acting pursuant to Art. 22aa of the Banking Law Act and the Policy for the assessment of the Supervisory Board Members in Bank Handlowy w Warszawie S.A. (also taking into account its modifications adopted by this Ordinary General Meeting), as well as taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations on appointment, issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank concludes that Mr./Ms. … satisfies the requirements referred to in Art. 22aa of the Banking Law Act, as well as concludes that after appointing Mr./Ms. … to the Supervisory Board, the Supervisory Board treated as a whole will be collectively qualified to perform its functions properly, therefore, acting on the basis of § 9 section 2.7 in conjunction with § 14 section 1 of the Bank's Articles of Association, the Ordinary General Meeting of the Bank appoints Mr./Ms., as of 24 June 2022, … as a member of the Supervisory Board of the Bank for a joint, currently pending term of office.

§ 2

[to be taken into account if the candidate meets at least one of the requirements for members of the Audit Committee specified in art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision]

The Ordinary General Meeting of the Bank taking into account the preliminary assessment of qualifications and recommendations issued by the Nomination and Remuneration Committee of the Supervisory Board of the Bank assesses that Mr./Ms. ….. meets the following requirements for members of the Audit Committee, as defined in Art. 129 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision (hereinafter: the Act), i.e .:

• 1. has knowledge and skills in accounting or audits of financial statements, as referred to in Art. 129 sec. 1 of the Act, [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]
• 1. meets the requirement of independence referred to in Art. 129 sec. 3 of the Act, [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]
• 1. has knowledge and skills in the scope of industry, in which Bank Handlowy w Warszawie S.A. operates, referred to in art. 129 sec. 5 of the Act. [to be taken into account only if the candidate meets the indicated condition]

CANDIDATE TO THE SUPERVISORY BOARD NOMINATED BY THE SHAREHOLDER COIC

MR ANDRAS REINIGER

INFORMATION ABOUT THE CANDIDATE

1. Education

Mr. Andras Reiniger has a BA (Hons) (Cantab) in Economics from Trinity College, Cambridge.

2. Professional background

Mr. Andras Reiniger has a rich professional experience gained at corporate positions held by him.

Mr. Andras Reiniger is the new Chief Operating Officer (COO) for Legacy Franchises. Mr. Reiniger will partner closely with the Legacy Franchises Management Team to lead day-to-day business operations for the organization. He will be responsible for Business Management including Business Planning, Strategic Planning, Financial Management and Risk Management, playing an integral role in the execution of Citi Legacy Franchises divestiture strategy and strategic priorities.

Most recently, Andras served as Head of Corporate Mergers & Acquisitions (M&A) for Citi, overseeing the team responsible for executing strategic acquisitions and divestitures for the firm globally. Since joining the team in 2008, Andras has led M&A activities for Citigroup's exits from international consumer businesses, as well as selected acquisitions. Over the past year, he led the divestiture efforts across Legacy Franchises working closely with our local, regional and global management teams.

In the years 2008-2012 as Senior Transactor in Corporate M&A he managed the Citi Holdings divestiture programme across the regions, including the Nordics, Portugal, Italy, Spain, Benelux, UK. In 2009 he was promoted to EMEA M&A Head, and then to Managing Director in 2010. On the buy-side, he involved in smaller acquisitions in Russia, CEE, as well as selected partner card portfolios in the US.

Prior to joining Citi he worked for Schroders in UK M&A and then moved to European Financial Institutions Group in 1999 where he was involved in a broad range of transactions in the UK & EMEA across banking, asset management and insurance.

He started his professional career as analyst at NatWest Markets, working within the M&A team, focused primarily on transactions in the UK.

3. Mandates to management boards and supervisory boards at other entities

Presently, Mr. Andras Reiniger does not serve as management board or supervisory board member of any other entities.

4. Warranty of due performance of duties

Mr. Andras Reiniger's professional career as pursued hitherto, functions performed by him and his education demonstrate the candidate's sterling reputation, honesty and fairness, as well as his ability to handle the Bank's matters in a prudent and stable manner and as such make him suitable for senior and the highest rank positions at financial institutions.

5. Qualifications and competencies from the point of view of the Supervisory Board's tasks

Both the level of education and rich professional experience including the highest corporate rank positions held by Mr. Andras Reiniger in Citi, will add to the proper delivery of tasks by the Supervisory Board.

6. Independence

In accordance with the statement, Mr. Andras Reiniger is not independent in the meaning of Article 14.4 of the Bank's Articles of Association.

7. Candidate's other representations

According to the statement, Mr. Andras Reiniger is not entered in the Register of Insolvent Debtors kept in accordance with the National Court Register Act. According to the statement, Mr. Andras Reiniger does not conduct any activity competitive to the Bank.

* * *

Taking into consideration the above and given the absence of evidence that could prove otherwise, it should be considered that the candidate's conduct has not raised any doubts so far as to his ability to fairly assess and govern executive decisions at the Bank.

Mr. Andras Reiniger has the knowledge, skills and experience adequate to hold the function and to perform duties of a member of Bank Handlowy w Warszawie S.A.'s Supervisory Board and he warrants the due performance of those duties. The candidate's characteristics and competencies are significant from the point of view of the requirement to assure that the Supervisory Board properly delivers its tasks. In the shareholder's opinion, Mr. Andras Reiniger fulfils the requirements specified in Article 22aa of the Act - the Banking Law.

Mr. Andras Reiniger gave his consent to apply for the position of a member of Bank Handlowy w Warszawie S.A.'s Supervisory Board.