Banku Handlowego w Warszawie S.A.

AGM Information • Nov 17, 2022

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 16 grudnia 2022 r.

Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2022 r.

Uchwała numer 1/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna postanawia powołać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …

Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2022 r.

Uchwała numer 2/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 1) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2022 r.

Uchwała numer 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie: wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna ("Bank"), uchwala, co następuje:

[Wprowadzenie Programu Motywacyjnego opartego o akcje Banku]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia wprowadzić system wynagradzania oparty o akcje Banku dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Program Motywacyjny dla MRT"). W ramach Programu Motywacyjnego dla MRT osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, będą otrzymywać część wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w postaci w pełni pokrytych akcji Banku notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote (PLN) każda i oznaczonych kodem ISIN PLBH00000012 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, Polityce wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Polityka Wynagrodzeń MRT") oraz Polityce Nagrody Transakcyjnej (łącznie "Polityki Wynagrodzeń").

§ 2.

[Uczestnicy Programu Motywacyjnego dla MRT]

Uczestnikami Programu Motywacyjnego dla MRT uprawnionymi do nabycia Akcji Własnych są pracownicy Banku, zidentyfikowani przez Bank jako osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku w rozumieniu art. 9ca ust. 1a Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach. Wykaz takich osób jest prowadzony przez Biuro Polityki Wynagrodzeń Banku w sposób określony w Polityce Wynagrodzeń MRT.

§ 3. [Czas trwania Programu Motywacyjnego dla MRT]

• 1. Program Motywacyjny dla MRT będzie realizowany w okresie 3 (trzech) lat, od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. z możliwością przedłużenia na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Banku.
• 1. Akcje Własne mogą być również wydawane uczestnikom Programu Motywacyjnego dla MRT po upływie okresu, o którym mowa w ustępie 1, w związku z upływem określonego w Politykach Wynagrodzeń okresu retencji Akcji Własnych przyznanych bezwarunkowo lub warunkowo w okresie trwania Programu Motywacyjnego dla MRT.

§ 4. [Podstawowe zasady Programu Motywacyjnego dla MRT]

• 1. Bank oferować będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego dla MRT Akcje Własne nieodpłatnie, w ramach części wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych obejmującej część przyznawaną bezwarunkowo oraz część przyznawaną warunkowo i podlegającą odroczeniu w rozumieniu i na zasadach określonych w Politykach Wynagrodzeń.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych nastąpi na zasadach określonych w Uchwale numer 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych ("Uchwała w sprawie nabywania Akcji Własnych").
• 1. Akcje Własne są przekazywane na rachunki papierów wartościowych uczestników Programu Motywacyjnego dla MRT w terminie określonym w Politykach Wynagrodzeń, po ich przyznaniu oraz po upływie okresu retencji, po podpisaniu przez uczestnika oraz dostarczeniu do Banku dokumentów niezbędnych do przeniesienia Akcji Własnych na danego uczestnika Programu Motywacyjnego dla MRT.
• 1. Uczestnikom Programu Motywacyjnego dla MRT Bank może zaoferować akcje fantomowe zamiast Akcji Własnych, w przypadku, gdy Akcje Własne nie mogą zostać przekazane, w szczególności z następujących powodów: (i) Bank nie uzyska wymaganych zgód Komisji Nadzoru Finansowego

(KNF) lub (ii) Bank nie będzie w stanie nabyć odpowiedniej liczby Akcji Własnych, zgodnie z warunkami nabywania Akcji Własnych określonymi w Uchwale w sprawie nabywania Akcji Własnych (iii) Uczestnik Programu Motywacyjnego dla MRT nabył prawo do ułamkowej części instrumentu finansowego zgodnie z Politykami Wynagrodzeń lub (iv) Uczestnik Programu Motywacyjnego dla MRT nie dostarczył do Banku dokumentów niezbędnych do przeniesienia Akcji Własnych na danego Uczestnika Programu Motywacyjnego dla MRT w terminie wskazanym przez Bank. W przypadku, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej, Bank może również zdecydować o przyznaniu uczestnikom Programu Motywacyjnego dla MRT instrumentów finansowych częściowo w Akcjach Własnych i częściowo w akcjach fantomowych z zastosowaniem tego samego stosunku dla wszystkich uczestników, zgodnie z Politykami Wynagrodzeń.

§ 5.

[Postanowienia przejściowe]

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego dla MRT mogą być wydawane Akcje Własne na rzecz osób, których działalność zawodowa ma lub miała istotny wpływ na profil ryzyka Banku, w miejsce akcji fantomowych przyznanych im warunkowo za 2021 rok i lata wcześniejsze na podstawie Polityk Wynagrodzeń, za zgodą osób uprawnionych. Akcje fantomowe będą zastępowane Akcjami Własnymi w stosunku 1:1, po upływie okresu odroczenia lub retencji danej transzy na zasadach określonych w Politykach Wynagrodzeń. W pozostałym zakresie stosuje się postanowienia niniejszej uchwały i Polityk Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza w stosunku do Członków Zarządu, a Zarząd w stosunku do pozostałych osób uprawnionych może określić szczegółowe zasady wymiany akcji fantomowych na Akcje Własne.

§ 6. [Upoważnienie dla Zarządu Banku]

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do realizacji niniejszej Uchwały oraz Programu Motywacyjnego dla MRT zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.

§ 7. [Wejście w życie]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 2) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2022 r.

Uchwała numer 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie: programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla wybranych pracowników Banku, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna ("Bank"), uchwala, co następuje:

§ 1.

[Wprowadzenie Programu Motywacyjnego opartego o akcje Banku]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia wprowadzić system wynagradzania oparty o akcje Banku dla wybranych pracowników Banku, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku ("Program Motywacyjny dla Wybranych Pracowników"). W ramach Programu Motywacyjnego osoby uprawnione będą otrzymywać część nagrody rocznej w formie instrumentów finansowych w postaci w pełni pokrytych akcji Banku notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote (PLN) każda i oznaczonych kodem ISIN PLBH00000012 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, uchwałach Zarządu Banku dotyczących przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych oraz Polityce wynagrodzeń pracowników Banku ("Polityka Wynagrodzeń"), a także w indywidualnych umowach lub listach dotyczących przyznania nagrody rocznej.

§ 2. [Uczestnicy Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników]

• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników uprawnionymi do nabycia Akcji Własnych są pracownicy Banku, indywidualnie wskazani przez Zarząd Banku w formie uchwały.
• 1. Zarząd Banku podejmuje decyzję o wyborze uczestników Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników w zakresie przyznawania części wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych, w tym akcji, biorąc pod uwagę w szczególności wysokość nagrody rocznej przyznanej pracownikowi oraz istotność pracownika dla działalności lub strategii Banku.
• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników nie mogą być pracownicy Banku zidentyfikowani przez Bank jako osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku w rozumieniu art. 9ca ust. 1a Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

§ 3.

[Czas trwania Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników]

• 1. Program Motywacyjny dla Wybranych Pracowników będzie realizowany w okresie 3 (trzech) lat, od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. z możliwością przedłużenia na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Banku.
• 1. Akcje Własne mogą być również wydawane uczestnikom Programu Motywacyjnego dla Pracowników po upływie okresu, o którym mowa w ustępie 1, w związku z upływem okresu odroczenia lub retencji danej transzy Akcji Własnych, które zostały przyznane warunkowo (jako część podlegającego odroczeniu) w okresie realizacji Programu Motywacyjnego dla Pracowników, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, Polityce Wynagrodzeń lub uchwale Zarządu Banku dotyczącej przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych.

§ 4.

[Podstawowe zasady Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników]

• 1. Bank oferować będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników Akcje Własne nieodpłatnie, na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń, uchwale Zarządu Banku dotyczącej przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych oraz indywidualnych umowach lub listach dotyczących przyznania nagrody rocznej.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych nastąpi na zasadach określonych w Uchwale numer 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych ("Uchwała w sprawie nabywania Akcji Własnych").
• 1. Akcje Własne są przekazywane na rachunki papierów wartościowych uczestników Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników, w terminie określonym w uchwale Zarządu Banku dotyczącej przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych oraz indywidualnych umowach lub listach dotyczących przyznania nagrody rocznej, po ich przyznaniu i podpisaniu oraz dostarczeniu do Banku przez uczestnika Programu Motywacyjnego dokumentów niezbędnych do przeniesienia Akcji Własnych na dane uczestnika Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników.
• 1. Akcje Własne mogą podlegać odroczeniu lub retencji przez okres wskazany w Polityce Wynagrodzeń, uchwale Zarządu Banku dotyczącej przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych lub indywidualnych umowach lub listach dotyczących przyznania nagrody rocznej. W takich przypadkach Akcje Własne zostaną wydane po upływie okresu odroczenia lub retencji, a w przypadku kiedy zastosowanie ma zarówno okres odroczenia jak i retencji, po upływie okresu retencji,
• 1. Uczestnikom Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników Bank może zaoferować akcje fantomowe zamiast Akcji Własnych, w przypadku, gdy Akcje Własne nie mogą zostać przekazane, w szczególności z następujących powodów: (i) Bank nie uzyska wymaganych zgód Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) lub (ii) Bank nie będzie w stanie nabyć odpowiedniej liczby Akcji Własnych, zgodnie z warunkami nabywania Akcji Własnych określonymi w Uchwale w sprawie nabywania Akcji Własnych lub (iii) Uczestnik Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników Banku nabył prawo do ułamkowej części instrumentu finansowego zgodnie z Polityką Wynagrodzeń lub (iv) Uczestnik Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników nie dostarczył do Banku dokumentów niezbędnych do przeniesienia Akcji Własnych na danego Uczestnika Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników w terminie wskazanym przez Bank. W przypadku, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej, Bank może również zdecydować o przyznaniu uczestnikom Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników instrumentów finansowych częściowo w Akcjach Własnych i częściowo w akcjach fantomowych z zastosowaniem tego samego stosunku dla wszystkich uczestników, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń lub uchwałą Zarządu Banku dotyczącą przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych.

§ 5. [Upoważnienie dla Zarządu Banku]

• 1. Upoważnia się Zarząd Banku do przyznawania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników pracownikom Banku poprzez wydawanie stosownych uchwał dotyczących przyznania indywidualnym pracownikom nagród rocznych częściowo w postaci Akcji Własnych określających szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników, uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Banku do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do realizacji niniejszej Uchwały oraz Programu Motywacyjnego dla Wybranych Pracowników zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.

§ 6. [Wejście w życie]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 3) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2022 r.

Uchwała numer 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna ("Bank"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), uchwala, co następuje:

§ 1. [Nabywanie Akcji Własnych]

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 16 grudnia 2022 r. uchwały nr 3/2022 w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku i uchwały nr 4/2022 w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla wybranych pracowników Banku, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku oraz wprowadzeniem na ich podstawie systemów wynagradzania opartych o akcje Banku dla osób wskazanych w każdej z tych uchwał (łącznie "Programy Motywacyjne"), w celu nabycia przez Bank akcji Banku na potrzeby wydania ich osobom do tego uprawnionym w ramach Programów Motywacyjnych, o których mowa powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do nabywania w pełni pokrytych akcji Banku notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote (PLN) każda i oznaczonych kodem ISIN PLBH00000012 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Program Nabywania Akcji Własnych").

§ 2. [Zasady Programu Nabywania Akcji Własnych]

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych odbywać się będzie na następujących zasadach:

• 1. Bank może nabyć nie więcej niż 850 000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Własnych, tj. Akcje Własne reprezentujące nie więcej niż 0,65% (sześćdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Banku na dzień podjęcia niniejszej Uchwały;
• 1. Bank może nabywać Akcje Własne w dowolny sposób z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa, w szczególności poprzez bezpośrednie nabywanie Akcji Własnych przez Bank, nabywanie Akcji Własnych za pośrednictwem firmy inwestycyjnej czy też w inny sposób, zarówno w ramach transakcji zawieranych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jak i w ramach transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym;
• 1. cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 4 (cztery) PLN za jedną Akcję Własną oraz nie może być wyższa niż 130 (sto trzydzieści) PLN za jedną Akcję Własną, przy czym jeżeli nabycie Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych realizowane będzie z uwzględnieniem odpowiednich przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Rozporządzenie Delegowane") lub innych regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane, cena nabywania Akcji Własnych będzie uwzględniać odpowiednie przepisy Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego lub regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane;

• 1. Akcje Własne zostaną nabyte odpłatnie, za cenę nabycia wypłacaną przez Bank z kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 poniżej, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, tj. łączna maksymalna cena nabycia wszystkich Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 50 000 000 (pięćdziesiąt milionów) PLN;
• 1. upoważnienie Zarządu Banku do nabywania Akcji Własnych obowiązuje przez okres 3 (trzech) lat licząc od dnia wejścia w życie niniejszej Uchwały zgodnie z § 5 poniżej, nie dłużej jednak niż do wyczerpania kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych wskazanej powyżej ("Okres Upoważnienia"), przy czym nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych może być realizowane dowolnie w Okresie Upoważnienia, w tym etapami lub transzami;
• 1. Zarząd Banku, wedle własnego uznania, kierując się interesem Banku, może zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem Okresu Upoważnienia lub przed wyczerpaniem kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych lub zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części lub odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;
• 1. Akcje Własne nabyte przez Bank w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych mogą zostać zaoferowane osobom do tego uprawnionym, o których mowa powyżej, na zasadach określonych bądź powołanych w uchwałach dotyczących Programów Motywacyjnych w ramach wykonania zobowiązań Banku związanych z Programami Motywacyjnymi, albo, w przypadku ich niewydania na zasadach wskazanych powyżej, mogą zostać umorzone w odrębnym trybie przez Bank bądź mogą zostać zbyte przez Bank, w każdym przypadku z uwzględnieniem ograniczeń dotyczących takiego umorzenia bądź zbycia wynikających z odpowiednich przepisów prawa.

§ 3.

[Finansowanie Programu Nabywania Akcji Własnych]

W celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, stosownie do postanowień art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowanie nabycia Akcji Własnych przez Bank w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 50 000 000 (pięćdziesiąt milionów) PLN ze środków kapitału rezerwowego pochodzących z zysku (które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały na potrzeby realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, a kapitał rezerwowy pochodzący z zysku ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, z uwzględnieniem wymogów wskazanych w art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że po upływie Okresu Upoważnienia albo w przypadkach określonych w § 2 ust. 6 powyżej środki zgromadzone w ramach kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, które nie zostaną wykorzystane w celu nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, zostaną przeniesione na kapitały/fundusze, z których zostały przeniesione w celu zasilenia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały, o którym mowa w niniejszym § 3, ulegnie rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§ 4.

[Upoważnienie dla Zarządu Banku]

W celu nabycia przez Bank Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych na potrzeby wydania ich osobom do tego uprawnionym w ramach Programów Motywacyjnych, o których mowa powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do nabywania Akcji Własnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych, w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą, w tym określenia trybu nabywania Akcji Własnych, oraz zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych albo upoważnienia wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Banku do nabywania Akcji Własnych.

§ 5. [Wejście w życie]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych jest dopuszczalne pod warunkiem uprzedniego uzyskania przez Bank zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 77 oraz 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 obejmującego takie nabycie Akcji Własnych.

Projekt uchwały do pkt 5 ppkt 4) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2022 r.

Uchwała numer 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie: zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

§ 1. [Zmiany w Statucie]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt 2 Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

• 1. § 31 ustęp 7 Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna otrzymuje następujące brzmienie:
  2. 7. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonej akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. W § 31 po ustępie 7 Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna dodaje się ustęp 8 o następującej treści:
  2. 8. Bank może nabywać akcje własne Banku na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa pod warunkiem uprzedniego uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 2. [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Banku Handlowego w Warszawie S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.

§ 3. [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, zmiana Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna na mocy niniejszej uchwały wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Draft of resolutions of the Extraordinary General Meeting of 16 December 2022

Draft Resolution to Item 2 of the Agenda of the Extraordinary General Meeting held on 16 December 2022

Resolution No. 1/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022

regarding: election of the Chairperson of the Meeting

The Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. appoints … to be a Chairman of the Extraordinary General Meeting.

Draft Resolution to Item 4 of the Agenda of the Extraordinary General Meeting held on 16 December 2022

Resolution No. 2/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022

regarding: adoption of the agenda

The Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie S.A. approves the Agenda of the Extraordinary General Meeting.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 1) of the Agenda of the Extraordinary General Meeting held on 16 December 2022

Resolution No. 3/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022

regarding: introduction of a share-based incentive plan for persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile

The Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna (the "Bank") resolves as follows:

§ 1. [Introduction of a Share-Based Incentive Plan in the Bank]

The Bank's Extraordinary General Meeting resolves to introduce a share-based incentive plan for persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile (the "MRT Incentive Plan"). As part of the MRT Incentive Plan, persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile will receive a variable component of their remuneration in the form of financial instruments such as fully paid-up shares of the Bank listed on the regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange or WSE) with the nominal value of PLN 4.00 (four zloty) each, bearing ISIN Code No. PLBH00000012 ("Treasury Shares") under the terms and conditions set forth in this Resolution, the Remuneration Policy for persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile (the "MRT Remuneration Policy") and the Transaction Bonus Policy (collectively, the "Remuneration Policies").

§ 2. [MRT Incentive Plan Participants]

MRT Incentive Plan Participants eligible to acquire Treasury Shares are employees of the Bank, identified by the Bank as persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile within the meaning of Article 9ca Clause 1a of the Banking Law of August 29, 1997 (as amended) and the Ordinance of the Minister of Finance, Funds and Regional Policy of 8 June 2021 on risk management system, internal audit system and remuneration policy in banks. A list of such persons is maintained by the Bank's Remuneration Policy Office in the manner specified in the MRT Remuneration Policy.

§ 3. [Term of the MRT Incentive Plan]

• 1. The MRT Incentive Plan will be implemented over a period of 3 (three) years, from 1 January 2023 to 31 December 2025, with an option to extend it based on an appropriate resolution of the Bank's General Meeting.
• 1. Treasury Shares may also be issued to MRT Incentive Plan Participants after the expiry of the period referred to in Section 1, in connection with the expiry of the retention period set forth in the Remuneration Policies for Treasury Shares awarded unconditionally or conditionally during the term of the MRT Incentive Plan.

§ 4. [Basic Rules of the MRT Incentive Plan]

• 1. The Bank will offer Treasury Shares to MRT Incentive Plan Participants free of charge, as a variable component of remuneration, in the form of financial instruments, including the portion granted unconditionally and the portion granted conditionally and subject to deferral within the meaning of and under the terms of the Remuneration Policies.
• 1. Treasury Shares will be acquired under the terms and conditions set forth in Resolution No. 5/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022 r. regarding: authorization of the Management Board to acquire treasury shares

and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program (the "Treasury Shares Buy-Back Resolution").

• 1. Treasury Shares will be transferred to the securities accounts of MRT Incentive Plan Participants within the time limit specified in the Remuneration Policies, after they have been awarded and the retention period has expired, upon signing by a Participant and delivery to the Bank of the documents necessary for the transfer of Treasury Shares to the relevant MRT Incentive Plan Participant.
• 1. The Bank may offer phantom shares instead of Treasury Shares to MRT Incentive Plan Participants when Treasury Shares cannot be transferred, in particular for the following reasons: (i) the Bank does not obtain the required approvals from the Financial Supervision Authority (KNF), or (ii) the Bank is unable to acquire an adequate number of Treasury Shares in accordance with the terms and conditions applicable to the acquisition of Treasury Shares set forth in the Treasury Shares Buy-Back Resolution, or (iii) the MRT Incentive Plan Participant acquired the right to a fractional part of a financial instrument in accordance with the Remuneration Policies or (iv) the MRT Incentive Plan Participant failed to provide the Bank with the documents necessary to transfer the Treasury Shares to the relevant MRT Incentive Plan Participant within the deadline set out by the Bank. In the circumstances referred to in item (ii) above, the Bank may also decide to grant MRT Incentive Plan Participants financial instruments partly in Treasury Shares and partly in phantom shares, using the same proportion to all participants, in accordance with the Remuneration Policies.

§ 5. [Transitional Provisions]

• 1. Under the MRT Incentive Plan, Treasury Shares may be issued to individuals whose professional activities have or had a material impact on the Bank's risk profile, in lieu of phantom shares conditionally granted to them for 2021 and prior years under the Remuneration Policies, subject to consent of such eligible persons. Phantom shares will be replaced with Treasury Shares at a ratio of 1:1, upon the expiry of the deferral or retention period for the relevant tranche under the terms and conditions set forth in the Remuneration Policies. The provisions of this Resolution and the Remuneration Policies apply to all other matters.
• 1. The Supervisory Board, with respect to Management Board Members, and the Management Board, with respect to other eligible persons, may establish detailed rules for the exchange of phantom shares for Treasury Shares.

§ 6. [Authorization for the Bank's Management Board]

The Management Board and the Supervisory Board are hereby authorized to take all factual or legal actions necessary to implement this Resolution and the MRT Incentive Plan in accordance with the provisions hereof.

§ 7. [Effectiveness]

This Resolution enters into force as of the date of its adoption.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 2) of the Agenda of the Extraordinary General Meeting held on 16 December 2022

Resolution No. 4/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022

regarding: a share-based incentive plan for selected Bank employees other than persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile

The Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna (the "Bank") resolves as follows:

§ 1. [Introduction of a Share-Based Incentive Plan in the Bank]

1. The Bank's Extraordinary General Meeting resolves to introduce a share-based incentive plan for selected Bank employees other than persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile (the "Non-MRT Incentive Plan"). As part of the Incentive Plan, eligible persons will receive part of their annual award in the form of financial instruments such as fully paid-up shares of the Bank listed on the regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange or WSE) with the nominal value of PLN 4.00 (four zloty) each, bearing ISIN Code No. PLBH00000012 (the "Treasury Shares") under the terms and conditions set forth in this Resolution, the resolutions of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares and the Employee Remuneration Policy of the Bank (the "Remuneration Policy") as well as in individual agreements or letters concerning annual awards.

§ 2. [Non-MRT Incentive Plan Participants]

• 1. Non-MRT Incentive Plan Participants eligible to acquire Treasury Shares are the Bank's employees designated by the Management Board in the form of a resolution.
• 1. The Management Board will decide on the selection of Non-MRT Incentive Plan Participants to be awarded part of remuneration in the form of financial instruments, including shares, taking into account, in particular, the amount of the annual award granted to an employee and the employee's relevance to the Bank's business or strategy.
• 1. Non-MRT Incentive Plan Participants may not include the Bank's employees identified by the Bank as persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile within the meaning of Article 9ca Clause 1a of the Banking Law of August 29, 1997 (as amended) and the Ordinance of the Minister of Finance, Funds and Regional Policy of 8 June 2021 on risk management system, internal audit system and remuneration policy in banks.

§ 3. [Term of the Non-MRT Incentive Plan]

• 1. The Non-MRT Incentive Plan will be implemented over a period of 3 (three) years, from 1 January 2023 to 31 December 2025.
• 1. Treasury Shares may also be issued to Non-MRT Incentive Plan Participants after the expiry of the period referred to in Section 1 in connection with the expiry of the deferral or retention period of applicable to a particular tranche of Treasury Shares that have been conditionally awarded (as a variable component of remuneration subject to deferral) during the term of implementation of the Non-MRT Incentive Plan, under the terms and conditions set forth in this Resolution, the

Remuneration Policy or a resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares.

§ 4.

[Basic Rules of the Non-MRT Incentive Plan]

• 1. The Bank will offer Treasury Shares to Non-MRT Incentive Plan Participants free of charge, in accordance with the terms and conditions set forth in the Remuneration Policy, resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares or individual agreements or letters concerning annual awards.
• 1. Treasury Shares will be acquired under the terms and conditions set forth in Resolution No. 5/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022 r. regarding authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program ("Treasury Shares Buy-Back Resolution").
• 1. Treasury Shares will be transferred to the securities accounts of Non-MRT Incentive Plan Participants within the time limit specified in the resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares and individual agreements or letters concerning annual awards, after they have been awarded, upon the Incentive Plan Participant signing and delivering to the Bank the documents necessary for the transfer of Treasury Shares to the relevant Non-MRT Incentive Plan Participant.
• 1. Treasury Shares may be subject to deferral or retention for the period set forth in the Remuneration Policy, a resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares or individual agreements or letters concerning annual awards.
• 1. The Bank may offer phantom shares instead of Treasury Shares to Non-MRT Incentive Plan Participants when Treasury Shares cannot be transferred, in particular for the following reasons: (i) the Bank does not obtain the required approvals from the Financial Supervision Authority (KNF), or (ii) the Bank is unable to acquire an adequate number of Treasury Shares in accordance with the terms and conditions applicable to the acquisition of Treasury Shares set forth in the Treasury Shares Buy-Back Resolution, or (iii) Non-MRT Incentive Plan Participant acquired the right to a fractional part of a financial instrument in accordance with the Remuneration Policy or (iv) the Non-MRT Incentive Plan Participant did not deliver to the Bank the documents necessary to transfer the Treasury Shares to such MRT Incentive Plan Participant within the deadline set out by the Bank. In the circumstances referred to in item (ii) above, the Bank may also decide to grant Non-MRT Incentive Plan Participants financial instruments partly in Treasury Shares and partly in phantom shares using the same proportion to all Participants will be applied, in accordance with the Remuneration Policy or resolution of the Bank's Management Board on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares.

§ 5. [Authorization for the Bank's Management Board]

• 1. The Bank's Management Board is authorized to award Treasury Shares under the Non-MRT Incentive Plan the Bank's employees by adopting appropriate resolutions on granting annual awards to individual employees partly in the form of Treasury Shares specifying detailed terms and conditions for the implementation of the Non-MRT Incentive Plan, taking into account the provisions of this Resolution.
• 1. The Bank's Management Board is hereby authorized to take all factual or legal actions necessary to implement this Resolution and the Non-MRT Incentive Plan in accordance with the provisions hereof.

§ 6. [Effectiveness]

This Resolution enters into force as of the date of its adoption.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 3) of the Agenda of the Extraordinary General Meeting held on 16 December 2022

Resolution No. 5/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022

regarding: authorization of the Management Board to acquire treasury shares and create a reserve capital for the purposes of the treasury shares buy-back program

The Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna (the "Bank"), acting pursuant to Article 393 Clause 6 in conjunction with Article 362 § 1 Clause 8 and Article 362 § 2 and Article 396 § 4 and 5 of the Act of 15 September 2000 – the Commercial Companies Code (the "Commercial Companies Code"), resolves as follows:

§ 1. [Treasury Shares Buy-Back Program]

In connection with the adoption by the Bank's Extraordinary General Meeting on 16 December 2022 of Resolution No. 3/2022 on the introduction of the share-based incentive plan for persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile and Resolution No. 4/2022 on the introduction of the share-based incentive plan for the selected Bank's employees other than persons whose professional activities have a material impact on the Bank's risk profile, and the introduction, based on these plans, of the share-based remuneration schemes for the persons specified in each of these Resolutions (collectively, the "Incentive Plans"), in order for the Bank to purchase its treasury stock for the purposes of transferring shares to eligible persons under the Incentive Plans referred to above, the Extraordinary General Meeting hereby authorizes the Management Board to purchase fully paid-up shares of the Bank listed on the regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange) with the nominal value of PLN 4.00 (four Polish zloty) each, bearing ISIN code No. PLBH00000012 ("Treasury Shares") under the terms and conditions set forth in this Resolution (the "Treasury Shares Buy-Back Program").

§ 2. [Treasury Shares Buy-Back Program Rules]

The acquisition of Treasury Shares within the framework of the Treasury Shares Buy-Back Program will be based on the following rules:

• 1. the Bank may acquire no more than 850 000 (eight hundred and fifty thousand) Treasury Shares, i.e. Treasury Shares representing no more than 0,65% (sixty-five hundredths of a percent) of the Bank's share capital as at the date of adoption of this Resolution;
• 1. the Bank may acquire its Treasury Shares in any manner permitted, subject to applicable laws and regulations, in particular by way of direct acquisition of Treasury Shares by the Bank, the acquisition of Treasury Shares via an investment firm or in any other manner, both via transactions entered into on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and transactions effected outside the regulated market;
• 1. the purchase price of Treasury Shares may not be lower than PLN 4 (four) per Treasury Share or higher than PLN 130 (one hundred and thirty) per Treasury Share, it is being understood that if Treasury Shares are acquired under the Treasury Shares Buy-Back Program in compliance with the relevant provisions of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ("MAR") and of Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 of 8 March 2016 supplementing Regulation (EU) No. 596/2014 of the European

Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards for the arrangements applicable to buy-back programs and stabilization measures (the "Delegated Regulation") or such other regulations as will replace or amend MAR or the Delegated Regulation, the purchase price of Treasury Shares will be determined taking into account the relevant provisions of MAR or the Delegated Regulation or such other regulations as will replace or amend MAR of the Delegated Regulation;

• 1. Treasury Shares will be purchased against cash payment, at a purchase price to be paid by the Bank out of the capital reserve referred to in § 3 below, established for this purpose out of the amount which, in accordance with Article 348 § 1 of the Commercial Companies Code may be used for distribution among shareholders, i.e., the maximum aggregate purchase price for all Treasury Shares under the Treasury Shares Buy-Back Program, increased by the related acquisition costs, will not exceed PLN 50 000 000 (fifty million);
• 1. the authorization of the Bank's Management Board to acquire Treasury Shares will remain in force for a period of 3 (three) years from the effective date of this Resolution as set forth in § 5 below, but not longer than until the funds set aside for the acquisition of Treasury Shares, as specified above, are exhausted (the "Authorization Period"), with the possibility of acquiring Treasury Shares within the framework of the Treasury Shares Buy-Back Program in any manner during the Authorization Period, including acquisition in stages or tranches;
• 1. the Management Board may, at its own discretion and guided by the Bank's interests, discontinue the acquisition of Treasury Shares before the end of the Authorization Period or before all the funds set aside for the acquisition of Treasury Shares are fully exhausted or may abandon the acquisition of all or part of Treasury Shares or withdraw at any time from the implementation of this Resolution;
• 1. Treasury Shares acquired by the Bank under the Treasury Shares Buy-Back Program may be offered to the eligible persons referred to above under the terms and conditions specified or referred to in the resolutions on the Incentive Plans, in the performance of the Bank's obligations related to the Incentive Plans, or, if not transferred under the terms and conditions set forth above, they may be redeemed in a separate procedure by the Bank or may be disposed of by the Bank, in each case subject to the restrictions on such redemption or disposal prescribed by the applicable laws and regulations.

§ 3.

[Financing of Treasury Shares Buy-Back Program]

In order to finance the acquisition of Treasury Shares within the framework of the Treasury Shares Buy-Back Program, in accordance with the provisions of Article 362 § 2 Clause 3 in conjunction with Article 348 § 1 of the Commercial Companies Code, the Extraordinary General Meeting resolves to establish a reserve capital to be used to finance the acquisition of the Treasury Shares by the Bank within the framework of the Treasury Shares Buy-Back Program. For the purposes of contributing funds into the reserve capital referred to in the preceding sentence, the amount of PLN 50 000 000 (fifty million) is being transferred from the reserve capital created out of profits (distributable as dividends) to the reserve capital created pursuant to this Resolution for the purposes of implementation of the Treasury Shares Buy-Back Program and the reserve capital created out of profits is being reduced by the amount of the reserve capital created pursuant to this Resolution, taking into account the requirements set forth in Article 363 § 6 of the Commercial Companies Code. The Extraordinary General Meeting hereby resolves that upon the lapse of the Authorization Period or in the events set forth in § 2 Section 6 above, the funds collected within the reserve capital established pursuant to this Resolution that are not used up for the acquisition of Treasury Shares under the Treasury Shares Buy-Back Program will be transferred back to capital/funds that contributed funds to the reserve capital created pursuant to this Resolution while the reserve capital created pursuant to this Resolution and referred to in this § 3 will be dissolved without the need of a separate resolution being passed by the General Meeting.

§ 4.

[Authorization for the Bank's Management Board]

In order for the Bank to acquire Treasury Shares under the Treasury Shares Buy-Back Program for the purpose of transferring them to the eligible persons under the Incentive Programs referred to above, the Extraordinary General Meeting hereby authorizes the Bank's Management Board to acquire Treasury Shares under the terms and conditions set forth in this Resolution and to take all legal and factual acts necessary for the acquisition of Treasury Shares, in particular to determine detailed rules for the acquisition of Treasury Shares to the extent not specified in this Resolution, including determination of the procedure for the acquisition of Treasury Shares, and to execute an agreement with a selected investment firm regarding intermediation in the acquisition of Treasury Shares or to authorize a separate organizational unit of the Bank to acquire Treasury Shares.

§ 5. [Effectiveness]

This Resolution enters into force upon its adoption, provided that the acquisition of Treasury Shares under the Treasury Shares Buy-Back Program will be permitted on condition that the Bank first obtains a permit from the Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) referred to in Articles 77 and 78 of Regulation (EU) No. 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms and amending Regulation (EU) No. 648/2012 applicable to such acquisition of Treasury Shares.

Draft Resolution to Item 5 Sub-point 4) of the Agenda of the Extraordinary General Meeting held on 16 December 2022

Resolution No. 6/2022 of the Extraordinary General Meeting of Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna of 16 December 2022

regarding: amendments to the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

§ 1. [amendments to the Articles of Association]

Acting pursuant to § 9 section 2 sub-section 2 of the Articles of Association of the Bank and Article 430 § 1 of the Commercial Companies Code, the Extraordinary General Meeting of the Bank has resolved as follows:

• 1. 31 section 7 of the Bank's Articles of Association shall now read as follows:
  2. 7. The Redeeming of shares required a resolution of the General Meeting of Shareholders and prior authorization form the Polish Financial Supervision Authority. The resolution shall in particular specify the legal basis of redeeming shares, amount of remuneration due to the Shareholder of redeemed shares or justification for redeeming of shares without payment for such shares and manner of decreasing the share capital.
• 1. In § 31, after section 7 of the Articles of Association of the Bank sections 8 is added as follows:
  2. 8. The Bank may acquire the Bank's own shares on the principles set out in generally applicable provisions of law, subject to prior authorization from the Polish Financial Supervision Authority.

§ 2. [Authorization for the Supervisory Board]

The Extraordinary General Meeting of the Bank has resolved, based on Article 430 § 5 of the Code of Commercial Companies, to authorize the Supervisory Board of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. to adopt a consolidated text of the Articles of Association of Bank Handlowy w Warszawie S.A.

§ 3. [Effectiveness]

The Resolution shall be effective upon registration of the aforementioned amendment by the Court of Commercial Register. Pursuant to Article 34 point 2 of Act on Banking Law of 29 August 1997 the aforementioned amendment to the Articles of Association of the Bank Handlowy w Warszawie S.A. shall require the consent of the Financial Supervision Authority.