Bankinter S.A. — Governance Information 2025

Feb 21, 2025

Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A28157360 Domicilio: Paseo de la Castellana, 29 - 28046 Madrid

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Índice

1.- MEJORAS EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL GRUPO BANKINTER EN EL EJERCICIO 2024 1.1.- Cambios en la composición y efectividad de los órganos de gobierno Objetivos alcanzados en materia de gobierno corporativo en el	5
ejercicio 2024.	7
1.2.- Prioridades para 2025.	13
2.- ESTRUCTURA DE PROPIEDAD	15
2.1.- Capital Social.	16
2.2.- Distribución del capital social por tipología de accionistas.	17
2.3.- Pactos parasociales y otra información relativa a las relaciones entre
accionistas.	19
2.4.- Autorización para aumentar el capital.	19
3.- COMUNCACIÓN Y DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. JUNTA GENERAL	21
3.1.- Diálogo con accionistas.	22
3.2.- Derechos de los accionistas.	23
3.3.- Política de dividendos.	24
3.4.- Junta General de accionistas.	25

4.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	28
4.1.- Reglamento del Consejo de Administración.	29
4.2.- Composición del Consejo de Administración.	30
4.3.- Diversidad dentro del Consejo de Administración.	37
4.4.- Política de selección y sucesión de consejeros.	51
4.5.- Nombramiento, Reelección y Cese de consejeros.	53
4.6. - formación de los miembros del Consejo.	54
4.7.- Preparación y funcionamiento de las sesiones del Consejo.	55
4.8.- Comisiones del Consejo de Administración.	57
4.9.- Número de reuniones del Consejo y de las Comisiones
durante el ejercicio 2024.	74
4.10.- Asistencia de los consejeros.	74
4.11.- Evaluación del Consejo y sus Comisiones.	76
4.12.- Remuneración global del Consejo de Administración.	77
4.13.- Auditoría de cuentas	78
5. – ALTA DIRECCIÓN	80
5.1.- Composición de la Alta Dirección (sin consejeros ejecutivos)	81
5.2.- Remuneración global de la Alta Dirección.	83
6.- OPERACIONES VINCULADAS E INTRAGRUPO	84

7.- SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS 88 7.1.- Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad. 89 7.2.- Órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos. 92 7.3.- Principales riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos de negocio. 101 7.4.- Nivel de tolerancia al Riesgo. 102 7.5.- Materialización de riesgos durante 2024. 103 7.6.- Planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad. 104 8.- SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) 107 8.1.- Entorno de control de la entidad en materia de Información Financiera. 108 8.2.- Evaluación de riesgos de la información financiera. 110 8.3.- Actividades de control de la información financiera. 112 8.4.- Las principales características del proceso de elaboración de la información financiera. 113 8.5.- Información y comunicación de la información financiera. 115 8.6.- Supervisión del funcionamiento del sistema. 116 8.7.- Otra información relevante: revisión por el auditor de cuentas de la información sobre el modelo SCIIF. 117

9.- OTRA INFORMACIÓN ADICIONAL. 119

• Fecha de aprobación del Informe.
• Cuadro de referencias cruzadas de este informe con las secciones del modelo de Informe de Gobierno Corporativo de sociedades cotizadas en el formato CNMV.
• Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo.
• Modelo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de su Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, ha formulado el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo que, al amparo de la Circular 2/2018 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), adopta formato libre.

Al igual que en años anteriores, el Informe se completa, por un lado, con el Modelo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo, que incluye el "Grado de seguimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno" y, por otro, con un cuadro de referencias cruzadas en el que se indica dónde puede encontrarse, en el presente Informe, la información recogida en cada una de las Secciones del formato normalizado definido en la Circular 5/2013, de 12 de junio, de CNMV que regula, entre otros, los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.

Con ello se pretende proporcionar, en un solo documento, una visión completa de las prácticas de gobierno corporativo del Grupo Bankinter en general, y de su matriz, Bankinter, S.A. en particular, con una estructura más racional y organizada, con lo que se mejora la transparencia del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad asegurando, al mismo tiempo, que el Informe contiene toda la información exigida por la normativa anteriormente citada.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

1. Mejoras en Materia de Gobierno Corporativo en el Grupo Bankinter en el Ejercicio 2024.

En el ejercicio 2024, Bankinter, S.A (en adelante, "Bankinter", el "Banco" o la "Entidad") ha seguido implementando una serie de mejoras en su Sistema de gobierno corporativo con el objetivo de fortalecer la transparencia, la eficiencia y la responsabilidad dentro de la organización. Estas mejoras buscan no solo cumplir con las exigencias normativas sino, también, atender las expectativas de los diferentes grupos de interés, manteniendo la posición de Bankinter como un referente de buen gobierno corporativo.

Uno de los pilares del Grupo Bankinter (en adelante, el "Grupo") es su organización interna, en todo momento comprometida con la sostenibilidad, entendida como el desempeño responsable en todos los ámbitos de su actividad. Y ello se traduce, en cuanto a su gobierno interno, en un robusto modelo de gobierno corporativo cuyos pilares se asientan en una dimensión y composición de su Consejo y de sus Comisiones que garantiza su diversidad y efectividad, en unos sólidos procesos internos de adopción de decisiones, y una estructura corporativa clara, con líneas de responsabilidad bien definidas que garantizan la adecuada identificación, valoración y gestión de los riesgos en todas las geografías en las que opera.

Con el liderazgo y la supervisión del Consejo, este modelo sirve al objetivo esencial de creación de valor a largo plazo para el conjunto de los grupos de interés: accionistas, clientes, empleados y la sociedad en su conjunto.

Sin perjuicio de la descripción más detallada en los siguientes apartados de este Informe, a continuación, se destacan algunas de las novedades y mejoras implantadas durante el ejercicio 2024.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

1.1.- Cambios en la composición de los órganos de gobierno. Efectividad del funcionamiento del Consejo

El ejercicio 2024 ha estado marcado por el proceso de sucesión en la Presidencia no ejecutiva de la Entidad y el nombramiento de nueva Consejera delegada; Un proceso de sucesión gestionado conforme a las previsiones de la Política de sucesión aprobada por el Consejo, la cual se ha demostrado clave para que esa sucesión se produjera de manera ordenada, protegiendo la continuidad del negocio sin ningún contratiempo y consolidando un modelo de gobernanza robusto y eficaz, esencial para afrontar los retos en la nueva etapa, permitiendo a Bankinter, tal y como ha quedado patente a lo largo del ejercicio 2024, seguir impulsando un modelo de negocio único y diferenciado, basado en el crecimiento rentable, la diversificación de fuentes de ingresos, la omnicanalidad y un eficaz control de los riesgos, aprovechando las sinergias entre las distintas filiales y ámbitos geográficos en los que el Grupo opera y satisfaciendo, así, las expectativas de los grupos de interés.

Dicho proceso culminó el 21 de marzo de 2024 con el nombramiento, por la Junta General de Accionistas, de Dña. Gloria Ortiz Portero como consejera ejecutiva de Bankinter, a quien el Consejo delegó, en la misma fecha, todas las facultades delegables legal y estatuariamente designándola Consejera Delegada de Bankinter, y con la elección, en la misma fecha y por el Consejo de Administración, de Dña. María Dolores Dancausa Treviño como Presidenta no ejecutiva de Bankinter

Los anteriores nombramientos estaban avalados por los acreditados conocimientos y experiencia de ambas , así como por su honorabilidad comercial y profesional refrendadas, en ambos casos, por su decisiva aportación al desempeño de Bankinter en los últimos años, y garantizaban la estabilidad y continuidad en el gobierno de la Entidad, al tiempo que daban paso a una nueva etapa presidida por un ambicioso Plan estratégico con la vista puesta en asegurar el crecimiento sostenible del Grupo en el largo plazo.

Se mantiene, por tanto, una sólida estructura de gobernanza en Bankinter, caracterizada por una distribución de responsabilidades y unos contrapesos bien definidos, con una Presidencia del Consejo de administración de carácter no ejecutivo, un Vicepresidente ejecutivo, que tiene funciones directamente relacionadas con i) la gestión de los riesgos de la entidad, tipo de interés (cartera ALCO), ii) el desarrollo de negocio y corporativo, y la estrategia, y iii) Banca de inversión, y una Consejera delegada, responsable de la gestión ordinaria del negocio, estructura que se reconoce como una de las claves del desempeño de la Entidad.

Igualmente, y en sustitución de D. Fernando Francés Pons, quien dejó el Consejo a petición propia, la Junta General aprobó el nombramiento de una nueva consejera externa independiente, Dña. Teresa Paz-Ares Rodríguez, de reconocida trayectoria profesional en el ámbito jurídico, clave en el entorno de una, cada vez, mayor intensidad regulatoria.

Los nuevos nombramientos fueron apoyados ampliamente, con unos porcentajes de aprobación superiores al 99%, como se detalla más adelante.

Es importante destacar, como se explica más adelante en este Informe, que la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, correspondiente al ejercicio 2024, ha permitido valorar el proceso de sucesión ejecutado durante el ejercicio resultando que, tanto la transición como el desempeño de la Presidenta no ejecutiva y de la Consejera Delegada, junto con el Vicepresidente ejecutivo, han obtenido valoraciones muy positivas por parte de todos los consejeros.

Por otro lado, y haciendo uso de la previsión contenida en su Reglamento, el Consejo designó consejera coordinadora a Dª Cristina García-Peri Álvarez, actual Presidente de la Comisión de Auditoría, recuperando una figura con la que ya había contado en etapas anteriores.

Adicionalmente, y con el fin de seguir reforzando la composición del Consejo ante los retos que representan la digitalización y la seguridad tecnológica, durante el ejercicio 2024 el Consejo puso en marcha los procesos de selección de dos nuevos consejeros externos independientes, proponiendo a la Junta General de 2025 el nombramiento de D. Juan Zufiría Zataraín y D. Alfonso Villanueva Rodríguez lo que implicará, a su vez, el incremento del número de consejeros a 12.

Las propuestas anteriores están acompañadas por un análisis exhaustivo de la idoneidad de los candidatos, realizado por la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de conformidad con la Política sobre evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo, que incluye el análisis de sus conocimientos, competencias y experiencia, su honorabilidad, honestidad e integridad y reputación, su dedicación y ausencia de incompatibilidades, sus intereses financieros y no financieros y su independencia de ideas, entre otros, concluyendo que ambos candidatos podrán garantizar el ejercicio de sus funciones con profesionalidad, integridad, imparcialidad y responsabilidad contribuyendo, así, al buen gobierno corporativo y a la protección de los intereses de la entidad. La Comisión ha constatado, igualmente, que tanto el Sr. Zufiría Zataraín como el Sr. Villanueva Rodríguez cumplen con todos los requisitos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, para ser calificados como consejeros externos independientes.

Además, la Comisión ha evaluado que, tras el nombramiento de ambos, el Consejo de Administración no solo seguirá poseyendo colectivamente los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para comprender las actividades de la Entidad, incluidos sus principales riesgos, sino que, además, se enriquece con unos perfiles que se consideran esenciales para el devenir de la entidad, reforzando los conocimientos y experiencia colectivos en relación con los sistemas de tecnología, la digitalización y la gestión y el control de los riesgos, en especial los tecnológicos, la experiencia internacional y la diversidad en sectores muy relevantes para la actividad del Banco y su Grupo.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

(SCIIF)

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

Tras los cambios en su composición, el Consejo de Administración consolida, por un lado, la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones y, por otro lado, una estructura que refleja la proporción existente entre el capital de la sociedad, representado por los consejeros dominicales, y el resto del capital. Bankinter contará con un Consejo con mayoría de consejeros independientes, un 55% a fecha de aprobación de este informe, que se verá incrementado al 58% una vez los nombramientos de los dos nuevos candidatos sean aprobados, cumpliendo, en todo momento y sobradamente, las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales.

A 31 de diciembre de 2024, fecha de referencia de este Informe, el Consejo de Administración de Bankinter está formado por 11 consejeros con la siguiente distribución por categorías:

Distribución por categoría de consejero Consejo Administración

En cuanto a la diversidad de género, el nombramiento de una nueva consejera ejecutiva y una nueva consejera externa independiente durante 2024 ha conducido a un porcentaje de mujeres en el seno del Consejo del 64% (7), por encima de los objetivos fijados tanto por Bankinter como por las recomendaciones y mejores prácticas, nacionales e internacionales.

Además, la elección por el Consejo de Dña. Maria Dolores Dancausa Treviño como Presidenta no ejecutiva, sitúa a Bankinter como la única sociedad del IBEX35 con dos mujeres en los principales cargos de administración y dirección de la entidad (Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administracion y Consejera Delegada). El resto de las consejeras (5) lo son en calidad de externas independientes.

Una vez los candidatos cuyos nombramientos son sometidos a la aprobación de la Junta General de accionistas de 2025 se incorporen al Consejo, la distribución entre hombres y mujeres en el seno del Consejo será de 58% de mujeres (7) y 42% de hombres (5), existiendo un equilibrio idóneo en cuanto a diversidad de género.

Y, en lo referente a la diversidad conocimientos, competencias y experiencias, tanto nacionales como internacionales, la composición del Consejo le permite cubrir todas las áreas de conocimiento necesarias para comprender adecuadamente las actividades de la Entidad, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la entidad:

• el negocio de la entidad y sus principales riesgos, incluidos los emergentes, como los climáticos, medioambientales o geopolíticos;
• cada una de las actividades significativas de la entidad;
• áreas relevantes de competencia sectorial/financiera, incluidos los mercados financieros y de capitales, la solvencia y los modelos;
• contabilidad e información financiera;
• gestión de riesgos, incluidos los emergentes;
• cumplimiento y auditoría interna;
• tecnologías de la información y seguridad;
• mercados locales y regionales;
• entorno jurídico y regulatorio;
• competencias directivas y experiencia en dirección;
• capacidad de planificación estratégica;

Es importante indicar que la idoneidad colectiva del Consejo para la gestión de los riesgos en general, dada su diversidad, debe valorarse con criterios objetivos atendiendo, prioritariamente, a los riesgos especialmente relacionados con la actividad principal de la Entidad. No obstante, existen riesgos emergentes, como los riesgos climáticos o geopolíticos que, sin ser riesgos específicos de la actividad de la Entidad, pueden, por su carácter transversal, afectar a múltiples aspectos del negocio. Estos riesgos requieren de una visión global y una capacidad colectiva de comprensión por parte del Consejo en su conjunto que se asegura mediante la diversidad de perspectivas y experiencias que los consejeros aportan, lo que permite al Consejo de Administración abordar de manera efectiva y eficaz los desafíos complejos y multifacéticos que dichos riesgos transversales plantean. En definitiva, los miembros del Consejo de Administración de Bankinter, tal y como muestran sus evaluaciones anuales, tanto de funcionamiento como de idoneidad, tienen experiencia en identificar, evaluar y gestionar riesgos en sus áreas de responsabilidad, y poseen una

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

capacidad de comprensión, en su conjunto, de cómo todo tipo de riesgos puede impactar en las operaciones del Banco, sus clientes y el mercado, por lo que están en condiciones de comprender y supervisar, también, los riesgos emergentes.

Adicionalmente, la formación continua y el asesoramiento externo especializado, cuando se considera necesario, son elementos que garantizan esa comprensión y capacidad de supervisión a través de la actualización de los conocimientos y las experiencias de los consejeros en relación con las últimas tendencias, la regulación y expectativas supervisoras, y las mejores prácticas en la gestión de estos riesgos, garantizando en todo momento que el Consejo vele por que estén integrados en la estrategia empresarial, lo que incluye la incorporación de estos riesgos en los procesos de toma de decisiones, en las remuneraciones y en la planificación a largo plazo.

Se detallan en este Informe los conocimientos y experiencia de los miembros del Consejo de Bankinter, de forma individual y en su conjunto, poniendo de manifiesto que la composición del Consejo de Administración de Bankinter cumple plenamente los objetivos de diversidad y mantiene una estructura completamente equilibrada en todos los ámbitos.

Cambios en la composición de las Comisiones del Consejo.

Como consecuencias de los nombramientos materializados en 2024, el Consejo de Administración acordó una nueva composición de las Comisiones del Consejo, atendiendo, entre otros, a los conocimientos y experiencia de los diversos consejeros:

• En la Comisión Ejecutiva, fueron nombradas vocales Dña. Gloria Ortiz Portero y Dña. María Luisa Jordá Castro.
• En la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, se nombró como Presidenta de la Comisión a Dña. Teresa Martín Retortillo en sustitución de Dña. Cristina García-Peri, que dejó de formar parte de la misma, y a Dña. Maria Luisa Jordá Castro, como vocal.
• En la Comisión de Retribuciones, se incorporó como vocal, la nueva consejera externa independiente, Dña. Teresa Paz-Ares Rodriguez, quién inició sus funciones, una vez obtenida la no oposición de la autoridad competente, el 31 de mayo de 2024.
• En la Comisión de Auditoría, se nombró como Presidente a Dña. Cristina García-Peri Álvarez, en sustitución de Dña. María Luisa Jordá Castro, (quien continúa siendo miembro de la Comisión), una vez vencido el mandato de 4 años establecido por la norma para el cargo del Presidenta de la Comisión de Auditoría. Adicionalmente, en la Comisión de Auditoría se nombró, como vocal, a Dña. Teresa Martín-Retortillo Rubio.
• Por último, en la Comisión de Riesgos y Cumplimiento se nombró Presidenta a Dña. María Luisa Jordá Castro, en sustitución de Dña. Teresa Martín-Retortillo, quien dejó de ser miembro de dicha Comisión. Además, se nombró vocal de esta Comisión a Dña. Teresa Paz-Ares Rodriguez, quien comenzó el ejercicio de sus funciones como tal en diciembre de 2024.

Cambios en la composición de la Alta Dirección.

Tras su nombramiento, la nueva Consejera Delegada ha abordado una importante remodelación en la composición de la Alta Direccion, con el objeto de prepararla para ejecutar el nuevo Plan estratégico aprobado por el Consejo de Administración. La información sobre la composición de la Alta Dirección se detalla en este Informe más adelante. Igualmente, el organigrama actualizado de la Entidad está disponible en la página web corporativa.

Refuerzo de la independencia de la función de gestión de riesgos, y las funciones de cumplimiento normativo y Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación al Terrorismo.

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento es la encargada de supervisar la segunda línea de defensa de la Entidad, cuya independencia, rango interno, y suficiencia de recursos han sido reforzadas en el ejercicio 2024, a través de las siguientes medidas:

• Dependencia directa de la función de gestión de riesgos del Consejo de Administración, a través de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, función que está asignada a la Dirección Corporativa de Control y Cumplimiento, a través de la Unidad de control de riesgos y validación interna. A la citada Comisión le corresponde el nombramiento, el cese, la evaluación del desempeño y el establecimiento de la retribución de su responsable, así como la valoración de la suficiencia de recursos de que dispone.
• Refuerzo de la independencia de las Unidades de Cumplimiento Normativo y de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación al Terrorismo, cuyos responsables tienen acceso directo al Consejo, siendo función de la Comisión su designación y cese.
• Definición precisa de la tarea de supervisión que se le encomienda a la Dirección de Control y Cumplimiento respecto a las unidades de Prevención y Blanqueo de Capitales y Financiación al Terrorismo y Cumplimiento, dirigida exclusivamente a proporcionar al Consejo de Administración una visión global de riesgos, de acuerdo con la normativa y las recomendaciones de los reguladores en esta materia, y sin interferir en caso alguno en la independencia y el acceso al Consejo de los responsables de esas unidades de segunda línea.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

Sostenibilidad

La sostenibilidad ha venido siendo una prioridad estratégica transversal a todo el Grupo Bankinter, desde hace ya muchos años, que se quiere seguir impulsando con nuevas actuaciones en los ejes ambiental, social y de gobernanza (en adelante, "ASG" o "ESG", por sus siglas en inglés).

El ejercicio 2024 ha marcado, para Bankinter, un punto de inflexión en esta materia, con un importante refuerzo del área responsable, mediante la creación de una Dirección de Sostenibilidad, dependiente de la Presidencia del Consejo, lo que pone de manifiesto la importancia que tiene para el Banco y para su modelo de gobierno, asegurar una visión transversal y consolidar una gestión más eficiente y coordinada de las iniciativas y estrategias del Grupo en la materia. Organización

Se detallan, a continuación, los órganos de gobierno que intervienen en materia de Sostenibilidad según las funciones que tienen encomendadas: Órganos de gobierno en materia de Sostenibilidad ²

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2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

(SCIIF)

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

La Política de Sostenibilidad del Grupo Bankinter, aprobada por el Consejo de Administración, establece el marco de actuación conforme al cual el Grupo integra en su actividad los valores y los principios de gestión responsable para generar valor económico, social y ambiental, y es complementada con las demás políticas establecidas para el Grupo.

La estrategia del Grupo se plasma en el vigente Plan de Sostenibilidad, denominado ADN ("Acción responsable", "Diferenciación" y "Negocio Sostenible"), que se caracteriza por contar con unas líneas estratégicas, elegidas tras un análisis de los desafíos en materia de sostenibilidad a los que se enfrenta el Grupo Bankinter, e incorpora las diferentes regiones en las que opera, así como las diferentes actividades, estableciendo objetivos, entre otros, en materia de finanzas e inversiones sostenibles y la agenda verde. Así, cada uno de los pilares del Plan cubre las siguientes áreas:

• • Acción responsable: cubre las iniciativas relativas al gobierno corporativo, la ética y la transparencia, los derechos humanos y la cadena de suministro.
• • Diferenciación: cubre las iniciativas relativas a la relación con los clientes, la gestión de personas, la innovación sostenible y la relación con la comunidad local.
• • Negocio sostenible: cubre las iniciativas relativas a los riesgos cambio climático, el capital natural, la ciberseguridad y las finanzas sostenibles. En este sentido, es destacable que el Banco ha incrementado, a través de la financiación, su apoyo a iniciativas que promuevan la energía renovable, la eficiencia energética y la reducción de la huella de carbono. Además, ha lanzado nuevos productos financieros que permiten a los clientes invertir de manera responsable.

Hay que destacar que Bankinter ha ampliado sus programas sociales, centrados en áreas como la educación financiera, la inclusión social o el apoyo a comunidades vulnerables. Estas iniciativas buscan generar un impacto positivo y duradero en la sociedad al tiempo que se cumplen los objetivos propios de la actividad del Grupo.

El Consejo de Administración, a través de su Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, ha supervisado durante el ejercicio 2024, los avances en la estrategia y prácticas de sostenibilidad definidas en el Plan de Sostenibilidad 2024-2026, y su grado de cumplimiento, con el objeto de asegurar la consecución, en plazo, de los objetivos establecidos en él.

Igualmente, es importante el seguimiento que los órganos de gobierno han realizado de los avances y desarrollos ejecutados para cumplir con las exigencias derivadas de la Directiva europea sobre información corporativa de sostenibilidad (CSRD). La Entidad ha mejorado los mecanismos de reporte y transparencia para cumplir con los nuevos estándares establecidos por la Directiva. Esto incluye la formación proporcionada tanto al Consejo de Administración, como a la Alta Dirección y a toda la plantilla, en general.

Por último, a finales del ejercicio 2024, Bankinter ha revalidado, por séptimo año consecutivo, su inclusión en el Dow Jones Sustainability Index (DJSI) mundial, índice que agrupa a las empresas más sostenibles en el ámbito global, siendo una de las entidades financieras que mejor desempeño ha demostrado en la gestión de los objetivos ASG. Bankinter ha obtenido la máxima puntuación en las áreas de transparencia y reporte, gestión de la relación con los clientes y privacidad y, Además, destaca en otros apartados como la gestión ética, el desarrollo del capital humano, las prácticas laborales, la inclusión financiera o la gestión de la salud y la seguridad.

Innovación, Tecnología y Digitalización

e intragrupo

La innovación, apoyada en la tecnología, ha sido uno de los rasgos esenciales de Bankinter desde su fundación lo que la ha situado en posiciones de liderazgo, tanto en oferta de servicios a sus clientes como en eficiencia de procesos.

En el ejercicio 2024, y en un contexto de rápida evolución tecnológica, la Entidad ha acometido importantes iniciativas, en el marco de su Plan estratégico, para impulsar la digitalización lo que le ha permitido mejorar su oferta y la calidad de sus servicios y, al mismo tiempo, automatizar sus procesos eliminando la intervención humana para minimizar los errores. Esto, no solo ha aumentado la eficiencia, sino que, también, ha permitido a los empleados centrarse en tareas de mayor valor añadido.

A lo anterior se suma la irrupción de las nuevas herramientas de Inteligencia artificial que abren nuevas oportunidades de eficiencia e innovación.

Pero todos estos procesos conllevan muy importantes riesgos de seguridad que pueden llegar a afectar a la continuidad de negocio de Bankinter. Para su control y supervisión, la Entidad cuenta con un robusto sistema de gobierno interno que, presidido por el Consejo a través de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, que es la encargada de su supervisión, cuenta con órganos específicos que se detallan en el apartado 7 de este mismo Informe.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

Marco normativo de Gobierno Corporativo del Grupo Bankinter: en continua adaptación a las exigencias normativas y mejores prácticas

Uno de los pilares del sistema de gobierno corporativo de Bankinter es su normativa interna, integrada por los marcos, políticas y procedimientos que rigen los distintos ámbitos de su vida societaria y de su actividad, conforme a la normativa externa aplicable y las mejores prácticas. Ese conjunto normativo está dotado de una estructura coherente y eficiente, con ámbitos de aplicación y competencias de propuesta, aprobación y seguimiento claras y bien definidas, con el objetivo de facilitar la función de supervisión del Consejo. La pirámide normativa internas está incorporada en la Política de Gobierno Corporativo del Grupo, que el Consejo de Administración aprobó en 2021 y cuya última modificación se produjo por acuerdo del Consejo en su sesión de 22 de mayo de 2024.

En este contexto, a lo largo del ejercicio 2024 se ha llevado a cabo una actualización de diversas Políticas que componen el marco de Gobierno Corporativo del grupo Bankinter, tal y como se explica a lo largo de este Informe, para incorporar nuevas exigencias normativas y las mejores prácticas.

Todo este sistema tiene un objetivo esencial: asegurar que todas las actuaciones del Banco, en general, y de sus empleados, en particular, se rijan por los más altos estándares legales y éticos. Esto incluye medidas estrictas contra el blanqueo de capitales y financiación al terrorismo, el cumplimiento normativo, así como políticas de protección de datos rigurosas. Igualmente, se han revisado los canales de denuncia confidencial con el objetivo de mejorar su efectividad como medio de detección de cualquier comportamiento que no esté alineado con estos estándares.

Junta general de accionistas

Bankinter cuenta, desde 2021, con la habilitación estatutaria necesaria para la celebración de juntas exclusivamente telemáticas, con todas las previsiones necesarias para garantizar la asistencia y efectivo ejercicio de todos sus derechos por parte de los accionistas en las Juntas que se convoquen y celebren en este formato. Contar con esta posibilidad otorga al Banco una mayor flexibilidad que puede resultar de gran utilidad en aquellas situaciones en las que sea aconsejable este formato sin depender de la adopción de medidas legislativas excepcionales.

No obstante, desde 2022, la Entidad celebra la Junta en formato híbrido, habilitando tanto la asistencia física como la opción de asistencia telemática para los accionistas que lo desearan, facilitando así, en todo momento, su participación, y consigue elevar el número de asistencias.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

1.2.- Prioridades para 2025

Evaluación constante de los riesgos, y en especial, de los emergentes

Bankinter, y el sector financiero en general, se enfrentan a un entorno cada vez más complejo y dinámico. En 2025 se anticipan nuevos desafíos que requerirán una vigilancia constante y una capacidad de adaptación significativa; desde la evolución de los tipos de interés hasta la transformación digital y la ciberseguridad, sin olvidar la importancia del cumplimiento normativo, en un escenario de creciente intervención regulatoria, los objetivos en materia de sostenibilidad, o los riesgos geopolíticos.

La evolución de los tipos de interés continuará siendo un asunto crítico en 2025. Las fluctuaciones en las tasas pueden afectar tanto a los costes de financiación como a la calidad de los activos. La Entidad deberá seguir monitorizando estrechamente estos movimientos y ajustar la estrategia de gestión de riesgos en consecuencia.

Por su parte, La transformación digital seguirá siendo una prioridad para Bankinter. Sin embargo, la adopción de nuevas tecnologías y prácticas operativas conlleva riesgos inherentes, que harán necesaria la evaluación continua de los riesgos tecnológicos y desarrollar planes de mitigación efectivos. El aumento de las ciber amenazas, exacerbado por las tensiones geopolíticas, seguirá siendo una preocupación principal, lo que implicará estar al tanto de las últimas tendencias en ciberseguridad y asegurar que sus sistemas y protocolos sean robustos para prevenir ataques y brechas de datos.

En 2025, la sostenibilidad seguirá siendo un objetivo clave. Bankinter deberá avanzar en la definición y seguimiento de métricas e indicadores de riesgo medioambiental, especialmente aquellos vinculados al riesgo de crédito. La integración de estos criterios en sus evaluaciones y decisiones será esencial para cumplir con las expectativas regulatorias y de los inversores.

El entorno regulatorio seguirá evolucionando, con nuevas normativas que buscarán fortalecer la estabilidad del sistema financiero. Bankinter deberá asegurarse de que las prácticas y políticas de la Entidad cumplan con estas nuevas exigencias, manteniéndose la proactividad en la implementación de cambios regulatorios. Igualmente, será preciso continuar con el seguimiento periódico que realiza de las áreas de Cumplimiento Normativo y de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación al Terrorismo.

Las tensiones geopolíticas seguirán teniendo un impacto significativo en los mercados financieros. Bankinter deberá estar preparada para gestionar posibles crisis derivadas de conflictos internacionales, sanciones económicas y otros eventos geopolíticos que puedan afectar la estabilidad del sistema financiero, en general, y de la Entidad, en particular.

Refuerzo del modelo de gobierno interno del Grupo Bankinter

Durante el ejercicio 2025 se producirán cambios relevantes en la estructura interna del Grupo Bankinter con el objetivo de simplificarla y hacerla más eficiente para abordar los retos y oportunidades identificados en el Plan estratégico para las distintas líneas de negocio y geografías en las que opera.

Por un lado, el 17 de abril de 2024 Bankinter acordó transformar su filial irlandesa, AvantCard, DAC, en sucursal bancaria. Esta operación responde a una reorganización del negocio del Grupo en Irlanda, incrementando las actividades que hasta ahora eran desarrolladas por la filial.

Asimismo, el 19 de junio de 2024 los Consejos de administración de Bankinter y Evo Banco aprobaron la fusión por absorción de EVO Banco por Bankinter.

De esta manera, Bankinter se encontrará en mejor disposición para afrontar el reto de dar un nuevo impulso a su banca minorista, apoyada en la evolución tecnológica para convertirse en unos de los referentes en banca digital.

Ambas operaciones generarán sinergias dentro del perímetro de Bankinter y, desde el punto de vista de gobierno corporativo, se simplificarán las estructuras de gobierno dentro del Grupo, lo que conllevará una supervisión y control más directos por parte de la matriz y un fortalecimiento del sistema del gobierno corporativo del Grupo.

En lo que se refiere a las relaciones con las filiales, éstas se sustentan en un sólido mecanismo de coordinación de sus sistemas de gobierno interno. De acuerdo con la Política de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración establece las directrices adecuadas para garantizar el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades del Grupo. Además, a través de la adaptación de la normativa interna de sus filiales a las políticas generales aprobadas para el Grupo, Bankinter garantiza la homogeneidad en la aplicación de sus principios en materia de gobierno corporativo, al tiempo que se respetan las particularidades derivadas de sus respectivos ámbitos de actividad, su normativa específica y el principio de proporcionalidad.

Por otra parte, las Comisiones del Consejo siguieron ejerciendo la función de supervisión en relación con las sociedades del Grupo Bankinter, contribuyendo así a mantener la transparencia y simplicidad en la organización.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

e intragrupo

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

En este sentido, las Comisiones ejercen las funciones que son de su competencia para aquellas sociedades del Grupo que, no teniendo sus propias Comisiones por razón de su tamaño y composición, necesitan, sin embargo, de la labor de supervisión en las materias responsabilidad de la comisión correspondiente. Éste es el caso, concretamente, de las funciones que ejercen la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de la matriz respecto de Bankinter Luxemburgo, Bankinter Gestión de Activos, de las sociedades que integran el Grupo de Consumo, con Bankinter Consumer Finance como matriz, y el Grupo Bankinter Investment.

Diálogo con los Grupos de Interés

Finalmente, un sistema de gobierno corporativo eficiente debe contar con mecanismos que permitan mantener un diálogo constante con los grupos de interés, lo que seguirá siendo una de las prioridades de la Entidad, como herramienta para garantizar que su estrategia se encuentra alineada con las expectativas de aquéllos, asegurando, de acuerdo con la cultura y los valores corporativos de Bankinter, la necesaria transparencia y divulgación de información para generar la confianza necesaria e impulsar la rentabilidad y el crecimiento sostenible de sus inversiones en la Entidad.

Para ello, Bankinter cuenta con una Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de Bankinter, aprobada por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2020.

Además, Bankinter mantiene una comunicación fluida con sus empleados y clientes a través de diferentes canales, basados en una de comunicación directa y bidireccional. A este respecto, es de destacar que Bankinter ha logrado, por decimoctavo año consecutivo, la certificación Top Employers que sitúa al Banco en el 'top 20' de las compañías españolas con mayor reconocimiento, siendo los aspectos valorados el ambiente de trabajo, la estrategia de recursos humanos o la incorporación de talento a la plantilla, entre otros.

2. Estructura de la propiedad

1.- Mejoras en materia de
gobierno corporativo en el
Grupo Bankinter en el ejercicio
2024

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

3

9.- Otra información adicional

2

2.1.- Capital Social

A continuación, se muestran los datos de capital social de Bankinter y sus características, así como su distribución por residencia de sus accionistas: 1

1

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

4

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

2.2.- Distribución del capital social por tipología de accionistas

El porcentaje de capital flotante estimado, a 31 de diciembre de 2024, es de 57,654%, entendido como el porcentaje del capital social que no está en manos de accionistas significativos, de miembros del consejo de administración o que Bankinter posee en autocartera.

A continuación, se detalla una descripción por tipología de accionistas:

• Accionistas significativos:

El detalle de los titulares directos e indirectos de participaciones significativas en Bankinter, S.A., incluidos los miembros del Consejo (que, de forma directa o indirecta, poseen participaciones significativas) a 31 de diciembre de 2024:

Esta información está basada en las notificaciones sobre derechos de voto e instrumentos financieros de Bankinter remitidas a la sociedad y a la CNMV por los sujetos obligados.

5 Como ya se ha señalado anteriormente, los Estatutos sociales de Bankinter no prevén régimen alguno de acciones de lealtad no existiendo, por tanto, acciones que otorguen derecho de voto doble a sus titulares.

Movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
CITADEL MULTI-STRATEGY EQUITIES MASTER FUND LTD	22/01/2024	del 1%
BLACKROCK INC.	29/01/2024	del 3%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	02/02/2024	del 1%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	06/02/2024	del 1%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	13/02/2024	del 1%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	19/02/2024	del 1%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	22/02/2024	del 1%
BLACKROCK INC.	22/02/2024	del 3%
BLACKROCK INC.	26/02/2024	del 3%
BLACKROCK INC.	29/02/2024	del 3%
BANK OF AMERICA CORPORATION	13/03/2024	del 5%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	15/03/2024	del 1%
BLACKROCK INC.	15/03/2024	del 3%
BANK OF AMERICA CORPORATION	20/03/2024	del 3%
BANK OF AMERICA CORPORATION	27/03/2024	del 5%
BANK OF AMERICA CORPORATION	28/03/2024	del 3%
BANK OF AMERICA CORPORATION	09/04/2024	del 5%
BANK OF AMERICA CORPORATION	10/04/2024	del 3%
BANK OF AMERICA CORPORATION	11/04/2024	del 5%
BANK OF AMERICA CORPORATION	15/04/2024	del 3%
BANK OF AMERICA CORPORATION	16/04/2024	del 5%
BANK OF AMERICA CORPORATION	17/04/2024	del 3%
BANK OF AMERICA CORPORATION	18/04/2024	del 5%
CITADEL MULTI-STRATEGY EQUITIES MASTER FUND LTD	22/04/2024	del 1%
BANK OF AMERICA CORPORATION	22/04/2024	del 3%
BANK OF AMERICA CORPORATION	08/05/2024	del 5%
BANK OF AMERICA CORPORATION	14/05/2024	del 3%
CITADEL MULTI-STRATEGY EQUITIES MASTER FUND LTD	22/05/2024	del 1%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	05/06/2024	del 1%
CITADEL MULTI-STRATEGY EQUITIES MASTER FUND LTD	02/07/2024	del 1%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	05/07/2024	del 1%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	12/07/2024	del 1%
MILLENIUM GROUP MANAGEMENT PLC.	15/07/2024	del 1%
JPMORGAN CHASE & CO.	06/11/2024	del 3%
JPMORGAN CHASE & CO.	08/11/2024	del 3%
JPMORGAN CHASE & CO.	11/11/2024	del 3%
JPMORGAN CHASE & CO.	15/11/2024	del 3%
FMR LLC.	26/11/2024	del 3%

Bankinter Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 17

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

Autocartera

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

9.- Otra información adicional

• Consejo de Administración

A 31 de diciembre de 2024, el porcentaje total de los derechos de voto en poder del Consejo de Administración es del 5,563% y el porcentaje de derechos de voto representados en el Consejo de Administración es del 28,759 %. El detalle de esta información es el que a continuación se detalla, información que es actualizada en la página web de la sociedad. La adquisición o enajenación de derechos de voto por parte de los miembros del Consejo de Administración de Bankinter es igualmente comunicada a la CNMV en el plazo legalmente establecido:

Miembro del Consejo		Derechos de voto atribuidos a las acciones			Derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos
	Totales	Directos	Indirectos	% total	Totales	%	de voto
Dª. MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	1.540.993	1.535.391	5.602	0,17	164.891	0,01	0,18
D. ALFONSO BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	77.126	77.126	0	0,01	102.236	0,01	0,02
Dª. GLORIA ORTIZ PORTERO	174.312	174.312	0	0,02	34.369	0	0,02
D. FERNANDO MASAVEU HERRERO (*)	47.776.017	776.330	46.999.687	5,32	0	0	5,32
D. MARCELINO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	253.045	253.045	0	0,03	0	0	0,03
Dª. MARÍA TERESA PULIDO MENDOZA	39.209	39.209	0	0,00	0	0	0,00
Dª. TERESA MARTÍN-RETORTILLO RUBIO	10.000	10.000	0	0,00	0	0	0,00
D. ÁLVARO ÁLVAREZ-ALONSO PLAZA	19.110	19.110	0	0,00	0	0	0,00
Dª. MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	25.000	25.000	0	0,00	0	0	0,00
Dª. CRISTINA GARCÍA-PERI-ÁLVAREZ	86.330	86.330	0	0,01	0	0	0,01
Dª. TERESA PAZ-ARES RODRIGUEZ	6.195	6.195	0	0,00	0	0	0,01
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	50.007.337	3.002.048	47.005.289	5,56	301.496	0,02	5,58
% total de derechos de voto representados en el Consejo de Administración (**)	258.508.391	211.503.102	47.005.289	28,76	9.966	0,00	28,76

(*) Corporación Masaveu, S.A. posee 44.959.730 acciones de Bankinter, y otros vinculados al Grupo Masaveu poseen 2.039.957 acciones de Bankinter. Con fecha 4 de marzo de 2011, tal y como se ha indicado en informes anteriores, el consejero dominical de Bankinter, D. Fernando Masaveu Herrero, comunicó que controlaba los derechos de voto de las acciones de Bankinter que tienen las diferentes sociedades del Grupo Masaveu. Este hecho fue manifestado por el consejero a los solos efectos del buen gobierno, sin que ello suponga cambio de titularidad o atribución patrimonial de los derechos de sus titulares y para cumplir la normativa vigente sobre transparencia de información en las sociedades cotizadas.

(**) Se incluyen los derechos de voto de CARTIVAL, S.A. que están representados en el Consejo de Administración, así como los derechos de instrumentos financieros pendientes de percibir procedentes de la retribución variable anual y plurianual devengada como Vicepresidente ejecutivo, cargo que dejó de ejercer el 23 de marzo de 2022

• Autocartera

Variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio:

Con fecha 19 de junio de 2024 se realizó una notificación voluntaria a la CNMV, sin deducir las transmisiones, según el siguiente desglose:

• • Total acciones directas adquiridas: 2.990.358
• • Total acciones indirectas adquiridas: 5.896.509
• • % total sobre el capital social: 0,989

A fecha de aprobación de este Informe, está vigente la autorización otorgada al Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de marzo de 2020, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades filiales, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por las Juntas Generales de ejercicios anteriores.

Las adquisiciones podrán efectuarse en cualquier momento y en cuantas veces se estime oportuno, bajo cualquier modalidad y título jurídico incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición. El número máximo de acciones a adquirir en cada momento no podrá superar, en valor nominal, el 10% del capital social del Banco o cifra superior que resultare legalmente admisible, sin perjuicio de los supuestos previstos en el artículo 144 por remisión al 509 de la Ley de Sociedades de Capital. Las acciones adquiridas por el Banco o sus sociedades filiales en uso de esta autorización pueden destinarse, en todo o en parte, a

6

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

y gestión de riesgos

e intragrupo

(SCIIF)

su entrega a los administradores y a los empleados de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, de la Ley de Sociedades de Capital. El precio por acción mínimo será el nominal y el precio máximo para las operaciones de compraventa que se realicen en un mercado secundario oficial, será el que corresponda hasta un 10 por ciento superior al de la cotización bursátil de las acciones en el momento en que se ejecute o en que se convenga la operación.

En el caso de adquisición de acciones propias como consecuencia del cumplimiento de obligaciones establecidas en acuerdos o en contratos de opción, compraventas a plazo o similares, previamente formalizados por el Banco, incluidos los que tengan por objeto acciones y obligaciones convertibles o canjeables, que sean o hayan de ser entregadas directamente a administradores o empleados de la Sociedad o sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, operaciones para las que se concede igualmente la autorización, el precio aplicable será el pactado en el acuerdo o contrato correspondiente.

Igualmente la Junta, en la misma fecha y acuerdo, aprobó autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, tanto para acordar la reducción del capital social con el fin de amortizar las acciones propias y para fijar los términos y condiciones de la reducción de capital, determinar el destino, acordar la exclusión de cotización de las acciones y modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales, como para modificar el valor nominal de las acciones sin aumentar ni reducir la cifra del capital social. El plazo de autorización concedida es de cinco años desde la fecha de adopción del acuerdo y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, estando vigente a la fecha de cierre de este informe.

El plazo de vigencia de dicho acuerdo es de cinco años, a contar desde la adopción del acuerdo por la Junta de accionistas, por lo que vence en 2025. Por ese motivo, el Consejo de Administración ha decidido proponer a la Junta General de accionistas que se celebrará el 27 de marzo de 2025 la aprobación de un nuevo acuerdo de delegación, con las mismas características que el vigente y anteriormente descrito, por otros cinco años. Dicha propuesta de acuerdo está acompañada del preceptivo informe del Consejo de Administración que justifica la propuesta.

En definitiva, se trata de dotar al Consejo de un mecanismo de flexibilidad que le permita gestionar con eficacia y de forma eficiente el capital de la entidad y adaptar su estructura a las necesidades de cada momento temporal con el objetivo único en todo momento de adoptar cuantas decisiones sean precisas para optimizar el retorno a los accionistas.

2.3.- Pactos parasociales y otra información relativa a las relaciones entre accionistas.

No han sido comunicados a la Entidad pactos parasociales entre sus accionistas.

Bankinter y/o las sociedades que componen su grupo no tiene conocimiento de la existencia de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas, anteriormente identificados.

No existen relaciones de índole comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo las que deriven del giro o tráfico comercial ordinario.

En Bankinter, no existe ninguna persona física o jurídica que pueda ejercer el control sobre Bankinter de acuerdo con el artículo 5 de la Ley de Mercado de Valores.

2.4.- Autorización para aumentar el capital

La Junta General de accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024, con motivo del vencimiento del hasta entonces vigente, aprobó un nuevo acuerdo de delegación en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, un aumento de capital hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social del Banco en el momento de la aprobación de dicha delegación, límite que se reduce al 10% del capital social del Banco en el momento de la aprobación de la delegación cuando la ampliación se realice con exclusión o supresión del derecho de suscripción preferente, entre otros supuestos, tal y como se explica a continuación. El plazo de vigencia de dicho acuerdo es de cinco años, a contar desde el acuerdo de la Junta, por lo que vence en 2029.

Los aumentos que el Consejo acuerde en virtud de esta delegación deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias y dentro del plazo máximo del acuerdo (cinco años), que irá acompañado según el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital por un informe del Consejo que justifique la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales.

La sociedad considera que esta delegación es un mecanismo adecuado y flexible para que la Sociedad pueda, de una manera ágil y eficaz, atender adecuadamente a las necesidades u oportunidades que, tanto de financiación como de crecimiento o de recursos propios, puedan surgir en cada momento en función de las circunstancias del mercado, la evolución del negocio, el crecimiento de la entidad, los resultados o la necesidad de atender el cumplimiento de requisitos de solvencia.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

No puede olvidarse que, dentro de los distintos instrumentos que pueden componer el capital regulatorio de una entidad, el capital social y la prima se encuentran dentro los instrumentos de mayor nivel, siendo aptos para cumplir con cualquier requisito de solvencia. En este sentido, la actual regulación sobre solvencia y recursos propios a la que están sometidas las entidades de crédito, entre las que se encuentra Bankinter, establece que las entidades deben dotarse de diferentes instrumentos de capital que les permitan cubrir las diferentes categorías de capital regulatorio que componen su requerimiento de fondos propios. Por tanto, las entidades deben tener disponible la más amplia gama de instrumentos que les permitan aprovechar de forma eficaz aquellas oportunidades que puedan presentarse para dar cumplimiento a cualesquiera requerimientos de solvencia y recursos propios.

Para aumentar capital de una manera más eficiente es importante, en muchos casos, la rapidez y la selección del origen de los recursos que, por su disponibilidad inmediata y temporalmente limitada, pueden hacer que sea necesario excluir el derecho de suscripción preferente para maximizar así el interés social, que el Consejo de Administración considera objetivo primordial. Como se ha puesto de manifiesto en precedentes operaciones de capital realizadas en el mercado, la agilidad en la toma de la decisión de realizar la operación y la cercanía entre esa decisión y su materialización son elementos claves para el éxito de la captación de capital en el mercado.

En línea con los estándares internacionales y las recomendaciones de buenas prácticas, y en aras de proteger los intereses de los accionistas, especialmente en consideración a la estabilidad accionarial que la Sociedad ha mantenido a lo largo de su ya dilatada existencia y el compromiso de sus accionistas con la marcha de su actividad, esta delegación, cuando vaya acompañada de la exclusión o supresión del derecho de suscripción preferente, queda limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden en virtud de la delegación no superen la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 10% del capital social del Banco en el momento de la aprobación de la delegación que se propone y no del 50% del capital, que seguirá siendo el límite general aplicable cuando no se incluya la supresión del derecho de suscripción preferente.

Además, deben entenderse incluidas en el límite del 10%, cuando sea aplicable, las ampliaciones de capital necesarias, en su caso, para atender a la conversión de obligaciones ordinariamente convertibles en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente, las que se realicen al amparo de los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.

Igualmente, en el mismo acuerdo la Junta otorga al Consejo de Administración facultades de sustitución para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda delegar, todas o parte, de las facultades, que le han sido a su vez delegadas por la Junta General en relación con los anteriores acuerdos, a favor de la Comisión Ejecutiva.

3. Comunicación y Derechos de los Accionistas. Junta General 2024

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

3.1.- Diálogo con accionistas

En línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo y su cultura y valores corporativos, Bankinter trabaja de forma continua para ganar la confianza a largo plazo de sus accionistas e inversores institucionales e impulsar la rentabilidad y el crecimiento sostenible de sus inversiones en la Entidad.

Bankinter considera la transparencia informativa y el constante dialogo con sus accionistas e inversores institucionales un pilar fundamental en sus relaciones con ellos, y trabaja de forma continua en la adecuación de esta a sus expectativas, a través de:

Toda relación con los grupos de interés sigue el principio de difundir información de forma igual para todos ellos. Por tanto, la difusión de la información por la Entidad sigue las recomendaciones de la CNMV.

A estos efectos, Bankinter cuenta con las siguientes políticas aprobadas por el Consejo de Administración:

Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto

Reglas y prácticas aplicables en esta materia y es plenamente respetuosa con las normas sobre abuso de mercado y dispensa el mismo trato a todos los accionistas (disponible en la web corporativa de Bankinter)

Política de comunicación de información económicofinanciera, no financiera, gestión de riesgos y corporativa

Marco de actuación para la gestión y difusión por parte de la Sociedad de la información económico-financiera, no financiera, en materia de gestión de riesgos y corporativa

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

3.2.- Derechos de los accionistas

Los Estatutos sociales de Bankinter prevén una sola clase de acciones que otorgan a todos sus titulares idénticos derechos. Así, cada acción de Bankinter da derecho a un voto. No existen en Bankinter medidas estatutarias de blindaje, ajustándose plenamente con el principio de una acción, un voto, un dividendo.

Se describen a continuación los principales derechos de los accionistas de Bankinter:

Participación de los accionistas a la Junta general de accionistas	Complemento de la convocatoria de la Junta	Derecho a recibir información Web Corporativa
Inexistencia de acciones de lealtad	Derechos de los accionistas Inexistencia de restricciones al derecho de voto o a la libre transmisibilidad de acciones	Inexistencia de restricciones a la adquisición de participaciones significativas, salvo las legales y regulatorias

En concreto, en relación con la inexistencia de restricciones al derecho de voto o a la libre transmisibilidad de acciones, distintas de las establecidas legalmente, hay que indicar que:

• • No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, excepto las que resulten de la normativa aplicable.
• • No hay acciones sin voto o con voto plural, ni privilegios en el reparto de dividendos, ni limitaciones en el número de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni quórum ni mayorías reforzadas distintas de las establecidas legalmente.
• • No hay restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones distintas de las restricciones legales.
• • No hay restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, excepto cuando la adquisición se haya realizado infringiendo disposiciones legales o regulatorias.
• • No existe en los Estatutos sociales de Bankinter ninguna medida de neutralización, según se define en la Ley de Mercado de Valores, aplicable en el caso de oferta pública de adquisición.

La adquisición de participaciones significativas no está sujeta a otras restricciones que las legales y regulatorias, aplicables a su condición de entidad de crédito y de sociedad cotizada, lo que implica que la adquisición de participaciones significativas esté sujeta a la aprobación o no objeción regulatoria, entre otros.

Por último, en relación con los derechos de los accionistas en la Junta general de accionistas destacamos:

Todos los titulares de acciones inscritas a su nombre con al menos cinco días de antelación a aquel en el que se haya de celebrar la Junta de accionistas pueden participar en ella. Además, Bankinter permite a los accionistas ejercer sus derechos de asistencia, delegación y voto a través de sistemas a distancia, lo que también favorece su participación en la Junta. Como se ha indicado anteriormente, la Junta General de accionistas aprobó en abril de 2021 las modificaciones de los Estatutos sociales y de su Reglamento para regular la asistencia a la Junta íntegramente telemática. Otro de los canales de comunicación habilitado por la Sociedad a los accionistas es el Foro electrónico de accionistas, disponible en la página web de Bankinter con ocasión de la

9 celebración de la Junta de accionistas. Este foro permite a los accionistas publicar propuestas de acuerdo que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta general o presentar una propuesta fundamentada de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta ya convocada; todo ello, con una declaración del nombre de los accionistas que ejerzan el derecho y el número de acciones de las que son titulares, así como de los asuntos a incluir en el orden del día, acompañados de una justificación o propuesta fundamentada de acuerdos sobre dichos asuntos y, en su caso, cualquier otra documentación relevante. Estos derechos deben ejercerse con una comunicación fehaciente que debe recibirse en el domicilio social de la Entidad dentro de los cinco días posteriores a

la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta general.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

2024

Desde la publicación de la convocatoria de la Junta general de accionistas hasta el quinto día antes de su celebración en primera convocatoria, los accionistas pueden enviar por escrito solicitudes de información o aclaraciones, o hacer preguntas escritas referentes a cuestiones que consideren relevantes sobre los puntos del orden del día de la Junta. Además, de la misma manera y dentro del mismo período, los accionistas pueden enviar solicitudes por escrito de aclaraciones referentes a la información que la Sociedad haya facilitado a la CNMV desde la última Junta general de accionistas o relativas a los informes de auditoría. La información requerida por los accionistas y las respuestas facilitadas por la Sociedad serán

objeto de publicación en su página web corporativa. Este derecho de información, que puede ser también ejercido durante el propio acto de la Junta, puede ser objeto de contestación dentro de los siete días siguientes a la Junta, si resulta imposible satisfacerlo durante el transcurso de la misma.

Bankinter mantiene una web corporativa que incluye la información sobre gobierno corporativo, según dispone la ley. Entre otros, incluye:

• • La regulación interna de Bankinter (los Estatutos, el Reglamento del consejo, Reglamento de las Comisiones, si lo tuvieren, el Reglamento de la Junta General, etc.).
• • La información sobre el Consejo de administración y sus Comisiones, así como las trayectorias profesionales de los consejeros.
• • La información relacionada con las juntas generales de accionistas.

La ruta de acceso a la página web de Bankinter es: www.bankinter.com/webcorporativa, siendo esta url la inscrita en el Registro mercantil.

3.3.- Política de dividendos

e intragrupo

El 19 de junio de 2024, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó un nuevo calendario de distribución de dividendo con cargo a los resultados del correspondiente ejercicio, el cual ha sido comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como información privilegiada, en la misma fecha junto con la información del primer dividendo correspondiente a los resultados del ejercicio 2024:

	Mes de abono	Sobre resultados del periodo
Primer Dividendo a cuenta	Junio	1er trimestre
Segundo Dividendo a cuenta	Diciembre	2º u 3er trimestre
Dividendo complementario
(sujeto a aprobación final por parte de la Junta	Abril	4º trimestre
General de Accionistas)

Se proporciona a continuación la información sobre dividendos pagados durante el año 2024:

FECHA DE ABONO	FECHA EX -DIVIDENDO	IMPORTE BRUTO IMPORTE NETO		MONEDA	TIPO	CONCEPTO
02/12/2024	28/11/2024	0,29501838	0,23896489	euro	Ordinario	A cuenta 2024
26/06/2024	24/06/2024	0,11172225	0,09049502	euro	Ordinario	A cuenta 2024
28/03/2024	26/03/2024	0,10774173	0,08727080	euro	Complemen tario	A cuenta 2023

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

3.4.- Junta General de accionistas

La Junta General de accionistas de Bankinter, es el máximo órgano de gobierno de la Entidad, y está regulada por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y por su propio Reglamento, estos últimos disponibles en la página web corporativa de la sociedad. Las últimas modificaciones adoptadas por la propia Junta General de accionistas sobre su Reglamento se aprobaron el 23 de marzo de 2022.

El Reglamento de la Junta General de accionistas de Bankinter tiene por objeto la regulación de la convocatoria, preparación, información, constitución, desarrollo y funcionamiento de la Junta General de Accionistas de Bankinter S.A., órgano social soberano, estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento con respecto a las materias reguladas en la Ley y en los Estatutos, y los derechos de información, participación y voto de los accionistas. Dicho Reglamento establece el régimen de mayorías y quorum necesarios para la adopción de los acuerdos que se someten a su aprobación por parte de la Junta de accionistas según se establece a continuación:

accionistas

Acuerdos Junta General, en general

El régimen de mayorías para la válida constitución de la Junta General de accionistas y para la adopción de acuerdos sociales establecidos en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta de la Sociedad es el establecido en la legislación española. Así, en primera convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórum suficiente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, para la que no existe un requisito de quórum mínimo. A los efectos de determinar el quórum de constitución de la Junta, se considerarán como accionistas presentes aquellos que voten por correo o medios electrónicos con carácter previo a la Junta, conforme a lo establecido en el Reglamento de la Junta de la Sociedad. En términos generales, los acuerdos sociales quedan adoptados cuando el acuerdo obtenga más

votos a favor que en contra del capital presente o representado.

• Quórums y mayorías para alcanzar los diferentes acuerdos sometidos a la Junta de

La Junta general de accionistas tiene la competencia exclusiva para acordar cualquier modificación de los Estatutos Sociales excepto cuando se trate del traslado del domicilio social dentro del territorio nacional, acuerdo que puede ser adoptado, también, por el Consejo de administración. En caso de modificación de Estatutos, los administradores o, de resultar procedente, los accionistas autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la junta que delibere sobre la misma. Además, en el anuncio de convocatoria de la Junta general, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Cuando la modificación de los Estatutos implique nuevas obligaciones para los accionistas, el acuerdo requerirá el consentimiento de los afectados.

Modificaciones de los Estatutos sociales

La modificación de los Estatutos Sociales está sujeta a la autorización de la autoridad competente. Sin embargo, se exceptúan de la necesidad de este proceso de autorización (sin perjuicio de su comunicación a la autoridad competente) las modificaciones que tengan por objeto: i) el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional, ii) el aumento del capital social, iii) la incorporación textual a los Estatutos de preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o cambios en la redacción para el cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas; y iv) aquellas otras modificaciones que la autoridad competente, en contestación a consulta previa formulada al efecto, haya declarado exentas por su escasa relevancia.

Quorum: si la Junta general se convoca para deliberar sobre modificaciones estatutarias, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórum suficiente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, en la que es necesario que concurra, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho de voto.

Mayorías para su aprobación: Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sobre modificaciones estatutarias solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta. Por el contrario, cuando concurran accionistas que representen el cincuenta por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos requerirán mayoría absoluta.

Conforme a lo previsto en la legislación aplicable a entidades de crédito, la elevación de la ratio de los componentes de remuneración variable sobre los fijos por encima del 100% (hasta el máximo del 200%) de los consejeros ejecutivos y otros directivos con funciones clave, exige una mayoría reforzada de dos tercios del capital presente o representado en la Junta general si el quorum es superior al 50%, y una mayoría de tres cuartos del capital presente o representado en el Junta si no concurre ese quórum.

Otras mayorías específicas

Por último, los Estatutos sociales de Bankinter no requieren que decisiones que supongan la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares deban someterse a la aprobación de la Junta general de accionistas sino en los casos establecidos por ley.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

9.- Otra información adicional

• Derecho de asistencia a la Junta:

Nº mínimo de acciones para asistir presencialmente

600 acciones

Sin restricciones en el ejercicio del voto a distancia

Asistencia a la Junta no remunerada

• Evolución del Quorum en las Juntas Generales en los últimos años:

El quórum de asistencia a la Junta General de accionistas de 2024 fue del 69,04%. Este quórum, aunque inferior al de ejercicios anteriores, está alineado con la participación observada en el resto de las sociedades del Ibex35 comparables a Bankinter.

A continuación, se detalla dicho quorum en las Juntas Generales de los tres últimos años, diferenciando entre asistencia, representación y voto electrónico, e identificando qué parte de éste corresponde al capital flotante:

	% de	% en	% voto a distancia		Total
Fecha Junta General	presencia física	representación	(*)Voto electrónico	Otros	(**)
23/03/2022	0,61	73,4	1,79	0,00	75,80
De los que capital flotante	0,27	36,34	1,79	0,00	38,40
23/03/2023	0,43	71,40	1,62	0,00	73,45
De los que capital flotante	0,08	33,51	1,62	0,00	35,21
21/03/2024	0,67	66,46	1,91	0,00	69,04
De los que capital flotante	0,32	26,34	1,91	0,00	28,57

(*) Casi la totalidad de los miembros del Consejo de Administración delegó su voto en el Presidente del Consejo de Administración.

Datos de asistencia

• Junta General de accionistas 2024

Bankinter celebró su Junta General de accionistas el 21 de marzo de 2024 transmitiéndola también, en directo, a través de su página web.

El Consejo de Administración de Bankinter, para asegurar el derecho de asistencia de los accionistas que quisieron ejercer su derecho de voto en dicha Junta General, ofreció la posibilidad de participar en la reunión por los siguientes canales: 1 1

Asistencia Física Asistencia Telemática Representación conferida al Presidente de la Junta por medios de comunicación a distancia Voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia Otros medios alternativos, puestos de manifiesto en el anuncio de la convocatoria

CANALES PARA EL EJERCICIO DEL VOTO DE LOS ACCIONISTAS

Bankinter Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 26

(**) Incluida la autocartera

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2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

• Resultados de las votaciones y acuerdos en la Junta General de accionistas celebrada en 2024

En la Junta General de accionistas celebrada en 2024 se aprobaron todos los puntos del orden del día con un porcentaje de votos a favor superiores al 88,9%, tal y como se muestra en la siguiente tabla, también disponible en la web corporativa de Bankinter:

Acuerdo adoptado por la Junta		% En abstención	% En blanco	% Aprobación vs.
21 /03/2024	delegaciones/presentes	Vs. delegaciones / presentes	Vs. delegaciones / presentes	delegaciones /presentes
1.- Examen y aprobación de Cuentas Anuales 2023	0,069%	0,340%	0,005%	99,586%
2.- Examen y aprobación del Estado de información no financiera 2023	0,579%	0,072%	0,007%	99,342%
3.- Aprobación de la gestión del Consejo 2023	0,254%	0,941%	0,006%	98,798%
4.- Examen y aprobación aplicación resultado y distribución del dividendo 2023	0,069%	0,011%	0,006%	99,914%
5.- Reelección del Auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2024	0,025%	0,025%	0,006%	99,945%
6.1.- Nombramiento de Dª. Gloria Ortiz Portero, como consejera ejecutiva	0,774%	0,079%	0,017%	99,130%
6.2.- Nombramiento de Dª. Teresa Paz-Ares Rodríguez, como consejera externa independiente	0,553%	0,078%	0,020%	99,765%
6.3.- Fijación del número de consejeros.	0,062%	0,026%	0,015%	99,897%
7.- Aprobación de una reserva de capitalización indisponible en cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.1.b) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.	0,017%	0,015%	0,004%	99,965%
8.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, de la facultad de aumentar el capital social, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización. Delegar la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, si bien dicha facultad quedará limitada al 10% del capital social del Banco en la fecha de la autorización.	6,164%	0,024%	0,008%	93,804%
9.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir valores canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad con el límite máximo de mil millones (1.000.000.000 ) de euros; fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades del canje y/o conversión y atribución de facultades para aumentar capital en la cuantía necesaria para atender la conversión de los valores. Delegación para acordar en su caso la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente, canje o ejercicio	1,250%	0,030%	0,009%	98,711%
10.1.- Aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros de Bankinter, S.A., que incluye la cantidad máxima de la remuneración anual a satisfacer a los consejeros por el ejercicio de sus funciones	9,957%	1,086%	0,004%	88,953%
10.2.- Aprobación de la entrega de acciones a los consejeros ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, y a la Alta Dirección como parte de la retribución variable devengada en 2023	2,541%	0,355%	0,006%	97,098%
10.3.- Aprobación del nivel máximo de retribución variable de determinados empleados cuyas actividades profesionales tienen incidencia significativa en el perfil de riesgo de Bankinter o su Grupo	0,631%	0,301%	0,007%	99,061%
11.- Delegación de la facultad de ejecución de los acuerdos.	0,026%	0,023%	0,006%	99,946%
12.- Informe anual sobre remuneración de los consejeros. (votación consultiva)	7,292%	0,030%	0,010%	92,668%

4. Consejo de Administración

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

(*) Única sociedad del Ibex 35 con mujeres en puestos de relevancia tales como Presidenta del Consejo y Consejera Delegada

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

4.- Consejo de administración

La composición del Consejo a 31 de diciembre de 2024, sin que se hayan producido cambios a la fecha de aprobación del presente documento, tiene las siguientes características:

4.1.- Reglamento del Consejo de Administración

e intragrupo

El régimen interno y el funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, los derechos y los deberes de los Consejeros, las normas de conducta en el mercado de valores exigibles a los mismos, y las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de la Sociedad, se regulan, de acuerdo con la Ley y los Estatutos sociales, en un Reglamento del Consejo de Administración cuya aprobación y modificación requiere acuerdo del Consejo aprobado por las dos terceras partes de sus miembros.

Se informa que, el 22 de mayo de 2024, el Consejo de Administración aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 5 de junio de 2024. Esta modificación será objeto de información en la siguiente Junta General de accionistas, que se celebrará el 27 de marzo de 2025, de acuerdo con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

La citada modificación afectó al artículo 40 del Reglamento, relativo a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, y tuvo por objeto recoger las modificaciones que el Consejo había acordado en relación con la función de gestión de riesgos y la segunda línea de Control y que afectaban a las competencias de la Comisión:

• Dependencia directa de la función de gestión de riesgos del Consejo de Administración, a través de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, función que está asignada a la Dirección Corporativa de Control y Cumplimiento, a través de la Unidad de control de riesgos y validación interna. A la Comisión le corresponde el nombramiento, el cese, la evaluación del desempeño y el establecimiento de la retribución de su responsable, así como la valoración de la suficiencia de recursos de que dispone.
• Refuerzo de la independencia de las Unidades de Cumplimiento Normativo y de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación al Terrorismo, cuyos responsables tienen acceso directo al Consejo, a través de la Comisión, a la que compete su designación y cese.

El Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter está disponible en la web corporativa de la Entidad, junto con el resto de los documentos que regulan los órganos internos de la Bankinter.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

4.2.- Composición del Consejo de Administración

El Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2024, sin que exista modificación a fecha de aprobación de este informe, tiene la siguiente composición:

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

A continuación, se muestra el detalle de las fechas de nombramiento inicial y última renovación de cada miembro del Consejo de Administración, todos ellos nombrados o reelegidos previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, así como las comisiones del Consejo de las que forman parte a fecha de aprobación del presente Informe:

Cargo	Consejero	Categoría	Nombramien to inicial	Última reelección	Próxima reelección	Comisiones
Presidenta no ejecutiva (*)	Dª. María Dolores Dancausa Treviño	Otro externo	21/10/2010	23/03/2023	2027
Vicepresidente ejecutivo	D. Alfonso Botín-Sanz de Sautuola y Naveda	Ejecutivo	23/03/2022	23/03/2022	2026
Consejera Delegada	Dª. Gloria Ortiz Portero	Ejecutivo	21/03/2024	21/03/2024	2028
Consejero	D. Fernando Masaveu Herrero	Dominical	14/09/2005	21/04/2021	2025
Consejero	D. Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda	Dominical	21/04/2005	21/04/2021	2025
Consejera	Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio	Independiente	07/11/2017	23/03/2022	2026
Consejera	Dª. María Teresa Pulido Mendoza	Independiente	23/07/2014	23/03/2023	2027
Consejero	D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza	Independiente	21/03/2019	23/03/2023	2027
Consejera	Dª. María Luisa Jordá Castro	Independiente	21/03/2019	23/03/2023	2027
Consejera Coordinadora	Dª. Cristina García-Peri Álvarez	Independiente	21/04/2021	21/04/2021	2025
Consejera	Dª. Teresa Paz-Arez Rodríguez	Independiente	21/03/2024	21/03/2024	2028

(*) Nombrada Presidenta no ejecutiva el 21/03/2024

Comisión Ejecutiva Comisión de Auditoría Comisión de Riesgos y Cumplimiento

Comisión de Retribuciones Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

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2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos Junta general.

de los accionistas.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

Durante el ejercicio 2024, tal y como se ha recogido al principio del informe, se han producido los siguientes cambios en la composición del Consejo:

Nombramientos:

• Por la Junta General de accionistas el 21 de marzo de 2024:

• Dña. Gloria Ortiz Portero, como consejera ejecutiva

• Dña. Teresa Paz-Ares Rodríguez, como consejera externa independiente

• Por el Consejo de Administración, el 21 de marzo de 2024:

• Dña. María Dolores Dancausa Treviño, como Presidenta no ejecutiva

• Dña. Gloria Ortiz Portero, como Consejera Delegada
• Dña. Cristina García-Peri Álvarez, como consejera coordinadora.

Renuncias (en ambos casos a petición propia y por motivos personales, según las cartas dirigidas al Consejo de Administración), con efectos 21 de marzo de 2024, tras la celebración de la Junta General:

• D. Pedro Guerrero Guerrero, como Presidente no ejecutivo y miembro del Consejo de Administración (calificación "otros externos").
• D. Fernando José Francés Pons (consejero externo independiente), como miembro del Consejo de Administración.

No se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3%, ni se han recibido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

La composición del Consejo de Administración es equilibrada entre consejeros ejecutivos y externos, siendo estos últimos en su mayoría independientes. La categoría de cada uno de los consejeros ha sido verificada por la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. Se muestran a continuación las ratios por categoría de consejero en el seno del Consejo: Distribución por categoría de consejero Consejo Administración

El pasado mes de septiembre de 2024, el consejero D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza, consejero externo independiente, informó al Consejo de Administración de Bankinter, de su intención de renunciar, por motivos personales, a su cargo de consejero tras la celebración de la Junta General de accionistas de 2025.

El 19 de febrero de 2025 el Consejo de Administración ha acordado someter a la Junta General de accionistas que se celebre el próximo 27 de marzo de 2025 los siguientes nombramientos:

• • Nombramiento de D. Alfonso Villanueva Rodríguez, como consejero externo independiente.
• • Nombramiento de D. Juan Antonio Zufiría Zataraín, como consejero externo independiente.

Además, y como consecuencia del vencimiento de sus mandatos de 4 años, el Consejo ha acordado someter a la aprobación de la Junta General de 2025 las siguientes reelecciones de consejeros:

• • Reelección de D. Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda, como consejero externo dominical
• • Reelección de D. Fernando Masaveu Herrero, como consejero externo dominical
• • Reelección de Dña. Cristina García-Peri Álvarez, como consejera externa independiente

Dichas propuestas de nombramiento y reelección cuentan, en el caso de los consejeros externos dominicales, con el informe previo favorable de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y, en el caso de los consejeros externos independientes, con la propuesta motivada de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, todo ello de acuerdo con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Dicha información se encuentra a disposición de los accionistas, desde el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, en la página web corporativa.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

La propuesta de nombramiento de dos nuevos consejeros lleva aparejada la propuesta que el Consejo somete, también, a la Junta General de accionistas para fijar el número de consejeros en 12, frente a los 11 actuales, dentro de los límites mínimo y máximo fijado por los Estatutos sociales.

El Consejo de Administración, tanto actualmente como tras la aprobación de los nuevos nombramientos y reelecciones, mantendrá y consolidará, por un lado, la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones, y, por otro lado, una estructura que refleja la proporción existente entre el capital de la sociedad, representado por los consejeros dominicales, y el resto del capital. Bankinter contará con un Consejo en su mayoría independiente, actualmente 55%, elevándose tras la incorporación de los nuevos consejeros hasta el 58%, lo que le permite cumplir ampliamente las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales.

El Reglamento del Consejo no establece un mandato limitado para los consejeros independientes distinto al establecido en la normativa de aplicación (12 años). A cierre del año 2024, la duración media del mandato de los consejeros externos independientes es de 5 años.

Ninguno de los miembros del Consejo calificado como externo independiente percibe de Bankinter o su grupo, cantidad o beneficio alguno por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

• Cargos en el Consejo de Administración de Bankinter.

e intragrupo

A continuación, se describen los diferentes cargos en el Consejo de Administración y quienes los ejercen actualmente:

Distribución de funciones y mecanismos de contrapesos Según el artículo 26 de los Estatutos Sociales y el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, designará de entre sus miembros a un Presidente.

Consejeros ejecutivos Consejera coordinadora (consejera externa independiente) Secretaria del Consejo Vicepresidente (no consejera) Ejecutivo Consejera Delegada Actualmente, Dª. Maria Dolores Dancausa Treviño es la Presidenta no ejecutiva del Consejo de Bankinter con la categoría de "Otros Externos". Desde octubre de 2010, la Sra. Dancausa forma parte del Consejo de Administración de Bankinter, donde ha desempeñado el cargo de primera ejecutiva de la sociedad, como Consejera Delegada, desde el año 2010 hasta su nombramiento por el Consejo de Administración como Presidenta no ejecutiva, el 21 de marzo de 2024, cesando, desde ese momento en todas sus funciones ejecutivas.

Distribución de funciones y mecanismos de contrapesos

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

De acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo del Banco, la Presidenta es la máxima responsable del eficaz funcionamiento del Consejo. Pero, además, en Bankinter, la Presidenta ejerce las funciones que a continuación se relacionan, ninguna de ellas de carácter ejecutivo:

• •	Velar por el eficaz funcionamiento del Consejo; Convocar y presidir el Consejo;		Relaciones institucionales con:
• • •	Dirigir el Consejo y sus debates velando por la riqueza Preparar y someter al consejo de administración el asuntos a tratar; Promover la discusión sobre los objetivos estratégicos	de éstos; programa de fechas y de la entidad;		organismos supervisores nacionales e • internacionales, entre otros; y coadyuvar al reforzamiento de las mismas,
• • •	Mantener relación con los consejeros facilitando el ejercicio por éstos de sus funciones; Organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; Acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.	En su condición de Presidenta del Consejo	Representación institucional en beneficio de la entidad Funciones del	• inversores nacionales e internacionales, agencias de calificación crediticia, y otros, • clientes, proveedores o cualesquiera otros socios comerciales;
• •	Presidir el Comité de Sostenibilidad, (comité interno de seguimiento no de gestión) proponiendo, coordinando y supervisando sus actividades; así como informar periódicamente al Consejo a través de su Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, del seguimiento realizado por dicho Comité de la estrategia de sostenibilidad y sus principales avances, a nivel Grupo. La Dirección de Sostenibilidad es el responsable de la generación del Informe de Sostenibilidad consolidado.	Presidenta no ejecutiva En materia de Sostenibilidad	En relación con la División de Auditoría interna	• Proponer los objetivos y la remuneración del Director de Auditoría Interna para su aprobación por la Comisión de Auditoría; Realizar el seguimiento ordinario de las • actividades de la División sin perjuicio de la competencia exclusiva de la Comisión de Auditoría del Consejo de la que aquélla depende directamente.
•	Garantizar la coordinación la actividad de la Fundación las distintas áreas del Banco, correspondiéndole la y la evaluación del Director de la misma proponiendo Patronato	para la Innovación con determinación de los objetivos su remuneración al

2

externa

independiente)

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

Ejecutivo

Consejera Delegada

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

Presidenta del Consejo (no ejecutiva)

Consejeros ejecutivos

Ejecutivo

Consejera Delegada

Los artículos 26 y 27 de los Estatutos sociales y los artículos 29 y 30 del Reglamento del Consejo desarrollan los cargos de consejeros ejecutivos. El Reglamento del Consejo prevé la delegación permanente de facultades a los consejeros ejecutivos. Consejera coordinadora (consejera Secretaria del Consejo Vicepresidente (no consejera) Presidenta del Consejo (no ejecutiva) Consejeros ejecutivos

Consejera coordinadora (consejera externa independiente) Vicepresidente (no consejera)

La Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos sociales de Bankinter y el Reglamento del Consejo (artículo 31) establecen que será necesario nombrar a un consejero coordinador cuando el Presidente del Consejo de Administración sea ejecutivo. Además, el mismo precepto establece que el Consejo podrá decidir nombrar un consejero coordinador aun cuando el presidente no sea ejecutivo. Secretaria del Consejo

(SCIIF)

Conforme con esta última previsión, el 21 de marzo de 2024, el Consejo de Administración nombró, de entre sus consejeros

externos independientes a Dª. Cristina García-Peri Álvarez como Consejera Coordinadora, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo. En su nombramiento, el Consejo valoró, especialmente, su desempeño en los diferentes órganos, su independencia de criterio y su sólida trayectoria profesional. Distribución de funciones y mecanismos de contrapesos

A fecha de aprobación de este informe, existen en el Consejo de Administración los siguientes cargos ejecutivos: Distribución de funciones y mecanismos de contrapesos Distribución de funciones y mecanismos de

contrapesos

Responsable de la gestión ordinaria del negocio y ejerce las máximas funciones gerenciales y ejecutivas de

A continuación, se describen tanto los rasgos generales de los contratos actuales que vinculan a la Presidenta no ejecutiva y los consejeros ejecutivos con la sociedad, así como la separación de poderes existente, entre estos:

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

Consejera coordinadora

(consejera externa

Distribución de funciones y mecanismos de contrapesos

independiente)

Vicepresidente (no consejera)

Presidenta del Consejo (no ejecutiva)

Consejeros ejecutivos

Ejecutivo

Consejera Delegada

El artículo 32 del Reglamento del Consejo establece que las funciones de Secretario del Consejo de Administración serán ejercidas por la persona que así decida el Consejo, que podrá no ser consejero.

Actualmente, la Secretaria del Consejo es la Secretaria General de Bankinter, y es también la Secretaria de todas las comisiones del Consejo.

En garantía de la independencia, imparcialidad y profesionalidad de su cargo:

• • La Secretaria del Consejo depende exclusivamente, en su calidad de tal, del Consejo de Administración y de su Presidenta.
• • El nombramiento y cese de la Secretaria del Consejo ha requerido un informe previo de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y ha sido aprobado por el pleno del Consejo de Administración.

Funciones

(artículo 32 Reglamento del Consejo)

• Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
• Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna, y que tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno, nacionales e internacionales y, en particular, las contenidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, que fueran aplicables a la sociedad.
• Asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

2 7

2 7

27

4.3.- Diversidad dentro del Consejo de Administración.

Diversidad de los miembros del Consejo de Administración

Conforme a los principios establecidos en la Política de Selección y Sucesión de los miembros del Consejo de Administración, los procesos de selección de consejeros deberán procurar la necesaria diversidad en la composición del Consejo, que garantice un amplio conjunto de conocimientos, cualidades, puntos de vista y experiencias en su seno, contribuyendo a promover opiniones diversas e independientes y un proceso de toma de decisiones sólido y maduro.

A estos efectos, tanto el Consejo como la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, en el ámbito de sus respectivas competencias, valorarán, entre otras, la diversidad de formación y experiencias profesionales, la de género y la de cuantos otros aspectos se consideren relevantes, respetando en todo momento el principio de no discriminación e igualdad de trato. En este sentido, se garantiza que las incorporaciones mantengan los más altos estándares de eficiencia de los procesos de trabajo del Consejo, incluida la eficiencia de los flujos de información y los canales de comunicación con la Alta Dirección, la gestión efectiva y prudente por parte del Consejo que le permita actuar, siempre y en todo caso, en el mejor interés de la Sociedad, y la capacidad del Consejo para centrarse en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos estratégicos y de particular trascendencia para la Sociedad, y procurarán la presencia de un porcentaje de consejeros independientes adecuado, así como que la dimensión del Consejo sea precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones.

La diversidad en cuanto a la composición del Consejo de Administración queda reflejada en la matriz que recoge las competencias de cada uno de los miembros del Consejo en base a sus habilidades y competencias temáticas y horizontales. Esta información es especialmente útil de cara a los procesos de selección y nombramiento de miembros de Consejo.

Igualmente, el análisis de la información plasmada en la matriz de competencias y diversidad del consejo, evidencia que no existen carencias sustanciales en cuanto a la composición cualitativa del Consejo. En todo caso, la idoneidad y diversidad del Consejo son objeto de seguimiento continuo En el siguiente epígrafe, se incluye un apartado sobre los conocimientos, experiencia y competencias de los miembros del Consejo, y que es utilizado para confeccionar dicha matriz. Conocimientos y experiencia Consejo de Administración

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

(SCIIF)

PERFILES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A continuación, se proporciona información sobre los conocimientos y experiencia / habilidades y competencias y otra información de interés de cada uno de los miembros del Consejo de Administración, según la composición del Consejo de Administración a la fecha de aprobación de este Informe, que no ha variado respecto a la composición a 31 de diciembre de 2024:

Consejeros ejecutivos:

	D. Alfonso Botín-Sanz de Sautuola y Naveda
	Cargo en el Consejo:	Vicepresidente ejecutivo
	Categoría de consejero:	Ejecutivo
Nacionalidad:		Española
	Educación: Graduado Magna Cum Laude en Economía (Major) y Civilizaciones Clásicas (Minor) por la Universidad de Boston.
	Experiencia: Trabajó en Salomon Brothers, hasta 1995, en el departamento de Corporate Finance y M&A. Desde 1995 ejerció diversas funciones en Bankinter, como la de Director de Empresas en la División de Riesgos, Director de cuenta de Banca de Empresas y fue Director General de la filial de Capital Riesgo de Bankinter. Asimismo, es socio fundador de Aleph Capital SGECR, S.A. Fue Consejero de Bankinter a título personal desde 2002 a 2005 y desde 2005 a 2022, ha sido representante persona física del consejero CARTIVAL, S.A. (actualmente Presidente / Consejero Delegado) en Bankinter desempeñando el cargo de Vicepresidente ejecutivo del Consejo en representación de dicho consejero persona jurídica. Actualmente, es consejero persona física y Vicepresidente ejecutivo de Bankinter, S.A. y Presidente de su Comisión Ejecutiva y desempeña funciones relacionadas con la gestión de riesgos, tipo de interés (cartera ALCO), desarrollo de negocio y corporativo, estrategia y Banca de Inversión. Además, desde finales de 2022, preside el Consejo de la filial Bankinter Investment. Desde 2005, es Presidente del Consejo de Línea Directa Aseguradora, con funciones ejecutivas hasta la segregación de esta sociedad del Grupo en 2021 (momento en el que cesa en el ejercicio de las funciones ejecutivas), aseguradora líder en comercialización a distancia y en digitalización en el mercado de seguros, habiendo impulsado el crecimiento de esta compañía, tanto en cuanto su crecimiento interno como en cuanto a su cuota de mercado. OTROS CARGOS ACTUALES:
	Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:
	Nombre de la sociedad CARTIVAL, S.A. (accionista significativo de Bankinter)	Cargo Presidente / Consejero Delegado	¿Tiene funciones ejecutivas? Si	¿Retribuido? Si
	Otras sociedades del Grupo patrimonial de CARTIVAL	Administrador único / miembro del Consejo	Si	No
	Línea Directa Aseguradora, S.A. de Seguros y Reaseguros	Presidente (no ejecutivo)	No	Si
	Fundación LDA	Presidente	No	No
	Cargos en otras sociedades que forman parte del Grupo Bankinter:
	Nombre de la sociedad	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?
	Bankinter Investment, SAU	Presidente del Consejo	No	No

1.- Mejoras en materia de
gobierno corporativo en el
Grupo Bankinter en el ejercicio
2024

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

Dª. Gloria Ortiz Portero
Cargo en el Consejo:			Consejera Delegada
Categoría de consejero:		Ejecutiva
Nacionalidad:		Española
		Educación: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE (E-4) y Bachelor of Arts Honours in Business Administration por Middlesex University (doble grado).
	Experiencia: Cuenta con una dilatada y acreditada de experiencia profesional en el sector financiero, en concreto más de 33 años en el sector, de los cuales, 22 han sido en el Grupo Bankinter. Su carrera profesional en Bankinter comenzó en el año 2001 como Directora de Control de Gestión en la Dirección Financiera. Hasta su actual nombramiento como Consejera Delegada en marzo de 2024, ha ocupado diversos puestos de relevancia en el banco como Directora de Relación con Inversores; Directora Financiera; Directora Banca Digital, Tecnología y Operaciones; Directora de Banca Comercial, entre otros. Destaca su conocimiento y aportación a la evolución de Bankinter y su Grupo, habiendo participado y coliderado las operaciones corporativas más importantes acometidas por el grupo Bankinter en los últimos años. Asimismo, es miembro de diversos consejos de las sociedades del Grupo Bankinter.
OTROS CARGOS ACTUALES: Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:
		Nombre de la sociedad -	Cargo -	¿Tiene funciones ejecutivas? -		¿Retribuido? -
Cargos en sociedades que forman parte del Grupo Bankinter:
	Nombre de la sociedad		Cargo		¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?
Fundación Innovación Bankinter Patrono						No	No
	Bankinter Consumer Finance, E.F.C., S.A.		Presidenta del Consejo (no ejecutivo)			No	No
	EVO BANCO, S.A.U.		Presidenta del Consejo (no ejecutivo)			No	No
	Avantcard DAC (Irlanda)		Presidenta del Consejo (no ejecutivo)			No	No
	Bankinter Investment, S.A.	Membro del Consejo (no ejecutivo)				No	No

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

9.- Otra información adicional

Consejeros externos:

	Dª. Maria Dolores Dancausa Treviño
Cargo en el Consejo:		Presidenta no ejecutiva
Categoría de consejero:		"Otros consejeros externos"1
Nacionalidad:		Española
	Educación: Licenciada en Derecho por el Colegio Universitario San Pablo CEU. Ha cursado un AMP (Advance Management Programme) por la Escuela de Negocios INSEAD (Fontaineb leau) y diversos Programas de Dirección en la Harvard Business School.

Experiencia: Toda su carrera profesional se ha desarrollado en el sector financiero, primero en Banco Exterior y posteriormente en el Grupo Bankinter. Cuando en el año 1994 se crea Línea Directa Aseguradora, es nombrada Secretaria General y del Consejo hasta el año 2008, en que pasa a ocupar el cargo de Consejera Delegada en dicha compañía. Tras su nombramiento en 2010 como Consejera Delegada de Bankinter continuó en el Consejo de Administración de Línea Directa Aseguradora, hasta su salida a bolsa en 2021. Durante su etapa como Consejera Delegada de Bankinter, ha sido Presidenta del Consejo de diversas sociedades del Grupo, como EVO Banco, Bankinter Consumer Finance, Avantcard y Bankinter Global Services. Tras 13 años y medio como Consejera Delegada de Bankinter, desde marzo de 2024 ejerce el cargo de Presidenta no ejecutiva.

Desde 2013 hasta 2018, fue consejera externa independiente de la firma británica ESURE INSURANCE LIMITED, una de las principales aseguradoras de Reino Unido. Actualmente, es también consejera externa independiente de las siguientes sociedades cotizadas: Acciona S.A. (desde junio de 2021) y Presidenta de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y de Puig Brands, S.A. (desde abril 2024), y vocal de su Comisión de Auditoría.

En la actualidad es patrono de la Fundación Princesa de Girona (en representación de Bankinter), en la que preside su Comisión de Auditoría, y patrono de la Fundación de la Innovación Bankinter. Asimismo, forma parte del Patronato de la Fundación Creciendo (CRE100DO) y del Patronato de la Fundación Línea Directa.

OTROS CARGOS ACTUALES:

Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:

Nombre de la sociedad	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?
ACCIONA, S.A.	Consejera Externa Independiente y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	No	Si
Puig Brands, S.A.	Consejera Externa Independiente y vocal de su Comisión de Auditoria	No	Si
Fundación LDA	Patrono	No	No
Fundación Princesa de Girona	Persona física representante del Patrono Bankinter, S.A., y Presidenta de la Comisión de Auditoría	No	No

Cargos en sociedades que forman parte del Grupo Bankinter:

Nombre de la sociedad	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?
Fundación Innovación Bankinter	Patrono	No	No
Fundación Cre100do	Persona física representante del Patrono Bankinter, S.A.	No	No
Bankinter Investment, S.A.	Miembro del Consejo (No ejecutivo)	No	No

1 La definición vinculante de consejero independiente que establece la Ley de Sociedades de Capital señala como una de las circunstancias que hacen que un consejero no pueda tener esta consideración el haber sido empleado o consejero ejecutivo de la sociedad o de su Grupo salvo que hayan transcurrido 3 o 5 años respectivamente desde el cese de la relación. Dª. Mª Dolores Dancausa ha sido Consejera Delegada de Bankinter hasta el 21 de marzo de 2024, momento en el cual dejó de desempeñar sus funciones ejecutivas. Por ello se considera a Dª. Mª Dolores Dancausa dentro de la categoría de "Otros consejeros externos".

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

	Categoría de consejero:	Externo Dominical
Nacionalidad:		Española
		Educación: Graduado en Arquitectura Naval y Diseño de Yates por la Universidad de Southampton, Inglaterra (1994).
		Experiencia: La empresa de su control, Botín Partners, S.L es una de las más reputadas compañías de su sector en el mundo.
		D. Marcelino Botín es Consejero Delegado del accionista significativo de Bankinter, CARTIVAL, S.A. Fue representante persona física de CARTIVAL en el Consejo de Administración de Bankinter entre los años 1997 y 2005, año en el que fue nombrado por la Junta General de accionistas 21 de abril de 2005, en calidad de consejero externo dominical, a título de perso na física, condición que mantiene en la actualidad. Actualmente, también es miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
		El Sr. Botín posee un profundo conocimiento de Bankinter y su Grupo y del sector financiero y bancario en general, adquiridos en su dilatada trayectoria en Bankinter y en CARTIVAL, y un acreditado compromiso con el devenir de la Entidad, así como una muy relevante experiencia en innovación y desarrollo tecnológico.
	OTROS CARGOS ACTUALES:
	Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:
	Nombre de la sociedad	Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?
	CARTIVAL, S.A. (accionista significativo de Bankinter)	Consejero Delegado Si	Si

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos de la información financiera

(SCIIF)

8.- Sistema de control interno 9.- Otra información adicional

D. Fernando María Masaveu Herrero

Categoría de consejero:	Externo Dominical
Nacionalidad:	Española

Educación: Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra

Experiencia: Fue Consejero del Banco Herrero y Vicepresidente de la Patronal Cementera Española OFICEMEN.

Se incorporó al Grupo Masaveu en 1993 donde ha desempeñado diversas funciones, ocupando actualmente la Presidencia de tal Grupo, que opera en diversos sectores de la actividad, como el energético, financiero, industrial, cementero e inmobiliario, entre otros. Ejerce la Presidencia Ejecutiva de Corporación Masaveu, S.A. y, dentro del Grupo, es el Presidente de Cementos Tudela Veguin, S.A., Oppidum Capital, S.L. y de las sociedades americanas Masaveu Real Estate US Delaware LLC, Oppidum Renewables USA Inc. y Oppidum Green Energy USA LLC, entre otras, así como Consejero en Texan Cement Inc. Consejero en EGEO Internacional y EGEO SGPS. Administrador Mancomunado de Flicka Forestal, S.L. Es miembro del Consejo General y de Supervisión de EDP, S.A., Miembro de la Comisión de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad y miembro de la Comisión de Remuneraciones nombrado por el Consejo General de Supervisión, así como Consejero de EDP España, S.A. Es el Presidente del Consejo de Hidrocantábrico JV, S.L. y de Aboño Generaciones Eléctricas, S.L.U. Administrador de Persés Energy Solutions, S.L. Es Consejero dominical de Línea Directa Aseguradora, S.A. de Seguros y Reaseguros.

También es Presidente de la Fundación María Cristina Masaveu Peterson y de la Fundación San Ignacio de Loyola. Es Patrono y miembro de la Comisión Delegada y de la Comisión de Patrimonio de la Fundación Princesa de Asturias. Patrono de la Fundación ProRAE. Patrono Internacional de la Asociación Amigos del Museo del Prado. Miembro del International Council del Metropolitan Museum of Art de Nueva York. Es Embajador Marca Ejército.

OTROS CARGOS ACTUALES:

Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:

Nombre de la sociedad	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?
Corporación Masaveu, S.A. (*) (accionistas significativos de Bankinter)	Presidente	Si	Si
Fundación María Cristina Masaveu Peterson	Presidente	No	No
Fundación San Ignacio de Loyola	Presidente	No	No
Flicka Forestal, S.L. (**)	Administrador mancomunado	Si	No
Hidrocantábrico JV, S.L.	Presidente	No	No
Aboño Generaciones Eléctricas, S.L.U.	Presidente	No	No
Perses Energy Solutions, S.L.	Administrador	No	No
EGEO International y EGEO SGPS	Consejero	No	No
EDP, S.A.	Miembro del CGS (Consejo General de Supervisión), Miembro de la Comisión de Gobierno Corporativo y Sostenibil idad y Miembro de la Comisión de Retribuciones	No	Si
EDP España, S.A.	Consejero	No	Sí
Línea Directa Aseguradora, S.A.	Consejero dominical	No	Sí

(*) Don Fernando Masaveu ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración / Miembro del Órgano de Administración en varias sociedades nacionales o internacionales dependientes de Corporación Masaveu, S.A. que dedican su actividad en diversos sectores.

(**) Don Fernando Masaveu ostenta el cargo de Presidente / Miembro del Órgano de Administración en sociedades controladas por Flicka Forestal, S.L.

No ejerce cargos en sociedades que forman parte del Grupo Bankinter.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

Categoría de consejero:	Externa independiente
Nacionalidad:	Norteamericana / Española
Educación: Licenciada en Economía por Columbia University y MBA por MIT- Sloan School of Management.
Board).	Experiencia: Cuenta con más de veinticinco años de experiencia profesional en consultoría estratégica (McKinsey & Co), en banca privada y corporativa (Citibank y Deutsche Bank) e In fraestructuras (Ferrovial, S.A.). En estas compañías, ha trabajado principalmente en proyectos de estrategia, desarrollo de negocio y de transformación. Ha sido, hasta finales de 2024, Directora General de Estrategia en Ferrovial, desde 2011, y formaba parte de su Comité de Dirección desde 2014. Maria Teresa también forma parte del MIT – Sloan EMSAEB (Executive
OTROS CARGOS ACTUALES:
Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter: Nombre de la sociedad	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio
	Categoría de consejero:	Externa independiente
Nacionalidad:		Española
	Educación: Licenciada de Administración de Empresas con la doble especialidad de Auditoría y Finanzas por el Colegio Universitario de Estudios Financieros, CUNEF, adscrito a la Univer sidad Complutense de Madrid. MBA por Harvard Business School (1995)
		Experiencia: Desde septiembre 2016, ejerce cargos de alta responsabilidad en el IE. Primero como Presidenta Ejecutiva de IE Exponential Learning, que incluía entre otros, el área de Executive Education del IE, y actualmente, como Senior Vicepresident of Business Operations de IE University,. Anteriormente había sido Vicepresidente Senior de Estrategia y Desarrollo de Negocio a nivel global para McGraw Hill Education desde EEUU. Previamente había sido Senior Partner, Private Equity Practice de la consultora estratégica Bain & Company, compañía en la que durante 19 años desempeñó distintas funciones de responsabilidad tanto en Madrid como en EEUU, con un foco especial en la práctica de asesoramiento a inversores (capital riesgo y M&A). También trabajó en Goldman Sachs, Corporate Finance desde Londres.
	OTROS CARGOS ACTUALES:	Actualmente, es consejera externa independiente de la filial de Bankinter, EVO Banco, S.A.U. Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:
	Nombre de la sociedad	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?
	IE University	Senior Vice President of Business Operations	Si	Sí
	Headspring, S.L.	Vicepresidenta	No	No
		Cargos en otras sociedades que forman parte del Grupo Bankinter:
	Nombre de la sociedad	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?

1.- Mejoras en materia de gobierno corporativo en el Grupo Bankinter en el ejercicio 2024		2.- Estructura de propiedad	3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.	4.- Consejo de administración	5. – Alta dirección	6.- Operaciones vinculadas e intragrupo	7.- Sistemas de control y gestión de riesgos	8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)	9.- Otra información adicional
		D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza
	Categoría de consejero:			Externo independiente
Nacionalidad:			Española
						Educación: The Choate School, Wallingford, Connecticut, USA. Estudios preuniversitarios (High School Graduate). Facultad de Ciencias Económicas, Universidad Complutense
						Experiencia: Destaca su extensa experiencia en diferentes consejos de administración de compañías como FOCSA (actualmente FCC), FILO (compañía cotizada en el sector inmobiliario); HEINEKEN ESPAÑA y Cervezas EL ÁGUILA (como presidente del Consejo); Europistas, Eurovías y Autopistas del Sol (como consejero dominical de JOHN LAING INVESTMENTS). También cuenta con una amplia experiencia en Banca de inversión, como Presidente en España de MERRILL LYNCH, Banco al que estuvo vinculado durante más de 15 años, con responsabilidades en distintas áreas, tales como servicios bursátiles internacionales, Corporate Finance y Asset Management. Durante el tiempo que fue Co-director de la oficina en Madrid de E.F.HUTTON&- CO., la compañía introdujo las primera operaciones de futuros financieros en España. Fue también fundador de IBERMER, firma especializada en la realización de operaciones de Banca de inversión y de capital-desarrollo, con énfasis en el sector de negocios audiovisuales, habiendo asesorado a CANAL+, para su entrada en el mercado español; desempeñó el puesto de Vicepresidente del Consejo de BANCAPITAL, hasta su venta al BANQUE INDOSUEZ; fue miembro del Consejo de administración de BARÓN DE LEY, S.A. Ha sido Consultor-Asesor de TEXACO (empresa petrolera hoy fusionada en CHEVRON Inc) para sus negocios en España. En 2001 fundó AVANZA S.A Servicios de Externalización, ejerciendo el cargo de Presidente hasta 2015.
		OTROS CARGOS ACTUALES:
			Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:
			Nombre de la sociedad		Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?	¿Retribuido?
			-		-	-	-
			No ejerce cargos en sociedades que forman parte del Grupo Bankinter

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos 8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

Dª. María Luisa Jordá Castro
	Categoría de consejero: Externa independiente
Nacionalidad:		Española
	Educación: Licenciada en Ciencias Empresariales; Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa y por Centro Estudios Financieros (1985-1987) y Master en Digital Busi ness por The Valley Business School (2016-2017). Curso de Business Angel por Deusto Business School Madrid (2018). Es Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y Miembro del Instituto de Auditores Internos de España, siendo Presidente del Comité Técnico Asesor.
	Experiencia: Tiene una sólida trayectoria y amplia experiencia vinculada a la actividad de auditoría y control y financiera habiendo desempeñado responsabilidades como directora finan ciera, directora de inversiones, directora de auditoría interna y gobierno corporativo y consejera en diversas empresas financieras y de los sectores inmobiliario, consumo y telecomunica ciones y en organizaciones como la Corporación Empresarial ONCE, habiendo adquirido una amplia experiencia ejecutiva en finanzas y en auditoría. Su experiencia en gobierno corporativo en empresas multinacionales y cotizadas es también amplia y vinculada a auditoría, estrategia y control. También tiene experiencia en telecomunicaciones, habiendo sido consejera de JAZZTEL y del BANCO EUROPEO DE FINANZAS (100% Unicaja). Hasta marzo de 2024 ha sido consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de ORANGE España. Es también, consejera independiente en MERLIN PROPERTIES Socimi S.A., donde durante 4 años presidió el Comité de Auditoría, actualmente es vocal, y también vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y consejera independiente de Grupo BIMBO (donde también es miembro del Comité de Evaluación, Compensación y Nominaciones y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias). OTROS CARGOS ACTUALES: Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:
	Nombre de la sociedad Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? ¿Retribuido?
	Merlin Properties Socimi, S.A.	Consejera externa independiente (también es miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones)	No	Si
	Grupo Bimbo	Consejera externa independiente (también es miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Evaluación y Nominaciones)	No	Si
	Instituto Auditores internos España	Presidente del Comité técnico asesor	No	No
	No ejerce cargos en sociedades que forman parte del Grupo Bankinter. Adicionalmente, ejerce en los Laboratorios Normon una actividad de consultoría, que es retribuída.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

	Categoría de consejero:	Externa independiente / Consejera Coordinadora
Nacionalidad:		Española
	Educación: Graduada en Ciencias Económicas y Finanzas suma cum laude en el ICADE, y ha realizado un MBA en Harvard Business School así como un Master Ejecutivo en capacidades digitales e innovación (DIBEX) por el Instituto ISDI.
	Experiencia: Posee una dilatada experiencia en el sector financiero desarrollada fundamentalmente a nivel internacional, en banca de inversión y mercados de capitales y derivados, adquirida en los cargos desempeñados en J.P. MORGAN), BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH, BRETEMA CAPITAL, GOLDMAN SACHS y McKinsey & CO. A esta experiencia en el sector financiero se une su experiencia en el sector inmobiliario, en el que ha desarrollado su carrera profesional desde 2011 en Grupo Azora. También posee experiencia en la definición e implantación de políticas y objetivos Medioambientales, Sociales y de Buen Gobierno (ASG), como miembro en INREV – ESG COMMITTEEy del Comité de Sostenibilidad del Grupo Azora. Actualmente, es Socia Directora de Desarrollo de Negocio en Azora Capital S.L. Es Patrono Honorario de la ONG Plan Internacional España y ha sido Consejera de EVO Banco, S.A.U. so ciedad filial de Bankinter, hasta julio de 2022. Desde marzo de 2024 ejerce el cargo de Consejera Coordinadora en Bankinter.
	OTROS CARGOS ACTUALES:
Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:
		Cargo	¿Tiene funciones	¿Retribuido?
	Nombre de la sociedad		ejecutivas?
	Azora Capital S.L.	Socia directora	Si	Si

1.- Mejoras en materia de
gobierno corporativo en el
Grupo Bankinter en el ejercicio
2024

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Dª. Teresa Paz-Ares Rodríguez
Categoría de consejero:			Externa independiente
Nacionalidad:		Española
	Educación: Licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales, por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE E-3 y ha realizad un Programa ESG para Consejeros, en ES ADE.
	Experiencia: Ha trabajado en el despacho de abogados Uría Menéndez durante 31 años, de los cuales 22 como socia, con una dilatada experiencia en el asesoramiento, administración y gestión de empresas, habiendo intervenido en asuntos de variada naturaleza y enorme complejidad, relativos a grandes compañías nacionales e internacionales de diversos sectores. En cuanto a sus conocimientos y experiencias del sector financiero, destaca el desempeñó del cargo de secretaria del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Bankinter en 2015. Posee también conocimientos y experiencia en el sector inmobiliario, liderando, en su trayectoria en Uría Menéndez, el asesoramiento en operaciones de M&A, así como op eraciones relativas a sectores regulados como el de las Telecomunicaciones, Media y Tecnología (TMT) y salud, en los cuales ha sido reconocida durante años como una de las abogadas líderes por todos los directorios internacionales. OTROS CARGOS ACTUALES:
		Cargos en sociedades que no forman parte del Grupo Bankinter:
	Nombre de la sociedad Cargo ¿Tiene funciones ¿Retribuido? ejecutivas?
	Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. Consejera externa independiente No Si
No ejerce cargos en otras sociedades que forman parte del Grupo Bankinter.
Adicionalmente, realiza las siguientes actividades retribuidas: Prestación de servicios de asesoramiento jurídico y es profesora invitada del programa "Liderando desde el Consejo" organizado por la Universidad de Deusto.

En relación con los cargos en otros órganos de Administración, es preciso indicar que, al tratarse de una entidad de crédito, en Bankinter rigen las limitaciones que establece la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de entidades de crédito, en cuanto al número de puestos que pueden desempeñar sus consejeros, además del desempeñado en la Entidad. Bankinter tiene incorporada esta limitación en su Reglamento del Consejo. Además, Bankinter cuenta con una Política sobre incompatibilidades y limitaciones de los Altos Cargos y otros directivos de Bankinter aprobada por el Consejo de Administración en fecha 20 de diciembre de 2017, disponible en su página web corporativa.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

e intragrupo

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Diversidad de género

Habida cuenta de los cambios que han tenido lugar en la composición del Consejo de Administración tras la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024, así como aquellos acuerdos que se proponen para su aprobación en la próxima Junta General de accionistas de 27 de marzo de 2025, se muestra a continuación la evolución del número de consejeras en el Consejo de Administración de Bankinter, con indicación de su categoría: 2

* Una vez se aprueben los nuevos nombramientos propuestos a la Junta General de accionistas 2025

* Una vez se aprueben los nuevos nombramientos propuestas a la Junta General de accionistas 2025

La gráfica anterior evidencia el compromiso permanente de Bankinter con la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres y, en este sentido, cada vez que nombra miembros para su órgano de administración realiza procesos de selección objetivos, exentos de condicionantes o sesgos que pudieran suponer una limitación para el acceso de mujeres a los puestos de independientes en el Consejo, valorando en cada caso la independencia del candidato, su valía profesional, su capacidad y su experiencia en el sector. 9

Los procedimientos de selección de Bankinter facilitan la identificación de candidatos del sexo menos representado, evitando sesgos implícitos que la obstaculicen y, siempre que resulte posible, se incluirán entre los preseleccionados personas de dicho sexo que reúnan el perfil profesional buscado, con el objetivo de asegurar una presencia equilibrada de hombres y mujeres y asegurando que el número de miembros del Consejo del sexo menos representado cumpla, o se sitúe por encima, de los umbrales que se establezcan en las disposiciones normativas vigentes en cada momento, así como en las recomendaciones de buen gobierno corporativo de reconocimiento general.

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos realiza un seguimiento del grado de cumplimiento de este objetivo, así como de aquellos otros que, en su caso, se hayan considerado pertinentes, e indicará, en caso de incumplimiento, las razones, las medidas para solucionarlo y el calendario de actuaciones.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Bankinter sigue apostando por primar la capacidad profesional y experiencia de los consejeros, sin que haya condicionantes en relación con el sexo de los candidatos.

Objetivos de diversidad de género:

Desde 2015, Bankinter se encuentra a la cabeza de las sociedades que velan por la representación de mujeres en su Consejo de Administracion y en la Alta Dirección, superando ya desde entonces, los objetivos que, sucesivamente han ido fijándose.

Tras la modificación de la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en 2020 y, habida cuenta del tamaño del Consejo de Bankinter, el Consejo de Administración fijó un nuevo objetivo de representación del sexo menos representado en el seno del Consejo, que quedó establecido en el 40%, antes de que finalizara 2022. Éste se cumplió anticipadamente después de la designación de Dª Cristina García-Peri por la Junta General de accionistas 2021, pasando a ser 45% de mujeres en su Consejo.

Como ya se ha puesto de manifiesto, tras los últimos nombramientos efectuado en la Junta General de accionistas de marzo de 2024, siendo, a fecha de aprobación de este informe, del 64% (7 mujeres).

Así, Bankinter es pionera en el cumplimiento los objetivos establecidos en relación con la representación paritaria y presencia equilibrada entre mujeres y hombres en el Consejo de Administracion, y se ajusta escrupulosamente a lo establecido en la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres. Las nuevas propuestas de nombramiento para 2025 consolidan dicho equilibrio entre mujeres y hombres en el Consejo (42% hombres y 58% mujeres).

Además, Bankinter es la única sociedad del IBEX35, que cuenta con dos mujeres en los principales cargos de administración y dirección de la entidad (Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administración y Consejera Delegada). El resto de las consejeras (5) son en calidad de externas independientes.

A continuación, se detalla la evolución del número de consejeras en las diferentes Comisiones del Consejo de Administración de Bankinter, al cierre de los últimos cuatro ejercicios, que muestra en el 2024 un incremento o mantenimiento en todas ellas del número de mujeres:

		Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada Comisión
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Comisión Ejecutiva	3	1	1	1	60	20	20	20
Comisión de Auditoría	3	1	1	1	75	25	25	25
Comisión de Riesgos y Cumplimiento	3	3	3	3	75	75	75	75
Comisión de Retribuciones	2	1	1	1	50	25	25	25
Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos	2	2	2	2	50	50	50	50

ACTUALIZADO

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

3 2 8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

4.4.- Política de Selección y Sucesión de consejeros

Con fecha 18 de noviembre de 2015, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó la Política de selección y sucesión de consejeros, disponible en la página web corporativa de la sociedad. Dicha política ha sido revisada por el Consejo de Administracion, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, el 19 de febrero de 2025.

Los procesos de selección y sucesión de consejeros responderán a los siguientes principios generales:

Principios de la Política de Selección y Sucesión de Consejeros

(19 de febrero de 2025)

Garantizarán el cumplimiento de la normativa aplicable y se llevarán a cabo respetando las previsiones que, en relación con la composición del Consejo, establecen los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Favorecerán que el número de consejeros independientes constituya una amplia mayoría en el seno del Consejo de y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, en función de la escala y complejidad del Grupo Asegurarán que exista un equilibrio adecuado entre consejeros dominicales e independientes, reflejando, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social Procurarán la diversidad en su composición, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia

Asegurarán la estabilidad del Consejo, garantizando que la sucesión se realice de forma planificada y coordinada, protegiendo la continuidad y sostenibilidad de Bankinter y su Grupo.

Adicionalmente, el Consejo de Administración, en aplicación de la Guía para la evaluación de la idoneidad y las Directrices conjuntas de la EBA y ESMA sobre evaluación de la idoneidad, aprobó el 25 de julio de 2018 una Política sobre evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo y de los titulares de funciones clave en Bankinter, que ha sido revisada igualmente junto con la Política de selección y sucesión de Consejeros, siendo su texto actual el aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, el 19 de febrero de 2025. En la Política de evaluación de la idoneidad no se han realizado modificaciones sustanciales, sino ajustes de redacción. Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera

4.4.1.- Sucesión de consejeros.

e intragrupo

De acuerdo con la Política de Selección y Sucesión de consejeros, anteriormente mencionada, los procesos de sucesión de los miembros del Consejo garantizan que la misma se realice de forma planificada y coordinada, protegiendo la continuidad del negocio sin ningún contratiempo, tanto en los casos de sucesión planificada como en el caso de sucesión sobrevenida.

Sucesión del Presidente

Según la citada Política, corresponde al Consejero Coordinador, de acuerdo con el artículo 31 del Reglamento del Consejo, proponer a éste la planificación de la sucesión del Presidente del Consejo. En la planificación de la sucesión del Presidente, el Consejo tendrán particularmente en cuenta las posibilidades de sucesión interna, para lo que constatará, anual y motivadamente, que el Consejo cuenta con miembros con la experiencia, conocimientos y comprensión del Grupo Bankinter necesarios para desempeñar, adecuadamente, las funciones que el Reglamento del Consejo atribuye a su Presidente.

Sucesión del Consejero delegado

Por su parte, corresponde a la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, en coordinación con el Presidente del Consejo y el Vicepresidente, en su caso, proponer al Consejo la aprobación de la planificación de la sucesión del Consejero Delegado.

A estos efectos, la propia Consejera Delegada presentará, con carácter anual, a la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, para la aprobación por el Consejo, una relación de candidatos a ocupar el puesto de Consejero Delegado en el corto, medio y largo plazo. La relación de candidatos a la sucesión deberá considerar las especiales competencias personales y profesionales de los posibles candidatos y su capacidad para liderar el desarrollo y ejecución de la estrategia del Banco.

Sucesión de consejeros 32

Igualmente, la Política de Selección y Sucesión de miembros del Consejo de Administración cuenta con una previsión relativa a la sucesión de los miembros del Consejo, en general.

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos velará por que la sucesión de consejeros esté debidamente planificada de manera que se procure la estabilidad necesaria para el normal funcionamiento del Consejo, estableciendo la frecuencia y el procedimiento para evaluar la necesidad de posibles cambios en el Consejo de Administración con una visión a corto y a medio plazo.

Por último, la Política de selección y sucesión de consejeros también recoge una previsión sobre la sucesión de los Presidentes de las Comisiones.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

• Aplicación práctica del proceso de sucesión del Presidente y de la Consejera Delegada durante el ejercicio 2024:

Como ya se ha señalado anteriormente en este Informe, El 21 de marzo de 2024 culminó el proceso de sucesión del Presidente no ejecutivo y de la Consejera Delegada de Bankinter.

Con el objetivo de preservar los principios establecidos en la Política de selección y sucesión, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, tras la identificación y respectiva evaluación de su idoneidad, propuso como candidata para ocupar el cargo de Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administración de Bankinter a la consejera Dª. Maria Dolores Dancausa Treviño, en ese momento Consejera delegada de Bankinter. Esta propuesta conllevaba el cese de la Sra. Dancausa en todas las funciones ejecutivas, pasando a la categoría de "otra consejera externa", por lo que la Comisión tuvo que poner en marcha, igualmente, el proceso para la sucesión en el cargo de Consejera Delegada de la Sociedad.

Teniendo en cuenta el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración vigente en tal fecha, la Comisión informó favorablemente sobre la idoneidad de Dª. Gloria Ortiz Portero para ocupar el cargo de Consejera Delegada de Bankinter, previa su designación, por la Junta General ordinaria como consejera ejecutiva, lo que tuvo lugar el 21 de marzo de 2024.

Además, la Comisión también evaluó la idoneidad de la composición del Consejo resultante de las nuevas incorporaciones, concluyendo que el Consejo de Administración seguiría poseyendo colectivamente los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para poder comprender las actividades de la Entidad, incluidos sus principales riesgos, y continuaría asegurando la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Entidad, manteniendo una composición equilibrada, diversa, con la presencia de un porcentaje de consejeros independientes adecuado, así como que una dimensión del Consejo de Administración precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones, tal y como se ha podido constatar igualmente en la evaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones del ejercicio 2024 y de la evaluación de la idoneidad anual del Consejo en su conjunto, descritas más adelante en este informe.

4.4.2.- Selección de consejeros

Los procesos de selección de consejeros parten del análisis de las necesidades de la Sociedad y de las entidades que conforman su Grupo. Dicho análisis se lleva a cabo por el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Además, y como regla general, los candidatos a consejeros de la Sociedad deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos evalúa el equilibrio de las competencias, capacidad, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, define las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Aplicación práctica del proceso de selección de consejeros durante el ejercicio 2024-2025:

A principios de 2024, y como consecuencia de la renuncia a su reelección de D. Fernando Francés Pons, por motivos personales, la Entidad llevó a cabo el proceso de selección de una nueva consejera independiente. Dicho proceso de selección, tal y como establece la Política de Selección y Sucesión de consejeros, fue iniciado a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos la cual, tras el perceptivo análisis de necesidades a cubrir, contó para ello con la colaboración de una firma externa. Dicho proceso concluyó, tras la valoración de su idoneidad, con la propuesta por parte la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, de la designación de Dª Teresa Paz-Ares Rodríguez como consejera externa independiente, nombramiento que fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024.

Asimismo, y dada la importancia que el riesgo tecnológico y la digitalización han adquirido en los últimos años, el Consejo a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos puso en marcha, en mayo de 2024, el proceso para la selección de candidatos con perfil adecuado para reforzar ambas capacidades en el Consejo Fruto de este proceso, en el que contó, también, con el apoyo de una firma externa, el 23 de octubre de 2024, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos acordó proponer al Consejo como candidatos a consejeros, previa la valoración de su idoneidad, a D. Juan Antonio Zufiría Zatarain y D. Alfonso Villanueva Rodriguez, ambos en calidad de externos independientes y cuyo nombramiento se somete a la aprobación de la Junta General de 2025. A la fecha de aprobación de este informe se han recibido las preceptivas comunicaciones de no oposición a dichos nombramientos por parte de la autoridad competente.

Los informes sobre las propuestas de nombramiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, que contienen la valoración de idoneidad de ambos candidatos, se ponen a disposición de la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la página web corporativa del Banco, desde el momento de su convocatoria.

Igualmente, dichas propuestas van acompañadas de la propuesta de fijación del número de consejeros en 12.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

4.5.- Nombramiento, Reelección y Cese de consejeros

El nombramiento de miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General o, en su caso, al Consejo de Administración por cooptación en caso de vacante, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Las propuestas de nombramiento, ratificación, o reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la Junta General requerirán la propuesta o informe previos de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, dependiendo de la categoría del consejero, de acuerdo con un procedimiento formal y transparente. En el caso de que el Consejo decida apartarse de la propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, deberá motivar expresamente el correspondiente acuerdo.

Al tratarse de una entidad de crédito, el nombramiento de nuevos miembros del Consejo de Administración comporta, entre otros, el cumplimiento de los trámites y requisitos establecidos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla dicha Ley.

El artículo 9 del Reglamento del Consejo establece que no podrán ser nombrados o reelegidos consejeros las personas en las que concurra cualquier causa de prohibición o incompatibilidad legal, reglamentaria o estatutaria, ni podrán ser nombrados Consejeros las personas que, directamente o a través de una persona vinculada, se hallen incursos en situación de conflicto de interés estructural con la Sociedad o con otra Sociedad del Grupo Bankinter o que sean propuestas por uno o varios accionistas en alguno de los cuales concurra el referido conflicto de interés.

En cualquiera de los supuestos antes citados, el Consejo no podrá designar por cooptación ni presentar a la Junta General propuestas de nombramiento, reelección o ratificación de consejeros y deberá oponerse a otras propuestas o acuerdos que resulten contrarios a lo establecido en este el artículo 9 del Reglamento.

El Reglamento del Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, regula las causas y el procedimiento de cese y dimisión de los consejeros. Conforme al artículo 11, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el mandato para el que fueron nombrados, sin perjuicio de la posibilidad de reelección, así como cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

Los consejeros deberán, además, poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• • Cuando, habiendo sido nombrados a propuesta de un accionista significativo, éste comunica a la sociedad en cualquier momento su decisión de no proponerle nuevamente al cabo de su mandato;
• • Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, prohibición o causa legal de cese o dimisión incluido el conflicto de competencia o de interés de acuerdo con el Reglamento;
• • Cuando el consejero cometa actos u omisiones contrarios a la diligencia y eficacia con que debe desempeñar su cargo, infrinja de forma grave sus deberes como consejero, tales como el deber de secreto y de confidencialidad y demás regulados en el Reglamento;
• • Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el interés de la sociedad de forma directa o por la vinculación del consejero con personas vinculadas;
• • Cuando el consejero cause, por cualquier otro motivo, grave daño o perjuicio a los intereses de la Sociedad, al crédito y reputación de esta o al funcionamiento del Consejo, o, en general, pierda la confianza del Consejo por causa justificada; y
• • Cuando concurra cualquier otra de las circunstancias de cese del consejero conforme a las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo vigentes en España asumidas por la Sociedad y así lo aprecie el Consejo de Administración.

Por su parte, el consejero estará obligado a informar al Consejo de Administración de estas situaciones, así como de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

En todos los casos citados, el Consejo de Administración podrá proponer el cese del consejero y, con carácter previo, requerir al mismo para que dimita de su cargo. El acuerdo del Consejo de Administración relativo a la apreciación de la concurrencia de las causas de cese del consejero previstas en el Reglamento, así como la aceptación de su dimisión, se adoptarán a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, salvo en casos de urgencia o necesidad.

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e intragrupo

(SCIIF)

Como establece el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos cuando, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos velará por que la Sociedad actúe de modo transparente con respecto al proceso y sus causas. Así, cuando el cese sea debido a la renuncia del consejero, la Comisión valorará la información contenida, en su caso, en el escrito que el consejero saliente haya remitido al Consejo y, en caso de que considere que la información disponible no es suficiente, establecerá un diálogo con el consejero para conocer las razones que han llevado a su cese. Asimismo, la Comisión velará por que el Consejo de administración dé publicidad de un modo adecuado a las razones y circunstancias del cese, incluyendo una explicación de los motivos del cese en el informe anual de gobierno corporativo.

Además, Bankinter cuenta, desde 2015, con una Política de prevención de conflictos de interés de los Altos Cargos, que define, entre otros, los principios generales de actuación para la prevención de dichos conflictos, la cual ha sido actualizada por última vez en junio de 2024, tal y como se describe más adelante en este Informe.

Por último, debe indicarse que ni los Estatutos sociales ni el Reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros.

4.6.- Formación de los miembros del Consejo

El Consejo de Administración aprobó, el 25 de octubre de 2017, la Política de formación de los miembros del Consejo (disponible en la página web corporativa de la Sociedad), actualizada por acuerdo del Consejo de 19 de febrero de 2025, que tiene por objeto establecer los principios necesarios para garantizar que los miembros del Consejo de Administración mantienen actualizada su cualificación para el desempeño de sus funciones en el Entidad mediante la formación garantizando que cuentan, en todo momento, con las capacidades requeridas para el desempeño de sus funciones de supervisión con objetividad e independencia de criterio.

Dicha Política contempla dos tipos de formación:

Formación en la incorporación al Consejo

En el momento de selección de los miembros del Consejo, y para garantizar que los consejeros cuentan con los conocimientos especializados suficientes y adecuados para cumplir con sus responsabilidades de forma eficaz, se les imparte un programa de formación orientado al conocimiento de la organización de la entidad y su grupo, con especial consideración de la regulación aplicable a las actividades desarrolladas, así como de aquellas cuestiones que se considere, en cada momento, necesarias que el nuevo miembro del Consejo conozca plenamente para el ejercicio de sus funciones en el seno del Consejo. Este plan de formación se ha aplicado en la incorporación de los nuevos miembros del Consejo.

Formación continua

A petición propia o tras el análisis de la propia sociedad, la Entidad proporciona a los miembros del Consejo formación colectiva, y/o personalizada en función de la formación del consejero y su cometido en el Consejo teniendo en cuenta la diversidad de perfiles, formación, experiencia y conocimientos que precise la entidad.

Durante el año 2024 se ha proporcionado un plan de formación siguiente a los miembros del Consejo sobre los siguientes temas:

A los miembros de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos (*)	Formación relacionada con los retos relacionados a la Sostenibilidad, que puedan impactar en su actividad de supervisión.
Sesión conjunta de formación a los miembros de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y Comisión de Auditoría (*)	Sobre el Informe de Sostenibilidad bajo la Directiva de reporte sobre Sostenibilidad (CSRD).
A todos los miembros del Consejo	i) Inquietudes de los CEOs. Entorno macroeconómico 2024- 2025. ii) Nuevo reglamento de inteligencia artificial. iii) Geopolítica: visión general y potenciales implicaciones en negocio iv) Directiva sobre resiliencia operativa (DORA), a propuesta de la Comisión de Auditoría que recibió dicha formación previamente. v) Tecnología e innovación vi) Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo. vii) Actualización del Mapa regulatorio que impacta a la actividad del Grupo Bankinter

(*) Fueron invitados el resto de los miembros del Consejo.

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de los accionistas.

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e intragrupo

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4.7.- Preparación y funcionamiento de las sesiones del Consejo

De acuerdo con su Reglamento, el Consejo de Administración aprobará, antes del inicio de cada ejercicio social, el programa de sesiones del año siguiente y la agenda prevista para las mismas, estando facultados los consejeros para proponer puntos adicionales al orden del día. El calendario y la agenda podrán ser modificados por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con antelación suficiente salvo caso de urgencia. El número mínimo de reuniones será de 10 al año (muy por encima de la exigencia legal de mantener reuniones una vez al trimestre).

• Preparación de las sesiones:

El 16 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó el Procedimiento de preparación de las reuniones del Consejo y sus Comisiones que tiene por objeto garantizar que la preparación de las reuniones del Consejo de Administración de Bankinter, S.A. y de sus Comisiones respeta las previsiones anteriormente recogidas de manera que las deliberaciones y la adopción de acuerdos se realice con pleno conocimiento y tiempo adecuado de análisis por parte de sus miembros.

La convocatoria se cursará, salvo caso de urgencia o necesidad, con antelación suficiente a la fecha de la sesión. El procedimiento de preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones, mencionado anteriormente, contempla entre otros los siguientes aspectos:

• • Calendario de reuniones del Consejo y sus Comisiones.
• • Modo y lugar de celebración de las sesiones
• • Convocatoria y Orden del día de cada reunión.
• • Tiempo y medios de la puesta a disposición de la documentación que será objeto de análisis y debate para cada reunión.
• • Medios de comunicación con los consejeros Responsable del cumplimiento del presente procedimiento.

Se garantiza que los Consejeros reciben, previamente a la celebración de las reuniones del Consejo y las Comisiones, la información necesaria para realizar una adecuada valoración de las operaciones o decisiones correspondientes, de tal forma que puedan preparar razonablemente las reuniones y participar de modo activo en las deliberaciones.

Adicionalmente, y como ya se ha indicado en otros informes, Bankinter cuenta con una plataforma del Consejero, a través de la cual tienen previamente accesible toda la información necesaria para proceder a delegar dando instrucciones del sentido del voto que desea.

(SCIIF)

La Secretaría del Consejo será la responsable de la gestión y remisión de la información, y las comunicaciones a los miembros del Consejo, a través de los servicios informáticos, la web del consejero, así como del mantenimiento y la actualización de dicha información. Igualmente velará por que se cumplan los plazos establecidos.

Por otra parte, el Procedimiento aprobado en 2015 establece que "Los consejeros podrán solicitar al Presidente, por conducto de la Secretaría, cuanta documentación e información precisen para la adecuada preparación de las sesiones teniendo pleno acceso a las actas, informes y presentaciones correspondientes a las sesiones celebradas."

En la evaluación del funcionamiento tanto externa como interna de los últimos años, se constató por parte de los consejeros que toda la información necesaria con la adopción de los acuerdos está con suficiente antelación y es suficiente.

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e intragrupo

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

• Funcionamiento de las sesiones:

Desarrollo de las sesiones	El Consejo de Administración, bien de forma directa o a través de sus Comisiones, ha ejercido plenamente su función de supervisión durante 2024, tomando conocimiento puntual y constante de la marcha y actividad de las diferentes áreas de negocio del Grupo Bankinter, así como de los asuntos generales propios del ámbito de sus funciones de supervisión y, muy destacadamente, ha continuado con el seguimiento de los objetivos estratégicos de la Entidad, que han sido reportados periódicamente en puntos específicos de los respectivos órdenes del día. Igualmente, los miembros del Consejo han sido informados de las conclusiones de los diferentes informes de auditoría interna y externa, entre otros muchos asuntos tratados, como la gestión y control de los riesgos asociados al Grupo Bankinter.
Votación de acuerdos	Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros asistentes, presentes o representados en la reunión, excepto en los supuestos en los que se requiera una mayoría superior, de conformidad con la Ley o los Estatutos Sociales.
	Las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros, así como cualquier otra que se considere de especial trascendencia, podrán ser declaradas secretas por el Presidente.
	Los consejeros afectados por algún conflicto de interés en el punto a tratar deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.
	El Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones otorgadas por los Consejeros, dirigirá y establecerá el orden, forma y término de las intervenciones, deliberaciones y votaciones, y dispondrá de voto de calidad para decidir en caso de empate.
Delegación de votos en otros miembros del Consejo	El Reglamento del Consejo de Bankinter establece que los Consejeros podrán otorgar, para cada reunión, por carta, telegrama, correo elec trónico, o cualquier otro medio válido de conformidad con el referido Reglamento, su representación e instrucciones sobre el ejercicio del derecho de voto en favor de cualquier otro de los Consejeros. La delegación deberá ser remitida al Presidente o al Secretario del Consejo, con antelación sobre la hora de inicio de la sesión. Un mismo Consejero podrá ostentar varias delegaciones.
	Conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en las sociedades cotizadas, los Consejeros no ejecutivos no podrán hacer recaer su delegación en otro consejero ejecutivo, sino que solamente podrán delegar en otro consejero no ejecutivo.
	En todo caso, la inasistencia de los Consejeros debe limitarse a los supuestos inevitables.
	Durante el año 2024 en caso de inasistencia de un consejero, se ha delegado su voto con instrucciones, tal y como se muestra en el epígrafe siguiente.
Asesoramiento externo	El Reglamento del Consejo dispone que en los asuntos de la competencia del Consejo y de las Comisiones del Consejo, los consejeros podrán solicitar la contratación de auditores, consultores, asesores o expertos independientes, según proceda, con el fin de que auxilien al Consejo o a la Comisión de que se trate en dichos asuntos.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

4.8.- Comisiones del Consejo de Administración

El Consejo tiene constituida, con facultades delegadas, la Comisión Ejecutiva. Además, el Consejo de Administración cuenta con cuatro comisiones dotadas de facultades de supervisión, información, asesoramiento y propuesta. La Composición de todas las Comisiones a 31 de diciembre de 2024, fecha de referencia del Informe, es:

3

• Cambios en las composiciones de las Comisiones desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de aprobación de este Informe:

de los accionistas. Junta general.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

El pasado 22 de enero de 2025, el Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, ha nombrado a Dña. María Teresa Pulido Mendoza, consejera externa independiente, vocal de la Comisión Ejecutiva y vocal de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Según el Reglamento del Consejo en su artículo 38: "La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, siendo al menos dos de ellos consejeros no ejecutivos, y al menos uno de éstos independiente; debiendo ser todos ellos nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos" y en su artículo 42: "La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de siete Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la propia Comisión, los cuales tendrán los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para el ejercicio de las funciones asignadas a esta comisión..... El Presidente de la Comisión será un Consejero independiente. Todos los Vocales de la Comisión serán Consejeros no ejecutivos con mayoría de Consejeros independientes.".

La Comisión en su propuesta ha valorado la extensa experiencia de la Sra. Pulido, tanto por sus funciones que ha ejercido como Directora de estrategia de una compañía cotizada multinacional del sector de las infraestructuras, transporte y movilidad, con importantes implicaciones en materia de sostenibilidad en general y, en concreto, en materia medioambiental, como por el conocimiento que tiene de Bankinter y su Grupo y considerado que su incorporación enriquecerá la composición de ambas Comisiones, contribuyendo al mejor desempeño de las funciones que tienen encomendadas.

La regulación de las Comisiones está incluida en el Reglamento del Consejo de Administración que está disponible en la página web corporativa de la sociedad: www.bankinter.com/webcorporativa. Adicionalmente, es de destacar que, con objeto de favorecer la independencia de las Comisiones de supervisión del Consejo y determinar los principios de actuación y las reglas básicas de su composición, funcionamiento y competencias, de acuerdo con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo del ámbito mercantil, el Consejo de Administración, a propuesta de las Comisión de Auditoría, Comisión de Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Retribuciones, Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, respectivamente, aprobó sus respectivos Reglamentos de funcionamiento, todos ellos disponibles en la página web corporativa de la Sociedad.

Todas las Comisiones del Consejo con funciones de supervisión, no ejecutivas, realizan un informe anual de las actividades de la Comisiones, que se pone a disposición de los accionistas en el momento de convocatoria de la Junta General de accionistas en la página web corporativa de la sociedad: www.bankinter.com/webcorporativa.

A través de su Presidente, todas las Comisiones dan cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.

En los asuntos de la competencia de las Comisiones del Consejo de Administración, los Consejeros que formen parte de las mismas tendrán acceso a toda la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrán solicitar la contratación de auditores, consultores, asesores o expertos independientes, según proceda, con el fin de que auxilien a la Comisión de que se trate en dichos asuntos, correspondiendo a la Comisión competente tomar la decisión que proceda.

e intragrupo

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

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7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Comisión Ejecutiva:

El Reglamento del Consejo (artículo 38) prevé que la Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, siendo al menos dos de ellos consejeros no ejecutivos, y al menos uno de éstos independiente; debiendo ser todos ellos nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Distribución por categoría de consejero Comisión Ejecutiva

Composición que sigue la recomendación 37 del Código de Buen Gobierno tras su modificación en junio 2020: "al menos dos de ellos consejeros no ejecutivos, y al menos uno de éstos independiente", trasladada al artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración en diciembre de 2020. La composición de la Comisión a 31 de diciembre de 2024 es la que se recoge a continuación:

Cargo	Categoría de Consejero	Fecha nombramiento Comisión
Presidente	Ejecutivo	21/03/2022 (*)
Vocal	Otro Externo	22/05/2019
Vocal	Ejecutiva	21/03/2024
Vocal	Externo Dominical	21/03/2020
Vocal	Externa independiente	21/03/2024

(*) Presidente de la Comisión desde esa misma fecha

Desde el 22 de enero de 2025, se ha incorporado como vocal de la Comisión, Dª María Teresa Pulido Mendoza, incrementando así la diversidad, en todos los aspectos, así como el número de consejeros externos independientes en la Comisión.

El nombramiento de los miembros de la Comisión se realizará por el plazo que determine el Consejo de Administración. Actuará como Presidente de la Comisión quien así determine el Consejo de Administración de entre todos sus miembros, y ejercerá como Secretario el Secretario del Consejo de Administración.

3 9 Conocimientos y experiencia Comisión Ejecutiva

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

39

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

Delegación de facultades y funciones Comisión Ejecutiva

En general, de forma expresa y permanente, todas las facultades del Consejo, salvo las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en la ley, los presentes estatutos o en el reglamento del Consejo.

En concreto, sin perjuicio de la delegación general, tiene delegadas las siguientes:

Autorizar operaciones crediticias en general hasta el límite que el Consejo de Administración haya fijado.

Se excluyen de la delegación a que se refiere este apartado, las operaciones de Consejeros, altos cargos y otras operaciones vinculadas, las cuales deberán ser aprobadas preceptivamente por el Consejo de Administración en pleno.

Seguimiento de los diferentes negocios, tipología de clientes y su segmentación en la entidad, redes comerciales y organizaciones de la entidad, así como de los productos y servicios ofrecidos, todo ello en línea con plan estratégico o de negocio aprobado por el Consejo de Administración al efecto.

Aprobar nuevos negocios y operaciones puntuales siempre que no tengan carácter estratégico ni supongan un especial riesgo fiscal para la Entidad o su Grupo.

Realizar un seguimiento de las variaciones significativas de la base accionarial.

desde marzo de 2022

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

2024 Funciones: Distribución tiempo dedicado

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

0

2

4

6 8

10

12

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

e intragrupo

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional Comisión

La Comisión Ejecutiva durante el año 2024 ha estudiado y autorizado operaciones crediticias que después han sido presentadas al Consejo de Administración para su ratificación, ha realizado un seguimiento de los negocios de la entidad, así como otros asuntos comprendidos en la delegación de sus funciones: Presidente: D. Alfonso Botín-Sanz de Sautuola y Naveda Presidente: D. Alfonso Botín-Sanz de Sautuola y Naveda desde marzo de 2022

Comisión Ejecutiva La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente. También será convocada cuando lo soliciten tres de los consejeros que formen parte de la misma. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones. Ejecutiva ACTUALIZADO

ACTUALIZADO Evolución número reuniones anuales

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Ordinaria Extraordinaria-presencial Extraordinaria-por escrito

41

41

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Comisión de Auditoría

El Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter (artículo 39), disponible en la página web corporativa, describe las funciones y las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría, la cual cuenta, además, con un Reglamento específico, disponible también en la web corporativa, para favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y las reglas básicas de su composición, funcionamiento y competencias. El texto actual del Reglamento de la Comisión de Auditoría fue aprobado por el Consejo de Administración el 18 de mayo de 2022.

La Comisión de Auditoría deberá estar compuesta por un número mínimo de tres y máximo de siete consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, todos ellos no ejecutivos, y en su mayoría independientes. En todo caso, el Presidente de la Comisión será un consejero independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años, como máximo, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En aplicación de dicha previsión, el 21 de marzo de 2024 fue designada Presidente de la Comisión de Auditoría, Dña. Cristina García-Peri Álvarez, en sustitución de Dña. María Luisa Jordá Castro. Tal y como determina la normativa, el cargo de Presidente recae sobre un consejero externo independiente, al objeto de favorecer la independencia de dicha Comisión. La Comisión de Auditoría actualmente, y siguiendo las mejores prácticas de mercado, está formada íntegramente por consejeros externos independientes.

Actúa como Secretaria de la Comisión la Secretaria del Consejo de Administración.

Distribución por categoría de consejero

La composición de la Comisión a 31 de diciembre de 2024, sin que existan cambios a la fecha de la aprobación del presente Informe, es la que se recoge a continuación:

Consejero	Cargo	Categoría de Consejero	Fecha nombramiento Comisión
Dª. Cristina Garcia-Peri Álvarez	Presidente	Externa Independiente	21/03/2024 (*)
Dª. Maria Luisa Jordá Castro	Vocal	Externa Independiente	22/05/2019
D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza	Vocal	Externo Independiente	26/03/2020
Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio	Vocal	Externa Independiente	21/03/2024

(*) Presidente y miembro de la Comisión desde el 21/03/2024

Todos los miembros de la Comisión de Auditoría han sido nombrados teniendo en cuenta que, en el conjunto de la Comisión, se posean conocimientos y/o experiencia suficientes en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, así como en información no financiera y sostenibilidad.

4 3 Conocimientos y experiencia Comisión Auditoría

43

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

(SCIIF)

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

Funciones Comisión de Auditoría

Velar y verificar la fiabilidad y transparencia de la información financiera y no financiera, estableciendo cuando controles sean necesarios. Velar por la independencia tanto del auditor de cuentas como por el verificador de la información sobre sostenibilidad	Impulsar y supervisar periódicamente los sistemas y procedimientos de control interno en relación con los riesgos de la actividad del Banco, además de revisar el mapa general de riesgos del Banco y del Grupo.	Evaluar anualmente el desempeño del responsable de Auditoría Interna e intervenir en el proceso de determinación de sus retribuciones, dotación de su plantilla y aprobación de su presupuesto incluido el desarrollo informático.	Otras funciones detalladas en
Tutelar el canal de denuncia confidencial establecido y regulado en el Código de ética del Grupo Bankinter aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2023.	Funciones en relación con los deberes de fidelidad y lealtad de los Consejeros, por ejemplo, las situaciones de conflicto de interés, directo o indirecto, siendo la Comisión el órgano competente para resolver las cuestiones planteadas en la materia y para acordar la dispensa o la excepción de los deberes fiduciarios de los Consejeros y de las reglas de conducta en el mercado de valores.	Aprobar un Informe o Memoria Anual sobre su actividad que se pone a disposición de todos los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, y que se incluye en la página web corporativa de Bankinter S.A.	su propio Reglamento

Sistemas de control interno

Interna

6%

Presidenta: Dª. Cristina Garcia-Peri Álvarez

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Evolución número reuniones anuales Ordinaria Extraordinaria-presencial Extraordinaria-por escrito 0 2 4 6 8 10 12 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Ordinaria Extraordinaria-presencial Extraordinaria-por escrito

Comisión de

Todas las actividades realizadas por la Comisión se encuentran recogidas en el informe anual sobre actividad del ejercicio 2024, que el Consejo ha aprobado, a propuesta de la Comisión, el 19 de febrero de 2025 y que es objeto de publicación en la página web corporativa en el momento de convocatoria de la Junta General de accionistas.

La Comisión se reunirá, con carácter general, con la misma periodicidad que el Consejo de Administración.

46 Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera 46 Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera Asiste a las sesiones de la Comisión, como ponente y sin el carácter de Vocal de la misma, el Director de Auditoría interna. Por invitación de la Presidente, pueden asistir también los representantes del auditor externo y, en todo caso, lo harán a las reuniones en que se examine el Informe de dichos auditores sobre las cuentas anuales, el Informe de Gestión del Banco y del Grupo, y la información sobre sostenibilidad, así como a las reuniones sobre verificación de los resultados semestrales y trimestrales, previa a la publicación de los mismos.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Comisión de Riesgos y Cumplimiento

El Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter (artículo 40), disponible en la página web corporativa, describe las funciones y las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, que cuenta, además, con un Reglamento específico, disponible también en la web corporativa, para favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y las reglas básicas de su composición, funcionamiento y competencias. El texto actual del Reglamento de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha sido aprobado por el Consejo de Administración el 19 de junio de 2024.

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de siete Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. Actúa como Secretaria de la Comisión la Secretaria del Consejo de Administración.

Actúa como Secretaria de la Comisión la Secretaria del Consejo de Administración.

Distribución por categoría de consejero Comisión de Riesgos y Cumplimiento

La composición de la Comisión a 31 de diciembre de 2024, y que no se ha visto alterada a fecha de aprobación del presente Informe, es la que se recoge a continuación:

Consejero	Cargo	Categoría de Consejero	Fecha nombramiento Comisión
Dª. Maria Luisa Jordá Castro	Presidenta	Externa Independiente	22/05/2019(*)
D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza	Vocal	Externo Independiente	26/03/2020
Dª. Cristina García-Peri Ál varez	Vocal	Externa Independiente	20/10/2021
Dª. Teresa Paz-Ares Rodri guez	Vocal	Externa Independiente	01/12/2024 (**)

(*) fue nombrada Presidenta de la Comisión el 21/03/2024

e intragrupo

(**) Inició el ejercicio efectivo de sus funciones como vocal en la sesión del 18/12/2024.

Los miembros de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y/o experiencia en materia de riesgos, control y cumplimiento normativo, y regulación, así como en los cometidos de la Comisión debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, los citados conocimientos y experiencia, así como conocimientos y experiencia profesional pertinentes en relación con el sector bancario. ACTUALIZADO

4 8 Conocimientos y experiencia Comisión de Riesgos y Cumplimiento

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Funciones Comisión de Riesgos y Cumplimiento

e intragrupo

Supervisión la función corporativa de gestión de riesgos Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la entidad y su estrategia en este ámbito, y asistirle en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia y el seguimiento de los riesgos. Propone al Consejo, oído el Consejero Delegado y previa valoración de la idoneidad, el nombramiento o destitución del titular de la función corporativa de gestión de riesgos.	Supervisión de la función de Control de servicios externalizados	Supervisión de la función de Cumplimiento normativo Evaluando la medida en que el Grupo gestiona su riesgo de cumplimiento de manera efectiva. Aprobar el nombramiento y cese del responsable de la función de cumplimiento normativo.	Otras funciones
Supervisión de la función de Prevención de blanqueo de capitales y financiación al terrorismo (PBC/FT) Aprobar y supervisar los procedimientos, herramientas e indicadores de medición de los riesgos asociados a la función de PBC/FT establecidos a nivel de Grupo. Aprobar el nombramiento y cese del responsable de la función de prevención de blanqueo de capitales y financiación al terrorismo.	Competencias relativas a los sistemas de remuneraciones y la composición del colectivo identificado en materia retributiva	Competencias relativas a la Junta General de Accionistas Informe anual a la Junta sobre su actividad	detalladas en su propio Reglamento

Bankinter Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 66

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

desde marzo de 2024

2024 Funciones:

Distribución tiempo dedicado

Presidenta: Dª. María Luisa Jordá Castro

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) Riesgos y Cumplimiento

Comisión de

9.- Otra información adicional

Todas las actividades realizadas por la Comisión se encuentran recogidas en el informe anual sobre actividad del ejercicio 2024 que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, ha aprobado el 22 de enero de 2025 y que es objeto de publicación en la web corporativa de la Entidad una vez convocada la Junta de accionistas. Presidenta: Dª. María Luisa Jordá Castro desde marzo de 2024 20% 10% 4% Cumplimiento Otras Filiales Externalización

8%

Comisión de Evolución número reuniones anuales

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Ordinaria Extraordinaria-presencial Extraordinaria-por escrito Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera La Comisión de Riesgos y Cumplimiento se reunirá, para el correcto cumplimiento de sus funciones, cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente. según se ha descrito en el Informe de actividad de la Comisión 2024, anteriormente referenciado, la Comisión consideró necesario, para el correcto ejercicio de sus funciones, celebrar, además de las sesiones planificadas al inicio del ejercicio, cinco sesiones extraordinarias, dos de ellas presenciales. En consecuencia, en la planificación de sesiones para 2025, la Comisión ha decidido incrementar en dos el número de sesiones ordinarias.

51 Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera A decisión de la Comisión, y por invitación del Presidente de la misma, podrán asistir las personas que se considere oportuno para el correcto desempeño de las funciones de la Comisión.

Durante 2024 se ha invitado en diferentes ocasiones a miembros del Equipo directivo con conocimiento o responsabilidad sobre los puntos incluidos en el Orden del Día de las sesiones, con objeto de informar sobre los mismos y, de este modo, facilitar a la Comisión el ejercicio de sus funciones. Igualmente, de forma recurrente, asisten a las reuniones de la Comisión, en lo que se refiere a las materias de sus respectivas competencias, el Director General de Riesgos del Grupo y la Directora Corporativa de Control y Cumplimiento.

51

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

El Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter (artículo 41), disponible en la página web corporativa, describe las funciones y las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Retribuciones. Adicionalmente, la Comisión cuenta con un Reglamento específico, disponible en la web corporativa, para favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y las reglas básicas de su composición, funcionamiento y competencias. El texto actual del Reglamento de la Comisión de Retribuciones fue aprobado por el Consejo de Administración el 18 de mayo de 2022.

La Comisión de Retribuciones estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de siete Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Actúa como Secretaria de la Comisión la Secretaria del Consejo de Administración.

Distribución por categoría de consejero Comisión de Retribuciones

La composición de la Comisión a 31 de diciembre de 2024, sin que esta haya variado a fecha de aprobación de este Informe, es la que se recoge a continuación:

Consejero	Cargo	Condición	Fecha nombramiento Comisión
D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza	Presidente	Externo Independiente	22/05/2019 (*)
D. Fernando Masaveu Herrero	Vocal	Externo Dominical	26/04/2017
Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio	Vocal	Externa Independiente	20/12/2017
Dª. Teresa Paz-Ares Rodríguez	Vocal	Externa Independiente	01/05/2024 (**)

(*) desde el 21/04/2020 como Presidente de la Comisión.

e intragrupo

(**) una vez recibida de la autoridad competente la no oposición a su nombramiento como consejera externa independiente, iniciando el ejercicio efectivo en la presente Comisión en la sesión de la Comisión de fecha 15 de julio de 2024.

Los miembros de la Comisión de Retribuciones han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y/o experiencia en materia de gobierno corporativo y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos y en los cometidos de la Comisión, debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, los citados conocimientos y experiencia, así como conocimientos y experiencia profesional pertinentes en relación con el sector bancario. ACTUALIZADO

5 3 Conocimientos y experiencia

Comisión de Retribuciones

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

e intragrupo

-

-

1.- Mejoras en materia de gobierno corporativo en el Grupo Bankinter en el ejercicio 2024 desde abril de 2020

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

Presidente: D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

Políticas y

e intragrupo

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Ordinaria Extraordinaria-presencial Extraordinaria-por escrito

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional Retribuciones

(SCIIF)

Comisión de

Todas las actividades realizadas por la Comisión se encuentran recogidas en el Informe anual sobre actividad del ejercicio 2024 que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, ha aprobado el 22 de enero de 2025 y que se publica en la web corporativa de la Entidad en el momento de convocatoria de la Junta de accionistas. Presidente: D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza desde abril de 2020 2024 Funciones: Distribución tiempo dedicado Otras

11%

Comisión de Retribuciones La Comisión de Retribuciones se reunirá, para el correcto cumplimiento de sus funciones, cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente.

Evolución número reuniones anuales

56 Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera A decisión de la Comisión, y por invitación del Presidente de la misma, podrán asistir, el Presidente, el Vicepresidente, si este fuese ejecutivo, y el Consejero Delegado del Banco u otros consejeros ejecutivos o directivos, a las reuniones en que se trate de materias relativas a consejeros ejecutivos o altos directivos distintos del asistente o sobre las retribuciones de los altos directivos. La Comisión deberá, en todo caso, consultar al Presidente, el Vicepresidente, si este fuese ejecutivo, y al Consejero Delegado cuando se trate de las referidas materias con carácter previo a la adopción de cualquier propuesta o informe.

56

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

(SCIIF)

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

El Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter (artículo 42), disponible en la página web corporativa, describe las funciones y las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. Adicionalmente, la Comisión cuenta con su propio Reglamento específico, disponible también en la web corporativa, para favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y las reglas básicas de su composición, funcionamiento y competencias. El texto actual del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos fue aprobado por el Consejo de Administración el 18 de mayo de 2022.

Esta Comisión es la encargada de la supervisión de los objetivos y la estrategia de la Entidad en materia de Sostenibilidad.

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de siete consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la propia Comisión.

Actúa como Secretaria de la Comisión la Secretaria del Consejo de Administración.

Distribución por categoría de consejero

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

La composición de la Comisión a 31 de diciembre de 2024 es la que se recoge a continuación:

Consejero	Cargo	Categoría de Consejero	Fecha nombramiento Comisión
Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio	Presidenta	Externa Independiente	20/12/2017 (*)
D. Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda	Vocal	Externo Dominical	12/02/2015
Dª. Maria Luisa Jordá Castro	Vocal	Externa Independiente	21/03/2024
D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza	Vocal	Externo Independiente	22/05/2019

(*) Desde el 21 de marzo de 2024 como Presidenta de la Comisión

Desde el 22 de enero de 2025, es vocal de la Comisión Dª María Teresa Pulido Mendoza, incrementando así la diversidad, en todos los aspectos, así como el porcentaje de consejeros externos independientes en la Comisión.

Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y/o experiencia en materia de gobierno corporativo y diseño de políticas corporativas y de sostenibilidad, así como en la selección de consejeros y directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran ser exigibles en virtud de la normativa aplicable la Sociedad y en los cometidos de la Comisión debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, los citados conocimientos y experiencia así como conocimientos y experiencia profesional pertinentes en relación con el sector bancario.

5 8 Conocimientos y experiencia Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

58

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Funciones

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

Nombramiento, reelección y separación de cargos del Consejo y miembros de las comisiones	§ Nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes § Propuestas para el nombramiento, reelección y separación de los consejeros que no sean independientes y de los asesores del Consejo.	Planificación de Evaluación la sucesión del funcionamiento Presidente y de del Consejo de la Consejera Administración y delegada y sus comisiones nombramiento de especializadas altos directivos	Evaluación idoneidad y selección de miembros del Consejo y titulares de funciones clave.
Competencias relativas a la Junta General de Accionistas	Informe Anual de Gobierno Corporativo	Competencias relativas a la Sostenibilidad § Velar por la información sobre sostenibilidad § Evaluar todo lo relativo a los riesgos sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales de la Sociedad	Revisar Política de Gobierno Corporativo Grupo Bankinter
Informe sobre Informe anual a la Sostenibilidad Junta sobre su actividad		§ Velar por la relación con los distintos grupos de interés § Revisar la política de sostenibilidad de la Sociedad § Seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y la evaluación de su grado de cumplimiento.	Otras funciones detalladas en su propio Reglamento

desde marzo de 2024

desde marzo de 2024

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

Presidenta: Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio

2024 Funciones: Distribución tiempo dedicado

Presidenta: Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

Nombramientos

(SCIIF)

ACTUALIZADO

Comisión de Sostenibilidad y

ACTUALIZADO Evolución número reuniones anuales

Nombramientos

Todas las actividades realizadas por la Comisión se encuentran recogidas en el informe anual sobre actividad del ejercicio 2024 que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, ha aprobado el 22 de enero de 2025 y que es objeto de publicación en la web corporativa de la Entidad en el momento de convocatoria de la Junta de accionistas.

61 Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera 61 Reunión Bankinter – DESII DGS Banco de España Actualización y Posición Económica Financiera La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos se reunirá, para el correcto cumplimiento de sus funciones, cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente.

A decisión de la Comisión, y por invitación del Presidente de la misma, podrán asistir a las reuniones, el Presidente, el Vicepresidente, si este fuese ejecutivo, y el Consejero Delegado del Banco u otros consejeros ejecutivos o directivos, en su caso. Con carácter general, el Presidente, Vicepresidente, si este fuese ejecutivo, y/o el Consejero Delegado serán convocados a las reuniones de la Comisión en que se trate de materias relativas a consejeros ejecutivos o altos directivos distintos del asistente o sobre el nombramiento y retribuciones de los altos directivos. La Comisión deberá en todo caso consultar al Presidente, el Vicepresidente, si este fuese ejecutivo, y al Consejero Delegado cuando se trate de las referidas materias con carácter previo a la adopción de cualquier propuesta o informe.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

(SCIIF)

4.9.- Número de reuniones del Consejo y de las Comisiones durante el ejercicio 2024.

	Nº reuniones
	Ordinarias	Extraordinarias		TOTAL
		Presenciales	Por escrito
Consejo de Administración	11	1	5	17
Comisión ejecutiva	11	0	0	11
Comisión de Auditoría	11	1	3	15
Comisión de Riesgos y Cumplimiento	6	2	3	11
Comisión de Retribuciones	5	2	0	7
Comisión de Sostenibilidad y Nombra mientos	6	3	3	12

4.10.- Asistencia de los consejeros.

Los consejeros están obligados a dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para el desempeño eficaz de la misma y respetar, en todo caso, las limitaciones respecto al número máximo de puestos que establece la Ley.

Los consejeros han de procurar que las inasistencias a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que son miembros se reduzcan a los casos en los que sea inevitable.

Estas exigencias han sido cumplidas adecuadamente por todos los miembros del Consejo de Bankinter, con una tasa de asistencia del 97,3% a las sesiones del Consejo de Administración, y pleno compromiso con el análisis y deliberación de las cuestiones que se les han sometido a través del estudio de la documentación soporte y de cuanta información han requerido al efecto.

La inasistencia del consejero a las reuniones del Consejo y de las Comisiones le priva del cobro de las dietas de asistencia, aunque haya delegado su representación.

En la información sobre la asistencia durante el ejercicio 2024 de los miembros a las reuniones de cada órgano correspondiente, se han tenido en cuenta a todos los miembros que lo hayan sido durante el ejercicio. A continuación, se muestran los datos sobre la asistencia a las reuniones del Consejo y las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2024, tanto de forma global, por órgano, como de forma individual, por consejero:

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

• Tasas de asistencia presencial y/o por representación por órgano colegiado:

Consejo de Administración
Número de reuniones del Consejo	17
Número de reuniones sin la asistencia del Presidente	0
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	17
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,3
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	17
% de votos emitidos con asistencia presencial y representación realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100

Comisiones del Consejo
Comisión	% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	% de votos emitidos con asistencia presencial y representación realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
Comisión Ejecutiva	98,2	100
Comisión de Auditoría	100	100
Comisión de Riesgos y Cumplimiento	97,4	100
Comisión de Retribuciones	96,2	100
Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos	97,9	100

• Tasas de asistencia presencial por consejero durante el ejercicio 2024. Hay que tener en cuenta que en todos los casos en los que un consejero no ha podido acudir a una de las sesiones del órgano correspondiente, por razones justificadas, ha delegado su representación con instrucciones de voto en otro miembro del Consejo, habitualmente el Presidente del órgano en cuestión:

Consejero	Consejo de Administración	Comisión Ejecutiva	Comisión de Auditoría	Comisión de Riesgos y Cumplimiento	Comisión de Retribuciones	Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos
Dª. MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO (*)	17/17	11/11	-	-	-	-
D. ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA NAVEDA	17/17	11/11	-	-	-	-
Dª. GLORIA ORTIZ PORTERO (**)	11/11	8/8	-	-	-	-
D. FERNANDO MASAVEU HERRERO	17/17	10/11	-	-	6/7	-
D. MARCELINO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA NAVEDA	14/17	-	-	-	-	11/12
Dª. MARÍA TERESA PULIDO MENDOZA	17/17	-	-	-	-	-
Dª. TERESA MARTÍN-RETORTILLO RUBIO	17/17	-	10/10	4/4	7/7	12/12
D. ÁLVARO ÁLVAREZ-ALONSO PLAZA	17/17	-	15/15	11/11	7/7	12/12
Dª. MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	17/17	8/8	15/15	11/11	-	7/7
D. CRISTINA GARCIA-PERI ÁLVAREZ	16/17	-	10/10	10/11	-	5/5
Dª. TERESA PAZ-ARES RODRÍGUEZ (**)	9/10	-	-	1/1	3/3	-
D. PEDRO GUERRERO GUERRERO (***)	6/6	3/3	5/5	-	-	-
D. FERNANDO FRANCÉS PONS (***)	6/6	3/3	5/5	-	2/2	-

(*) Desde el 1 de enero de 2024 hasta el 21 de marzo de 2024 ha ejercido como Consejera Delegada. A partir de dicha fecha asiste a las reuniones en calidad de Presidenta del Consejo

(**) Fue nombrada por la Junta General de accionistas el 21 de marzo de 2024

(***) Dejó de ser miembro del Consejo de Administración desde el 21 de marzo de 2024

Estos datos de asistencia y delegación, esta última muy residual y siempre con indicación del voto, demuestran un pleno compromiso con el análisis y deliberación de las cuestiones que se les han sometido a través del estudio de la documentación soporte y de cuanta información han requerido al efecto.

Bankinter Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 75

1.- Mejoras en materia de gobierno corporativo en el 4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos de la información financiera

(SCIIF)

8.- Sistema de control interno 9.- Otra información adicional

4.11.- Evaluación del Consejo y sus Comisiones

De acuerdo con el artículo 5 del Reglamento del Consejo, es competencia del Consejo de Administración evaluar, con periodicidad anual, su funcionamiento y el de sus Comisiones, así como el desempeño de su Presidente y Consejeros ejecutivos y proponer, sobre la base de su resultado y partiendo del informe que le eleve la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, un plan de acción que corrija las deficiencias que, en su caso pudieran haber sido detectadas.

Conforme a la normativa interna y las mejores prácticas, cada tres años la evaluación sea realizada por un experto externo independiente. En el ejercicio 2024, la evaluación se ha realizado de manera interna teniendo en cuenta que la última evaluación realizada por un experto externo fue la correspondiente al ejercicio 2022.

El proceso de evaluación del ejercicio 2024 se inició en noviembre, y sus resultados han sido sometidos al Consejo de Administración en su sesión de 22 de enero 2025, constatando que no se han identificado deficiencias que requieran de plan de acción para su subsanación.

Es importante destacar que, en este ejercicio, se ha prestado especial atención a la valoración de los miembros del Consejo en relación con la capacidad del mismo para garantizar el control y gestión de los riesgos emergentes; en especial, el riesgo climático, de ciberseguridad y geopolítico. Igualmente, se han incluido las cuestiones necesarias para el seguimiento de los comentarios realizados por los consejeros en los dos ejercicios anteriores.

La evaluación del funcionamiento y el desempeño se ha llevado a cabo sobre los siguientes órganos colegiados y funciones:

• Consejo de administración.
• Comisiones
• Presidente no ejecutivo del Consejo y Consejeros ejecutivos.
• Presidentes de las Comisiones

Los aspectos revisados en las citadas evaluaciones han sido:

• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones;
• b) El tamaño, composición y diversidad del Consejo y de las comisiones;
• c) El desempeño del Presidente no ejecutivo del Consejo de administración y de los consejeros ejecutivos;
• d) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los Presidentes de las Comisiones del Consejo;
• e) La frecuencia y duración de las reuniones;
• f) El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia (teniendo en cuenta ejemplos o casos concretos);
• g) La calidad de la información recibida;
• h) La amplitud y apertura de los debates, evitando el pensamiento de grupo;
• i) Si el proceso de toma de decisiones dentro del consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros;

Dicha evaluación se ha llevado a cabo una vez transcurridos tres trimestres desde los cambios producidos en el seno del Consejo de Administración y de sus Comisiones, en el mes de marzo de 2024, por lo que los consejeros han evaluado el desempeño de Dª Maria Dolores Dancausa ya en su rol de Presidenta no ejecutiva del Consejo y de Dª Gloria Ortiz Portero como Consejera delegada. Igualmente, y por lo que se refiere a las Comisiones y sus Presidentes, la evaluación lo ha sido atendiendo a la nueva composición tras los cambios acordados en marzo 2024.

Se ha realizado un análisis en profundidad de la información extraída de los cuestionarios cumplimentados por los consejeros. En términos de valoración global del desempeño, todos los órganos evaluados han obtenido puntuaciones muy positivas por parte de todos los consejeros.

Dada la importancia de los cambios realizados en el Consejo en el ejercicio 2024, es muy destacable la excelente valoración que los consejeros han hecho, unánimemente, tanto de la transición como del desempeño tanto de la Presidenta no ejecutiva, como de la Consejera Delegada quienes, junto con el Vicepresidente ejecutivo han obtenido valoraciones muy positivas por parte de todos los consejeros, en las que se ha valorado, entre otros, y al igual que sucediera en años anteriores, su gran valía profesional y humana, así como sus conocimientos sobre el Grupo Bankinter y la gestión de los ejecutivos.

Con respecto al funcionamiento del Consejo y las Comisiones, todos han obtenido valoraciones positivas por parte de los consejeros, tanto en términos de funcionamiento como de las funciones que desempeñan y el reporte al Consejo de Administración, en el caso de las Comisiones.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Se ha valorado, igualmente, la información que se distribuye como soporte de las sesiones, como herramienta imprescindible para el ejercicio de las funciones por parte de los consejeros , así como la duración y distribución del tiempo. Teniendo en cuenta los avances muy favorables logrados en los últimos años, se ha considerado importante mantener y consolidar el excelente estándar alcanzado, no solo respecto a la anticipación y calidad de la información facilitada sino también respecto a la dinámica de las reuniones, en cuanto a su duración y distribución de los tiempos según la temática de los distintos asuntos del orden del día.

Las conclusiones obtenidas son:

• • A la vista de los anteriores resultados, no se han puesto de manifiesto, deficiencias de funcionamiento que requieran de planes de acción.
• • La composición del Consejo se considera adecuada, tanto en términos de número de consejeros como de diversidad en su composición destacando, en este ejercicio, la incorporación de dos nuevos consejeros con formación en Tecnología y digitalización, que le dotan a juicio de los consejeros, de las capacidades necesarias para el adecuado desempeño de sus funciones. No se observa carencia en perfiles que los consejeros consideren necesarios.
• • El funcionamiento del Consejo es calificado como Excelente o Muy bueno en todos sus aspectos.
• • La efectividad del Consejo obtiene, de nuevo, calificaciones muy satisfactorias, destacando el control de los riesgos emergentes, la elaboración y aprobación del Plan estratégico, el seguimiento de los asuntos ASG y la formación, como herramienta esencial para asegurar que el Consejo cuenta con las capacidades necesarias para el desempeño de sus funciones en todos los ámbitos.
• • En cuanto al seguimiento de los comentarios realizados en los dos ejercicios anteriores, se observa una mejora en todos los aspectos

4.12.- Remuneración global del Consejo de Administración

	Miles de euros
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de Administración	9.698
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados	2.881
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados	1.891
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo	0

1.- Mejoras en materia de

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

4.13.- Auditoría de cuentas

El Consejo de Administración supervisa, a través de su Comisión de Auditoría, todo el proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales y semestrales del Banco y su Grupo, la información financiera de carácter trimestral, así como el proceso de elaboración y presentación de la información sobre sostenibilidad (o información no financiera).

Esta supervisión y el permanente contacto con el auditor externo tienen como objetivo, entre otros, garantizar que todos los informes del Auditor Externo antes de su emisión y, en su caso, de los informes tengan un contenido y opinión redactada de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, éstas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el Auditor Externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las deficiencias localizadas por éste.

A 31 de diciembre de 2024, la Comisión de Auditoría cuenta así con las siguientes funciones anteriormente reseñadas en el apartado 4.10.

La firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (en adelante, "PwC") fue nombrada Auditor de las cuentas individuales y consolidadas del Grupo Bankinter para el ejercicio 2024, por acuerdo de la Junta General de accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024 (con un porcentaje de aprobación del 99,945%).

Igualmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, someterá su reelección como Auditor de cuentas individuales y consolidadas del Grupo Bankinter para el ejercicio 2025, en la Junta General de accionistas que se celebre en marzo de 2025.

PwC, auditor del Grupo desde el ejercicio 2016, de forma consecutiva, es una de las primeras firmas de auditoría del mundo y en España. El Consejo de Administración ha considerado que resulta procedente su renovación por un ejercicio más con base, entre otras circunstancias, en las razones que aparecen reflejadas en el informe anual de la Comisión de Auditoría, puesto a disposición en la web corporativa de la entidad, y, en concreto, en el apartado referido a la independencia del auditor.

Por tanto, el número de ejercicios que PwC lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoria de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de Bankinter, a 31 de diciembre de 2024, y el porcentaje que representa dicho número de años auditados sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas es el que se muestra a continuación:

	Individuales	Consolidadas
Número de años ininterrumpidos	9	9
	Individuales	Consolidadas

En este sentido, cabe señalar que se cumplen las normas sobre rotación de firmas de auditoría contenidas en la Ley de Auditoría de Cuentas y en el Reglamento (UE) nº 537/2014 sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público.

Durante el ejercicio 2024 el auditor externo, ha asistido a todas las sesiones de la Comisión de Auditoría, ordinarias y extraordinarias.

Hasta la fecha, las cuentas individuales y consolidadas han sido siempre presentadas para su aprobación en Junta sin salvedades en el Informe de Auditoría.

Por otro lado, Con fecha 21 de octubre de 2024, de conformidad con el "Marco de prestación de servicios distintos a la auditoría por parte del Auditor", la Comisión de Auditoría autorizó que el auditor externo de cuentas del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (PwC), realizara la verificación del actual Estado de Información No Financiera (con adopción voluntaria de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad) del Grupo Bankinter para el ejercicio 2024, bajo un enfoque de aseguramiento limitado.

• Independencia del Auditor de cuentas

El Consejo de Administración supervisa, a través de la Comisión de Auditoría, la objetividad de las relaciones de la Sociedad y del Grupo con los auditores externos garantizando su plena independencia. En concreto, el Consejo vela por la rotación de los auditores, la prevención de conflictos de interés y la transparencia de la información en la Memoria anual relativa a las retribuciones satisfechas a los auditores, en calidad de tales y también, eventualmente, por otros conceptos. La Memoria Legal expresa y desglosa todas las retribuciones percibidas por el auditor de cuentas, incluidas las que percibe por el servicio adicional de verificación de la información sobre sostenibilidad.

La Comisión de Auditoría tiene, entre sus funciones, velar por la independencia del auditor externo; a ella le compete proponer al Consejo el nombramiento, la reelección

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

o la sustitución de los auditores de cuentas externos, así como la determinación de sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la supervisión de las actividades ajenas a la propia Auditoría de Cuentas. En el ejercicio de estas funciones, le compete:

• • Aprobar el presupuesto anual correspondiente a los honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Banco y del Grupo, fijando el porcentaje máximo sobre la facturación total que pudiera representar la facturación de otros servicios distintos de la auditoría de cuentas y, de acuerdo con los usos generalmente aceptados, aplicando un protocolo de actuación adoptado por la Comisión para que la contratación de estos servicios sea autorizada previamente por la Comisión y supervisados en todo momento por la función de auditoría interna del Grupo. La Comisión de Auditoría podrá delegar en el Auditor interno la posibilidad de autorizar dichos servicios distintos a los de auditoría de cuentas, siempre que no sobrepasen un umbral cuantitativo determinado y unas características cualitativas previamente definidos por la Comisión. Si el Auditor interno hace uso de dicha delegación posteriormente deberá informar a la Comisión de Auditoría.
• • Supervisar la rotación del equipo de auditoría de cuentas en cumplimiento de lo dispuesto en garantizando que se cumple, en todo momento, la rotación legalmente exigida.

Igualmente, la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. En dicho informe, que se pone a disposición de los accionistas en la web corporativa desde de la convocatoria de la Junta, se pone de manifiesto si se han establecido las oportunas relaciones y canales de comunicación con los auditores de cuentas al objeto de recibir, para su examen por la Comisión; información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de aquéllos; información sobre los servicios prestados relacionados con la Auditoria de cuentas y otros adicionales a los de la auditoría de cuentas, entre ellos los de verificador de la información sobre sostenibilidad, y sobre cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de cuentas, así como de las demás comunicaciones previstas en la legislación aplicable y en las normas técnicas de auditoría.

- Servicios prestados por el auditor distintos a los de auditoría de cuentas.

En el citado informe de independencia se detallan las remuneraciones percibidas por PwC por los trabajos de auditoría de cuentas, los trabajos de verificación de la información sobre sostenibilidad y aquellos distintos de dicha auditoría que realiza para Bankinter. A continuación, se muestra lo que estos trabajos distintos de la auditoría de cuentas representan sobre el importe total facturado por PwC y las firmas de su red en el ejercicio 2024:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) (*)	45	1	46
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	2,8%	0,1%	1,7%

(*) Los trabajos distintos de auditoría no incluyen la verificación del Estado de Información No Financiera (con adopción voluntaria de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad), ni tampoco otros servicios que son requeridos directamente al auditor por la legislación nacional o de la UE.

En este sentido, el importe de los trabajos de verificación del Estado de Información No Financiera del ejercicio 2024 han sido de: 260 miles de euros para la Sociedad, sin que se impute ninguna cuantía a otras entidades del Grupo.

Durante el año 2024, el auditor externo ha realizado 2 trabajos, para el Grupo Bankinter (distintos de los propios de auditoría, la verificación del Estado de Información No Financiera y otros servicios requeridos al auditor de cuentas por la legislación nacional o de la UE), siendo sus honorarios 1.040 y 45.000 euros y que suponen un 1,7% del importe total facturado por el auditor externo. Ninguno de los trabajos realizados por el auditor externo distintos a los de la auditoría legal han sido en materia de asesoramiento fiscal.

Para todos ellos, antes de su contratación, se ha garantizado que no existen amenazas significativas a la independencia del auditor externo que hayan requerido la aplicación de medidas de salvaguarda o que pudieran suponer causas de incompatibilidad. Asimismo, todos los trabajos han sido previamente autorizados por la Comisión de Auditoría, conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) nº 537/2014.

• Certificación previa de las cuentas anuales:

Las cuentas anuales individuales y consolidadas son, previamente a su presentación al Consejo de Administración, certificadas por la Consejera Delegada y el Director Financiero y de Banca Digital.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2024, han sido certificadas por:

Nombre	Cargo
Dª. Gloria Ortiz Portero	Consejera Delegada
D. Jacobo Díaz García	Director Financiero y de Banca Digital

5. Alta Dirección

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

5.- Alta dirección

5.1.- Composición de la Alta Dirección (sin consejeros ejecutivos)

Durante el ejercicio 2024, con motivo de los cambios en la composición Consejo de Administración y, concretamente, de la Consejera Delegada, se han producido importantes modificaciones en la composición en la Alta Dirección del Banco. El organigrama actualizado de la entidad se encuentra, en todo momento, disponible en la página web corporativa.

A 31 de diciembre de 2024 la composición actual de la Alta Dirección (todos ellos Altos Cargos a los efectos del Registro de Altos Cargos del Banco de España, era la siguiente (9 miembros):

Alberto Ramos - Director de Bankinter Portugal (Country manager de Portugal)

Licenciado en Economía por la Universidad de Oporto. Ha realizado un MBA en Finanzas, así como un Leading Digital Business Transformation, en IMD Business School. Con más de 30 años de experiencia en el sector financiero, inició su carrera profesional en el Banco Espírito Santo, en 1994, donde tuvo varios cargos de responsabilidad, focalizado en la Dirección comercial. Posteriormente, pasó a formar parte de Barclays en enero de 2006, donde fue responsable comercial de la red de oficinas de diferentes regiones territoriales de Portugal, pasando finalmente a llevar la Dirección de Barclays en Portugal entre abril de 2014 y marzo de 2016. Cuando Bankinter adquirió el negocio de Barclays en Portugal, pasó a ser el Director Comercial en Portugal. En 2017 fue nombrado Director de Bankinter Portugal (Country Manager), cargo que ejerce actualmente. Es destacable su participando de forma activa en proyectos de reestructuración y reconversión empresarial. Forma parte de los órganos de administración de diferentes sociedades filiales y participadas de Bankinter. Es miembro del Comité de Dirección

Alfonso Sáez Alonso Muñumer - Director General de Consumo e Irlanda

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid, cuenta con una dilatada formación académica como Doctor en Economía por la Universidad de ICADE, Master en Investigación por la misma Universidad, Advanced Management Program por la Universidad de Columbia en Nueva York y MBA por el IE Business School. A su vez, tiene una dilatada experiencia en muy distintas áreas del Grupo Bankinter, donde ha desempeñado las funciones de Director de Innovación, Director División Productos y Desarrollo de Negocio, Director División Banca Retail, Director División Productos y Desarrollo de Negocio, Director de Estrategia y Desarrollo Corporativo, con dependencia jerárquica del Vicepresidente ejecutivo. Desde 2013 es Consejero-Director General de Bankinter Consumer Finance. Ademas es Consejero de Equifax Iberia y ejerce de Profesor en la Universidad de Comillas. Forma parte de los órganos de administración de diferentes sociedades filiales y participadas de Bankinter. Es miembro del Comité de Dirección.

Fernando Moreno Marcos - Director General de Banca de Empresas

Licenciado en Derecho y Empresariales por ICADE. P.M.D. Harvard Business School. Senior Executive Program ESADE. Se incorporó a Bankinter en el año 1988. Ha ocupado diferentes cargos de responsabilidad en Bankinter y actualmente ocupa el cargo de Director General del Área de Banca de Empresas, si bien anteriormente era Director General de Banca Comercial. Forma parte de los órganos de administración de diferentes sociedades filiales y participadas de Bankinter. Es miembro del Comité de Dirección.

Gloria Calvo Díaz - Secretaria General y del Consejo de Administración

Abogado del Estado en excedencia. Antes de su incorporación a Bankinter, desarrolló su carrera profesional en diferentes puestos en el sector público. Como Abogado del Estado, desempeñó sus funciones como Agente del Reino de España ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea entre los años 1990 a 1996. Desde 1996 a 2011 fue consejera en la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones, organismo encargado de regular y supervisar el proceso de liberalización de las telecomunicaciones en España. Entre 2012 y 2015 desempeñó los puestos de Jefe de la Abogacía del estado en la Secretaría de Estado de Economía y en el Ministerio de Economía y Competitividad, asesorando en todas las materias de competencia de dicho Departamento. Fue representante de la Abogacía del Estado en la Comisión Rectora del FROB. Se incorporó a Bankinter en el año 2015, fecha desde la que ocupa el cargo actual. Es miembro del Comité de Dirección

Ignacio Lozano Egea - Director General de Banca Comercial

Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid, realizó el Advanced Executive Program en Kellog School of Management-Chicago. Ha desarrollado toda su carrera en el sector asegurador y financiero, principalmente en el Grupo Bankinter, donde desde 1999 desempeñó sus funciones en Bankinter Seguros de Vida, S.A., entonces del Grupo Bankinter, como Director General. Asimismo, entre 2007 y 2008, fue Director de desarrollo corporativo de Bankinter y desde entonces hasta 2015 responsable, con rango de Subdirector General adjunto, de varias áreas de Banca comercial y como máximo responsable de las Redes a distancia. En 2015 fue nombrado Director de Organización, primero en Madrid y, después, en Madrid Oeste, hasta su nombramiento como Director de Banca Comercial en 2024. Forma parte de los órganos de administración de diferentes sociedades filiales y participadas de Bankinter. Es miembro del Comité de Dirección.

Iñigo Guerra Azcona - Director General de Banca de Inversión

Licenciado en Derecho y Empresariales por ICADE. Abogado del Estado en excedencia. P.L.D. Harvard Business School. Se incorporó a Bankinter en el año 2004, ocupando el puesto de Director de Asesoría Jurídica y Fiscal, hasta 2009 que fue nombrado Secretario General, puesto que ha ocupado hasta diciembre de 2013, momento en el que se le nombró Director General de Banca de Inversión, cargo que ocupa en la actualidad, dependiendo directamente del Vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente ejerce el cargo de consejero de Bankinter Investment, S.A.U. y representante persona física de Bankinter Investment, S.A.U. que actúa como Presidente persona jurídica en Bankinter Investment SGEIC.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos Junta general.

de los accionistas.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

(SCIIF)

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

Jacobo Díaz García - Director General Financiero y Banca Digital

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE. Executive MBA por la Booth Business School de la University of Chicago. Senior Executive Program por la Columbia University. Su incorporación a Bankinter fue en el año 2000, tras diez años en el sector de la consultoría, ocupando el puesto de Director Financiero y Relación con inversores, posteriormente ocupó el cargo de Director de Desarrollo Corporativo, Productos y Mercados. En la actualidad es el Director Financiero, cargo por el que fue nombrado en diciembre de 2018 y desde 2024 también es director de Banca Digital. Forma parte de los órganos de administración de diferentes sociedades filiales de Bankinter. Es miembro del Comité de Dirección.

Julio G. Zapatero Gaviria - Director General de Riesgos

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Graduado por HARVARD BUSINESS SCHOOL (PMD Program for Management Development). En la actualidad es Director de Riesgos de Bankinter, cargo que ocupa desde 2013. Ha ocupado diversos cargos de responsabilidad en el Grupo Bankinter: Director de Morosidad, Director de la División de Particulares, Director de Banca Privada, Director General de Bankinter Consumer Finance, EFC, entre otros. Forma parte de los órganos de administración de diferentes sociedades filiales de Bankinter. Es miembro del Comité de Dirección.

Lucia Calvo Vérgez - Directora Corporativa de Control y Cumplimiento

Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Abogada del Estado (desde el año 2004) en excedencia, y cuenta con una dilatada experiencia en el sector financiero. En el año 2012 se incorporó al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) como Directora de Relaciones Jurídicas con las entidades Participadas y vicesecretaria de la Comisión Rectora del FROB. Posteriormente asumió la Secretaría de la Comisión Rectora y la Direccion del Servicio Jurídico del FROB (desde marzo de 2015 hasta enero de 2018). En este periodo representó a dicho organismo en los foros europeos e internacionales sobre la elaboración e implementación de nuevo marco de recuperación y resolución de las entidades de crédito. Asimismo, entre los años 2015 y 2018, fue consejera de la Sareb. Durante periodo de 6 meses y antes de su incorporación a Bankinter, fue Counsel del Despacho Perez-Llorca, en el Área de Mercantil y Corporate Regulatorio. En 2008, se incorpora a Bankinter donde ha sido Directora de Cumplimiento Normativo, Regulación y Gobierno Corporativo y posteriormente Directora Corporativa de Control y Cumplimiento (actual). Además, actualmente, es Vicesecretaria del Consejo de Administración de Bankinter, y Secretaria del Consejo de EVO Banco, filial de Bankinter.

Adicionalmente, el Director de Auditoría Interna, a fecha de este informe, es D. Francisco Martínez García.

A fecha de aprobación de este informe, se ha producido la salida por mutuo acuerdo del Director General de Banca de Empresas, D. Fernando Moreno Marcos, siendo sustituido por Dña. Maite Cañas Luzarraga, miembro del Comité de Dirección.

Con ello, la composición de la Alta dirección, a la fecha de aprobación de este informe, cuenta con un 40% de mujeres (33% si no se tiene en cuenta a la primera ejecutiva).

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

Alta Dirección

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

5.2.- Remuneración global de la Alta Dirección

La remuneración devengada (consolidada o no) de la alta dirección a 31 de diciembre de 2024, incluyendo la percibida por el Director de Auditoría Interna, es la que se detalla a continuación (por conceptos y de forma agregada): Remuneración total devengada no consolidada

Durante el ejercicio 2024 no han devengado Retribución variable plurianual. En el importe anterior, no se incorporan las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2024 al Sistema de ahorro a largo plazo (con derechos económicos no consolidados) para los miembros de la Alta Dirección y Director de Auditoría Interna y que ascendieron a 1.652 miles de euros.

En Bankinter no existen acuerdos entre la sociedad y su Alta Dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Es por ello, que no se informa de estos contratos ni en el Consejo ni en la Junta.

6. Operaciones vinculadas e Intragrupo

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

6.- Operaciones vinculadas e Intragrupo

Este apartado del presente informe contiene información sobre las operaciones vinculadas al que se refiere la Recomendación Sexta c) del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV. Igualmente, incluye los mecanismos para la detección, determinación y resolución de posibles conflictos de interés entre la Sociedad y el Grupo y sus consejeros, directivos, accionistas significativos y otras partes vinculadas establecidos por Banco. Así pues, el detalle de las operaciones vinculadas de la sociedad y su grupo se incluye en el Informe Anual de la Comisión de Auditoría de Bankinter sobre Operaciones Vinculadas, publicado en su página web desde el momento de la convocatoria de la Junta General de accionistas que se celebrará el 27 de marzo de 2025.

El Reglamento del Consejo de Administración atribuye, entre otras, la siguiente función al Consejo de Administración: "Aprobar las operaciones vinculadas de la Sociedad con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo o con personas a ellos vinculadas, en los términos establecidos en este Reglamento y a propuesta de la Comisión de Auditoría.".

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, introdujo modificaciones en la regulación de las operaciones vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas de manera que, a la vez que se mantiene un régimen general de operaciones vinculadas aplicable al conjunto de las sociedades de capital, que se articula en torno al conflicto de interés y el régimen de dispensa, se introducen modificaciones que versan sobre las especialidades que deben tenerse en cuenta en las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas.

En relación con las operaciones vinculadas, se describe a continuación la normativa interna aplicable aprobada por el Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Auditoría:

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

7 1

Marco general Concreción para

Política de operaciones vinculadas del Grupo Bankinter

(19 de junio de 2024)

Política de prevención de conflictos de interés de Altos Cargos de Bankinter

(19 de junio de 2024)

Detalla las reglas a seguir en aquellas transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo Bankinter realicen con personas vinculadas a la misma.

Principios y criterios para la prevención y tratamiento de los conflictos de interés de los Altos cargos de Bankinter.

Deber de abstenerse las partes vinculadas a la sociedad de intervenir o influir en la aprobación de operaciones o decisiones en las que estas tengan intereses:

• § no pudiendo participar en las deliberaciones y votación ni en cualquier otra reunión en que se informe o decida sobre la aprobación de la operación,
• § no podrá dirigirse a quien participe en la toma de decisión para influir en la misma ni intervenir en la autorización, ejecución, control o renovación de la operación.

operaciones activo

Procedimiento de aprobación de operaciones con el Personal Clave del Grupo Bankinter y sus personas vinculadas (19 de junio de 2024)

Se aplica a las operaciones de activo que pudieran solicitar a la entidad los Altos Cargos y sus vinculados, y establece los trámites internos de aprobación de dichas operaciones de activo (préstamo, crédito, avales y garantías), previos, o no, a la solicitud de autorización a la autoridad supervisora competente tal y como prevé la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las entidades de crédito, y sus normas de desarrollo.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

de la información financiera

(SCIIF)

8.- Sistema de control interno 9.- Otra información adicional

Durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, realizó una revisión y procedió a la actualización de los textos de las políticas y procedimientos anteriores, sin que dichas modificaciones fueran materiales, ni en el ámbito subjetivo, personas sujetas, ni en el ámbito objetivo, tipo de operaciones, habiendo sido revisada esencialmente la nomenclatura y la estructura de los textos.

En cuanto al régimen aplicable, la Política de operaciones vinculadas del Grupo Bankinter establece que la realización de dichas operaciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, salvo en los supuestos en los que su aprobación corresponda a la Junta de accionistas.

No obstante, dicha autorización del Consejo de Administración no será precisa, pudiendo delegar la misma en la Comisión de Auditoría o en otro órgano interno, dependiendo de la naturaleza de la operación, cuando las operaciones cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

Que se realicen en
virtud de contratos
cuyas condiciones
estén estandarizadas
y se apliquen en masa
a un elevado número
de clientes.

Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate

Que sean operaciones de escasa relevancia:

0,5% de la cifra de negocios de Bankinter

Dichas Operaciones vinculadas son reportadas a la Comisión de Auditoría con carácter semestral. En la delegación anterior quedan excluidas, por aplicación de la normativa de entidad de crédito, aquellas operaciones que aun cumpliendo esas características sean directamente operaciones con el Alto Cargo. La Comisión de Auditoría ha verificado que las operaciones con las partes vinculadas de Bankinter realizadas durante el ejercicio cumplían las condiciones anteriormente descritas para no requerir autorización del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de supervisar la relación de todas las partes vinculadas a la sociedad y personas vinculadas a los administradores, así como de que se establezcan procedimientos adecuados para mantenerla actualizada y que sea conocida y aplicada por las unidades operativas a efectos de identificar en tiempo y forma Operaciones Vinculadas.

Operaciones significativas realizadas con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración de la sociedad, y de las sociedades dependientes de estos accionistas:

Durante 2024, ningún accionista titular de más de un 10% de los derechos de voto o representado en el Consejo de Administración de Bankinter ha realizado con Bankinter o las sociedades de su Grupo operaciones significativas por su cuantía o relevantes por razón de la materia.

7 3 Operaciones significativas realizadas con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente o de otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE:

Durante 2024, no se han realizado operaciones significativas por su cuantía o relevantes por razón de su materia, que la anteriormente reseñada, con sus administradores o directivos ni con sociedades que éstos controlen o controlen conjuntamente

El detalle de los saldos de operaciones vinculadas se muestra de forma clara, específica y concreta en el Anexo I de las cuentas anuales 2024. Igualmente, en la Nota sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de la Memoria se proporciona información adicional sobre las características de las operaciones con miembros del Consejo y directivos en concepto de préstamos, créditos y/o avales celebrados dentro del giro o tráfico ordinario de la Entidad, siendo las condiciones de estas operaciones equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado o aplicadas con carácter general.

Operaciones intragrupo significativas.

El Grupo Bankinter está formado por sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, por Bankinter. Por este motivo dichas operaciones quedan excluidas del alcance del Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital en virtud de los apartados 2.a o 3 de su artículo 529 vicies, y de la información a reportar en este epígrafe al no ser consideradas operaciones vinculadas.

De las sociedades del Grupo Bankinter únicamente la matriz, Bankinter S.A., es una sociedad cotizada. Por ello, no se han publicado mecanismos para la resolución de eventuales conflictos de interés que puedan presentarse a este respecto entre sociedades del Grupo.

7. Sistemas de Control y Gestión de Riesgos

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

1.- Mejoras en materia de gobierno corporativo en el Grupo Bankinter en el ejercicio 2024

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Bankinter Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 88

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

Alcanzar los objetivos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

7.- Sistemas de Control y Gestión de Riesgos

7.1.- Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad

El Consejo de Administración de Bankinter, S.A. tiene atribuida, con carácter indelegable, la competencia para la fijación de un marco de control y gestión del riesgo que tenga en consideración todos los distintos tipos de riesgos, financieros y no financieros, que puedan presentarse, incluidos los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, de concentración, operativos, de gestión de la información, informáticos, de reputación, jurídicos, de conducta, de cumplimiento de la legislación en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y otros delitos financieros, así como los riesgos Ambientales, Sociales y de Gobernanza (ASG) y estratégicos, y otros riesgos emergentes, que pudieran surgir e impactar en la actividad de la Entidad; y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada. de garantías a los accionistas protegiendo la generación de resultados positivos sostenibles y la reputación del Grupo. Para ello, el Consejo de Administración ha fijado el Marco general de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el Grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es Bankinter, y ha organizado los sistemas de control interno y de información adecuados para llevar a cabo el seguimiento periódico de los riesgos relevantes derivados de todas las actividades y negocios del Grupo de manera que se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados, controlados y debidamente informados, todo ello con la finalidad de:

Alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada.

Aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas protegiendo la generación de resultados positivos sostenibles y la reputación del Grupo.

Garantizar la estabilidad

tiempo

empresarial y la

solidez financiera de forma sostenida en el Defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad y de la sociedad en general. Garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo

Aportar el máximo nivel

de la sociedad en general.

Defender los intereses

clientes, otros grupos

de los accionistas,

interesados en la

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

5

El Consejo de Administración también aprueba y revisa regularmente el Marco de Apetito al Riesgo, en el cual se define el apetito y la tolerancia al riesgo que la Entidad está dispuesta a asumir en el ejercicio de su actividad. El Marco contiene un conjunto de métricas clave en relación con los niveles de los distintos riesgos, la calidad y recurrencia de los resultados, la liquidez y la solvencia. Para cada una de estas métricas se definen unos niveles de tolerancia al riesgo. La adecuación de las métricas y los niveles al apetito es objeto de revisión por la Comisión de Riesgos y Cumplimiento con carácter trimestral, siendo esta Comisión la que propone al Consejo su actualización y la aprobación de sus modificaciones, en su caso y, en caso de que se observe una tendencia negativa en cualquiera de ellas, se establecen planes de acción que se monitorizan hasta que se vuelve a los niveles adecuados.

Igualmente, el Grupo Bankinter desarrolla su actividad de acuerdo con los principios y valores que ha establecido su Consejo de Administración, entre los que se encuentran el respeto y cumplimiento de la normativa y regulación que le sea aplicable y la gestión efectiva y prudente de todos los riesgos que puedan surgir en el desarrollo de la actividad propia del Grupo.

Estos principios y valores forman parte de la cultura corporativa del Grupo Bankinter, reflejada en el código de conducta de la entidad, y que debe ser observada, promovida y ejercida por todas las sociedades y todas las personas que forman parte del Grupo.

7 Corresponde al Consejo de Administración el establecimiento y la supervisión de un sistema sólido y completo de control interno de la institución y de todas las actividades que esta desarrolle. El sistema de control interno del Grupo Bankinter se funda, de acuerdo con las directrices de los supervisores y las mejores prácticas de mercado, en el establecimiento de las llamadas "tres líneas de defensa":

Tres líneas de defensa

1 Unidades de negocio y todas las unidades de apoyo Grupo Bankinter	2 Unidades especializadas de supervisión y seguimiento	3 Auditoría Interna
§ Unidades de negocio § Unidades de apoyo	Entre las que se encuentran las siguientes unidades independientes, integradas orgánicamente en la Dirección Corporativa de Control y Cumplimento: § Control de riesgos y validación interna § Control financiero y externalización. § Unidad de Cumplimiento normativo, § Prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.	Auditoría interna independiente. La función de auditoría interna realiza sus tareas con total independencia de las otras líneas de defensa.
§ Identificar y gestionar la exposición a los distintos riesgos que su actividad -los productos, servicios, procesos y sistemas que la componen- puede suponer, y adoptar decisiones informadas respecto de los mismos, aplicando los controles y mitigantes que sean precisos y, en todo caso, los establecidos por el marco de gestión de riesgos del Grupo, y por las políticas y procedimientos aplicables. § Promover la difusión, y el conocimiento de la cultura corporativa.	Les corresponde, en sus respectivos ámbitos especializados de actuación: § desarrollar y promover políticas, procedimientos y directrices de gestión del riesgo, revisar y contribuir a la supervisión y el reporte de los riesgos gestionados por la primera línea de defensa, § diseñar y promover la formación y el conocimiento en estas materias.	Realiza auditorías basadas en el riesgo y revisa las disposiciones, los procesos y los mecanismos de control para comprobar que son sólidos, eficaces y que se aplican de forma coherente. Revisar otras funciones internas, unidades y líneas de negocio.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Es importante destacar, como se ha indicado al inicio de este Informe, que en el ejercicio 2024 se ha reforzado la independencia de la segunda línea de defensa, su rango interno, y suficiencia de recursos, a través de las siguientes medidas:

• • Dependencia directa de la función de gestión de riesgos, del Consejo de Administración, a través de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, función que está asignada a la Dirección Corporativa de Control y Cumplimiento, a través de la unidad de control de riesgos y validación interna. A la Comisión le corresponde el nombramiento, el cese, la evaluación del desempeño y el establecimiento de la retribución de su responsable, así como la valoración de la suficiencia de recursos de que dispone.
• • Refuerzo de la independencia de las Unidades de Cumplimiento Normativo y de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación al Terrorismo, cuyos responsables tienen acceso directo al Consejo, siendo función de la Comisión su designación y cese.
• • Definición precisa de la tarea de supervisión que se le encomienda a la Dirección de Control y Cumplimiento respecto a las unidades de Prevención y Blanqueo de Capitales y Financiación al Terrorismo y Cumplimiento, dirigida exclusivamente a proporcionar al Consejo de Administración una visión global de riesgos, de acuerdo con la normativa y las recomendaciones de los reguladores en esta materia, y sin interferir en caso alguno en la independencia y el acceso al Consejo de los responsables de esas unidades de segunda línea.

En relación con los riesgos fiscales, de conformidad con lo señalado en 529ter.1b) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la política de control de riesgos fiscales está atribuida, como facultad indelegable, al Consejo de Administración de la entidad y se ejecuta a través de la Secretaría General de la sociedad, y de su Departamento de Asesoría Fiscal adscrito y dependiente de aquélla.

En consecuencia, mediante Acuerdo del Consejo de Administración de Bankinter, S.A de 18 de septiembre de 2019 se aprobó la Política de Control de los Riesgos Fiscales de Bankinter, que establece los principios y las reglas internas de gobierno de la Función Fiscal de Bankinter, para lo cual determina:

• • Las obligaciones y responsabilidades dentro de la organización.
• • La descripción de las medidas que deben existir para mitigar los riesgos fiscales.
• • Los controles preventivos ex ante y los controles ex post que conllevan la identificación, medición, análisis, seguimiento y reporte de los riesgos fiscales en línea con lo previsto en la Política de Gestión y Control de Riesgos de Bankinter y el MAR y el Mapa de Riesgos de Bankinter.

En relación con la lucha contra la corrupción y el soborno, Bankinter es conocedor del grave efecto de la corrupción en la actividad económica y en la sociedad en su conjunto, así como del importante rol que asumen las entidades del sector financiero para prevenir y combatir este tipo de conductas. Por ello, como asociado y firmante del Pacto Mundial de Naciones Unidas, y siguiendo las mejores prácticas nacionales e internacionales, el Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Auditoría aprobó, en su sesión de 22 de abril de 2020, la Política anticorrupción del Grupo Bankinter, publicada en la web corporativa. Esta Política, que complementa el Código de Ética Profesional y Prevención Penal del Grupo, constituye una herramienta esencial cuyo objetivo es difundir un mensaje de rotundo rechazo frente a la corrupción y establecer las normas y principios de actuación necesarios para prevenir y actuar frente a cualquier conducta vinculada con la corrupción en el marco de la actividad social del Grupo.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

7.2.- Órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos

Como se ha indicado en el apartado anterior, el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo, es el órgano encargado de aprobar el Marco de control y gestión de los riesgos, así como de efectuar el seguimiento periódico de los sistemas de información y control de Riesgos.

Para el ejercicio de estas funciones, el Consejo de Administración se apoya en las siguientes Comisiones del Consejo:

Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva tiene delegadas todas las funciones del Consejo salvo las que no puedan ser delegadas en virtud de la ley, los estatutos o el Reglamento del Consejo. Adopta decisiones para la gestión y seguimiento de todo tipo de riesgos.

Comisión de Riesgos y Cumplimiento

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento, que tiene carácter consultivo, ejerce funciones de supervisión de los riesgos de la Entidad, así como de asesoramiento en materia de riesgos al Consejo de Administración. La Comisión de Riesgos y Cumplimiento tiene también encomendado el seguimiento del Marco de Apetito al Riesgo, así como, la supervisión de la Función de Control y Cumplimiento Corporativo, (que ejerce la función de gestión de riesgos), como segunda línea de defensa, y cuya organización y ámbito de actuación es descrito en el apartado 7.2.1. Esta informa mensualmente sobre su actividad.

En el apartado 4.8 de este Informe se detallan las funciones de la Comisión.

Comisión de Auditoria

e intragrupo

La Comisión de Auditoría, entre otras responsabilidades, supervisa las relaciones con los auditores externos, la planificación y el funcionamiento de la actividad de auditoría interna de los sistemas de control de interno siendo la encargada de supervisar la actividad de Auditoría Interna. Esta Comisión incluye en su Plan anual una atención primordial a los trabajos relacionados con la medición, seguimiento y gestión de los riesgos.

En el apartado 4.8 de este Informe se detallan las funciones de la Comisión.

Comisión de Retribuciones

Entre sus responsabilidades se encuentra la revisión anual de las políticas de retribuciones de los consejeros y de los empleados cuyas actividades profesionales tienen incidencia significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad (en términos generales, todos ellos, forman el colectivo identificado en materia de remuneraciones), para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la entidad y con las condiciones del mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos.

En el apartado 4.8 de este Informe se detallan las funciones de la Comisión.

Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos

Entre las funciones llevadas a cabo en relación con esta materia, la Comisión:

• • Revisa la Política de Sostenibilidad y la Política de Gobierno Corporativo del Grupo Bankinter, ambas aprobadas por el Consejo de Administración, velando por que estén orientadas en todo momento a la creación de valor;
• • Realiza el seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad, mejores prácticas en este sentido y la evaluación de su grado de cumplimiento;

En el apartado 4.8 de este Informe se detallan las funciones de la Comisión.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Comités internos

Adicionalmente, según la Política de Gobierno Corporativo del Grupo Bankinter, disponible en la página web corporativa, existen Comités internos con funciones de gestión y/o de seguimiento.

Dichos Comités podrán ser clasificados en las siguientes categorías:

• Comités de segundo nivel: estarán integrados por algún miembro del Consejo de Administración, y por altos directivos de la Entidad y/o responsables de las materias que traten los citados Comités.
• Comités de tercer nivel: que estarán integrados por altos directivos de la Entidad y/o responsables de las materias que traten los citados Comités.

En todo caso, la Entidad tiene, entre otros, los siguientes Comités relacionados con la gestión y control de riesgos:

• • Comité Ejecutivo de Riesgos, al que corresponde la sanción de los riesgos individuales o de grupo de acuerdo con el esquema de delegación establecido y efectúa un seguimiento de la calidad crediticia de los diferentes negocios de la Entidad, de las concentraciones de riesgo y de la evolución de los sectores más sensibles en cada momento.
• • Comité de Activos y Pasivos (ALCO), responsable de la gestión de los riesgos globales de tipos de interés y liquidez, así como del riesgo bursátil y de cambio institucional y de las políticas de financiación de la Entidad.
• • Comité de Tecnología y Digital por la Consejera Delegada, es el encargado de definir las líneas de actuación en materia de tecnología y digitalización para la ejecución de la estrategia corporativa y el plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración de Bankinter.
• • Comité de externalización (outsourcing), es el responsable de planificar, evaluar, y aprobar las propuestas de externalización de actividades que realicen los responsables del área operativa competente para cada ejercicio.
• • Comité de Prevención Penal y Ética Profesional, al que compete garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Código de ética y demás normas internas y realizar el análisis y valoración de los posibles incumplimientos de estas por parte de los empleados o terceros sujetos a ellas aplicando, en su caso, las sanciones que correspondan.
• • Comité de Cumplimiento, que asume la responsabilidad de ejecutar las políticas relativas a cuestiones regulatorias y de cumplimiento normativo que establezca en cada momento la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración.
• • Órgano de Control Interno en materia de Prevención de Blanqueo de Capitales, al que corresponde el seguimiento en primera línea del cumplimiento de la normativa de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, así como la competencia para aceptar o rechazar aquellas operaciones/ clientes que, por su tipología de riesgo, le sean sometidos por el área de PBC.
• • Comité de Privacidad, compuesto principalmente por la alta dirección de la Entidad, y al que corresponde aprobar las iniciativas más relevantes y establecer los procedimientos internos, el sistema de control y las medidas necesarias para garantizar que se respeta el derecho de privacidad y la protección de datos de carácter personal y subsanar deficiencias detectadas

7.2.1.- Organización de la función de Control y Gestión de Riesgos

La función de gestión y control de los riesgos se distribuye entre diferentes Direcciones de la Entidad, como la de Riesgos, Control y Cumplimiento Corporativo, Finanzas, Mercado de Capitales, Banca Digital y Auditoría Interna.

La estructura organizativa de Bankinter responde al principio de independencia y segregación de funciones entre las distintas unidades que identifican, asumen y gestionan los riesgos y las unidades que realizan la supervisión y seguimiento de los riesgos.

La PRIMERA LÍNEA DE DEFENSA, reside en todas las unidades de negocio y todas las unidades de apoyo que forman parte del Grupo Bankinter. A estas unidades les corresponde identificar y gestionar la exposición a los distintos riesgos que su actividad -los productos, servicios, procesos y sistemas que la componen- puede suponer, y adoptar decisiones informadas respecto de los mismos, aplicando los controles y mitigantes que sean precisos y, en todo caso, los establecidos por el marco de gestión de riesgos del Grupo, y por las políticas y procedimientos aplicables. Igualmente les corresponde promover la difusión, y el conocimiento de la cultura corporativa.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

En este sentido la función de Riesgos centralizada, dependiente tanto jerárquica como funcionalmente del Director General de Riesgos, cubre los riesgos de crédito y contraparte, mercado, liquidez y financiación, estructurales de tipo de interés y tipo de cambio, así como los riesgos operacionales, con la excepción del riesgo tecnológico, cumplimiento y conducta y externalización, los cuales cuentan con una gestión específica según se indica más adelante. La responsabilidad es de alcance global y corporativo, prestando apoyo a los órganos de gobierno del Grupo. Es la encargada de establecer las metodologías, desarrollar los procedimientos adecuados y ejecutar los controles de primera línea sobre los riesgos mencionados. Además, está orientada a la ejecución e integración en la gestión de la función de riesgos en los diferentes negocios de Bankinter y su Grupo. El desarrollo organizativo de la función, con las Direcciones y Unidades correspondientes, se refleja en el documento "Organización, métodos y procedimientos de Riesgos".

La función de Riesgos, en lo que se refiere al riesgo de crédito, y por su importancia, dada la actividad de Bankinter, se completa con una estructura descentralizada, con dependencia funcional del Director General de Riesgos, dotada de equipos específicos de sanción, seguimiento, incidencia y recuperaciones en las Organizaciones regionales, para asegurar la proximidad y conocimiento del cliente, esenciales en el negocio financiero. Para ello, se instrumentan las oportunas delegaciones de facultades. Estos equipos regionales realizan asimismo actividades de control del riesgo en primera línea.

Al objeto de asegurar una visión global y homogénea del conjunto de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, la Dirección Corporativa de Control y Cumplimiento (segunda línea) y la Dirección de Riesgos deberán colaborar en aquellas actividades que puedan tener impacto en la estrategia de riesgo del Grupo e informarse sobre cuestiones claves relativas a los riesgos de la entidad. En concreto deberán coordinarse para el adecuado cumplimiento de las obligaciones derivada de las Directrices de concesión y seguimiento de préstamos, y las previstas en las Directrices de control interno en cuanto al lanzamiento y seguimiento de nuevos productos o cambios significativos en los ya existentes.

La Dirección de Riesgos está compuesta por las siguientes Direcciones y Unidades de primera línea:

• • Riesgo de Crédito: tiene como función la definición de las políticas de riesgos asociadas a cada uno de los segmentos. Tiene delegadas facultades para sancionar operaciones de clientes. Es responsable del proceso integral de riesgos desde su admisión, que requiere de un soporte informático capaz de conseguir la mejor eficiencia, hasta su seguimiento y recuperación.
• • Gestión Global del Riesgo: Es responsable del desarrollo, mejora, control, implantación y seguimiento periódico de los modelos estadísticos y de los parámetros de riesgo de las distintas carteras crediticias; así como de potenciar la integración de

estos modelos en la gestión. Los modelos internos desempeñan un papel clave en la sanción, en el cálculo de capital regulatorio e interno, en el cálculo de provisiones colectivas, en los procesos de recuperación y en la fijación de medidas de rentabilidad ajustada al riesgo (RARORAC). También tutela, junto con la Dirección de Riesgo Global, el desarrollo de las políticas y procedimientos específicos que deben formar parte del Marco para la Gestión del Riesgo de Modelo. Asimismo, están entre sus responsabilidades la relación con el supervisor, comunicaciones oficiales y reporte regulatorio en lo referente a modelos, y el seguimiento del plan de implantación secuencial de los modelos IRB en el Banco.

• • Análisis y Procesos de Riesgos: Tiene como principales funciones la definición y soporte de la información de riesgos, así como la definición, implantación, mantenimiento y evolución de los sistemas de admisión y seguimiento del riesgo de crédito.
• • Riesgo Global: coordina las distintas áreas de Riesgos en las actividades y proyectos relativos a metodologías, políticas, procedimientos y normativa, persiguiendo la adopción de las mejores prácticas de la industria en la medición y gestión de los distintos riesgos y en particular en la gestión del perfil de riesgo global del Grupo.
• • Unidad de Análisis de Riesgos actúa sobre factores transversales, coordinando y promoviendo: la aproximación sectorial a la gestión de las carteras de crédito, realizando los análisis sectoriales e impulsando la información y procesos de gestión más convenientes en cada momento. Así como la gestión de los factores relacionados con el clima y el medioambiente y su traslación a los distintos riesgos.
• • Riesgo de Mercado y Control Institucional: En dependencia del Director General de Riesgos, tiene como función el control y seguimiento de los riesgos estructurales (riesgo de liquidez, de tipo de interés y de cambio) y de mercado derivados de la operativa institucional y de trading de la Entidad.
• • Como se desarrolla más adelante, la gestión del riesgo de liquidez, interés, cambio (riesgos estructurales) y la gestión del riesgo de mercado son responsabilidad, respectivamente, del área Gestión de Balance y del departamento de Trading, en dependencia de la Dirección de Tesorería y Mercado de Capitales. Riesgo de Mercado tiene la función independiente de la medición, seguimiento y control de la evolución de los riesgos de interés, liquidez, cambio, mercado y contrapartida de las posiciones "Institucionales", es decir aquellas tomadas por el Comité de Activos y Pasivos (ALCO), así como de las que toma Tesorería para negociación.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

• • Riesgo Operacional: es la responsable de promover y coordinar los procedimientos y herramientas para la identificación, medición, control y reporte de los riesgos operacionales, proporcionando a la organización una visión uniforme del riesgo operacional. La gestión de primera línea del riesgo operacional está delegada en las distintas filiales, áreas de soporte y unidades de negocio del grupo. Esta gestión se ejerce en ocasiones por departamentos especializados o centralizados cuando las circunstancias así lo determinan (complejidad, tamaño, procesos corporativos transversales…).
• • Morosidad e Incidencia: Tiene la responsabilidad de dirigir y gestionar el proceso de recobro de la inversión en situación de impago temprano, instaurando y promoviendo las herramientas y las gestiones internas o externas necesarias para tal fin, con el objetivo de minimizar la entrada de las operaciones en morosidad. Asimismo, es responsable de dirigir y gestionar los procesos de control, seguimiento y recobro no amistoso de la inversión de acuerdo con la normativa vigente, instaurando y promoviendo sistemas automáticos que hagan la gestión más eficiente; y de la implantación de los mecanismos y procesos más eficientes y eficaces para mejorar el recobro de las operaciones morosas. Es también responsable de todo lo relacionado con la política, análisis, sanción y seguimiento de las refinanciaciones.
• • Activos Inmobiliarios: Realiza la fijación y la actualización del precio de los activos adjudicados, determinando el destino de estos. Dentro de sus responsabilidades está la adecuación técnica y jurídica de los activos y el seguimiento de estos para evitar su deterioro. La finalidad y su principal responsabilidad es la búsqueda proactiva de compradores, publicitando y gestionando el activo bajo los principios de transparencia, publicidad suficiente, concurrencia y eficacia para obtener el mayor precio posible primando de forma importante la agilidad en la venta.
• • Dirección Técnica: Se encarga de los aspectos procedimentales del Marco de Apetito al Riesgo y del Mapa Corporativo de Riesgos, así como de la supervisión en segunda línea de determinados riesgos específicos (reputacional, etc.). Se encarga igualmente del control de las segundas líneas de las filiales del Grupo.

Existen otros riesgos en la primera línea, tutelados por otros órganos y miembros de la Alta Dirección:

• Riesgos Estructurales

e intragrupo

En relación con los Riesgos Estructurales (riesgo de interés, de liquidez y de cambio) y con el Riesgo de Mercado, el Consejo de Administración determina la estrategia y la política de gestión de los mismos y delega en distintos órganos su gestión, seguimiento y control. Además, fija el perfil de riesgos a asumir por la Entidad, estableciendo unos límites máximos que delega en dichos órganos, tal y como se establece en el Marco de Control y Gestión de Riesgos.

El Consejo de Administración delega en el Comité de Activos y Pasivos (ALCO) el seguimiento continuo de las decisiones en materia de riesgos estructurales del balance (riesgo de interés y de liquidez), de riesgo bursátil y de tipo de cambio de las posiciones institucionales de la Entidad, así como el establecimiento de las políticas de financiación. Con carácter anual, revisa, aprueba y delega en el ALCO los límites aplicables para la gestión de los riesgos anteriormente citados.

El ALCO es el órgano directamente responsable de la gestión de los riesgos globales de tipos de interés y liquidez, así como del riesgo bursátil y de cambio institucional y de las políticas de financiación de la Entidad, sin perjuicio de que Mercado de Capitales dentro de sus facultades o siguiendo las directrices del Vicepresidente, de la Consejera Delegada o del Director Tesorería y Mercado de Capitales pueda llevar a cabo actuaciones tendentes a proteger al Banco de sus riesgos o bien para aprovechar oportunidades de "Trading" que se pudieran presentar.

El Consejo de Administración revisa con la frecuencia que estima oportuna, y en todo caso una vez al año, el marco y políticas de gestión de estos riesgos y la conveniencia de modificar los límites operativos establecidos en el mismo.

La Unidad de Gestión de Balance o, siguiendo sus instrucciones, Tesorería y Mercado de Capitales, ejecutan las decisiones tomadas por el ALCO en relación con las posiciones institucionales de la Entidad, pudiendo actuar con carácter inmediato, en función de las circunstancias, con el fin de proteger al Banco de la evolución adversa que puedan tomar los mercados, informando posteriormente de su actuación a dicho Comité.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

• Riesgos relacionados con el clima y el medioambiente

El cambio climático presenta algunas singularidades que obligan a adoptar una aproximación muy distinta a la de otros riesgos. En primer lugar, su capacidad potencial de provocar daños radicales e irreversibles. Pero estos efectos se materializarían en el muy largo plazo, mucho más allá de los periodos utilizados habitualmente en los ejercicios de planificación financiera. En segundo lugar, su incertidumbre, teniendo en cuenta su efecto en el muy largo plazo y, sobre todo, considerando el alcance de las medidas de mitigación que se desplieguen y que deben ser de carácter global. En tercer lugar, la ausencia de referencias históricas comparables.

Bankinter incorpora en sus análisis de riesgos una serie de indicadores que tienen como objeto ayudar a considerar si el cambio climático puede suponer un riesgo para sus acreditados. Algunos de estos indicadores son las emisiones de Gases de Efecto Invernadero del acreditado, los Certificados de Eficiencia Energética de los inmuebles que actúan como garantía, el rating climático desarrollado que estima si una compañía puede o no verse afectada por el cambio climático, o una serie de preguntas relacionadas con los efectos del cambio climático y planes de descarbonización del cliente

Definición de una Estrategia de Negocio ante el Riesgo de Cambio climático. Bankinter trabaja en los 4 pilares que deben fundamentarla:

• Política de Sostenibilidad. Bankinter realiza una gestión de la sostenibilidad desde hace más de una década, a través de sucesivas políticas y planes estratégicos y estando adherido a las principales iniciativas y compromisos internacionales en materia de sostenibilidad y cambio climático, como el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, los Principios de Ecuador, UNEPFI (iniciativa financiera del programa de Naciones Unidas para el medio ambiente), los Principios de Banca Responsable y la Net Zero Banking Alliance.
• Análisis de Escenarios. Tomando como referencia un escenario base, actualmente el Net Zero 2050, y a su vez evaluando la fortaleza de la entidad de acuerdo con su estrategia bajo la hipótesis de que se realicen otros escenarios alternativos plausibles.
• Estrategia de descarbonización. Bankinter reconoce que el sector financiero debe asumir su papel como facilitador de la transformación hacia un modelo de economía sostenible, que permita mitigar o adaptarse a los efectos del cambio climático y preservar el medioambiente. El compromiso de Bankinter es firme en esta dirección y ello se demuestra en su pertenencia a la Red Española de Pacto Mundial y su adhesión a la UNEP FI y a la Net Zero Banking Alliance. Cabe destacar que formar parte de esta alianza es comprometerse a neutralizar las emisiones

correspondientes a su actividad financiera e inversora antes de 2050, en línea con los objetivos del Acuerdo de París sobre cambio climático. Para satisfacer este fin, el Grupo ha establecido su propia estrategia de descarbonización, aprobada por el Órgano de Administración del Grupo, a través de su Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, en febrero de 2022. Ello ha supuesto fijar objetivos cuantitativos concretos en términos de densidad de emisiones financiadas hasta el año 2030, consistentes con los planes de reducción recogidos en el Plan Nacional Integrado de Energía y Clima (PNIEC)y sus homólogos en Portugal e Irlanda. Para el cumplimiento de los objetivos de descarbonización, Bankinter apuesta claramente por una estrategia inclusiva que apoye a nuestros clientes a transformarse y adaptarse a una economía menos emisora y respetuosa con el medio ambiente. No obstante, no podemos obviar que la mayor fuente de gases de efecto invernadero procede de la combustión de combustibles fósiles, por lo que los esfuerzos en los próximos años se centrarán en reducir muy sustancialmente su dependencia. En este contexto, Bankinter será progresivamente más exigente con el cumplimiento de los objetivos de descarbonización, limitando la financiación de actividades incompatibles con la reducción de emisiones o la financiación a clientes que no están dispuestos a transformarse

• Negocios Sostenibles. Bankinter ha desarrollado una serie de productos vinculados a criterios de Sostenibilidad, encaminados a ayudar en los procesos de descarbonización y adaptación o mitigación del cambio climático. Algunos de estos productos son Fondos de Inversión sostenibles, Hipotecas Verdes, Emisiones de Deuda, Financiación de Proyectos de Energía Renovable, Fondos de Capital Riesgo Alternativos, Fondos de pensiones gestionados con criterios de Sostenibilidad y Financiación de actividades de eficiencia energética en comunidades de propietarios.

• Riesgos Tecnológicos

Estos riesgos están supervisados por el Área de Riesgos Tecnológicos, Fraude y Continuidad del negocio, que depende de la Dirección General Financiera y de Banca Digital. Sus principales responsabilidades en relación con la gestión de estos riesgos son, entre otros: La formación y concienciación sobre la seguridad en la información; la coordinación de los planes de mejora del entorno tecnológico; la gestión de vulnerabilidades de los sistemas; la coordinación de los sistemas certificados de gestión de riesgos; la custodia de claves criptográficas; la identificación y definición de requisitos de seguridad para los nuevos proyectos y desarrollos; la definición, aprobación y mantenimiento de las políticas y normas relativas al riesgo tecnológico; la autorización de accesos de usuarios excepcionales; la dirección de planes de continuidad de negocio, contingencia tecnológica y planes de respuesta ante

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8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

incidentes; la implantación de medidas de seguridad sobre los sistemas operativos, bases de datos y "middleware"; la identificación y gestión de las vulnerabilidades detectadas.

• Riesgo reputacional

La gestión de primera línea de este riesgo está delegada en las distintas filiales, áreas de soporte y unidades de negocio del grupo, sujeta, en su caso, a las políticas y directrices emitidas por la Unidad de Reputación Corporativa. Dicha Unidad, encuadrada en el área de 'Comunicación y Responsabilidad Corporativa, es también responsable de la elaboración de métricas de riesgo reputacional, de la gestión preventiva de este riesgo, y de la mitigación de posibles eventos de riesgo reputacional mediante su participación en las actuaciones ante crisis.

La SEGUNDA LÍNEA DE DEFENSA, constituida por unidades especializadas en la supervisión y seguimiento de determinados riesgos, entre las que se encuentran las unidades de control de riesgos y validación interna, de cumplimiento normativo, de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, de control financiero y externalización. A estas unidades les corresponde, en sus respectivos ámbitos especializados de actuación, desarrollar y promover políticas, procedimientos y directrices de gestión del riesgo, revisar y contribuir a la supervisión y el reporte de los riesgos gestionados por la primera línea de defensa, así como diseñar y promover la formación y el conocimiento en estas materias.

Las unidades que componen la segunda línea de defensa han de contar con un elevado nivel de especialización y un conocimiento profundo de los ámbitos en los que actúan. No obstante, siguiendo las recomendaciones y mejores prácticas de gobierno corporativo, se considera imprescindible coordinar la actuación de las unidades de segunda línea de defensa, para que compartan: (i) El conjunto de riesgos a los que se enfrenta el Grupo; (ii) Un alcance completo, para que la segunda línea de defensa incida efectivamente en todas las entidades que componen el Grupo y en todas las actividades que desarrollan; (iii) Una metodología, unas herramientas y recursos comunes; (iv) Una estatura, reconocimiento e independencia de su función; y (v) Una sistemática de información y acceso al Consejo de Administración y a la alta dirección del Grupo que proporcione una visión omnicomprensiva de la situación del control interno en la entidad.

La Dirección corporativa de Control y Cumplimiento ("DCC"), que ejerce una función de supervisión con la finalidad de proporcionar al Consejo de Administración una visión global de la situación de control y cumplimiento, compartir metodología, herramientas y recursos, así como unas características de independencia, reconocimiento y objetividad comunes a la segunda línea de defensa, integra a efectos organizativos las unidades de control de riesgos y validación interna, de cumplimiento normativo, de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, de control financiero y externalizaciones. No obstante, a lo anterior, las competencias de la DCC respecto de las unidades especializadas de Cumplimiento Normativo y de Prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, serán las de supervisión, siendo competencia de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento el nombramiento o destitución de los responsables de dichas unidades.

El Director Corporativo de Control y Cumplimiento (Titular de la función de gestión de riesgos) es nombrado o destituido por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, oída la Consejera Delegada y previa la valoración de su idoneidad por la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. Así mismo la Comisión de Riesgos y Cumplimiento es la encargada de la aprobación de su Estatuto, y aprobar su remuneración, que será supervisada por la Comisión de Retribuciones. El titular de la función corporativa de gestión de riesgos informará a la Comisión, del nombramiento o cese del responsable de la Unidad de control de riesgos y validación interna, siendo la Comisión quien apruebe su Estatuto.

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(SCIIF)

La Función Corporativa de Control y Cumplimiento extiende sus funciones y competencias a todas las entidades, filiales y sucursales pertenecientes al Grupo Bankinter, al objeto de que supervise con independencia y objetividad, bajo una sola dirección, las líneas de negocio y las unidades de apoyo por lo que:

• Quienes desempeñen funciones de la DCC se dedicarán en exclusiva a las mismas, y en ningún caso realizarán funciones o tareas correspondientes a las áreas que supervisen o controlen;
• Estará separada, desde el punto de vista organizativo, de las actividades que supervisa y controla; y
• La remuneración de su personal se estructurará de forma que:
  • (a) No interfiera en su independencia y objetividad;
  • (b) Permita emplear personal cualificado y con experiencia en estas funciones;
  • (c) No esté vinculada principalmente a los resultados obtenidos por las áreas que supervisen o monitoricen; y
  • (d) Esté integrada fundamentalmente por componentes fijos.

A través de la Unidad de Control y Validación de Riesgos, la Dirección Corporativa de Control y Cumplimiento, ejerce la función de gestión de riesgos de Bankinter a los efectos de la normativa aplicable. Tiene responsabilidades de alcance global y de carácter corporativo y de apoyo a los órganos de gobierno del grupo Bankinter, siendo sus funciones, entre otras:

• La identificación de todos los riesgos materiales, financieros y no financieros, incluyendo los riesgos originados tanto directa como indirectamente a través del mapa corporativo de riesgos.
• La gestión del apetito al riesgo establecido por la dirección a través del marco de apetito al riesgo.
• La transmisión de la cultura de riesgos corporativa, plasmada en sus documentos de gobernanza.
• El control de todos los riesgos identificados, con excepción de aquellos que cuentan con unidades de control específicas, como son: (a) riesgos contables, (b) riesgos de externalización, (c) cumplimiento normativo, (d) prevención de blanqueo de capitales, (e) protección de datos.
• La validación de los modelos de riesgos y de sus resultados.

La Unidad de control financiero, como segunda línea de control integrada en la DCC, comprende el control de la efectividad de los procedimientos administrativos y contables para la elaboración de la información financiera comunicada interna y externamente. El reporte en materia de control financiero se realiza a la Comisión de Auditoría.

La Unidad de externalización, como segunda línea de control integrada en la DCC, comprende la supervisión del marco de control sobre los servicios externalizados del grupo, especialmente los críticos y el cumplimiento con la Política de Externalización y la normativa externa.

Por otro lado, se encuentran las funciones de las Unidades integradas a efectos organizativos en la DCC, y sobre las que ésta realiza funciones de supervisión, son:

La Unidad de Cumplimiento Normativo tiene funciones de control de los riesgos de cumplimiento, entre los que se comprenden los relativos a la conducta y transparencia con clientes en la prestación de productos y servicios bancarios, financieros, de seguros y de inversión, así como la prevención del abuso de mercado y la conducta en el mercado de valores. Informa a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento sobre el cumplimiento del Código de conducta en los mercados de capitales; de los requerimientos e inspecciones en curso de los distintos organismos reguladores; el asesoramiento prestado a la entidad en materia regulatoria a través de los distintos proyectos regulatorios; la intervención en la configuración y desarrollo de nuevos productos, así como la formación impartida a la organización, entre otros temas.

La Unidad de Prevención de Blanqueo de Capital y Financiación al Terrorismo es una unidad técnica de segunda línea de defensa que tiene responsabilidades de alcance global en la gestión del riesgo de blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo mediante la aplicación de un marco de evaluación de riesgos y la promoción de medidas para su mitigación y en el asesoramiento a los órganos de gobierno respecto de la supervisión y control del cumplimiento de las normas internas y externas en esa materia. Igualmente, la unidad es responsable de la comunicación de operaciones sospechosas al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (en adelante, "SEPBLAC") y el envío de información sobre su actividad a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento del Consejo y a la Alta Dirección.

Igualmente, hay que tener en cuenta los riesgos inherentes que la transformación digital conlleva, entre otros, por la introducción de nuevas tecnologías y prácticas operativas, que son gestionados directamente por la Dirección de Riesgos Tecnológicos, Fraude y Continuidad del negocio (como primera línea) y sobre los que la DCC actúa como segunda línea a los efectos de realizar una supervisión continua de dichos riesgos tecnológicos, definiendo, en su caso, planes de mitigación efectivos.

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Por último, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento aprobó, con fecha 4 de marzo de 2024, el Estatuto de la Dirección corporativa de Control y Cumplimiento, cuyo objeto es proporcionar un marco normativo a la función corporativa de Control y Cumplimiento, dotándola de los elementos organizativos necesarios para el desempeño eficaz de su función y establecer los roles y responsabilidades que corresponden a las personas y órganos que lo componen. Este marco normativo tiene en cuenta la singularidad y especialización de las unidades que componen la Dirección corporativa de Control y Cumplimiento por lo que se complementa con los Estatutos propios de cada una de esas funciones: (i) Estatuto de la función de prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo; (ii) Estatuto de la función de cumplimiento normativo; (iii) Estatuto de la función de control de riesgos y validación interna; y (iv) Estatuto de la función de control financiero y externalizaciones.

Otras unidades u órganos que hacen seguimiento de riesgos específicos en el Grupo no integrados en la DCC):

Privacidad y Protección de datos.

El Consejo de Administración de Bankinter, como matriz del Grupo Bankinter, debe velar por que la Entidad y su Grupo cuenten con un Marco de Gobierno en materia de privacidad adecuado para garantizar el máximo respeto al derecho de privacidad y protección de datos de carácter personal de los clientes, empleados, accionistas y proveedores (en adelante "los interesados"). Con dicho objetivo y para garantizar que la compañía cuenta con una verdadera cultura de cumplimiento en esta materia, el Consejo de Administración actualizó en octubre del 2022 la Política de Privacidad del Grupo Bankinter que recoge los principios generales que deben regir en todas las actividades e iniciativas que realiza el Grupo Bankinter y que puedan afectar al derecho de privacidad de los interesados. Además, en la Política de Privacidad del Grupo Bankinter se define la siguiente estructura organizativa:

• Comité de Privacidad, compuesto principalmente por la alta dirección de la Entidad y por representantes de aquellas filiales que impulsan y aprueban iniciativas de importancia estratégica para el Grupo Bankinter.

El Comité de Privacidad que tiene asignadas las siguientes funciones:

• Aprobar las iniciativas que afecten al derecho de privacidad y protección de datos de importancia estratégica para el Banco
• Aprobar los procedimientos internos necesarios para garantizar que se respeta el derecho de privacidad.
• Proponer, en su caso, para su aprobación por el Consejo, las modificaciones necesarias de la Política de Privacidad del Grupo Bankinter
• Aprobar el sistema de control y las medidas para subsanar deficiencias detectadas.
• Realizar verificación periódica de las medidas aprobadas por el Comité.

• Promover la cultura de cumplimiento.

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• Tomar decisiones sobre comunicación brechas de seguridad que pueda entrañar un alto riesgo para los derechos y libertades de los "interesados"

El Comité de Privacidad cuenta con su propio Reglamento interno de funcionamiento y reporta anualmente de su actividad a la Comisión de Auditoría.

Además, con el objetivo de reforzar el principio de responsabilidad proactiva, se ha nombrado a un Delegado de Privacidad y Protección de Datos Corporativo que tiene asignadas las siguientes funciones:

• Coordinar a los Delegados de Privacidad y Protección de Datos de las distintas entidades del grupo para garantizar que se siguen los mismos criterios en materia de privacidad y protección de datos personales.
• Aprobar las nuevas iniciativas que afecten al derecho de privacidad y protección de datos que no sean similares a las ya aprobadas en la Organización y cuya competencia exceda a los Delegados de Privacidad y Protección de Datos de todas las entidades del grupo.

Por último, las entidades del Grupo Bankinter que realizan tratamiento de datos de carácter personal han nombrado a un Delegado de Privacidad y Protección de Datos que tendrán las funciones establecidas en el Reglamento 2016/ 679/ UE, de 27 de Abril, Parlamento Europeo, protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (en adelante, RGPD) entre las que se encuentran las siguientes funciones:

• Asesorar al responsable de las obligaciones que deben cumplir con materia de privacidad y protección de datos.
• Aprobar las iniciativas que afecten al derecho de privacidad y protección de datos similares a las ya aprobadas en la Organización.
• Supervisar el cumplimiento de lo dispuesto en la normativa que regulen la privacidad y protección de datos.

Para el cumplimiento de sus funciones, cada Delegado de Privacidad y Protección de Datos cuenta con el apoyo de una Oficina del Delegado de Protección de Datos, la cual está compuesta por los perfiles necesarios, tanto internos como externos (en el caso de que sea preciso), para que el Delegado de Privacidad y Protección de Datos pueda desempeñar sus funciones. La Oficina del Delegado de Protección de Datos también cuenta con su Reglamento de Funcionamiento.

Además, para reforzar esta cultura de cumplimiento, todos los empleados del Grupo Bankinter reciben formación continua en privacidad y protección de datos.

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(SCIIF)

Comité de Prevención Penal y Ética Profesional

Bankinter ha demostrado a lo largo de estos años su tolerancia cero con el delito, habiendo adoptado todas las medidas necesarias para trasladar ese compromiso y la obligación de prevenir, detectar y perseguir el delito en todas sus manifestaciones, y hasta sus últimas consecuencias, a todos los niveles de la estructura de la entidad.

De acuerdo con la reforma del Código Penal aprobada por Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, que entró en vigor el 1 de julio de 2015, el Consejo de Administración de Bankinter S.A., con fecha de 21 de octubre de 2015, aprobó la constitución del Comité de Prevención Penal y Ética Profesional al que encomienda la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del modelo de prevención, dotando a dicho órgano de poderes autónomos de iniciativa y control.

El Reglamento que desarrolla las competencias y funciones del Comité se presentó en la Comisión de Auditoría en sesión de 20 de julio de 2020, elevándose para su aprobación por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 22 de julio de 2020.

La Presidenta del Comité de Prevención Penal y Ética Profesional reporta anual y directamente a la Comisión de Auditoría informándose en el Consejo de Administración.

Igualmente, Bankinter cuenta con certificación de experto externo el modelo general de Compliance Penal implementado por la Entidad conforme al cual:

"el modelo de prevención de delitos implementado en BANKINTER tiene capacidad para prevenir eficazmente la comisión de delitos y para permitir la exención de responsabilidad penal de la persona jurídica prevista en el artículo 31 bis 2 del Código Penal."

La actualización del Modelo de Compliance Penal de las Filiales, Bankinter Consumer Finance, E.F.C., S.A. y EVO Banco, armonizado e integrado con el sistema del Banco, han sido aprobados por sus Consejos de Administración en sesiones celebradas el 31 de marzo y 25 de abril de 2023, respectivamente. En Bankinter Investment, S.A.U. y Bankinter Investment SGEIC, S.A.U.(la Gestora), el Modelo de Compliance Penal se ha implantado el 25 de octubre y el 10 de octubre de 2023, respectivamente. En todas las filiales se cuenta con Informe de experto externo concluyendo que se dispone de un Modelo de CP que cumple con los requisitos establecidos en el Código Penal así como que se conforma como un modelo con capacidad para prevenir eficazmente la comisión de delitos y permitir la exención de responsabilidad penal de la persona jurídica prevista en el artículo 31bis.2) del Código Penal.

Actualmente Bankinter cuenta, además de las Circulares y Políticas de obligado cumplimiento, con:

• Código de Ética Profesional de empleados del Grupo Bankinter, a disposición de todos los empleados a través de la Intranet, cuyo texto actual fue aprobado por el Consejo en su sesión de fecha 22 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión de Auditoría.
• Código de Ética Profesional para Agentes, a disposición de los agentes a través de Extranet de agentes.
• Código de Conducta de Proveedores, a disposición de los proveedores a través del Portal de proveedores.

El Grupo Bankinter cuenta con un canal de denuncias disponible a través de un enlace único para todo el Grupo y accesible desde la web publica de la Entidad. El canal de denuncias es un cauce de comunicación que permite que toda persona que tenga alguna relación con la Entidad pueda poner en conocimiento de los máximos responsables de la organización, con estricta confidencialidad y de forma anónima, la existencia de actos contrarios a los valores éticos y cuyo respeto es de máxima trascendencia para el Grupo.

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7.3.- Principales riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos de negocio

Bankinter realiza la práctica totalidad de su actividad crediticia en España, Portugal e Irlanda. En este sentido está sujeto a los riesgos habituales de la actividad bancaria y financiera, como son: Riesgo de crédito y contraparte, de mercado, estructural de cambio y de tipo de interés, de liquidez, operacional, de negocio, reputacional y de cumplimiento.

Bankinter ha mantenido tradicionalmente una política prudente de riesgos, que le ha permitido mantener un comportamiento diferenciado en el sector a lo largo de los años y de los ciclos económicos.

En materia de riesgo de crédito, el Grupo está centrado en la actividad crediticia a particulares de renta media–alta y alta, con una sólida cartera hipotecaria de viviendas y una alta actividad de asesoramiento y gestión de patrimonios. En los últimos años se ha desarrollado el negocio de financiación al consumo y de banca de inversión, ambos con un apetito al riesgo limitado. En lo relativo a empresas, el foco está en empresas medianas y grandes, que muestran un comportamiento relativo mejor en las crisis y que cuentan con un mayor potencial de crecimiento internacional.

En materia de riesgo de mercado la exposición es muy limitada, y en cuanto a los riesgos estructurales la entidad sigue la política de neutralizar el riesgo de interés y de cambio derivados de los negocios del Grupo.

Los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los propios de la actividad bancaria en España, Portugal, Irlanda y Luxemburgo.

En el apartado "Materialización de los riesgos durante el ejercicio 2024" se resume la evolución de los riesgos en el ejercicio.

Las perspectivas para 2025 apuntan a una ligera desaceleración del crecimiento en España que estará bien sostenido por la demanda interna, en particular el consumo privado, favorecido por una evolución positiva de la renta disponible, el empleo y la confianza de los hogares. Con un avance modesto de la inversión productiva y una desaceleración del gasto público. La evolución de la inflación, que se espera que se mantenga en niveles moderados, es más incierta, debido principalmente a los riesgos internacionales de fragmentación comercial y tensiones geopolíticas. Si la inflación mostrara resistencia a descensos adicionales, se producirían tensiones en la política monetaria y un posible deterioro del ciclo, con desaceleración del crédito y una reducción de la capacidad de reembolso de los deudores y empresas más vulnerables. Bankinter está bien preparado para afrontar este entorno.

En sentido positivo, el sector financiero se encuentra actualmente mucho más fortalecido que en crisis anteriores. Las ratios de solvencia en Europa han aumentado de forma generalizada en los últimos años y la normalización de los tipos de interés está permitiendo recuperar la rentabilidad del sector. Además de fortalecer la solvencia y la rentabilidad, Bankinter ha reforzado sus capacidades de gestión para afrontar escenarios adversos con nuevas capacidades analíticas y eficiencia de procesos, aplicados especialmente a los sistemas de anticipación y recobro. Puede encontrarse una amplia información adicional sobre la gestión de los riesgos en la Nota 44 del Informe Legal Consolidado.

Bankinter se prepara ante los riesgos potenciales manteniendo un perfil de riesgos prudente (manifestado en el Marco de Apetito al Riesgo), monitorizando estrechamente sus tolerancias y límites de riesgo, y gestionando activamente las fuentes de riesgo de mercado y su perfil de liquidez, así como su calidad de activos y sus niveles de capital.

Existen otros riesgos como el riesgo de cambio climático y los riesgos relacionados con la seguridad digital, que se describen en el "Estado de Información no Financiera consolidado e información de sostenibilidad", así como las medidas que Bankinter está tomando para prevenirlos.

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(SCIIF)

7.4.- Nivel de tolerancia al Riesgo

El apetito y tolerancia a los riesgos que el Grupo asume en el ejercicio de su actividad se ajustan a los principios siguientes:

• Estrategias, políticas, organización y sistemas de gestión prudentes y adecuados al tamaño, ámbito y complejidad de las actividades de la entidad, basándose en una práctica bancaria de calidad.
• Respeto y adecuación de la actuación de la entidad a las exigencias, límites y restricciones regulatorias establecidas, velando en todo momento por el adecuado cumplimiento de la normativa vigente, y manteniendo además unos principios de anticipación ante nuevos desarrollos regulatorios que permitan reducir el impacto potencial de éstos.
• Mantenimiento de una baja o moderada exposición relativa al riesgo de crédito, en línea con los valores reflejados por la tasa de mora más baja del sistema financiero español, junto con las menores pérdidas esperadas bajo escenarios de estrés.
• Trabajar con entidades financieras de primer orden en cada país, con reconocida solvencia y rating suficiente para limitar los riesgos de contraparte.
• Adecuación de la cobertura de activos problemáticos.
• Trabajar con entidades financieras de primer orden en cada país, con reconocida solvencia y rating suficiente para limitar los riesgos de contraparte.
• Adecuada remuneración del capital invertido, asegurando una rentabilidad mínima sobre la tasa libre de riesgo a lo largo del ciclo, cumpliendo en todo momento con los niveles objetivos de capital y operando de manera rentable.
• Mantenimiento de un nivel bajo de riesgo de mercado en la cartera de negociación, de manera que en escenarios de estrés las pérdidas generadas tengan un impacto muy reducido sobre la cuenta de resultados de la Entidad.
• Una cartera ALCO compuesta por títulos de bajo riesgo y una rentabilidad acorde a los requerimientos de ROE de la entidad, concebida para reducir la volatilidad del margen financiero y ajustar el impacto de eventuales movimientos de tipos de interés.
• Crecimiento intenso en los segmentos estratégicos prioritarios de medianas y grandes empresas, caracterizados por una mayor calidad del riesgo y por su notable aportación a la cuenta de resultados a través de la generación de margen, comisiones u otros ingresos de carácter recurrente.
• Equilibrio de la cartera de inversión crediticia con objeto de mejorar su rentabilidad.
• Reducción de la dependencia de mercados mayoristas para la financiación de la actividad, con base en un crecimiento equilibrado de los recursos minoristas.
• Diversificación de las fuentes de financiación mayorista, tanto desde el punto de vista de instrumentos como de mercados y mantenimiento de un perfil de vencimientos equilibrado.
• Optimización del coste de la financiación minorista, manteniendo una relación equilibrada con el rendimiento del crédito y la situación de tipos en el mercado, velando por su estabilidad y evitando una concentración excesiva de vencimientos.
• Empleo de un principio de diversificación de los riesgos con el propósito de evitar niveles de concentración excesivos que puedan traducirse en dificultades para la Entidad.
• Contribución al desarrollo sostenible de la sociedad, incluyendo la preservación de los recursos ambientales.
• Limitación de la actividad en sectores sensibles que puedan suponer un riesgo para la sostenibilidad de la Entidad o un impacto negativo en su reputación y/o honorabilidad.
• Moderado apetito al riesgo de tipo de interés.
• Mantenimiento una posición estructural en divisa (excluyendo la actividad de trading que se mide y limita por otros medios) muy reducida y tendente a cero en todo momento.
• Refuerzo del control del posicionamiento reputacional de la entidad (Buen Gobierno Corporativo, riesgos sistémicos, etc.).
• Minimizar la exposición al riesgo de compromisos por pensiones, a través de los mitigantes más apropiados (externalización, instrumentos de cobertura, diversificación).
• Voluntad de completar el nivel de servicio que Bankinter presta a sus clientes tanto de Banca Privada como Banca Empresas, ofreciendo servicios de Banca de Inversión de riesgo limitado.
• Optimización del Ratio de Eficiencia, considerando para ello costes e ingresos de forma agregada.
• Maximización de la generación de valor para los accionistas a lo largo de los ciclos, todo ello sobre una fuerte base de capital y liquidez.
• Diversificación de las líneas de actividad aprovechando oportunidades en empresas del sector financiero relacionadas o complementarias con el modelo de negocio principal.
• Mantenimiento de un nivel de capital Common Equity Tier 1 (CET1) dentro de la banda de fluctuación fijada por la entidad, que supera al mínimo regulatorio, con un objetivo a medio plazo en torno al 12%.

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Adicionalmente, el Marco de Control y Gestión de Riesgos establecido por el Consejo (en adelante, el Marco) fija en detalle las políticas de riesgos, y los sistemas de límites y facultades en todos los riesgos relevantes aseguran la ejecución de las mismas dentro de los márgenes de tolerancia establecidos. El citado Marco y las disposiciones que internamente lo desarrollan, establecen métricas y límites precisos para cada tipo de riesgo y unidad organizativa, que son resumidamente los siguientes:

• • En materia de Riesgo de crédito, en el Marco y su desarrollo en el Sistema de Facultades Delegadas, se asignan límites cuantitativos de importe en la admisión de riesgos en función del nivel organizativo, naturaleza y plazo de la operación.
• • En cuanto a los Riesgos estructurales y de mercado, para cada uno de los distintos riesgos existen métricas específicas (Nivel de exposición, valor en riesgo (VaR), descalces de plazos, desfases de liquidez) y se establecen límites en los distintos niveles de gestión.
• • En lo relativo al Riesgo operacional, el Marco establece los entornos de control de riesgos adecuados a la importancia de los mismos (a mayor riesgo inherente se exige un mejor entorno de control). Para la priorización en la gestión de los riesgos se realiza una estimación de pérdidas potenciales en el Mapa de Riesgos, y un seguimiento detallado de pérdidas por eventos de Riesgo Operacional.

En relación con los riesgos fiscales, debe indicarse que el Consejo de Administración de la entidad aprobó mediante Acuerdo de 20 de mayo de 2015, la definición de la estrategia fiscal del Grupo Bankinter, estableciendo que aquella se orienta esencialmente a asegurar el cumplimiento responsable de la normativa tributaria atendiendo al interés social y apoyando las estrategias empresariales del Grupo. A estos efectos, en el marco de su responsabilidad social y corporativa, BANKINTER reconoce la función social del sistema tributario y, por ello, pretende que el desarrollo de la función tributaria en el Grupo atienda igualmente al interés social y al de sus grupos de interés, así como el valor que otorga a la confianza de la comunidad en la que opera.

Por otro lado es reseñable indicar que el Consejo de Administración de Bankinter, S.A en sesión de 22 de abril de 2014 adoptó, entre otros, el Acuerdo de Adhesión de la Entidad a la totalidad del Código de Buenas Prácticas Tributarias patrocinado por la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en su propio nombre y en su condición de entidad dominante del Grupo Fiscal 13/01 a efectos de su tributación en régimen de consolidación fiscal en el Impuesto sobre Sociedades, y 128/09 a efectos del régimen fiscal especial de grupo de entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido.

En cumplimiento de los compromisos adquiridos en virtud de dicho Acuerdo, Bankinter ha presentado a la AEAT en 2019, en 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024 los Informes de transparencia correspondientes a los ejercicios 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023 respectivamente, dando muestra de su compromiso con la colaboración leal con la Administración tributaria.

7.5.- Materialización de riesgos durante 2024

En 2024 el crecimiento económico global mostró signos de estabilización, tras un año 2023 más incierto. La inflación empezó a disminuir en varias economías importantes, lo cual alivió las presiones sobre los precios y mejoró las perspectivas económicas. Los mercados financieros mostraron resistencia frente a episodios de volatilidad, gracias a la solidez de las instituciones financieras y a la confianza de los inversores. la economía española experimentó un crecimiento robusto del PIB, superior al promedio de la zona euro, impulsada por el consumo interno y la inversión. Los precios de la vivienda continuaron su tendencia al alza, impulsados por una demanda robusta y una oferta limitada.

En este contexto Bankinter se mantuvo en 2024 en su senda de crecimiento prudente, que trata de equilibrar en todo momento el crecimiento, la rentabilidad y el riesgo dentro de los principios expresados en su Marco de Apetito al Riesgo. El ritmo de crecimiento mejoró en Bankinter España, se mantuvo en Portugal e Irlanda, se moderó en Evo Banco y se redujo en Bankinter Consumer Finance.

Así, los préstamos y anticipos a la clientela a coste amortizado crecieron un 3,86% y el riesgo computable (que incluye los riesgos de firma), un 3,82%. El riesgo en vigilancia especial se redujo un 4,06% en un contexto económico más benigno en el ejercicio. El riesgo dudoso creció un 3,92% y el índice de morosidad se situó en el ejercicio en un 2,11% repitiendo el del ejercicio anterior. El índice de morosidad en España es un 71% de la media del sector (3,38% según datos del Banco de España de noviembre de 2024).

Las provisiones por riesgo de crédito se incrementaron un 10,59% como se explica ampliamente en las cuentas anuales.

Al cierre de diciembre de 2024 la cartera de activos adjudicados es de 61 millones de euros, un 0,1% del riesgo crediticio total, habiéndose reducido un 28,24% en el ejercicio.

Para una mayor información acerca de las políticas y la gestión de los riesgos y su impacto en las cuentas de la Entidad puede consultarse los apartados "Políticas y gestión de riesgos", "Activos financieros a coste amortizado", "Activos no corrientes" "Información adicional sobre riesgos: operaciones de refinanciación y reestructuración" del Informe Legal Consolidado, disponible en la web corporativa de Bankinter, apartado "Accionistas e Inversores – Información financiera".

Bankinter considera que los sistemas de control y seguimiento vienen funcionando correctamente, como lo indica el mantenimiento de un índice de morosidad de los más bajos del sistema.

Durante el ejercicio no se ha materializado riesgo fiscal alguno que haya podido afectar a los objetivos de negocio.

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e intragrupo

(SCIIF)

En relación con los procedimientos tributarios seguidos respecto del Grupo Bankinter, y cuya materialización se encuentra pendiente al haber sido impugnado su resultado ante los Tribunales Económico-Administrativos y órganos jurisdiccionales, nos remitimos al efecto al contenido de la Memoria del Grupo indicando que, en cualquier caso, los pasivos fiscales que pudieran derivarse de los mismos están adecuadamente provisionados a la fecha de cierre del ejercicio 2024 y anteriores.

7.6.- Planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad

Bankinter gestiona activamente los riesgos apoyándose en distintos pilares, según se describe en los apartados anteriores y se resume a continuación:

• Una estructura organizativa clara e independiente de la función de negocio, que parte del Consejo de Administración y establece una estructura y funciones para la identificación, medición, control y gestión de los distintos riesgos.
• Unas políticas de riesgos claramente establecidas por el Consejo, desarrolladas en estructuras concretas de límites, facultades y procesos de información interna y toma de decisiones.
• Unos sistemas y procedimientos de control concretos y fuertemente apoyados en sistemas informáticos de información, control y gestión.
• Una sólida cultura de riesgos establecida a lo largo de los años.

La capacidad de respuesta de la entidad ante los principales riesgos, demostrada a lo largo de las crisis y previsible en el futuro inmediato, puede resumirse como sigue:

• La política de admisión de riesgos es prudente y los planes de negocio se orientan prioritariamente hacia segmentos de clientes de riesgo moderado, tanto en personas físicas como en personas jurídicas. Los sistemas de control del riesgo crediticio, seguimiento y recuperación se refuerzan continuamente y se apoyan en inversiones en sistemas de información. Todo ello se resume en un ratio de morosidad del Grupo del 2,11% al cierre del ejercicio 2024, siendo el ratio en España un 71% de la media del sector en España (3,38% según datos del Banco de España a noviembre de 2024).
• Se mantiene una gestión activa del riesgo de interés estructural con el objetivo de proteger el margen financiero y el valor económico del Banco ante variaciones de los tipos de interés.
• Se realiza un seguimiento y gestión activa del riesgo de liquidez, actuando principalmente sobre colchones de activos líquidos, concentración de la financiación mayorista, diversificación de fuentes de financiación y mejora de los saldos resultantes de las operaciones comerciales.
• Se realiza una gestión activa del riesgo operacional mediante autoevaluaciones, mapas de riesgos, planes de mejora específicos, indicadores clave de riesgo operacional y planes de contingencia para los riesgos más relevantes.
• Adicionalmente, se identifican y gestionan activamente todos los riesgos relevantes. En el capítulo de Gestión de Riesgos del "Estado de Información No Financiera consolidado e Información de Sostenibilidad" se explica en detalle la gestión de riesgos emergentes, como el ciber riesgo y el riesgo climático.
• La Entidad mantiene unos niveles de solvencia por encima de los mínimos regulatorios. Al cierre de 2024 la ratio CET1 – Common Equity Tier I Fully Loaded) se sitúa en el 12,41%, y el Tier I Fully Loaded en el 13,96%.

Como se ha indicado anteriormente, el sistema de control interno del Grupo Bankinter se fundamenta en el establecimiento de las llamadas "tres líneas de defensa".

La Dirección corporativa de Control y Cumplimiento, en la que se integran a efectos organizativos las unidades de control de riesgos y validación interna, de cumplimiento normativo, de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, de control financiero y externalizaciones, con la finalidad de proporcionar al Consejo de Administración una visión global de la situación de control y cumplimiento, compartir metodología, herramientas y recursos, así como unas características de independencia, reconocimiento y objetividad comunes a la segunda línea de defensa, desarrollan políticas, procedimientos, límites y controles para que el Grupo Bankinter aplique, en sus ámbitos de responsabilidad, una metodología apropiada de identificación, monitorización, análisis, medición, gestión y reporte de riesgos. Esta metodología ha de comprender:

• (i) Una identificación de los riesgos que pudieran afectar al desarrollo de la actividad del Grupo Bankinter;
• (ii) Una evaluación del riesgo inherente a la actividad del Grupo Bankinter para promover la implantación de planes de prevención, proponiendo la aprobación de políticas, el establecimiento de sistemas, herramientas tecnológicas y procedimientos y recursos adecuados para su mitigación a ejecutar por la primera y segunda línea de defensa;
• (iii) Un programa sistemático de supervisión y comprobación del cumplimiento de la normativa, las políticas y procedimientos y del respeto al marco de apetito al riesgo en su ámbito de responsabilidad. En desarrollo de este cometido le corresponde a la mencionada Dirección y a las unidades que la componen:

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

• (a) Definir, como consecuencia de la evaluación del riesgo y, en su caso, de acuerdo con la primera línea de defensa, un programa de controles o indicadores que habrán de ponerse en marcha para verificar el cumplimiento de las medidas de mitigación del riesgo (monitoreo);
• (b) Definir y llevar a cabo de manera periódica acciones puntuales dirigidas a verificar el grado de implementación de algunas de las medidas de mitigación;
• (c) Hacer seguimiento de recomendaciones de auditores internos, externos y de organismos supervisores; y
• (iv) Gestionar aquellos controles que se le atribuyan expresamente como segunda línea de defensa;
• (v) Participar en los procedimientos de aprobación de nuevos productos y actividades para garantizar que los riesgos que puedan derivarse de estos son debidamente valorados y que se establecen los mitigantes necesarios para evitarlos y para cumplir con las normativas que le sean de aplicación.
• (vi) Informar periódicamente al Consejo de Administración y a la Alta dirección del Grupo de la situación de control de riesgos del Grupo, de la aplicación de las políticas y procedimientos para la prevención de riesgos y, cuando proceda, de las situaciones de riesgo relevantes, proponiendo las medidas de mitigación o corrección que corresponda adoptar;
• (vii) Asesorar al Consejo de Administración, a la alta dirección y al resto de unidades del Grupo, informándoles sobre las medidas a implantar para dar cumplimiento a las regulaciones y recomendaciones relacionadas con su ámbito de actuación, así como, con el apoyo del área de regulación, sobre la evolución del entorno legislativo, regulatorio o supervisor en esas cuestiones;
• (viii) Desarrollar una cultura de riesgos y cumplimiento y el conocimiento por todos los integrantes del Grupo de las normas, regulaciones externas y políticas internas de aplicación, proporcionando formación específica a los empleados teniendo en cuenta sus actividades, estrategia y perfil de riesgo del Grupo Bankinter; y
• (ix) Revisar y actualizar periódicamente su Estatuto, proponiendo su modificación, cuando proceda al Consejo de Administración.

El resultado de las actividades de monitorización y verificación, así como los procesos de revisión externa (auditorías internas, externas y actuaciones inspectoras de organismos supervisores, reclamaciones de clientes complementarán la evaluación del riesgo, permitirán comprobar que los controles existentes son efectivos, proponer su modificación o adaptación cuando sea necesario y, en su caso, revisar la validez o complementar las medidas de mitigación aplicadas.

En 2024 la Dirección de Control y Cumplimiento y las diferentes unidades de segunda línea, unidad de cumplimiento normativo, unidad de prevención de blanqueo de capitales y unidad de control de riesgos y validación interna han llevado a cabo sus Planes Anuales presentados a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento. La consecución de dichos planes, junto con el reporte periódico de sus actividades mediante la presentación de los informes trimestrales de actividad, han sido puntualmente presentados a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento del Consejo. Además de lo anterior, se ha informado, tanto de los requerimientos de información de especial relevancia recibidos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de Banco de España, como del transcurso de las distintas inspecciones a las que se ha visto sometida la Entidad en materia de prestación de servicios de inversión o en materia de Cumplimiento Normativo.

En relación con la prevención de blanqueo de capitales (PBC), a lo largo de 2024 ha habido 7.773 participaciones de empleados en formaciones en materia de PBC, con un total de 6.749 horas, en cumplimiento del plan anual de formación.

Control de Auditoría Interna

e intragrupo

La función de Auditoría Interna del Grupo Bankinter está configurada como una actividad independiente y objetiva, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización. A tal efecto, y sin perjuicio de su autonomía y neutralidad, la Auditoría Interna tiene por finalidades ayudar al Consejo de Administración, en líneas generales, a proteger los activos, la reputación, la sostenibilidad de la organización y los intereses de los accionistas.

Auditoría Interna realiza una actividad de evaluación y aseguramiento de la eficacia de los procesos de control y gestión de riesgos, control interno, cumplimiento normativo y gobierno corporativo, entre otros, agregando valor y alertando sobre la necesidad de modificación de los mismos, en su caso, y proponiendo sugerencias de mejora de las operaciones de la organización.

Auditoría Interna realiza trabajos de auditoría (de aseguramiento y consultoria), así como análisis de riesgos y seguimiento de la implantación de los planes de acción para su mitigación. De esta forma, cumple los requisitos regulatorios y contribuye a la consecución de los objetivos estratégicos y a la mejora de la efectividad de los procesos de gestión de riesgos y marco de control interno, aportando un enfoque sistemático y disciplinado basado en riesgos.

El marco de actuación de la Auditoría Interna se rige por los principios de independencia, integridad, objetividad, diligencia, confidencialidad y transparencia. A los efectos del desarrollo de sus funciones, los procedimientos de Auditoría Interna están alineados con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

En el 2024, la Auditoria Interna ha llevado a cabo su plan de actuación anual, informando a la Comisión de Auditoría del detalle de los informes y trabajos realizados durante el año, no sólo referentes a Bankinter S.A., sino a todas las sociedades del Grupo, aunque algunas de ellas cuenten con su propia Comisión de Auditoría, en aplicación de la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de CNMV.

El plan de Auditoria 2025 - 2027 ha sido presentado y aprobado por la Comisión de Auditoría de diciembre 2024. Adicionalmente, la función de Auditoría Interna presentó a la Comisión de Auditoria una actualización de las principales líneas de actuación del Plan Estratégico para 2024-2026.

Denuncias confidenciales

El Reglamento del Consejo y de la propia Comisión establecen que la Comisión de Auditoría "supervisará el procedimiento de denuncia confidencial por parte de empleados de irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa y garantizará la eficacia del mismo".

Desde el 25 de enero de 2017, según el Código de Ética Profesional del Grupo Bankinter, el receptor de las comunicaciones cursadas a través del canal de denuncias internas es el Director de Auditoría Interna. Este canal fue implantado en la Entidad en el año 2007, para denunciar sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se hubieran advertido. El Director de Auditoría Interna garantiza la confidencialidad de las denuncias que se reciban y el carácter reservado, confidencial y anónimo de los datos del denunciante y la información facilitada en las mismas. Además, es el responsable de iniciar las actuaciones previas necesarias para determinar si existen indicios suficientes para que los hechos denunciados justifiquen el inicio de una investigación y, en su caso, la apertura de un procedimiento sancionador. Además, debe informar a la Comisión de Auditoría periódicamente de la actividad desarrollada en este canal.

Igualmente, en la modificación del Código realizada en el año 2023, se ha incorporado el anonimato de las comunicaciones, y se incorporó un procedimiento para el caso de conducta irregular realizada por el Director de Auditoría Interna.

A lo largo de 2024, la Comisión ha sido informada de las denuncias recibidas que se han gestionado de acuerdo con los procedimientos establecidos, en concreto, en cuanto al canal de denuncia confidencial, se han recibido 34 denuncias confidenciales (29 en 2023), que han sido tramitadas por los departamentos responsables. El incremento en las denuncias recibidas se produce con la implantación del nuevo canal de denuncias, accesible al público desde la página web publica de Bankinter.

Prevención Penal y Ética Profesional

Durante el ejercicio 2024 se han tramitado por el Comité de Prevención Penal y Ética Profesional de Bankinter, 18 expedientes disciplinarios (14 en 2023) por incumplimiento del Código de Ética Profesional de Empleados (12 en España vs 9 en 2023; 2 Portugal vs 2 en 2023). En el caso de incumplimiento de empleados 5 se han resuelto con despido.

Como consecuencia del posible incumplimiento algunas obligaciones contractuales del contrato de agencia, se han revisado los casos de 4 agentes (3 en 2023), en 3 de los cuales se decidió la resolución de su contrato de agencia y en el resto otro tipo de medidas reparadoras del daño causado, de acuerdo con lo previsto en el contrato.

Formación

Durante el año 2024 se ha realizado el curso sobre Compliance Penal por las nuevas incorporaciones en Bankinter, así como por todos los empleados de las filiales: Bankinter Consumer Finance, EFC, S.A., EVO Banco, S.A., Bankinter Investment S.A.U. y Bankinter Investment SGEIC (la Gestora).

Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro

La principal aportación del Grupo Bankinter se materializa en la Fundación Innovación Bankinter que promueve, con programas de emprendimiento, think tank de innovación y programas de formación.

Además, el Grupo Bankinter establece alianzas estratégicas con organizaciones del tercer sector en las comunidades en las que opera, en las que se apoya con el fin de identificar y procurar responder a las necesidades del entorno local.

Con el objetivo de mejorar la eficacia de su gestión social externa, la entidad ha adoptado la metodología desarrollada por LBG (London Benchmarking Group), que permite medir, gestionar, evaluar y comunicar las contribuciones, logros e impactos de la acción social del banco en la comunidad y en el entorno. Según esta metodología, que contempla las donaciones económicas, en especie y los gastos de gestión, las contribuciones a fundaciones y ONGs hechas por el Grupo en 2024 ascendieron a 4,1 millones de euros.

Además, Bankinter es entidad socia de la Fundación Lealtad, institución que promueve la transparencia y las buenas prácticas de las ONGs, apoyando la toma de decisiones de inversión social en los informes de análisis que elabora sobre las ONG que tiene acreditadas.

Gestión responsable de la cadena de suministros

Con relación con la gestión responsable de la cadena de suministros, Bankinter ha incorporado criterios éticos y de gobernanza, sociales y ambientales, en el proceso de homologación de sus proveedores. Por otra parte, la entidad ha incluido en los contratos, cláusulas relacionadas con la gestión ambiental, social y de gobernanza de sus proveedores, que les compromete a prevenir la corrupción, asegurar la protección de datos, evitar el trabajo infantil y garantizar la estabilidad en el empleo, entre otros requisitos.

1. Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

1.- Mejoras en materia de gobierno corporativo en el Grupo Bankinter en el ejercicio 2024

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

Bankinter Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 107

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos 8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

8.- Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF).

8.1.- Entorno de control de la entidad en materia de Información Financiera

El Consejo de Administración de Bankinter es el órgano responsable de la fiabilidad de la información financiera y de la existencia de un adecuado sistema de control interno sobre la misma. Adicionalmente, el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, establece entre las competencias de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de Bankinter la siguiente:

"Velar por la fiabilidad y transparencia de la información interna y externa sobre resultados y actividades del Banco y, en particular, verificar la integridad y la consistencia de los estados financieros trimestrales y semestrales del Banco y del Grupo, así como las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con carácter previo a su aprobación o propuesta por el Consejo de Administración y a su publicación, y supervisar la política del Banco en relación con los folletos de emisión y otras modalidades de información pública".

La Entidad dispone de un Manual de Políticas Contables y Procedimientos de la Información Financiera (en adelante, el "Manual de Políticas Contables"), cuya aprobación es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 5 indica que el Consejo de Administración entre otras funciones posee "La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. A tal efecto, aprobar la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control, (….)". Igualmente, el artículo 39 del citado Reglamento del Consejo de Administración, indica en su apartado 11.6 que la Comisión de Auditoría tiene la función de "supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la Sociedad y los sistemas de control de riesgos y velar por la independencia y eficacia de dicha función (...)."

También, el diseño de los sistemas de control sobre la información financiera en el Grupo Bankinter está bajo la supervisión del primer ejecutivo del Banco.

Por otro lado, la efectiva implantación de los sistemas de control sobre la información financiera es responsabilidad directa del Área de Control Financiero, área creada con el objetivo de velar por la fiabilidad y trasparencia de la información. Adicionalmente, es también responsabilidad de la Dirección Financiera del Banco y de cada una de las filiales del Grupo, así como de las Direcciones de las áreas que intervienen o tienen impacto en la calidad y fiabilidad de la información financiera que sirve de base para la elaboración de los Estados Financieros del Grupo.

La Comisión de Auditoría trata, entre otros asuntos, las posibles debilidades del sistema de control, así como la fiabilidad y exactitud de los estados financieros, con el fin de evaluar las posibles correcciones, tras la obtención de la información y aclaraciones necesarias de las áreas responsables o implicadas. Para la detección de estas debilidades, la Comisión de Auditoría se apoya tanto en el Auditor de cuentas del Grupo, como la División de Auditoría Interna que verifican la eficiencia del esquema de control sobre la calidad de la información financiera para la detección de posibles desviaciones que puedan suponer finalmente errores materiales en dicha información.

El Consejo de Administración de Bankinter es el encargado de aprobar y revisar, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, la Política de Gobierno Corporativo del Grupo Bankinter aprobada el 22 de mayo de 2024, que sienta las bases de la organización societaria y de gobierno de la Sociedad y del Grupo que mejor responden a su realidad plurisocietaria y con presencia en diferentes negocios y sectores y a las exigencias que, en la actualidad, demanda el mejor desarrollo del objeto social de la Sociedad y del Grupo, y la más cumplida satisfacción del interés social.

La estructura organizativa actual del Grupo Bankinter pretende garantizar un sólido modelo de control interno sobre la información financiera.

Igualmente, indicar que el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión de Auditoría, aprobó el Código de Ética Profesional de empleados del Grupo Bankinter, que constituye el conjunto de principios básicos de actuación y normas de conducta profesional que han de regir la actuación de todos empleados, directivos y órganos de administración del Grupo Bankinter y describe los procedimientos que garantizan el cumplimiento de tales principios y normas de conducta. El citado Código está a disposición de todos los empleados a través de la Intranet, siendo el departamento de Gestión de Personas el encargado de su correcta difusión y comunicación. Igualmente, este Código está en la página web corporativa de la Entidad. Para asegurar el cumplimento del citado Código el Consejo de Administración, el 21 de febrero de 2015, constituyó el Comité de Prevención Penal y Ética Profesional.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Por otro lado, el Manual de Políticas Contables, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, establece las líneas de responsabilidad y autoridad en relación con los procesos de elaboración de la información financiera. Asimismo, establece una

serie de principios éticos de aplicación a todas las personas con responsabilidades y funciones contables y de información financiera. Este manual trata en detalle sobre los principios éticos y los procedimientos que deben ser observados en el registro de las operaciones y en la elaboración y comunicación de la información financiera.

De manera resumida, los principios éticos de aplicación son: independencia, integridad, responsabilidad, profesionalidad, dedicación y confidencialidad.

Asimismo, las pautas generales de conducta establecen que todas las operaciones deben ser registradas contablemente siguiendo los principios contables generalmente aceptados, en concreto, de acuerdo con las normas de aplicación que se enumeran en el Manual de Políticas Contables.

Otras responsabilidades directas de los empleados con funciones financiero-contables son las siguientes:

• • Mantenerse al día en el conocimiento de la regulación contable y de las políticas y procedimientos del Grupo y realizar sus funciones de acuerdo con éstas. Es su obligación requerir asesoramiento profesional internamente si lo consideran necesario.
• • Estar alerta de posibles violaciones de las políticas financiero-contables de la entidad que puedan ser detectadas en el análisis de la información contable y reportarlas de manera inmediata.
• • Comunicar e informar la información económica financiera con total transparencia.
• • Custodiar los documentos que justifican los registros contables de acuerdo con la política del Grupo.
• • Informar inmediatamente de presiones recibidas por parte de la Dirección con el objeto de manipular estimaciones y/o valoraciones contables con el objeto de alterar los resultados financieros.

La Alta Dirección que tiene responsabilidad sobre la información financiera debe adicionalmente:

• • Asegurar que todo el personal con funciones contables tiene el suficiente nivel de experiencia profesional y cuenta con suficientes recursos para desempeñar la función de manera adecuada.
• • Prevenir y detectar presiones para alterar valoraciones o estimaciones contables con el objeto de influenciar o alterar de manera inapropiada los resultados financieros.
• • Tomar las medidas necesarias para asegurar de manera razonable que los estados financieros y las comunicaciones relativas a aspectos financieros realizadas por la entidad son correctas y completas.
• • En concreto se establecerán medidas que alerten sobre:
  • i. Registros contables que reflejen de manera inadecuada la naturaleza de la transacción.
  • ii. Presiones para producir resultados contables incorrectos.
  • iii. Resistencia por parte de personas o responsables de procesos con funciones financiero-contables para evitar que éstos sean revisados o auditados.
  • iv. Existencia de fondos que no han sido reportados o de activos o pasivos que no han sido registrados
  • v. Estimación de valoraciones, provisiones, reservas, etc., que no estén soportadas por hechos y por documentación adecuada.

El Grupo cuenta con un canal de denuncias confidencial, que constituye una vía directa de acceso a la Comisión de Auditoría.

La existencia y acceso a este canal se difunde entre todos los miembros de la organización con el objetivo de que sirva de canal para alertar de conductas irregulares, incluyendo aquellas de naturaleza financiero contable.

Este canal es un cauce de comunicación en Bankinter para la recepción de quejas o comunicaciones, de forma confidencial, relacionadas con las malas prácticas en asuntos financieros y contables, de potencial trascendencia en la empresa, protegiendo la identidad del denunciante. Igualmente se creó para preservar los valores corporativos del Grupo Bankinter, además de la mera responsabilidad personal sobre las actuaciones individuales, requiriendo el compromiso de los sujetos obligados de poner de manifiesto, mediante su oportuna comunicación, aquellas situaciones que, aun no estando relacionadas con sus actuaciones o ámbito de responsabilidad, consideren éticamente cuestionables de acuerdo con el contenido del Código de Ética.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

La comunicación se cursará a través de una dirección de correo electrónico habilitada al efecto, siendo el receptor de la citada comunicación el Director de la División de Auditoría Interna bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría, o mediante escrito dirigido al Director de la División de Auditoría Interna, garantizando así la absoluta y estricta confidencialidad, tanto en el proceso de comunicación como en el eventual proceso de investigación. Las denuncias recibidas se analizan todas en orden de recepción siempre que cumplan los requisitos que define el procedimiento que lo regula.

El personal del Grupo Bankinter involucrado en los diferentes procesos de elaboración de la información financiera participa periódicamente en programas de formación y actualización de conocimientos con el objeto de que puedan desarrollar de manera eficaz sus funciones.

Los planes de formación del personal financiero contable están diseñados y aprobados por las direcciones financieras del Banco y filiales, así como de las diferentes Direcciones Generales intervinientes en la elaboración de la información financiera. Dichos planes de formación están tutelados y gestionados por la Dirección de Gestión de Personas.

En 2024 se han impartido en el ámbito de la actividad bancaria del Grupo 21 cursos relativos a la Información Financiera. El total de horas impartidas asciende a 655 horas lectivas. Las principales áreas receptoras de esta formación han sido las siguientes:

• • Análisis y Planificación Financiera
• • Contabilidad General
• • Control Financiero
• • Dirección Financiera

8.2.- Evaluación de riesgos de la información financiera

El proceso de identificación de riesgos sobre la información financiera está descrito y formalizado en el Manual de Políticas Contables del Grupo, habiéndose tenido en cuenta los riesgos de carácter operacional, financiero, tecnológico y reputacional, en su mayoría.

El sistema de control sobre la información financiera debe mantener un equilibrio entre el nivel de control y el coste asociado. En esta línea, el Manual de Políticas Contables del Grupo establece un procedimiento de identificación de riesgos en la información financiera que está diseñado bajo un criterio de importancia relativa y teniendo en cuenta la totalidad de la información financiera reportada y publicada.

El sistema de identificación de riesgos sobre la información financiera en el Grupo Bankinter sigue un proceso "top down" enmarcado dentro de los criterios de importancia relativa aprobados por el Consejo de Administración y que culmina en la realización de un seguimiento de los riesgos de la información financiera en el que se incluyen: Empresas del Grupo, procesos y subprocesos relevantes.

El Área de Control Financiero es responsable de al menos una vez al año revisar que no se han producido alteraciones significativas en los riesgos de la información financiera sobre los que se realiza seguimiento.

Todos los procesos de negocio identificados como relevantes tienen asignada un área responsable que es la encargada de documentar el proceso, identificar los riesgos del mismo y de evaluar los controles existentes, así como de definir e implantar nuevos controles si se considerase necesario.

Tanto los procedimientos de identificación de los riesgos sobre información financiera, como los controles diseñados para el control de los procesos y actividades relevantes, tienen en cuenta la totalidad de los objetivos de la información financiera siguiendo criterios de materialidad cuantitativos y cualitativos, centrándose en las áreas y procesos con mayor riesgo de fraude y error en estimaciones y teniendo en cuenta los principios de ocurrencia, integridad, desglose y comparabilidad. En concreto, el Manual de Políticas contables establece los siguientes objetivos:

• • Existencia: Todos los activos (derechos) y pasivos (obligaciones) registrados en el balance del banco existen y las transacciones contabilizadas han tenido lugar en el periodo de referencia.
• • Totalidad: No solo existen, sino que están registrados todos los activos y pasivos a cierre de balance y las transacciones que han tenido lugar en el periodo.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

• • Valoración: El importe por el que han sido registrados los activos y los pasivos, así como los ingresos y gastos han sido determinados de acuerdo con principios generalmente aceptados
• • Presentación: La información es suficiente, adecuada y está correctamente descrita y clasificada.

Dentro de la Dirección de Finanzas se enmarca la función de Información Financiera de Grupo que es quién se encarga de determinar el perímetro de consolidación del Grupo.

En el proceso de consolidación se aplicará el procedimiento de integración global para las cuentas anuales de las Entidades Dependientes. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones realizados entre las entidades consolidadas deberán ser eliminados en el proceso de consolidación.

La consolidación de los resultados generados por las entidades que el Grupo pudiera adquirir a lo largo del ejercicio se realizará teniendo en cuenta, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre del periodo de referencia de los estados financieros. Asimismo, la consolidación de los resultados generados por las entidades enajenadas por el Grupo en el ejercicio se realiza teniendo en cuenta, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del periodo al que hacen referencia los estados financieros y la fecha de enajenación.

En dicho proceso se aplicará el método de integración proporcional para las cuentas de las Entidades Multigrupo, aplicando las excepciones contempladas en la normativa contable en vigor. Además, se aplicará el método de puesta en equivalencia para las Entidades Asociadas.

En el momento que la Dirección Financiera es informada de la adquisición de una empresa participada se analiza y determina su inclusión en el perímetro de la consolidación en base a lo comentado anteriormente.

La información relevante de las participaciones en Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas, así como los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación se incluyen en la Nota 13 de las cuentas anuales consolidadas. Igualmente, en dicha nota se incluye información sobre las adquisiciones y enajenaciones más significativas que han tenido lugar en el ejercicio. La Dirección de Finanzas será la responsable de revisar al menos anualmente si ha habido variaciones en los riesgos identificados en la elaboración de las cuentas consolidadas y comunicará a la División de Auditoría cualquier cambio en los mismos.

El Manual de Políticas Contables del Grupo establece los criterios a tener en cuenta para valorar la influencia significativa y/o el concepto de control que son fundamentales para decidir la integración y método de integración de las diferentes asociadas y filiales, así como de los vehículos de propósito especial.

Las principales políticas contables incluyendo aquellas relativas a la identificación del perímetro del Grupo, están descritas en detalle en la memoria anual.

El Banco realiza un seguimiento global de los riesgos a los que está expuesto, en el que se incluye una evaluación de los riesgos de la información financiera a los que está expuesta la entidad. Dicha evaluación se elabora teniendo en cuenta como factor fundamental a la hora de evaluar cada proceso y sus controles, la existencia de riesgo de valoración o el hecho de que se incorporen estimaciones de los gestores en su cálculo.

En última instancia es el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría quién tiene la función de supervisar el proceso apoyándose en la División de Auditoría Interna

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos 8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

8.3.- Actividades de control de la información financiera

Como se ha mencionado previamente en este documento, es la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, según el artículo 39 del Reglamento del Consejo, quién tiene la competencia de "Velar por la fiabilidad y transparencia de la información interna y externa sobre resultados y actividades del Banco y, en particular, verificar la integridad y la consistencia de los estados financieros trimestrales y semestrales del Banco y del Grupo, así como las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con carácter previo a su aprobación o propuesta por el Consejo de Administración y a su publicación, y supervisar la política del Banco en relación con los folletos de emisión y otras modalidades de información pública".

La Comisión de Auditoría por medio del auditor externo y de la función de auditoría interna lleva a cabo la revisión de los estados financieros trimestrales y semestrales del Banco y del Grupo, así como las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con carácter previo a su aprobación.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera en Bankinter se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan importancia relativa y, por lo tanto, puedan afectar a la información financiera. En el Manual de Políticas contables se detalla la tipología de transacciones que cubre, estableciendo los procedimientos necesarios para el mantenimiento actualizado en el tiempo.

El Grupo tiene documentados todos los procesos y actividades críticas que por su relevancia pudieran impactar en la información financiera, en el Manual de Políticas Contables. La documentación establece los procedimientos y controles que deben ser observados en todo momento por el personal con responsabilidad sobre éstos.

La contabilidad del Banco y sus filiales está mecanizada en su práctica totalidad y se desencadena de forma automática a partir del registro de la operación. Por esta razón el SCIIF presta especial atención a los procesos contables manuales y al proceso de lanzamiento de nuevos productos, operativas u operaciones especiales.

Con relación a la operativa contable manual, es importante destacar que la contabilidad vía asientos manuales está limitada a usuarios especializados en el área de Operaciones, Contabilidad, Servicio de Atención a Clientes (SAC), BK Consumer Finance, Seguros de Vida y Riesgos de Mercado. Los asientos realizados, en su gran mayoría, son perfectamente trazables pues quedan registrados con el usuario que ha realizado el asiento y su descripción.

La aparición y lanzamiento al mercado de nuevos productos y servicios o el inicio de una nueva actividad, operaciones especiales o cualquier otro evento con impacto en los estados financieros debe ser evaluado desde un punto de vista contable y fiscal para garantizar que la información financiera generada es fiable y que cumple con la normativa contable de aplicación. En este sentido, el Área de Finanzas y el Area de Control son informadas por las áreas impulsoras de las diferentes iniciativas, así como las áreas operativas, para que analice y determine las políticas contables de aplicación, se realice la definición contable, de inventarios, información regulatoria requerida y cualquier otro aspecto con impacto en los estados financieros.

Indicar que en Bankinter existe un Comité de Productos y Riesgo Operacional, al objeto de dotarse de un riguroso mecanismo de supervisión y control, principalmente, de los Riesgos Operacionales y Reputacionales que puedan aflorar en el funcionamiento habitual de la actividad bancaria con clientes, y en particular con la aprobación del lanzamiento de nuevos productos y servicios, la adecuación de las prácticas comerciales, el establecimiento de políticas de comercialización, y el control de los acuerdos de negocio con otras entidades o posibles socios; garantizando que se cumple los requerimientos legales fijados por la regulación y los estándares operacionales y reputacionales establecidos por el Banco.

Aparte de los controles de primer nivel sobre proceso y actividad, se realizan controles de segundo nivel con el objeto de detectar errores materiales que pudieran afectar a la información financiera.

Por lo que respecta al proceso de cierre contable y revisión de juicios y estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, las actualizaciones realizadas en esta materia se enmarcan dentro de lo establecido por el Manual de Políticas Contables del Grupo que se describen en detalle en la memoria legal del Grupo y son realizadas por las áreas expertas en cada una de las cuestiones y contrastadas por la Dirección Financiera del Banco o cada una de las filiales en su caso.

Adicionalmente, en todos los cierres trimestrales los resultados son analizados por la Comisión de Auditoría, para finalmente ser aprobados por el Consejo de Administración. Para desarrollar estas funciones se cuenta con los análisis y consideraciones oportunas de Control Financiero la Auditoría Interna y del Auditor externo.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

8.4.- Las principales características del proceso de elaboración de la información financiera.

• i) Realización de procedimientos analíticos que permitan evaluar aspectos en la Cuenta de Resultados como:
  • •Coherencia de los datos financieros con la evolución del negocio del Grupo y del sector.
  • Procedimientos analíticos diseñados para identificar operativas y partidas no usuales, incluyendo:
    • Comparación con la Cuenta de Resultados de períodos anteriores.
    • Comparación de los resultados reales con los presupuestados en aquellos casos en que se hayan definido los mismos.
    • Comparación de las partidas de la Cuenta de Resultados con los previstos de acuerdo con la experiencia del Grupo Bankinter y de su sector.
    • Efecto en la Cuenta de Resultados de los efectos de los acuerdos adoptados en Junta General de Accionistas, Consejo de Administración, etc.
  • Entrevistas con la Dirección con responsabilidad en temas financieros y contables, para, en base a la información obtenida de los procedimientos analíticos antes citados, evaluar temas tales como:
    • Si la Cuenta de Resultados ha sido elaborada de conformidad con los criterios contables aplicables.
    • Cambios que puedan haberse producido en la actividad del Grupo Bankinter o en la aplicación de los criterios contables.
    • Aspectos relevantes que afecten a la Cuenta de Resultados relacionados con cambios en la actividad, nuevos productos o nuevas líneas de negocio.
    • Manifestaciones sobre la evolución de la Cuenta de Resultados y sobre las variaciones observadas en los respectivos epígrafes, en especial, en aquéllas no esperadas o inusuales.
    • Obtención de información, documentación y/o datos que permitan evaluar la razonabilidad de las manifestaciones expresadas.

ii) Revisión y realización de cálculos y contrastes de naturaleza similar.

Los anteriores procedimientos son aplicados teniendo en cuenta un principio de importancia relativa de forma que no son objeto de análisis aquellas partidas que, por su reducido importe, en relación con la Cuenta de Resultados del Grupo, no fueran relevantes para su consideración por parte de la Comisión de Auditoría ni aquellas partidas cuya evolución reflejara variaciones acordes con las correspondientes variables que las originan.

Complementando todo lo anterior, se realiza la implantación de un sistema basado en los procesos clave y controles identificados para garantizar la bondad y fiabilidad de la información financiera generada mensualmente.

El sistema de control ha sido diseñado atendiendo a criterios de materialidad cuantitativos y cualitativos centrándose en las áreas y procesos con mayor riesgo (fraude, estimaciones, valoraciones, errores, etc.…). Todos los procesos de negocio identificados como relevantes tienen asignada un área responsable que es la encargada de documentar el proceso, identificar los riesgos del mismo y de evaluar los controles existentes, así como definir e implantar nuevos controles si se considerase necesario.

Sobre los controles establecidos por los propios responsables, se diseña desde el Área de Control Financiero un sistema ágil, dinámico y eficiente.

Las características del proceso son:

• De forma Mensual:
• Envío a cada una de las áreas y/o responsables de un informe con los controles que deben ser revisados antes del cierre de resultados.
• Dicho informe debe ser devuelto por parte del responsable de dicho control, indicando la situación de los mismos antes del cierre definitivo de los resultados de la entidad. Existen una serie de controles con plazos diferentes a los mencionados anteriormente por la propia naturaleza del control, dado que no impactarían en los resultados de la Entidad.
• Toda esta información es agrupada y enviada a los responsables financieros, para su conocimiento y control de la situación antes del cierre de los resultados del mes en curso, que les permitirá actuar sobre la resolución de posibles incidencias y/o circunstancias que en su caso se hubieran producido, evitando un impacto en los resultados incorrecto.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera 9.- Otra información adicional

(SCIIF)

En la actualidad (diciembre 2024) hay un total de 329 controles, cuya situación reportada durante el ejercicio por los responsables de los mismos ha resultado favorable, dado que todos han sido revisados y calificados sin salvedad reseñable.

• De forma Anual:

• Envío a cada una de las áreas y/o responsables de un informe con los procesos y controles establecidos por ellos mismos, para su revisión.
• Dicho informe debe ser devuelto por parte del responsable de dichos procesos/ controles, validando, modificando y/o incrementando todos aquellos procesos y/o controles que se hayan visto sometidos a modificaciones y/o alteraciones que modifiquen tanto la estructura del proceso como el control realizado, consiguiendo un sistema de control dinámico.

8.4.1.- Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información financiera.

Los sistemas de información de Bankinter relacionados con los procesos de elaboración de la información financiera, bien de manera directa o indirecta, garantizan la correcta elaboración y publicación de la información financiera, mediante un esquema de control interno específico. Bankinter dispone de una Política de Seguridad de la Información (PSI) que establece un marco normativo que permita identificar, desarrollar e implantar las medidas técnicas y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de la información y los sistemas que la gestionan, de acuerdo a los análisis de riesgos tecnológicos, las buenas prácticas de la industria y los requerimientos legales y contractuales a los que está obligado el Grupo Bankinter.

En junio del 2017, la PSI se formalizó como Circular del Banco (#4323) a petición del Comité de Seguridad de la Información y Continuidad de Negocio del banco (Comité SyC). Tras la entrada en vigor de la Directiva de Resiliencia Operativa Digital (DORA en Enero 2025), el citado Comité pasa a denominarse Comité de Seguridad Digital, Riesgos TIC y Continuidad del Negocio (Comité SRC). En 2024 se revisa el documento incluyendo los apartados necesarios para cumplir con DORA. Se actualiza la composición y descripción de funciones de las distintas líneas de defensa, y se matizan los objetivos estratégicos añadiendo la dimensión de seguridad de Autenticidad.

La Entidad cuenta con controles internos específicos que rigen la gestión de accesos a las aplicaciones y sistemas de acuerdo con un sistema de perfiles adaptado a las funciones que se desarrolla en cada puesto. La gestión de los accesos a las aplicaciones y sistemas de información está claramente establecida y normalizada, siendo los accesos provisionados por el departamento de Gestión de Administración Técnica (GAT). Anualmente se revisa que los usuarios creados en los sistemas principales siguen efectivamente activos. Para la realización de estas tareas, se dispone de una herramienta puntera en el mercado, que permite realizar el control centralizado de las identidades de toda la organización.

La Entidad cuenta para los centros de procesamiento de datos con controles específicos para garantizar la seguridad. Todos los usuarios autorizados a acceder a estos centros, son revisados trimestralmente y recertificados por los responsables, añadiéndose un control mensual del registro de accesos.

Durante el año 2024, se crea la nueva Dirección de Riesgos Tecnológicos y Fraude, en la que se ubica el área de Continuidad y Respuesta, siendo responsable de la elaboración y mantenimiento del Plan de Continuidad de Negocio (PCN) de la Compañía.

Dicho PCN se encuentra dividido por procesos de negocio críticos donde cada uno de los cuales cuenta con la relación de recursos necesarios para su operativa (recursos humanos, recursos materiales, recursos tecnológicos, dependencia de proveedores, etc.). En diciembre de 2024 se establece un nuevo valor para el umbral de "Criticidad" del tiempo de recuperación (RTO) de 24H a 8H de indisponibilidad. Los recursos están cubiertos por estrategias de recuperación ante desastres encuadradas en 4 escenarios de indisponibilidad (indisponibilidad de Sistemas de Información, indisponibilidad de Recursos Humanos, indisponibilidad de Instalaciones e indisponibilidad de servicios prestados por proveedores).

Esto permite, en caso de contingencia, poder recuperar los datos y los sistemas informáticos reduciendo al máximo la pérdida de información. De forma anual se realizan pruebas del plan para verificar su correcto funcionamiento. Bankinter además, se encuentra certificada en la normativa ISO 22301:2019, la cual de forma directa involucra la realización de pruebas de contingencia.

8.4.2.- Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Como criterio general la política de la Entidad es la de no subcontratar fuera del Grupo ninguna actividad que se considere relevante por su impacto en la información financiera. Prácticamente la totalidad de los procesos de valoración, juicios o cálculos a realizar para la elaboración y publicación de los estados financieros no se encuentran externalizados.

La externalización de actividades está siempre sustentada por un contrato de prestación de servicios en el que se determinan claramente los servicios que se prestan y los niveles de calidad del servicio requeridos y conforme a las directrices de la Guía EBA de Externalización de Servicios y la Política de Externalización de Grupo Bankinter.

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4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Los procesos y procedimientos subcontratados a terceros forman parte del universo auditable siendo objeto de auditorías periódicas por parte de la División de Auditoría Interna que verifica la idoneidad de los servicios y los controles establecidos.

Con fecha 16 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó la Política de externalización (o de outsourcing), actualizada por el Consejo el 20 de noviembre de 2024, que establece entre otros, los principios, los servicios externalizables, los responsables de esta, las limitaciones, así como el procedimiento de externalización. Dicha Política de Externalización ha sido actualizada de forma anual entre los ejercicios 2019 a 2024, por el Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Auditoría o la Comisión de Riesgos y Cumplimiento.

Con fecha 24 de enero de 2018, el Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de la Comisión de Auditoría, aprobó el Código de conducta de proveedores.

8.5.- Información y comunicación de la información financiera

8.5.1.- Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos.

El Área de Finanzas, junto con la de Auditoria, es la responsable de asegurar la calidad, transparencia y oportunidad de la información financiera individual de Bankinter S.A y la consolidada del Grupo Bankinter, incluyendo que éstos estén basados en métodos contables adecuados.

Con el objeto de cumplir estos objetivos básicos de la información financiera se considera necesario crear formalmente, la función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la entidad, así como de resolver todas aquellas dudas o conflictos derivados de la interpretación de la normativa contable.

Esta función es asumida por la Dirección de Información Financiera, que será quien deba resolver cualquier conflicto de interés que se pueda producir entre las diferentes áreas y direcciones del Banco, sobre cómo plasmar o interpretar la información financiera en los diferentes informes que se elaboren siguiendo las directrices establecidas por la legalidad vigente y los principios y políticas contables definidos en el manual de Políticas y Procedimientos Contables. Sometiendo a aprobación de la Comisión de Auditoría los cambios relevantes de criterio, si es el caso. La frecuencia de actualización del citado Manual de Políticas y Procedimientos Contables es anual, salvo modificaciones sustanciales de la normativa aplicable en cuyo caso su actualización deberá adecuarse a las mismas.

8.5.2.- Mecanismos de captura y preparación de la información financiera.

Los sistemas del Grupo Bankinter están, en su gran mayoría, totalmente integrados y el registro de operaciones desencadena de manera automática la contabilidad de las mismas, así como la actualización de los inventarios.

La contabilidad automática está parametrizada y es definida, previo análisis y contraste, por parte del Departamento de Definición Contable enmarcado en la Dirección Financiera de manera que se garantice el cumplimiento de la normativa vigente de aplicación en cada momento y las políticas contables del Grupo.

La consolidación de los estados financieros del Grupo es un proceso altamente mecanizado que se apoya en la utilización de una herramienta estándar totalmente integrada en los sistemas internos.

Todas las filiales que forman parte del perímetro del Grupo reportan de manera mensual sus estados financieros a la Dirección Financiera de la matriz de acuerdo con el plan de cuentas del Grupo.

Para la consolidación contable se utiliza la herramienta Hyperion, a través de la cual se realiza la homogeneización y armonización de información contable y consolidación del Perímetro Grupo Consolidado.

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7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

8.6.- Supervisión del funcionamiento del sistema

8.6.1. Supervisión del SCIIF y alcance de la misma

El Reglamento del Consejo de Administración de Bankinter S.A. indica que, la División de Auditoría Interna depende de la Comisión de Auditoría y está funcionalmente adscrita a la Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administración, garantizando la independencia, autonomía y universalidad de la función de Auditoría Interna.

De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de Bankinter, el Reglamento del Consejo y el propio Reglamento de la Comisión, la Comisión de Auditoría tiene entre sus funciones y competencias, la supervisión y control de la actividad de la Sociedad, de la veracidad, objetividad y transparencia de la contabilidad social, así como la supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y los sistemas de control interno, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, tiene entre sus responsabilidades, impulsar y revisar periódicamente el funcionamiento de sistemas de control interno adecuados que garanticen la gestión adecuada de los riesgos de la sociedad, verificar la integridad y la consistencia de los estados financieros trimestrales y semestrales del Banco y del Grupo, así como las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con carácter previo a su aprobación o propuesta por el Consejo de Administración y a su publicación.

Destacamos que, Auditoría Interna presenta a la Comisión de Auditoría, con periodicidad trimestral, el informe de verificación de la cuenta de resultados consolidada del Grupo Bankinter con la intervención, asimismo, del Auditor de Cuentas. El mismo régimen se aplica al informe semestral de resultados.

Tal y como se dispone en el Estatuto de Auditoría Interna, aprobado por la Comisión de Auditoría, la Auditoría Interna está concebida para evaluar la eficacia de los procesos de control y gestión de riesgos, control interno, cumplimiento normativo y gobierno corporativo, entre otros, agregando valor y alertando sobre la necesidad de modificación de los mismos, en su caso, y proponiendo sugerencias de mejora de las operaciones de la organización. Una de las principales funciones es aportar valor a los órganos de Dirección y a otras áreas de la Organización con funciones de control, para la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control, sin perjuicio de la independencia y autonomía de la función de Auditoría interna.

Respecto al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), el Reglamento de la Comisión de Auditoría de Bankinter S.A., cuyo texto actual fue aprobado en mayo de 2022 por el Consejo de Administración establece que, la Comisión tiene entre sus competencias la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, conocer y entender suficientemente y supervisar la eficacia del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) y discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno.

En este sentido, Auditoría Interna del Grupo Bankinter incluye en su plan de auditoría, la realización de una revisión del SCIIF del Grupo, de acuerdo con un plan trienal de auditorías sobre el SCIIF. El plan de Auditoría de 2025, donde se incluye la revisión sobre los controles del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), fue aprobado por la Comisión de Auditoría en su sesión de diciembre de 2024.

En el mes de octubre de 2024 se emitió el informe de auditoría de la revisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), realizado en base al plan trienal de revisión (2022-2024) elaborado por auditoría, que se focalizó en la revisión del diseño, implantación y seguimiento de una muestra de los controles incluidos dentro del SCIIF para evaluar su eficacia.

El informe definitivo concluye que el control llevado a cabo sobre la información financiera es, a nivel general satisfactorio, ya que cuenta, tanto con un adecuado diseño como con una correcta revisión y reporte de los controles incluidos en el SCIIF. Asimismo, el procedimiento a seguir se encuentra documentalmente formalizado y actualizado.

El resultado de la revisión se ha comunicado a la Dirección del Grupo Bankinter y se ha presentado a la Comisión de Auditoría del Grupo. Las observaciones surgidas en la auditoría siguen un proceso riguroso de seguimiento conforme a la normativa interna. Destacamos en este sentido que, con periodicidad mensual, se pone a disposición de los miembros de la Comisión de Auditoría, en la página web del Consejero, un informe de seguimiento y situación de las observaciones emitidas como resultado de los informes de auditoría tanto externa como interna.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

8.6.2.- Procedimiento de discusión de debilidades significativas detectadas y plan de acción.

El Reglamento del Consejo de Administración establece, dentro de las competencias de la Comisión de Auditoría, la discusión con los auditores de cuentas de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Asimismo, se dispone que los auditores externos asistirán a las reuniones de la Comisión de Auditoría siempre que el Presidente de la misma lo considere conveniente y, en todo caso, cuando se examine el informe de dichos auditores sobre las cuentas anuales y semestrales y sobre el informe anual de control del Banco y del Grupo, así como a las demás reuniones sobre verificación de resultados previas a la publicación de los mismos.

Igualmente, y de acuerdo con la Ley y el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría servirá de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos e internos, evaluará los resultados de los informes de auditoría y el cumplimiento de las observaciones y conclusiones formuladas, así como la discusión con los auditores de cuentas de las posibles debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Asimismo, en el Reglamento de la Comisión de Auditoría de Bankinter, se establece que la Comisión supervisará a Auditoría Interna, controlando entre otros aspectos, la adecuación de las conclusiones alcanzadas por la auditoría interna, la ejecución de los planes de acción de acuerdo con lo comprometido y la información puntual a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo.

Destacamos que los planes de acción establecidos para la resolución de las observaciones emitidas, tanto por el auditor interno como externo, siguen un proceso riguroso de seguimiento conforme a la Circular de Informes de Auditoría Interna, cuya actualización se aprobó por la Comisión, en su sesión del 21 de octubre de 2024. Esta Circular contiene el marco general de actuación del proceso de gestión, tanto de los informes emitidos por Auditoría Interna del Grupo Bankinter como de las observaciones incluidas en ellos, así como de los planes de acción vinculantes establecidos para mitigar los riesgos observados.

8.7.- Otra información relevante: revisión por el auditor de cuentas de la información sobre el modelo SCIIF

La firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L como auditor de las cuentas anuales del Banco y del Grupo Bankinter, revisa con una periodicidad anual, el contenido de la información remitida al mercado del modelo de control del sistema de información financiera establecido y anteriormente descrito. Se adjunta al presente Informe el Informe del auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" del Grupo Bankinter correspondiente al ejercicio 2024.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9. Otra Información Adicional

de los accionistas. Junta general.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

1.- Mejoras en materia de gobierno corporativo en el Grupo Bankinter en el ejercicio 2024

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Bankinter Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 119

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

e intragrupo

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

9.- Otra Información adicional.

Este Informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, en su sesión de fecha 19/02/2025.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

Cuadro de referencias cruzadas de este informe con las secciones del modelo de Informe de Gobierno Corporativo en el formato CNMV.

Sección en el modelo de CNMV	Incluido en el modelo estadístico	Epígrafe en el presente Informe
	A.- ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1.	SI	2.1.- Capital Social
A.2.	SI	2.2.- Distribución del capital social por tipología de accionistas.
A.3.	SI	2.2.- Distribución del capital social por tipología de accionistas.
A.4.	NO	2.3.- Pactos parasociales y otra información relativa a las relaciones entre accionistas.
A.5.	NO	2.3.- Pactos parasociales y otra información relativa a las relaciones entre accionistas.
A.6.	NO	4.3.- Diversidad dentro del Consejo de Administración
A.7.	SI	2.3.- Pactos parasociales y otra información relativa a las relaciones entre accionistas.
A.8.	SI	2.2.- Distribución del capital social por tipología de accionistas
A.9.	SI	2.2.- Distribución del capital social por tipología de accionistas.
A.10.	NO	2.2.- Distribución del capital social por tipología de accionistas.
A.11.	SI	2.2.- Distribución del capital social por tipología de accionistas.
A.12.	NO	2.1.- Capital social. / 3.2.- Derechos de los accionistas
A.13.	NO	2.1.- Capital social. / 3.2.- Derechos de los accionistas
A.14.	SI	2.1.- Capital social.
B.- JUNTA GENERAL
B.1.	NO	3.4.- Junta General de accionistas
B.2.	NO	3.4.- Junta General de accionistas

B.3.	NO	3.4.- Junta General de accionistas
B.4.	SI	3.4.- Junta General de accionistas
B.5.	SI	3.4.- Junta General de accionistas
B.6.	SI	3.4.- Junta General de accionistas
B.7.	NO	3.4.- Junta General de accionistas
B.8.	NO	3.2.- Derechos de los accionistas
		C.- ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1.- Consejo de Administración
C.1.1	SI	4.2.- Composición del Consejo de Administración
C.1.2	SI	4.2.- Composición del Consejo de Administración
C.1.3	SI	4.2.- Composición del Consejo de Administración 4.3.- Diversidad en el Consejo de Administración
C.1.4	SI	4.3.- Diversidad en el Consejo de Administración
C.1.5	NO	4.3.- Diversidad en el Consejo de Administración
C.1.6	NO	4.3.- Diversidad en el Consejo de Administración
C.1.7	NO	4.3.- Diversidad en el Consejo de Administración. / 4.4.- Política de Sucesión y Selección de consejeros. / 4.5.- Nombramiento, Reelección y Cese de consejeros
C.1.8	NO	4.2.- Composición del Consejo de Administración
C.1.9	NO	2.4.- Autorización para aumentar el capital.
C.1.10	NO	4.3.- Diversidad dentro del Consejo de Administración.
C.1.11	SI	4.3.- Diversidad dentro del Consejo de Administración.
C.1.12	SI	4.3.- Diversidad dentro del Consejo de Administración.
C.1.13	SI	4.12.- Remuneración global del Consejo de Administración
C.1.14	SI	5.- Composición de la Alta Dirección (sin consejeros ejecutivos) y su remuneración global
C.1.15	SI	4.1.- Reglamento del Consejo de Administración.
C.1.16	NO	4.4.- Política de Sucesión y Selección de consejeros. 4.5.- Nombramiento, Reelección y Cese de consejeros
C.1.17	NO	4.11.- Evaluación del Consejo y sus Comisiones
C.1.18	NO	4.11.- Evaluación del Consejo y sus Comisiones
C.1.19	NO	4.5.- Nombramiento, Reelección y Cese de consejeros
C.1.20	NO	4.7.- Preparación y funcionamiento de las sesiones
C.1.21	SI	4.4.- Política de Sucesión y Selección de consejeros
C.1.22	NO	4.5.- Nombramiento, Reelección y Cese de consejeros
C.1.23	SI	4.2.- Composición del Consejo de Administración

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

Grupo Bankinter en el ejercicio Junta general. 2024
C.1.24	NO	4.7.- Preparación y funcionamiento de las sesiones
C.1.25	SI	4.10.- Asistencia de los consejeros.
C.1.26	SI	4.10.- Asistencia de los consejeros
C.1.27	SI	4.13.- Auditoría de cuentas
C.1.28	NO	4.13.- Auditoría de cuentas / 8.- SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF).
C.1.29	SI	4.2. Composición del Consejo de Administración
C.1.30	NO	4.13.- Auditoría de cuentas
C.1.31	SI	4.13.- Auditoría de cuentas
C.1.32	SI	4.13.- Auditoría de cuentas
C.1.33	SI	4.13.- Auditoría de cuentas
C.1.34	SI	4.13.- Auditoría de cuentas
C.1.35	SI	4.7.- Preparación y funcionamiento de las sesiones
C.1.36	NO	4.5.- Nombramiento, Reelección y Cese de consejeros
C.1.37	NO	n/a
C.1.38	NO	n/a
C.1.39	SI	4.2.- Composición del Consejo de Administración / 5.- Alta Dirección
		C.2.Comisiones del Consejo de Administración
C.2.1	SI	4.8.- Comisiones del Consejo de Administración
C.2.2	SI	4.3.- Diversidad dentro del Consejo
C.2.3	NO	4.8.- Comisiones del Consejo de Administración
		D.- OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1.	NO	6.- Operaciones vinculadas e intragrupo
D.2.	SI	6.- Operaciones vinculadas e intragrupo
D.3.	SI	6.- Operaciones vinculadas e intragrupo
D.4.	SI	6.- Operaciones vinculadas e intragrupo
D.5.	SI	6.- Operaciones vinculadas e intragrupo
D.6.	NO	6.- Operaciones vinculadas e intragrupo
D.7.	NO	6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

		E.- SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS
E.1.	NO	7.1.- Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad
E.2.	NO	7.2.- Órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos
E.3.	NO	7.3.- Principales riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos de negocio
E.4.	NO	7.4.- Nivel de tolerancia al Riesgo
E.5.	NO	7.5.- Materialización de riesgos durante el ejercicio
E.6.	NO	7.6.- Planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad
		F.- SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
F.1.	NO	8.1.- Entorno de control de la entidad en materia de Información Financiera
F.2.	NO	8.2.- Evaluación de riesgos de la información financiera
F.3.	NO	8.3.- Actividades de control de la información financiera
F.4.	NO	8.4.- Las principales características del proceso de elaboración de la infor mación financiera.
F.5.	NO	8.5.- Información y comunicación de la información financiera
F.6.	NO	8.6.- Supervisión del funcionamiento del sistema
F.7.	NO	8.7.- Otra información relevante: revisión por el auditor de cuentas de la información sobre el modelo SCIIF
G.- GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO		Anexo estadístico

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

• 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

No aplicable

• 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

de la información financiera (SCIIF)

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple

• 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a) Informe sobre la independencia del auditor.
  • b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  • c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple

e intragrupo

acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

1.- Mejoras en materia de gobierno corporativo en el Grupo Bankinter en el ejercicio 2024

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

de los accionistas. Junta general.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple

• 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  • a) Sea concreta y verificable.

e intragrupo

• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que

nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

(SCIIF)

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera

(SCIIF)

9.- Otra información adicional

se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple

Tras la modificación de la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en 2020, y habida cuenta del tamaño del Consejo de Bankinter, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos propuso al Consejo de Administración un nuevo objetivo de representación del sexo femenino (que es el actualmente menos representado) en el seno del Consejo, antes de que finalice el año 2022. Éste debía ser, al menos, de un 40%, en línea con el de la presente recomendación. Pues bien, una vez más, Bankinter se ha adelantado en el cumplimiento de dicho objetivo pues cuenta desde abril de 2021, con un 45,5% de mujeres en su Consejo.

Tras la Junta General de accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración se vio incrementado al 64% (7 mujeres), muy por encima de los objetivos fijados tanto por Bankinter como por las recomendaciones y mejores prácticas, nacionales e internacionales.

Durante el ejercicio 2024 Bankinter es la única sociedad del IBEX35, que cuenta con dos mujeres en los principales cargos de administración y dirección de la entidad (Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administracion y Consejera Delegada). El resto de consejeras (5) son en calidad de externas independientes.

Si la Junta General de accionistas que se celebre el próximo 27 de marzo de 2025, aprueba el nombramiento de los dos nuevos consejeros externos independientes propuestos, el porcentaje de mujeres sería del 58%, muy por encima de las recomendaciones.

En el apartado 4.3 del presente informe se muestra la evolución del número de consejeras en el Consejo de Administración de Bankinter, con indicación de su categoría.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

e intragrupo

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple

A la fecha de aprobación de este informe, el porcentaje de consejeros independientes en el seno del Consejo de Administración de Bankinter es de 54,5%.

Si la Junta General de accionistas que se celebre el próximo 27 de marzo de 2025, aprueba el nombramiento de los dos nuevos consejeros externos independientes propuestos, se elevaría el porcentaje al 58%.

• 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple parcialmente

Aun cuando la Presidenta del Consejo de Administración no es ejecutiva, el Consejo de Administración de Bankinter, acordó el 21 de marzo de 2024, el nombramiento de un consejero coordinador entre sus consejeros independientes, asignándole, entre otras, las funciones recogidas en el artículo 31 del Reglamento del Consejo. El Consejo de Administración de Bankinter, a través de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, es informada de los puntos de vista de los inversores y accionistas, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad.

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

• 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  • d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  • e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

9.- Otra información adicional

• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
• d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• 2. En relación con el auditor externo:
• a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometasu calidad ni su independencia.
• c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple

• 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  • i. Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  • ii. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  • iii. El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  • iv. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse
  • v. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

• 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

de la información financiera (SCIIF)

• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple

• 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  • a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  • b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

1.- Mejoras en materia de gobierno corporativo en el Grupo Bankinter en el ejercicio 2024

a los consejeros ejecutivos.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas

Cumple

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome

y con una comisión de remuneraciones separadas.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos 8.- Sistema de control interno de la información financiera

9.- Otra información adicional

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple

• 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  • a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
  • b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  • c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  • d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

Cumple

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

(SCIIF)

Cumple

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos

de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

e intragrupo

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple

Por la normativa aplicable a las entidades de crédito, a los esquemas de retribución variable de los consejeros ejecutivos se les aplican cláusulas de diferimiento (en el ejercicio 2024, de 5 años), pago en acciones (de, al menos, el 50% de la retribución variable), ajustes ex post de las remuneraciones y períodos de retención y equilibrio respecto de la remuneración fija.

Y los consejeros ejecutivos de Bankinter mantienen una exposición económica neta mediante titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos por un importe superior a dos veces su remuneración fija anual percibida en 2024.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple

En el caso del Vicepresidente ejecutivo y la Consejera Delegada, las indemnizaciones previstas en el contrato suscrito con la Entidad se aplican exclusivamente en casos análogos a los establecidos para las relaciones laborales ordinarias en el Estatuto de los Trabajadores y tienen un límite indemnizatorio que en ningún caso puede ser superior al límite fijado en la normativa laboral para el conjunto de empleados de la Entidad. En todo caso, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo, la indemnización no excederá de dos veces la cuantía de la retribución total anual. En el caso de la Presidenta no ejecutiva y del resto de consejeros no se ha establecido indemnización alguna para el caso de cese por cualquier causa en dichos cargos.

En todo caso, no existe derecho a percibir indemnizaciones ligadas a supuestos o situaciones de cambio de control en la Entidad.

No siendo una previsión de indemnización por la extinción de la relación que vincula al consejero con la Entidad en ninguno de los supuestos del apartado C.1.39, al aparecer de forma expresa referenciada en la redacción de esta recomendación, se informa, tanto en esta recomendación como en el referido apartado, que sólo en el caso del contrato de la Consejera Delegada se establece un compromiso de no competencia post contractual, durante un período de 18 meses a contar desde la fecha de extinción del contrato mercantil, comprometiéndose a no realizar actividades laborales o prestar servicios profesionales, por cuenta propia o ajena, que concurran con las del Banco o entidades de su Grupo. La compensación del pacto consiste en una cantidad equivalente al 50 por 100 del total de la última retribución fija anual acordada por el Consejo de Administración, cantidad que será abonada una vez transcurrido el período de 18 meses anteriormente indicado. Es una compensación por la asunción de obligaciones que nacen, justamente, una vez extinguida esa relación y por las que se establece una compensación a percibir al final del período de no competencia.

2.- Estructura de propiedad 3.- Comunicación y derechos de los accionistas. Junta general.

4.- Consejo de administración 5. – Alta dirección 6.- Operaciones vinculadas

7.- Sistemas de control y gestión de riesgos

8.- Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

9.- Otra información adicional

Igualmente debe indicarse que solo la actual Consejera Delegada, Dª. Gloria Ortiz Portero, es beneficiaria de aportaciones al sistema de previsión social. La Sra. Ortiz tiene acumulados, actualmente, derechos no consolidados que proceden de las aportaciones realizadas en su condición previa de miembro de la Alta Dirección de Bankinter, con rango de Directora General, pero dichos derechos no se consolidan en el momento de la extinción de la relación contractual que actualmente vincula a la Sra. Ortiz con la Sociedad como Consejera Delegada sino cuando se cumpla alguna de las contingencias previstas específicamente para dicha consolidación conforme a la Política y el Reglamento del sistema de previsión social complementaria de Bankinter: alcanzar la edad de jubilación ordinaria, fallecimiento e invalidez, no estando asociado su abono al supuesto de cese por cualquier causa.

Como se indica en el Informe de remuneraciones de consejeros, en el caso de la anterior Consejera Delegada, y actual Presidenta no ejecutiva del Consejo, Dª. María Dolores Dancausa Treviño, y al haber alcanzado la edad de jubilación ordinaria, se han consolidado los importes de los fondos acumulados durante los años en los que la Sra. Dancausa ejerció como Consejera Delegada (2010 a 2024), a excepción de aquellos que quedan sujetos a la verificación de que no procede la aplicación de cláusulas "malus" y "clawback" como otros previstos en el propio Reglamento del citado Sistema de Previsión social complementario.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

PS. DE LA CASTELLANA N.29 (MADRID)

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A28157360
Denominación Social: BANKINTER, S.A.
Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
30/05/2014	269.659.846,20	898.866.154	898.866.154

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CARTIVAL, S.A.	23,20	0,00	0,00	0,00	23,20
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	0,09	5,23	0,00	0,00	5,32
BLACKROCK INC.	0,00	4,33	0,00	0,00	4,33
LAZARD ASSET MANAGEMENT	0,00	3,03	0,00	0,00	3,03
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0,00	2,83	0,00	0,00	2,83
FMR LLC (FIDELITY INVESTMENTS)	0,00	3,37	0,00	0,00	3,37

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	CORPORACION MASAVEU, S.A.	5,00	0,00	5,00
BLACKROCK INC.	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	4,33	0,00	4,33
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	0,23	0,00	0,23
LAZARD ASSET MANAGEMENT	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	3,03	0,00	3,03
FMR LLC (FIDELITY INVESTMENTS)	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	3,37	0,00	3,37

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a
						las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ALFONSO BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	0,01	0,00	0,01	0,00	0,02	0,00	0,00
DOÑA GLORIA ORTIZ PORTERO	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON MARCELINO BOTIN-SANZ SAUTOLA NAVEDA	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DOÑA MARIA TERESA PULIDO MENDOZA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ALVARO ALVAREZ-ALONSO PLAZA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA CRISTINA GARCÍA-PERI ÁLVAREZ	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA TERESA PAZ ARES RODRÍGUEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	0,17	0,00	0,01	0,00	0,18	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 5,60

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de
					voto atribuidos
					a las acciones,
Nombre o denominación social del consejero					indique, en su
					caso, el % de los
					votos adicionales
					atribuidos que
					corresponden a
					las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	28,80

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
159.086	30.000	0,02

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
HISPAMARKET, S.A.	30.000
Total	30.000

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
23/03/2022	0,61	73,40	1,79	0,00	75,80
De los que Capital flotante	0,27	36,34	1,79	0,00	38,40
23/03/2023	0,43	71,40	1,62	0,00	73,45
De los que Capital flotante	0,08	33,51	1,62	0,00	35,21
21/03/2024	0,67	66,46	1,91	0,00	69,04
De los que Capital flotante	0,32	26,34	1,91	0,00	28,57

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	600
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO		Independiente	CONSEJERO	21/03/2019	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALVARO ALVAREZ ALONSO PLAZA		Independiente	CONSEJERO	21/03/2019	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO		Dominical	CONSEJERO	14/09/2005	21/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO		Otro Externo	PRESIDENTE	21/10/2010	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCELINO BOTIN-SANZ SAUTOLA NAVEDA		Dominical	CONSEJERO	21/04/2005	21/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA TERESA MARTIN RETORTILLO RUBIO		Independiente	CONSEJERO	07/11/2017	23/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA CRISTINA GARCÍA-PERI ÁLVAREZ		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	21/04/2021	21/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO	23/03/2022	23/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESA PULIDO MENDOZA		Independiente	CONSEJERO	23/07/2014	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA GLORIA ORTIZ PORTERO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	21/03/2024	21/03/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA TERESA PAZ-ARES RODRÍGUEZ		Independiente	CONSEJERO	21/03/2024	21/03/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON PEDRO GUERRERO GUERRERO	Otro Externo	21/04/2021	21/03/2024	Comisión Ejecutiva y Comisión de Auditoría	SI
DON FERNANDO JOSÉ FRANCÉS PONS	Independiente	19/03/2020	21/03/2024	Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Retribuciones.	NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO	Graduado Magna Cum Laude en Economía (Major) y Civilizaciones Clásicas (Minor) por la Universidad de Boston. Trabajó en Salomon Brothers, hasta 1995, en el departamento de Corporate Finance y M&A. Desde 1995 ejerció diversas funciones en Bankinter, como la de Director de Empresas en la División de Riesgos, Director de cuenta de Banca de Empresas y fue Director General de la filial de Capital Riesgo de Bankinter. Asimismo, es socio fundador de Aleph Capital SGECR, S.A. Fue Consejero de Bankinter a título personal desde 2002 a 2005 y desde 2005 a 2022, ha sido representante persona física del consejero CARTIVAL, S.A. (actualmente Presidente / Consejero Delegado) en Bankinter desempeñando el cargo de Vicepresidente ejecutivo del Consejo en representación de dicho consejero persona jurídica. Actualmente, es consejero persona física y Vicepresidente ejecutivo de Bankinter, S.A. y Presidente de su Comisión Ejecutiva y desempeña funciones relacionadas con la gestión de riesgos, tipo de interés (cartera ALCO), desarrollo de negocio y corporativo, estrategia y Banca de Inversión. Además, desde finales de 2022, preside el Consejo de la filial Bankinter Investment. Desde 2005, es Presidente del Consejo de Línea Directa Aseguradora, con funciones ejecutivas hasta la segregación de esta sociedad del Grupo en 2021 (momento en el que cesa en el ejercicio de las funciones ejecutivas), aseguradora líder en comercialización a distancia y en digitalización en el mercado de seguros, habiendo impulsado el crecimiento de esta compañía, tanto en cuanto su crecimiento interno como en cuanto a su cuota de mercado.
DOÑA GLORIA ORTIZ PORTERO	CONSEJERA DELEGADA	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE (E-4) y Bachelor of Arts Honours in Business Administration por Middlesex University (doble grado). Cuenta con una dilatada y acreditada de experiencia profesional en el sector financiero, en concreto más de 33 años en el sector, de los cuales, 22 han sido en el Grupo Bankinter. Su carrera profesional en Bankinter comenzó en el año 2001 como Directora de Control de Gestión en la Dirección Financiera. Hasta su actual nombramiento como Consejera Delegada en marzo de 2024, ha ocupado diversos puestos de relevancia en el banco como Directora de Relación con Inversores; Directora Financiera; Directora Banca Digital, Tecnología y Operaciones; Directora de Banca Comercial, entre otros. Destaca su conocimiento y aportación a la evolución de Bankinter y su Grupo, habiendo participado y coliderado las operaciones corporativas más importantes acometidas por el grupo Bankinter en los últimos años. Asimismo, es miembro de diversos consejos de las sociedades del Grupo Bankinter.

Número total de consejeros ejecutivos 2

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

% sobre el total del consejo 18,18

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	CORPORACION MASAVEU, S.A.	Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. Se incorporó al Grupo Masaveu en 1993 donde ha desempeñado diversas funciones, ocupando actualmente la Presidencia de tal Grupo, que opera en diversos sectores de la actividad, como el energético, financiero, industrial, cementero e inmobiliario, entre otros. Ejerce la Presidencia Ejecutiva de Corporación Masaveu, S.A. y, dentro del Grupo, es el Presidente de Cementos Tudela Veguin, S.A., Oppidum Capital, S.L. y de las sociedades americanas Masaveu Real Estate US Delaware LLC, Oppidum Renewables USA Inc. y Oppidum Green Energy USA LLC, entre otras, así como consejero en Texan Cement Inc Consejero en EGEO Internacional y EGEO SGPS. Administrador Mancomunado de Flicka Forestal, S.L. Es miembro del Consejo General y de Supervisión de EDP, S.A., Miembro de la Comisión de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad y miembro de la Comisión de Remuneraciones nombrado por el Consejo General de Supervisión, así como Consejero de EDP España, S.A. Es el Presidente del Consejo de Hidrocantábrico JV, S.L. y de Aboño Generaciones Eléctricas, S.L.U. Administrador de Persés Energy Solutions, S.L. Es Consejero dominical de Línea Directa Aseguradora, S.A. de Seguros y Reaseguros. También es Presidente de la Fundación María Cristina Masaveu Peterson y de la Fundación San Ignacio de Loyola. Es Patrono y miembro de la Comisión Delegada y de la Comisión de Patrimonio de la Fundación Princesa de Asturias. Patrono de la Fundación ProRAE. Patrono Internacional de la Asociación Amigos del Museo del Prado. Miembro del International Council del Metropolitan Museum of Art de Nueva York. Es Embajador Marca Ejército.
DON MARCELINO BOTIN-SANZ SAUTOLA NAVEDA	CARTIVAL, S.A.	Es Graduado en Arquitectura Naval y Diseño de Yates por la Universidad de Southampton, Inglaterra (1994). La empresa de su control, Botín Partners, S.L es una de las más reputadas compañías de su sector en el mundo. D. Marcelino Botín es Consejero Delegado del accionista significativo de Bankinter, CARTIVAL, S.A. Fue representante persona física de CARTIVAL en el Consejo de Administración de Bankinter entre los años 1997 y 2005, año en el que fue nombrado por la Junta General de accionistas 21 de abril de 2005, en calidad de consejero externo dominical, a título de persona física, condición que mantiene en la actualidad. Actualmente, también es miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. El Sr. Botín posee un profundo conocimiento de Bankinter y su Grupo y del sector financiero y bancario

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

% sobre el total del consejo 18,18

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		en general, adquiridos en su dilatada trayectoria en Bankinter y en CARTIVAL, y un acreditado compromiso con el devenir de la Entidad, así como una muy relevante experiencia en innovación y desarrollo tecnológico.
Número total de consejeros dominicales		2

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO	Licenciada en Ciencias Empresariales; Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa y por Centro Estudios Financieros (1985-1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School (2016-2017). Curso de Business Angel por Deusto Business School Madrid (2018). Es Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y Miembro del Instituto de Auditores Internos de España, siendo Presidente del Comité Técnico Asesor. Tiene una sólida trayectoria y amplia experiencia vinculada a la actividad de auditoría y control y financiera habiendo desempeñado responsabilidades como directora financiera, directora de inversiones, directora de auditoría interna y gobierno corporativo y consejera en diversas empresas financieras y de los sectores inmobiliario, consumo y telecomunicaciones y en organizaciones como la Corporación Empresarial ONCE, habiendo adquirido una amplia experiencia ejecutiva en finanzas y en auditoría. Su experiencia en gobierno corporativo en empresas multinacionales y cotizadas es también amplia y vinculada a auditoría, estrategia y control. También tiene experiencia en telecomunicaciones, habiendo sido consejera de JAZZTEL y del BANCO EUROPEO DE FINANZAS (100% Unicaja). Hasta marzo de 2024 ha sido consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de ORANGE España. Es también, consejera independiente en MERLIN PROPERTIES Socimi S.A., donde durante 4 años presidió el Comité de Auditoría, actualmente es vocal, y también vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y consejera independiente de Grupo BIMBO (donde también es miembro del Comité de Evaluación, Compensación y Nominaciones y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias).
DON ALVARO ALVAREZ-ALONSO PLAZA	Destaca su extensa experiencia en diferentes consejos de administración de compañías como FOCSA (actualmente FCC), FILO (compañía cotizada en el sector inmobiliario); HEINEKEN ESPAÑA y Cervezas EL ÁGUILA (como presidente del Consejo); Europistas, Eurovías y Autopistas del Sol (como consejero dominical de JOHN LAING INVESTMENTS). También cuenta con una amplia experiencia en Banca de inversión, como Presidente en España de MERRILL LYNCH, Banco al que estuvo vinculado durante más de 15 años, con responsabilidades en distintas áreas, tales como servicios bursátiles internacionales, Corporate Finance y Asset Management. Durante el tiempo en que fue Co-director de la oficina en Madrid de E.F. HUTTON & CO., la compañía

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	introdujo las primeras operaciones de futuros financieros en España. Fue también fundador de IBERMER, firma especializada en la realización de operaciones de Banca de inversión y de capital-desarrollo, con énfasis en el sector de negocios audiovisuales, habiendo asesorado a CANAL+, para su entrada en el mercado español; desempeñó el puesto de Vicepresidente del Consejo de BANCAPITAL, hasta su venta al BANQUE INDOSUEZ; miembro del Consejo de administración de BARÓN DE LEY, S.A. Ha sido Consultor-Asesor de TEXACO (empresa petrolera hoy fusionada en CHEVRON Inc) para sus negocios en España. En 2001 fundó AVANZA S.A Servicios de Externalización, ejerciendo el cargo de Presidente hasta 2015.
DOÑA TERESA MARTIN RETORTILLO RUBIO	Licenciada de Administración de Empresas con la doble especialidad de Auditoría y Finanzas por el Colegio Universitario de Estudios Financieros, CUNEF, adscrito a la Universidad Complutense de Madrid. MBA por Harvard Business School (1995). Desde septiembre 2016, ejerce cargos de alta responsabilidad en el IE. Primero como Presidenta Ejecutiva de IE Exponential Learning, que incluía entre otros, el área de Executive Education del IE, y actualmente, como Senior Vicepresident of Business Operations de IE University,. Anteriormente había sido Vicepresidente Senior de Estrategia y Desarrollo de Negocio a nivel global para McGraw Hill Education desde EEUU. Previamente había sido Senior Partner, Private Equity Practice de la consultora estratégica Bain & Company, compañía en la que durante 19 años desempeñó distintas funciones de responsabilidad tanto en Madrid como en EEUU, con un foco especial en la práctica de asesoramiento a inversores (capital riesgo y M&A). También trabajó en Goldman Sachs, Corporate Finance desde Londres.
DOÑA CRISTINA GARCÍA-PERI ÁLVAREZ	Graduada en Ciencias Económicas y Finanzas suma cum laude en el ICADE, y ha realizado un MBA en Harvard Business School así como un Master Ejecutivo en capacidades digitales e innovación (DIBEX) por el Instituto ISDI. Experiencia: Posee una dilatada experiencia en el sector financiero desarrollada fundamentalmente a nivel internacional, en banca de inversión y mercados de capitales y derivados, adquirida en los cargos desempeñados en J.P. MORGAN), BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH, BRETEMA CAPITAL, GOLDMAN SACHS y McKinsey & CO. A esta experiencia en el sector financiero se une su experiencia en el sector inmobiliario, en el que ha desarrollado su carrera profesional desde 2011 en Grupo Azora. También posee experiencia en la definición e implantación de políticas y objetivos Medioambientales, Sociales y de Buen Gobierno (ASG), como miembro en INREV – ESG COMMITTEE y del Comité de Sostenibilidad del Grupo Azora. Actualmente, es Socia Directora de Desarrollo de Negocio en Azora Capital S.L. Es Patrono Honorario de la ONG Plan Internacional España y ha sido Consejera de EVO Banco, S.A.U. sociedad filial de Bankinter, hasta julio de 2022. Desde marzo de 2024 ejerce el cargo de Consejera Coordinadora en Bankinter.
DOÑA MARIA TERESA PULIDO MENDOZA	Licenciada en Economía por Columbia University y MBA por MIT- Sloan School of Management. Cuenta con más de veinticinco años de experiencia profesional en consultoría estratégica (McKinsey & Co), en banca privada y corporativa (Citibank y Deutsche Bank) e Infraestructuras (Ferrovial, S.A.). En estas compañías, ha trabajado principalmente en proyectos de estrategia, desarrollo de negocio y de transformación. Ha sido, hasta finales de 2024, Directora General de Estrategia en Ferrovial, desde 2011, y formaba parte de su Comité de Dirección desde 2014. Maria Teresa Pulido también forma parte del MIT – Sloan EMSAEB (Executive Board).

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA TERESA PAZ-ARES RODRÍGUEZ	Licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales, por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE E-3 y ha realizad un Programa ESG para Consejeros, en ESADE. Ha trabajado en el despacho de abogados Uría Menéndez durante 31 años, de los cuales 22 como socia, con una dilatada experiencia en el asesoramiento, administración y gestión de empresas, habiendo intervenido en asuntos de variada naturaleza y enorme complejidad, relativos a grandes compañías nacionales e internacionales de diversos sectores. En cuanto a sus conocimientos y experiencias del sector financiero, destaca el desempeñó del cargo de secretaria del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Bankinter en 2015. Posee también conocimientos y experiencia en el sector inmobiliario, liderando, en su trayectoria en Uría Menéndez, el asesoramiento en operaciones de M&A, así como operaciones relativas a sectores regulados como el de las Telecomunicaciones, Media y Tecnología (TMT) y salud, en los cuales ha sido reconocida durante años como una de las abogadas líderes por todos los directorios internacionales.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	54,55

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	Desde octubre de 2010, la Sra. Dancausa forma parte del Consejo de Administración de Bankinter, donde ha desempeñado el cargo de primera ejecutiva de la sociedad,	BANKINTER, S.A.	Licenciada en Derecho por el Colegio Universitario San Pablo CEU. Ha cursado un AMP (Advance Management Programme) por la Escuela de

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	como Consejera Delegada, desde el año 2010 hasta su nombramiento por el Consejo de Administración como Presidenta no ejecutiva, el 21 de marzo de 2024, cesando, desde ese momento en todas sus funciones ejecutivas.		Negocios INSEAD (Fontainebleau) y diversos Programas de Dirección en la Harvard Business School. Toda su carrera profesional se ha desarrollado en el sector financiero, primero en Banco Exterior y posteriormente en el Grupo Bankinter. Cuando en el año 1994 se crea Línea Directa Aseguradora, es nombrada Secretaria General y del Consejo hasta el año 2008, en que pasa a ocupar el cargo de Consejera Delegada en dicha compañía. Tras su nombramiento en 2010 como Consejera Delegada de Bankinter continuó en el Consejo de Administración de Línea Directa Aseguradora, hasta su salida a bolsa en 2021. Durante su etapa como Consejera Delegada de Bankinter, ha sido Presidenta del Consejo de diversas sociedades del Grupo, como EVO Banco, Bankinter Consumer Finance, Avantcard y Bankinter Global Services. Tras 13 años y medio como Consejera Delegada de Bankinter, desde marzo de 2024 ejerce el cargo de Presidenta no ejecutiva. Desde 2013 hasta 2018, fue consejera externa independiente de la firma británica ESURE INSURANCE LIMITED, una de las principales aseguradoras de Reino Unido. Actualmente, es también consejera externa independiente de las siguientes sociedades cotizadas: Acciona S.A. (desde junio de 2021) y Presidenta de su Comisión de Nombramientos y

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Retribuciones; y de Puig Brands, S.A. (desde abril 2024), y vocal de su Comisión de Auditoría. En la actualidad es patrono de la Fundación Princesa de Girona (en representación de Bankinter), en la que preside su Comisión de Auditoría, y patrono de la Fundación de la Innovación Bankinter. Asimismo, forma parte del Patronato de la Fundación Creciendo (CRE100DO) y del Patronato de la Fundación Línea Directa.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	9,09

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	21/03/2024	Ejecutivo	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	5	4	4	4	83,33	66,66	66,66	66,66
Otras Externas	1				100,00	0,00	0,00	0,00
Total	7	5	5	5	63,64	45,45	45,45	45,45

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	CARTIVAL, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	LINEA DIRECTA ASEGURADORA, S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS	PRESIDENTE
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	FUNDACIÓN LINEA DIRECTA	PRESIDENTE
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	SOCIEDADES DEL GRUPO CARTIVAL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	ACCIONA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	PUIG BRANDS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	FUNDACIÓN LINEA DIRECTA	PATRONO
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	FUNDACIÓN PRINCESA DE GIRONA	PATRONO
DON MARCELINO BOTIN-SANZ SAUTOLA NAVEDA	CARTIVAL, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON MARCELINO BOTIN-SANZ SAUTOLA NAVEDA	BOTIN PARTNERS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	CORPORACIÓN MASAVEU, S.A.	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	FUNDACIÓN MARÍA CRISTINA MASAVEU PETERSON	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	FUNDACIÓN SAN IGNACIO DE LOYOLA	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	FLICKA FORESTAL, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	SOCIEDADES CONTROLADAS POR CORPORACIÓN MASAVEU (GRUPO MASAVEU)	CONSEJERO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	EDP ESPAÑA, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	EDP, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	LINEA DIRECTA ASEGURADORA, S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS	CONSEJERO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Aboño Generaciones Eléctricas, S.L.U.	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	HIDROCANTABRICO JV, S.L.	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Perses Energy Solutions, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	EGEO International y EGEO SGPS	CONSEJERO
DOÑA MARIA TERESA PULIDO MENDOZA	STRATNET INVERSIONES SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	IE UNIVERSITY	OTROS
DOÑA TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	HEADSPRING, S.L.	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO	MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO	GRUPO BIMBO	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA GARCÍA-PERI ÁLVAREZ	AZORA CAPITAL, S.L.	OTROS
DOÑA CRISTINA GARCÍA-PERI ÁLVAREZ	CIRCULO DE EMPRESARIOS	OTROS
DOÑA TERESA PAZ-ARES RODRÍGUEZ	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.	CONSEJERO

En el apartado del Informe 4.3 sobre Perfiles de los miembros del Consejo de Administración, existe una descripción de los miembros del Consejo

de Bankinter que sean miembros del Consejo de Administración o representantes de consejeros personas jurídicas, de otras entidades cotizadas o no, con expresa indicación de si el cargo es retribuido o no, así como de otras actividades retribuidas, que hayan sido comunicadas a la Sociedad.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA TERESA PAZ-ARES RODRÍGUEZ	Adicionalmente, realiza otras actividades retribuidas: prestación de servicios de asesoramiento jurídico y es profesora invitada del programa "Liderando desde el Consejo" organizado por la Universidad de Deusto

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	9.698
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	2.881
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCISCO MARTINEZ GARCIA	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA
DON JULIO GABRIEL ZAPATERO GAVIRIA	DIRECTOR GENERAL DE RIESGOS / CRO
DON JACOBO DIAZ GARCIA	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO Y BANCA DIGITAL
DON JAIME IÑIGO GUERRA AZCONA	DIRECTOR GENERAL DE BANCA DE INVERSIÓN
DON FERNANDO MORENO MARCOS	DIRECTOR GENERAL DEL AREA DE BANCA EMPRESAS
DOÑA GLORIA CALVO DIAZ	SECRETARIA GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON IGNACIO LOZANO EGEA	DIRECTOR GENERAL DE BANCA COMERCIAL
DON ALFONSO SAEZ ALONSO MUÑUMER	DIRECTOR GENERAL DE CONSUMO E IRLANDA
DON ALBERTO JORGE REIS DE OLIVEIRA RAMOS	COUNTRY MANAGER PORTUGAL
DON LUCIA CALVO VÉRGEZ	DIRECTORA CORPORATIVA DE CONTROL Y CUMPLIMIENTO

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	4.727

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	15
Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	7
Número de reuniones de COMISION DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO	11
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS	12
Número de reuniones de COMISION EJECUTIVA	11

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	17
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	17
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JACOBO DIAZ GARCIA	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO Y BANCA DIGITAL
DOÑA GLORIA ORTIZ PORTERO	CONSEJERA DELEGADA

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA GLORIA CALVO DIAZ

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	45	1	46
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	2,80	0,10	1,70

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	56,80	56,80

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El 16 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó el Procedimiento de preparación de las reuniones del Consejo y sus Comisiones que tiene por objeto garantizar que la preparación de las reuniones del Consejo de Administración de Bankinter, S.A. y de sus Comisiones respeta las previsiones anteriormente recogidas de manera que las deliberaciones y la adopción de acuerdos se realice con pleno conocimiento y tiempo adecuado de análisis por parte de sus miembros.

La convocatoria se cursará, salvo caso de urgencia o necesidad, con antelación suficiente a la fecha de la sesión. El procedimiento de preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones, mencionado anteriormente, contempla entre otros los siguientes aspectos:

• Calendario de reuniones del Consejo y sus Comisiones. • Modo y lugar de celebración de las sesiones

• Convocatoria y Orden del día de cada reunión.

• Tiempo y medios de la puesta a disposición de la documentación que será objeto de análisis y debate para cada reunión.

• Medios de comunicación con los consejeros Responsable del cumplimiento del presente procedimiento.

Se garantiza que los consejeros reciben, previamente a la celebración de las reuniones del Consejo y las Comisiones, la información necesaria para realizar una adecuada valoración de las operaciones o decisiones correspondientes, de tal forma que puedan preparar razonablemente las reuniones y participar de modo activo en las deliberaciones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Adicionalmente, y como ya se ha indicado en otros informes, Bankinter cuenta con una plataforma del consejero, a través de la cual tienen previamente accesible toda la información necesaria para proceder a delegar dando instrucciones del sentido del voto que desea. La Secretaría del Consejo será la responsable de la gestión y remisión de la información, y las comunicaciones a los miembros del Consejo, a través de los servicios informáticos, la web del consejero, así como del mantenimiento y la actualización de dicha información. Igualmente velará por que se cumplan los plazos establecidos.

Por otra parte, el Procedimiento aprobado en 2015 establece que "Los consejeros podrán solicitar al Presidente, por conducto de la Secretaría, cuanta documentación e información precisen para la adecuada preparación de las sesiones teniendo pleno acceso a las actas, informes y presentaciones correspondientes a las sesiones celebradas."

En la evaluación del funcionamiento tanto externa como interna de los últimos años, se constató por parte de los consejeros que toda la información necesaria con la adopción de los acuerdos está con suficiente antelación y es suficiente.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejera Delegada	No siendo una previsión de indemnización por la extinción de la relación que vincula al consejero con la Entidad en ninguno de los supuestos de este apartado, al aparecer de forma expresa referenciada en la redacción de la recomendación 64, se informa, tanto en la misma como en este apartado, que sólo en el caso del contrato de la Consejera Delegada se establece un compromiso de no competencia post contractual, durante un período de 18 meses a contar desde la fecha de extinción del contrato mercantil, comprometiéndose a no realizar actividades laborales o prestar servicios profesionales, por cuenta propia o ajena, que concurran con las del Banco o entidades de su Grupo. La compensación del pacto consiste en una cantidad equivalente al 50 por 100 del total de la última retribución fija anual acordada por el Consejo de Administración, cantidad que será abonada una vez transcurrido el período de 18 meses anteriormente indicado. Es una compensación por la asunción de obligaciones que nacen, justamente, una vez extinguida esa relación y por las que se establece una compensación a percibir al final del período de no competencia.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALVARO ALVAREZ-ALONSO PLAZA	VOCAL	Independiente
DOÑA CRISTINA GARCÍA-PERI ÁLVAREZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO	VOCAL	Independiente
DOÑA TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ALVARO ALVAREZ-ALONSO PLAZA / DOÑA CRISTINA GARCÍA PERI ÁLVAREZ / DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO / DOÑA TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	21/03/2024

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALVARO ALVAREZ-ALONSO PLAZA	PRESIDENTE	Independiente
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	VOCAL	Dominical
DOÑA TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	VOCAL	Independiente
DOÑA TERESA PAZ-ARES RODRÍGUEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISION DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO	PRESIDENTE	Independiente
DON ALVARO ALVAREZ-ALONSO PLAZA	VOCAL	Independiente
DOÑA CRISTINA GARCÍA-PERI ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente
DOÑA TERESA PAZ-ARES RODRÍGUEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALVARO ALVAREZ-ALONSO PLAZA	VOCAL	Independiente
DON MARCELINO BOTIN-SANZ SAUTOLA NAVEDA	VOCAL	Dominical
DOÑA TERESA MARTIN-RETORTILLO RUBIO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISION EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	VOCAL	Dominical
DOÑA MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO	VOCAL	Otro Externo
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	PRESIDENTE	Ejecutivo
DOÑA GLORIA ORTIZ PORTERO	VOCAL	Ejecutivo
DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	40,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	20,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA	3	75,00	1	25,00	1	20,00	0	0,00
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	2	50,00	1	25,00	1	16,66	1	20,00
COMISION DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO	3	75,00	3	75,00	1	25,00	0	0,00
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS	2	50,00	2	50,00	1	16,66	1	20,00
COMISION EJECUTIVA	2	40,00	1	20,00	1	16,66	1	16,66

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Tras la modificación de la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en 2020, y habida cuenta del tamaño del Consejo de Bankinter, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos propuso al Consejo de Administración un nuevo objetivo de representación del sexo femenino (que es el actualmente menos representado) en el seno del Consejo, antes de que finalice el año 2022. Éste debía ser, al menos, de un 40%, en línea con el de la presente recomendación. Pues bien, una vez más, Bankinter se ha adelantado en el cumplimiento de dicho objetivo pues cuenta desde abril de 2021, con un 45,5% de mujeres en su Consejo

Tras la Junta General de accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración se vio incrementado al 64% (7 mujeres), muy por encima de los objetivos fijados tanto por Bankinter como por las recomendaciones y mejores prácticas, nacionales e internacionales.

Durante el ejercicio 2024 Bankinter es la única sociedad del IBEX35, que cuenta con dos mujeres en los principales cargos de administración y dirección de la entidad (Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administracion y Consejera Delegada). El resto de consejeras (5) son en calidad de externas independientes.

En el apartado 4.3 del presente informe se muestra la evolución del número de consejeras en el Consejo de Administración de Bankinter, con indicación de su categoría.

Si la Junta General de accionistas que se celebre el próximo 27 de marzo de 2025, aprueba el nombramiento de los dos nuevos consejeros externos independientes propuestos, el porcentaje de mujeres sería del 58%, muy por encima de las recomendaciones.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

A la fecha de aprobación de este informe, el porcentaje de consejeros independientes en el seno del Consejo de Administración de Bankinter es de 54,5%.

Si la Junta General de accionistas que se celebre el próximo 27 de marzo de 2025, aprueba el nombramiento de los dos nuevos consejeros externos independientes propuestos, se elevaría el porcentaje al 58%.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Aun cuando la Presidenta del Consejo de Administración no es ejecutiva, el Consejo de Administración de Bankinter, acordó el 21 de marzo de 2024, el nombramiento de un consejero coordinador entre sus consejeros independientes, asignándole, entre otras, las funciones recogidas en el artículo 31 del Reglamento del Consejo. El Consejo de Administración de Bankinter, a través de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, es informada de los puntos de vista de los inversores y accionistas, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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Por la normativa aplicable a las entidades de crédito, a los esquemas de retribución variable de los consejeros ejecutivos se les aplican cláusulas de diferimiento (en el ejercicio 2024, de 5 años), pago en acciones (de, al menos, el 50% de la retribución variable), ajustes ex post de las remuneraciones y períodos de retención y equilibrio respecto de la remuneración fija.

Y los consejeros ejecutivos de Bankinter mantienen una exposición económica neta mediante titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos por un importe superior a dos veces su remuneración fija anual percibida en 2024.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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En el caso del Vicepresidente ejecutivo y la Consejera Delegada, las indemnizaciones previstas en el contrato suscrito con la Entidad se aplican exclusivamente en casos análogos a los establecidos para las relaciones laborales ordinarias en el Estatuto de los Trabajadores y tienen un límite indemnizatorio que en ningún caso puede ser superior al límite fijado en la normativa laboral para el conjunto de empleados de la Entidad. En todo caso, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo, la indemnización no excederá de dos veces la cuantía de la retribución total anual. En el caso de la Presidenta no ejecutiva y del resto de consejeros no se ha establecido indemnización alguna para el caso de cese por cualquier causa en dichos cargos.

En todo caso, no existe derecho a percibir indemnizaciones ligadas a supuestos o situaciones de cambio de control en la Entidad.

No siendo una previsión de indemnización por la extinción de la relación que vincula al consejero con la Entidad en ninguno de los supuestos del apartado C.1.39, al aparecer de forma expresa referenciada en la redacción de esta recomendación, se informa, tanto en esta recomendación como en el referido apartado, que sólo en el caso del contrato de la Consejera Delegada se establece un compromiso de no competencia post contractual, durante un período de 18 meses a contar desde la fecha de extinción del contrato mercantil, comprometiéndose a no realizar actividades laborales o prestar servicios profesionales, por cuenta propia o ajena, que concurran con las del Banco o entidades de su Grupo. La compensación del pacto consiste en una cantidad equivalente al 50 por 100 del total de la última retribución fija anual acordada por el Consejo de Administración, cantidad que será abonada una vez transcurrido el período de 18 meses anteriormente indicado. Es una compensación por la asunción de obligaciones que nacen, justamente, una vez extinguida esa relación y por las que se establece una compensación a percibir al final del período de no competencia.

Igualmente debe indicarse que solo la actual Consejera Delegada, Dª. Gloria Ortiz Portero, es beneficiaria de aportaciones al sistema de previsión social. La Sra. Ortiz tiene acumulados, actualmente, derechos no consolidados que proceden de las aportaciones realizadas en su condición previa de miembro de la Alta Dirección de Bankinter, con rango de Directora General, pero dichos derechos no se consolidan en el momento de la extinción de la relación contractual que actualmente vincula a la Sra. Ortiz con la Sociedad como Consejera Delegada sino cuando se cumpla alguna de las contingencias previstas específicamente para dicha consolidación conforme a la Política y el Reglamento del sistema de previsión social complementaria de Bankinter: alcanzar la edad de jubilación ordinaria, fallecimiento e invalidez, no estando asociado su abono al supuesto de cese por cualquier causa.

Como se indica en el Informe de remuneraciones de consejeros, en el caso de la anterior Consejera Delegada, y actual Presidenta no ejecutiva del Consejo, Dª. María Dolores Dancausa Treviño, y al haber alcanzado la edad de jubilación ordinaria, se han consolidado los importes de los fondos acumulados durante los años en los que la Sra. Dancausa ejerció como Consejera Delegada (2010 a 2024), a excepción de aquellos que quedan sujetos a la verificación de que no procede la aplicación de cláusulas "malus" y "clawback" como otros previstos en el propio Reglamento del citado Sistema de Previsión social complementario.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.