Bank Pekao S.A. — Management Reports 2021

May 14, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2020 roku oraz z wyników dokonanej oceny: Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2020 rok – sporządzonego łącznie ze Sprawozdaniem z działalności Banku Pekao S.A., sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2020

PROJEKT

I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2020.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 20 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Paweł Surówka – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Joanna Dynysiuk – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,

Stanisław Ryszard Kaczoruk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Paweł Stopczyński – Sekretarz Rady Nadzorczej,

Sabina Bigos-Jaworowska – Członek Rady Nadzorczej,

Justyna Głębikowska-Michalak – Członek Rady Nadzorczej,

Grzegorz Janas – Członek Rady Nadzorczej,

Michał Kaszyński – Członek Rady Nadzorczej,

Marian Majcher – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 15 kwietnia 2020 roku Pan Paweł Surówka złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku i z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku z dniem 20 kwietnia 2020 roku.

W dniu 21 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Banku powołała, z dniem podjęcia uchwały, Pana Grzegorza Janasa na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku bieżącej wspólnej kadencji.

W związku z powyższym, w okresie od 21 kwietnia 2020 roku do 22 maja 2020 roku, Rada Nadzorcza Banku działała w następującym składzie:

Grzegorz Janas – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Dynysiuk – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Stanisław Ryszard Kaczoruk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Stopczyński – Sekretarz Rady Nadzorczej, Sabina Bigos-Jaworowska – Członek Rady Nadzorczej, Justyna Głębikowska-Michalak – Członek Rady Nadzorczej, Michał Kaszyński – Członek Rady Nadzorczej, Marian Majcher – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 19 maja 2020 roku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Banku wspólnej kadencji kończącej się w 2020 roku, tj. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Janas, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Joanna Dynysiuk oraz Pan Stanisław Ryszard Kaczoruk, Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Paweł Stopczyński, jak też członkowie Rady Nadzorczej Pani Sabina Bigos-Jaworowska, Pani Justyna Głębikowska-Michalak, Pan Michał Kaszyński oraz Pan Marian Majcher, złożyli z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku za rok obrotowy 2019, rezygnacje z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Banku oraz z mandatów w Radzie Nadzorczej Banku wspólnej kadencji kończącej się w 2020 roku.

PROJEKT

W dniu 22 maja 2020 roku Walne Zgromadzenie Banku, uwzględniając ocenę spełniania wymogów odpowiedniości, powołało członków Rady Nadzorczej Banku na nową wspólną, trwającą trzy lata kadencję, rozpoczynającą się w dniu 23 maja 2020 roku. W skład Rady Nadzorczej Banku zostały powołane następujące osoby: Pani Beata Kozłowska-Chyła, Pani Małgorzata Sadurska, Pan Marcin Eckert, Pani Sabina Bigos-Jaworowska, Pan Michał Kaszyński, Pani Joanna Dynysiuk, Pan Marian Majcher, Pan Stanisław Ryszard Kaczoruk, Pani Justyna Głębikowska-Michalak.

W okresie od 23 maja 2020 roku do 28 maja 2020 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Sabina Bigos-Jaworowska – Członek Rady Nadzorczej,

Joanna Dynysiuk – Członek Rady Nadzorczej,

Marcin Eckert – Członek Rady Nadzorczej,

Justyna Głębikowska-Michalak – Członek Rady Nadzorczej,

Stanisław Ryszard Kaczoruk – Członek Rady Nadzorczej,

Michał Kaszyński – Członek Rady Nadzorczej,

Beata Kozłowska-Chyła – Członek Rady Nadzorczej,

Marian Majcher – Członek Rady Nadzorczej,

Małgorzata Sadurska – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Banku powołała, z dniem podjęcia uchwały, Panią Beatę Kozłowską-Chyłę na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Banku na okres bieżącej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

W dniu 29 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Banku powołała, z dniem podjęcia uchwały, Panią Joannę Dynysiuk oraz Pana Marcina Eckerta na funkcje Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej Banku na okres bieżącej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

W dniu 29 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Banku powołała, z dniem podjęcia uchwały, Pana Stanisława Ryszarda Kaczoruka na Sekretarza Rady Nadzorczej Banku na okres bieżącej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, w okresie od 29 maja 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Beata Kozłowska-Chyła – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

Joanna Dynysiuk – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Marcin Eckert – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Stanisław Ryszard Kaczoruk – Sekretarz Rady Nadzorczej, Sabina Bigos-Jaworowska – Członek Rady Nadzorczej, Justyna Głębikowska-Michalak – Członek Rady Nadzorczej, Michał Kaszyński – Członek Rady Nadzorczej, Marian Majcher – Członek Rady Nadzorczej, Małgorzata Sadurska – Członek Rady Nadzorczej.

Pięciu Członków Rady Nadzorczej, tj.: Sabina Bigos-Jaworowska, Justyna Głębikowska-Michalak, Stanisław Ryszard Kaczoruk, Michał Kaszyński oraz Marian Majcher spełnia kryteria niezależności.

PROJEKT

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz wynikającymi z zasad ładu korporacyjnego i dobrych praktyk.

Rada Nadzorcza odbyła w 2020 roku 11 posiedzeń oraz przeprowadziła 6 telekonferencji, podczas których rozpatrzyła 187 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 182 uchwały.

Rada Nadzorcza wykonywała zadania, zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetów Rady.

W roku 2020 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) nominacji i wynagrodzeń (iii) oraz ryzyka. Zatwierdzone przez Radę Nadzorczą raporty z działalności tych komitetów są załączone do niniejszego sprawozdania.

II. Sprawy personalne.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 3 lutego 2020 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

Marek Lusztyn – Wiceprezes Zarządu Banku kierujący pracami Zarządu,

Marcin Gadomski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Kubiak – Wiceprezes Zarządu Banku,

Grzegorz Olszewski – Członek Zarządu Banku,

Tomasz Styczyński – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marek Tomczuk – Wiceprezes Zarządu Banku,

Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

W dniu 4 lutego 2020 roku Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie Pana Marka Lusztyna na Prezesa Zarządu Banku.

Wobec powyższego w okresie od 4 lutego 2020 roku do 14 lutego 2020 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

PROJEKT

Marek Lusztyn – Prezes Zarządu Banku,

Marcin Gadomski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Kubiak – Wiceprezes Zarządu Banku,

Grzegorz Olszewski – Członek Zarządu Banku,

Tomasz Styczyński – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marek Tomczuk – Wiceprezes Zarządu Banku,

Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

W dniu 4 lutego 2020 roku, Rada Nadzorcza Banku działając na podstawie art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – prawo bankowe oraz § 18 pkt 8 Statutu Banku, po dokonaniu pozytywnej oceny odpowiedniości powołała, ze skutkiem od 15 lutego 2020 roku, Pana Jarosława Fuchsa w skład Zarządu Banku bieżącej wspólnej kadencji oraz na funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku.

W okresie od 15 lutego 2020 roku do 14 kwietnia 2020 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

Marek Lusztyn – Prezes Zarządu Banku,

Jarosław Fuchs – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marcin Gadomski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Kubiak – Wiceprezes Zarządu Banku,

Grzegorz Olszewski – Członek Zarządu Banku,

Tomasz Styczyński – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marek Tomczuk – Wiceprezes Zarządu Banku,

Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

W dniu 14 kwietnia 2020 roku, Rada Nadzorcza Banku działając na podstawie art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – prawo bankowe oraz § 18 pkt 8 Statutu Banku, po dokonaniu pozytywnej oceny odpowiedniości, powołała ze skutkiem od 15 kwietnia 2020 roku Pana Grzegorza Olszewskiego, dotychczas pełniącego funkcję Członka Zarządu Banku, na funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku.

W dniu 14 kwietnia 2020 roku, Rada Nadzorcza Banku działając na podstawie art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – prawo bankowe oraz § 18 pkt 8 Statutu Banku, po dokonaniu pozytywnej oceny odpowiedniości powołała, ze skutkiem od 20 kwietnia 2020 roku Pana Leszka Skibę do składu Zarządu Banku na bieżącą, wspólną kadencję oraz na funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku.

W związku z powyższym w okresie od 15 kwietnia 2020 roku do 19 kwietnia 2020 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

Marek Lusztyn – Prezes Zarządu Banku,

Jarosław Fuchs – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marcin Gadomski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Kubiak – Wiceprezes Zarządu Banku,

Grzegorz Olszewski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Styczyński – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marek Tomczuk – Wiceprezes Zarządu Banku,

Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

W okresie od 20 kwietnia 2020 roku do 21 kwietnia 2020 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

PROJEKT

Marek Lusztyn – Prezes Zarządu Banku,

Jarosław Fuchs – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marcin Gadomski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Kubiak – Wiceprezes Zarządu Banku,

Grzegorz Olszewski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Leszek Skiba – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Styczyński – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marek Tomczuk – Wiceprezes Zarządu Banku,

Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

W dniu 21 kwietnia 2020 roku, Rada Nadzorcza Banku działając na podstawie art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – prawo bankowe oraz § 18 pkt 8 Statutu Banku, po dokonaniu pozytywnej oceny odpowiedniości powołała, ze skutkiem od 22 kwietnia, Pana Krzysztofa Kozłowskiego do składu Zarządu Banku na bieżącą, wspólną kadencję oraz powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku.

W dniu 21 kwietnia 2020 roku, w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą, Pan Marek Lusztyn złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Banku. Jednocześnie, działając na podstawie art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – prawo bankowe oraz § 18 pkt 8 Statutu Banku, po dokonaniu pozytywnej oceny odpowiedniości, Rada Nadzorcza powołała, ze skutkiem od 22 kwietnia 2020 roku, Pana Marka Lusztyna na funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku, a pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego i z chwilą uzyskania takiej zgody – na Wiceprezesa Zarządu Banku nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

W dniu 21 kwietnia 2020 roku, Rada Nadzorcza Banku działając na podstawie art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – prawo bankowe oraz § 18 pkt 8 Statutu Banku, a także mając na uwadze aktualność przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą w dniu 14 kwietnia 2020 roku oceny odpowiedniości, powierzyła Panu Leszkowi Skibie, z dniem 22 kwietnia 2020 roku, kierowanie pracami Zarządu oraz pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego oraz z chwilą uzyskania takiej zgody, powołała Pana Leszka Skibę, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu Banku, na funkcję Prezesa Zarządu Banku.

Równocześnie, w dniu 21 kwietnia 2020 roku Pan Marcin Gadomski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku oraz ze składu Zarządu Banku.

W związku z powyższym w okresie od 22 kwietnia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

PROJEKT

Leszek Skiba – Wiceprezes Zarządu Banku kierujący pracami Zarządu,

Jarosław Fuchs – Wiceprezes Zarządu Banku,

Krzysztof Kozłowski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Kubiak – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marek Lusztyn – Wiceprezes Zarządu Banku,

Grzegorz Olszewski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Styczyński – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marek Tomczuk – Wiceprezes Zarządu Banku,

Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

W dniu 1 czerwca 2020 roku Pan Marek Lusztyn złożył rezygnację, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku, z funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku nadzorującego działalność Pionu Zarządzania Ryzykami oraz ze składu Zarządu Banku.

W dniu 16 czerwca 2020 roku, Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – prawo bankowe oraz § 18 pkt 8 Statutu Banku, po dokonaniu pozytywnej oceny odpowiedniości, powołała Pana Marcina Gadomskiego w skład Zarządu Banku bieżącej wspólnej kadencji na funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku, ze skutkiem od dnia 1 lipca 2020 roku. Ponadto Rada Nadzorcza Banku, pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego oraz z chwilą uzyskania takiej zgody, powierzyła Panu Marcinowi Gadomskiemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

W związku z powyższym w okresie od 1 lipca 2020 roku do 21 grudnia 2020 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

Leszek Skiba – Wiceprezes Zarządu Banku kierujący pracami Zarządu,

Jarosław Fuchs – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marcin Gadomski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Krzysztof Kozłowski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Kubiak – Wiceprezes Zarządu Banku,

Grzegorz Olszewski – Wiceprezes Zarządu Banku,

Tomasz Styczyński – Wiceprezes Zarządu Banku,

Marek Tomczuk – Wiceprezes Zarządu Banku,

Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

W dniu 21 grudnia 2020 roku Pan Marek Tomczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku oraz ze składu Zarządu Banku ze skutkiem natychmiastowym.

W okresie od 22 grudnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

Leszek Skiba – Wiceprezes Zarządu Banku kierujący pracami Zarządu,

Jarosław Fuchs – Wiceprezes Zarządu Banku, Marcin Gadomski – Wiceprezes Zarządu Banku, Krzysztof Kozłowski – Wiceprezes Zarządu Banku, Tomasz Kubiak – Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Olszewski – Wiceprezes Zarządu Banku, Tomasz Styczyński – Wiceprezes Zarządu Banku, Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

W dniu 31 grudnia 2020 roku Pan Grzegorz Olszewski oraz Pan Tomasz Styczyński złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Banku oraz ze składu Zarządu Banku, odpowiednio ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 stycznia 2021 roku.

PROJEKT

III. Główna działalność Rady Nadzorczej.

Działalność Rady Nadzorczej w roku 2020, podobnie jak w latach poprzednich koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych, jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Dodatkowym wyzwaniem było dostosowanie działalności Banku do dynamicznie zmieniającej się sytuacji związanej z pandemią Covid-19.

Do spraw strategicznych należy zaliczyć przede wszystkim podjęcie decyzji w sprawie podziału zysku Banku za 2019 rok oraz pozostawienie niepodzielonej części zysku za 2019 rok oraz przedstawienie powyższej kwestii Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwały. W ramach zagadnień strategicznych Rada Nadzorcza zatwierdziła "Strategię Zarządzania Kapitałem – 2020", "Strategię zarządzania ekspozycjami nieobsługiwanymi (NPE) w Banku Pekao S.A." oraz zapoznała się z informacją o "Poziomie realizacji kluczowych KPI operacjonalizacji obowiązującej Strategii Banku na lata 2018-2020". Rada Nadzorcza zatwierdziła także "Politykę Ryzyka Kredytowego 2020", "Plan Finansowania na rok 2020" oraz pozytywnie zaopiniowała "Plan Finansowy Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na rok 2020", a także zatwierdziła zaktualizowany "Indywidualny Plan Naprawy Banku Pekao S.A." oraz "Grupowy Plan Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A.". Ponadto Rada Nadzorcza zatwierdziła "Apetyt na Ryzyko Grupy Pekao 2020" wraz z jego późniejszą aktualizacją. Rada Nadzorcza podjęła również decyzję o likwidacji przedstawicielstwa zagranicznego w Wielkiej Brytanii. W zakresie analiz i realizacji przez Bank procesów o charakterze transakcyjnym, Rada Nadzorcza wyraziła pozytywną opinię w zakresie transakcji Banku: sprzedaży przez Bank 100% udziałów w Domu Inwestycyjnym Xelion przez Bank na rzecz Quercus TFI S.A., zakupu przez Bank 38.33% udziałów Krajowego Integratora Płatności S.A. a także zatwierdziła złożenie przez Bank Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu ("BFG") oferty wiążącej przejęcia przedsiębiorstwa Idea Bank S.A. oraz jego zobowiązań w ramach procesu przymusowej restrukturyzacji Idea Banku prowadzonego przez BFG.

Rada Nadzorcza cyklicznie omawiała z Zarządem informacje na temat perspektyw makroekonomicznych w Polsce zawierające m.in. perspektywy wzrostu PKB, inflację i stopy procentowe, depozyty i kredyty.

PROJEKT

Rada Nadzorcza analizowała co kwartał raporty na temat zarządzania kapitałem oraz sytuacji płynnościowej Banku i Grupy.

Przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze kluczowych produktów, tj. złotowych kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych, (iii) jakość aktywów oraz (iv) poziom ryzyka, a także Rada Nadzorcza wydawała opinie w sprawie przeprowadzenia procesu due diligence w ramach sprzedaży portfela wierzytelności niepracujących wobec klientów detalicznych i mikro.

Rada Nadzorcza nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku. Zatwierdzono poziom ostrzegawczy strat operacyjnych oraz sub-poziomów ostrzegawczych dla klas zdarzeń na 2020 rok oraz wyniki corocznego przeglądu ICAAP i systemu zarządzania ryzykiem i kapitałem oraz zaktualizowaną "Politykę ICAAP – Zasady zarządzania ryzykiem i kapitałem". Rada Nadzorcza zatwierdziła "Strategię Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym" oraz "Politykę Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym". Ponadto Rada Nadzorcza zatwierdziła "Roczny Raport Ryzyka Modeli – 2019 rok" oraz zatwierdziła Politykę "Zasady Zarządzania ryzykiem modeli". Przedmiotem wnikliwej analizy Rady Nadzorczej były raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym, kontroli ryzyka operacyjnego oraz na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej, a także ryzyka działalności bancassurance. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się i zaakceptowała "Raport dotyczący realizacji obowiązków w zakresie okresowego przeglądu procesu dystrybucji oraz emitowania i wystawiania instrumentów finansowych (MiFID II)".

Rada Nadzorcza przyjęła "Procedurę dokonywania okresowej oceny warunków rynkowych istotnych transakcji". Ponadto Rada Nadzorcza przyjęła zaktualizowaną (i) politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zasad współpracy z firmą audytorską, biegłym rewidentem i organem nadzoru, (ii) procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku oraz (iii) politykę świadczenia przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem. Ponadto Rada Nadzorcza Banku podjęła decyzję w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań Banku jak i całej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A.

Obszarem zainteresowania Rady Nadzorczej była także działalność spółek zależnych Banku. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości informacje o działalności spółek Grupy Banku Pekao S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją dotyczącą "Oceny ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".

PROJEKT

Rada Nadzorcza opiniowała roczne i śródroczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Banku Pekao S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej stosowanymi w Unii Europejskiej oraz roczne i śródroczne sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A.

Rada Nadzorcza rozpatrzyła wniosek dotyczący wniesienia pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy punktu dotyczącego zmiany Statutu, a także pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu Banku oraz w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

Zgodnie ze swoimi statutowymi obowiązkami, Rada Nadzorcza rozpatrzyła oraz pozytywnie zaopiniowała wnioski i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2019.

Rada Nadzorcza poświęciła wiele uwagi zagadnieniom związanym z funkcjonowaniem audytu wewnętrznego. Zatwierdzono Plan Audytu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na 2020 rok, który uwzględniał m.in. (i) Roczny Plan Audytu na 2020 rok, (ii) Długoterminowy Plan Audytu na lata 2020-2024, (iii) Plan Roczny i Długoterminowy Biura Maklerskiego Pekao oraz Plan Audytu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na 2021 rok, który uwzględniał m.in. (i) Roczny Plan Audytu na 2021 rok, (ii) Strategiczny Plan Audytu na lata 2021-2025, (iii) Plan Roczny i Strategiczny Biura Maklerskiego Pekao. Zaktualizowano Strategię Audytu Wewnętrznego na lata 2018 – 2020. Ponadto Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad realizacją zaleceń poinspekcyjnych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego po inspekcjach problemowych oraz zapoznała się z wynikami weryfikacji tych zaleceń przeprowadzonymi przez Departament Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem rocznym z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2019 roku oraz z oceną wyników działania Departamentu Audytu Wewnętrznego w 2019 roku. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała przeglądu systemu kontroli wewnętrznej w Banku za 2019 rok oraz zatwierdziła nowelizację "Systemu Kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A.".

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na powołanie Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz zaakceptowała warunki jego zatrudnienia.

W ramach nadzoru nad efektywnym zarządzaniem ryzykiem braku zgodności Rada Nadzorcza zatwierdziła (i) Plan działania Departamentu Zgodności na 2021 rok, a także zapoznała się z (ii) Raportem z działalności Departamentu Zgodności w 2019 roku oraz z (iii) kwartalnymi raportami z działalności Departamentu Zgodności.

Zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Banku, Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu Wewnętrznego i Departamentu Zgodności.

PROJEKT

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat realizacji procesu zarządzania ciągłością działania i zarządzania kryzysowego w 2019 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła stosowanie przez Bank w 2019 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz sposób wypełniania przez Bank Pekao S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy, a także przyjęła Raport z oceny stosowania przez Bank w 2019 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

Zgodnie z "Polityką informacyjną Banku Pekao S.A. w zakresie adekwatności kapitałowej" Rada Nadzorcza zapoznała się z dokumentami dotyczącymi adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. Ponadto Rada Nadzorcza zatwierdziła procedurę "Polityka monitoringu Rentowności oraz Awaryjny Plan Poprawy Rentowności w Banku Pekao S.A."

W ramach swoich obowiązków określonych w § 7 pkt 1. Regulaminu Rady, Rada Nadzorcza wybrała ze swojego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady.

Kolejnymi zagadnieniami analizowanymi przez Radę Nadzorczą były sprawy związane z polityką wynagradzania oraz oceną odpowiedniości. Rada Nadzorcza zatwierdziła "Politykę Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" oraz ustaliła "Warunki wstępne w ramach Systemu Zmiennego Wynagrodzenia na 2020 rok". Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła funkcjonowanie w Banku "Polityki Wynagrodzeń Banku Pekao S.A.", a następnie przyjęła "Raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagradzania Banku Pekao S.A. w 2019 roku". Dodatkowo Rada Nadzorcza postanowiła przedłożyć niniejszy Raport Walnemu Zgromadzeniu celem weryfikacji czy ustalona Polityka Wynagrodzeń Banku sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku. Co więcej Rada Nadzorcza zapoznała się z raportem z audytu w sprawie "Wdrożenia Polityki wynagrodzeń – zmiennych składników wynagradzania" oraz z informacją na temat zmiany przepisów w zakresie obowiązku informacyjnego w zakresie wynagrodzeń. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat wynagrodzenia zmiennego osób na stanowiskach kierowniczych.

W celu dostosowania regulacji wewnętrznych Banku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz wytycznych i rekomendacji organów nadzoru, Rada Nadzorcza przyjęła "Politykę równości płci oraz różnorodności w odniesieniu do pracowników banku, w tym Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" oraz "Politykę doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".

PROJEKT

Ponadto Rada Nadzorcza zatwierdziła "Politykę Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" oraz postanowiła przedłożyć ją Walnemu Zgromadzeniu celem podjęcia uchwały.

Rada Nadzorcza wyznaczyła (i) Warunki Wstępne na 2020 rok dla Członków Zarządu Banku, (ii) Cele Zarządcze poszczególnym Członkom Zarządu Banku na 2020 rok oraz (iii) wyznaczyła dodatkowe Cele Zarządcze Członkom Zarządu na rok 2020.

Rada Nadzorcza dokonała (i) pozytywnej oceny zgodności i ryzyka byłych Członków Zarządu Banku, (ii) oceniła stopień realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych byłym i obecnym Członkom Zarządu na 2019 rok a także (iii) ustaliła wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za 2019 rok dla obecnych i byłych Członków Zarządu Banku oraz (iv) w sprawie przyznania Wynagrodzenia Zmiennego za 2019 rok oraz stwierdzenia nabycia i rozliczenia części Wynagrodzenia Zmiennego za 2019 rok płatnych z góry przez obecnych i byłych Członków Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła decyzję w sprawie nabycia części premii przypadających na 2020 rok oraz rozliczenia części premii przypadających na 2020 rok w odniesieniu do każdego obecnego i byłego członka Zarządu zgodnie z Zasadami Systemu Zmiennego Wynagradzania na lata 2014-2018. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała (i) oceny realizacji w 2019 roku dodatkowych celów zarządczych warunkujących możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego za 2019 rok przez poszczególnych Członków Zarządu i (ii) oceny stopnia realizacji Warunków Wstępnych wyznaczonych w ramach Systemu Zmiennego Wynagradzania na rok 2019.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawie: (i) dokonania oceny odpowiedniości kolektywnej Zarządu Banku i indywidualnej oceny odpowiedniości poszczególnych członków Zarządu Banku, (ii) powołania członków Zarządu Banku na nową wspólną kadencję, (iii) ustalenia i zmiany warunków indywidualnych kontraktów członków Zarządu Banku, (iv) podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu Banku, a także o (v) rozszerzeniu składu Zarządu oraz o (vi) powierzeniu nowej funkcji Członkowi Zarządu.

W odniesieniu do decyzji opisanych powyżej Rada Nadzorcza podejmowała decyzje o wystąpieniu z wnioskami do Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącymi: (i) zgody na powołanie Prezesa Zarządu Banku, (ii) zgody na powierzenie Wiceprezesowi Zarządu funkcji Wiceprezesa Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku. Dodatkowo Rada Nadzorcza przekazywała do Komisji Nadzoru Finansowego następujące informacje: (i) o zmianie składu Zarządu Banku, (ii) o spełnieniu przez członków Zarządu Banku wymogów ustawowych, (iii) o zatwierdzeniu nowego wewnętrznego podziału kompetencji. Rada Nadzorcza Banku udzielała odpowiedzi na pisma z KNF skierowane do niej.

PROJEKT

W związku z pandemią Covid-19, Rada Nadzorcza Banku podejmowała działania mające na celu zagwarantowanie jak największego bezpieczeństwa m.in. w zakresie cyberbezpieczeństwa Banku. Ponadto mając na uwadze trudną sytuację i konieczność radyklanej zmiany założeń makroekonomicznych, Rada Nadzorcza podjęła decyzję w sprawie "Celu Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. na 2020 rok" oraz zapoznawała się z informacjami na temat wpływu Covid-19 na portfel kredytowy Banku.

Rada Nadzorcza Banku podejmowała decyzje w sprawie podpisywania nowych umów, podpisywania aneksów do istniejących już umów oraz kontynuacji bieżących umów z kontrahentami Banku.

Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski i wyrażała niewiążące opinie w zakresie finansowania podmiotów zewnętrznych jak i spółek z Grupy Kapitałowej Banku.

Ponadto Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie § 14 ust. 8 Statutu Banku uchwaliła zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie § 6 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej uchwaliła zmiany Regulaminów: Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitetu ds. Audytu oraz Komitetu ds. Ryzyka.

Rada Nadzorcza działając na podstawie § 6 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej wybrała składy Komitetów (i) ds. Ryzka, (ii) ds. Audytu i (iii) ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na pełnienie przez jednego z jej członków funkcji w radach nadzorczych spółek, które są klientami Banku.

W ramach swoich kompetencji określonych w § 18 pkt 17) Statutu Banku, Rada Nadzorcza rozpatrywała także wnioski w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzania aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku.

Co więcej, Rada Nadzorcza Banku rozpatrywała wnioski kierowane do niej przez Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski i informacje w sprawach poufnych.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem w Biurze Maklerskim Pekao oraz z informacją nt. zgodności świadczenia usług maklerskich przez Biuro Maklerskie w 2019 roku z Wytycznymi OTC wydanymi przez KNF.

Rada Nadzorcza kwartalnie zapoznawała się z informacją na temat wydatków Departamentu Marketingu, Komunikacji i Badań w zakresie usług marketingowych.

PROJEKT

Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości informację na temat działalności relacji inwestorskich Banku.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacjami na temat realizacji projektów IT.

IV. Ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok 2020, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2020, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2020.

Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2020, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Banku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

W wyniku tej oceny oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2020, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania.

Formułując tę rekomendację, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę, że:

1) Działalność Banku w 2020 roku koncentrowała się na dalszym zrównoważonym wzroście we wszystkich obszarach, skutecznym umacnianiu silnej pozycji na rynku bankowości detalicznej i pozycji lidera w obszarze bankowości korporacyjnej.

Zysk netto Banku Pekao S.A. w 2020 r. wyniósł 1 126,4 mln zł i był niższy o 1 121,1 mln zł, tj. 49,9% r/r, głównie z powodu wyższych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, związanych z pandemią koronawirusa COVID-19 (około 672 mln zł wpływu na zysk netto).

Zysk netto Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. przypadający na akcjonariuszy Banku w 2020 r. wyniósł 1 101,7 mln zł i był niższy o 1 063,3 mln zł, tj. 49,1% r/r, głównie z powodu wyższych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, związanych z pandemią koronawirusa COVID-19 oraz rezerwy na ryzyko prawne dotyczące walutowych kredytów hipotecznych (odpowiednio około 672 mln zł i 377 mln zł wpływu na zysk netto).

Wynik z tytułu odsetek w Grupie był niższy o 4,9%, w Banku o 5,3% w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2019 r., głównie z powodu negatywnego wpływu obniżek stóp procentowych.

Wynik z tytułu prowizji i opłat w Grupie był niższy o 3,9%, w Banku niższy o 1,2% w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2019 r., głównie z powodu niższej aktywności klientów w sytuacji pandemicznej co przełożyło się na niższe prowizje na działalności kartowej, funduszach inwestycyjnych oraz kredytach.

PROJEKT

Koszty z działalności operacyjnej Grupy i Banku z wyłączeniem kosztów rezerw restrukturyzacyjnych w 2020 r. były odpowiednio niższe o 3,4%, 2,0% r/r, znacznie poniżej inflacji oraz pomimo kosztów ponoszonych na inwestycje w transformację operacyjną i cyfryzację oraz dodatkowych kosztów ponoszonych w związku z pandemią koronawirusa. Nominalnie koszty były niższe dla Grupy o 2,0% i niższe o 0,4% w Banku, w porównaniu do kosztów osiągniętych w 2019 r.

• 2) Zwrot na średnim kapitale (ROE) Grupy i Banku wyniósł odpowiednio 4,5% i 4,8%.
• 3) Kredyty i pożyczki według wartości nominalnej były wyższe o 0,7% w Grupie i niższe o 1,0% w Banku. Kredyty klientów detalicznych były wyższe (o 3,1% w Grupie i o 2,6% w Banku) w szczególności dzięki wzrostowi złotowych kredytów hipotecznych o 6,1% w Grupie i o 5,4% w Banku. Kredyty korporacyjne łącznie z nieskarbowymi papierami wartościowymi były niższe o 1,7% w Grupie i o 4,9% w Banku, jednak ze wzrostem notowanym w segmencie średnich przedsiębiorstw (4,5% r/r) oraz rosnącymi należnościami leasingowymi.
• 4) Bank i Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. utrzymywała solidną bazę kapitałową, (łączny współczynnik kapitałowy TCR Grupy i Banku na koniec grudnia 2020 roku wyniósł odpowiednio 18,7% i 20,8%) oraz bezpieczny profil płynnościowy, odzwierciedlony relacją kredytów netto do depozytów w wysokości 81,3% dla Grupy i dla Banku 77,1%. Pozwala to, w powiązaniu z wysokim poziomem kapitałów na dalszy solidny i stabilny rozwój działalności Grupy i Banku.
• 5) Pod koniec I kwartału 2020 roku w wyniku wybuchu pandemii COVID-19, Bank Pekao S.A. podjął szeroko zakrojone zdecydowane działania wspierające pracowników, klientów i partnerów biznesowych, dostosowując działalność do nowej sytuacji i wyzwań. Wdrażane rozwiązania miały na celu zachowanie ciągłości działania i ograniczenie ryzyka epidemicznego w stosunku do swoich pracowników, jak i zapewnienie bezpiecznego korzystania z usług bankowych dla klientów korzystających z sieci oddziałów. Bank promował "7 złotych zasad bezpiecznego bankowania" w czasie pandemii zachęcając klientów do korzystania z bankowości elektronicznej Pekao24 i aplikacji mobilnej PeoPay, skorzystania z kontaktu zdalnego za pomocą czatu, wideo lub telefonu oraz ograniczenia wizyt w placówkach Banku, a także zasady bezpieczeństwa podczas wizyty w oddziale. Bank promował realizowanie płatności zbliżeniowych kartą lub telefonem. W trosce o bezpieczeństwo klientów Bank jako jeden z pierwszych zwiększył wysokość limitu dla transakcji zbliżeniowych do kwoty 100 zł, bez potrzeby autoryzacji, wszystkim klientom Banku korzystającym z kart płatniczych i kredytowych. W trosce o bezpieczeństwo pracowników Bank zorganizował warunki do pracy zdalnej dla 6 tys. pracowników, których praca nie wymagała bezpośredniego kontaktu

z klientem lub kontakt ten mógł być realizowany poprzez wykorzystanie kanałów zdalnych i teleinformatycznych. Dzięki rozwiniętym możliwościom technologicznym i digitalizacji procesów, znaczna część zadań jest wykonywana przez pracowników zdalnie lub w rozproszonych lokalizacjach. Bank Pekao S.A. wspierał klientów w utrzymaniu płynności finansowej w czasie pandemii COVID-19. Klientom bankowości detalicznej umożliwiono zawieszenie płatności rat kredytów konsumenckich i hipotecznych na czas przejściowych problemów związanych z zarządzaniem domowym budżetem w czasie pandemii (wakacjami było objęte 6% portfela kredytów detalicznych i 4% portfela kredytów mikroprzedsiębiorstw i MŚP). Bank udostępnił w serwisie Pekao24, możliwość przeprowadzenia w pełni zdalnego procesu wnioskowania. Na koniec 2020 roku udział klientów objętych wakacjami kredytowymi w portfelu klientów detalicznych wyniósł 0,3% w porównaniu z 6% na koniec czerwca 2020 roku, a w przypadku portfela kredytów mikroprzedsiębiorstw i MŚP obniżył się do 0,01% w porównaniu do 4% na koniec czerwca 2020 roku. W 2020 roku Bank otworzył 409 tys. nowych rachunków. Pozytywny wpływ na poziom sprzedaży kont miały wprowadzone innowacyjne rozwiązania dla klientów, w tym przede wszystkim otwieranie kont na selfie w oparciu o biometrię oraz wdrożenie Pakietu PeoPay KIDS, który rodzice mogą założyć również zdalnie bez wychodzenia z domu. W 2020 roku, 26% rachunków dla klientów indywidualnych zostało zainicjowanych online co oznacza wzrost 4x w porównaniu do 2019 roku, a w najlepszych miesiącach w ten sposób założone zostało nawet co trzecie konto.

• 6) Bank Pekao zgodnie z przyjętą strategią pozostaje jako bank pierwszego wyboru dla najbardziej wymagających klientów korporacyjnych. Bank świadczy wszechstronne usługi banku uniwersalnego, jak i te z obszaru leasingu, faktoringu, doradztwa inwestycyjnego, doradztwa w zakresie fuzji i przejęć czy wysoko zaawansowanych produktów obszaru treasury i rynku kapitałowego. Szeroka oferta produktów i usług, nowatorskie rozwiązania, indywidualne podejście oraz kompleksowa obsługa finansowa przedsiębiorstw, instytucji i jednostek sektora publicznego są doceniane przez klientów i stanowią o sile bankowości korporacyjnej Banku Pekao S.A. Specjalistyczna wiedza i doświadczenie w zakresie organizacji i finansowania inwestycji, obrotu skarbowymi papierami wartościowymi, działalności powierniczej, finansowania handlu czy nieruchomości komercyjnych to obszary doceniane przez klientów oraz niezależne, krajowe i międzynarodowe, grono ekspertów. Bank Pekao S.A. pozostaje wiodącym partnerem finansowym dla dużych i średnich przedsiębiorstw, jednostek sektora samorządowego oraz instytucji finansowych. Z usług Banku korzysta ponad 13 tys. podmiotów, w tym około 3 tys. klientów zagranicznych.
• 7) Bank Pekao S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym, oferującym pełny zakres usług bankowych świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych, prowadzącym działalność głównie w Polsce. Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. obejmuje instytucje finansowe działające na rynkach:

bankowym, zarządzania aktywami, usług maklerskich, doradztwa transakcyjnego, leasingu i faktoringu. Od 2017 roku Bank Pekao S.A. jest częścią grupy kapitałowej PZU S.A., największej instytucji finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej.

PROJEKT

8) Zgodnie z przyjętą strategią na lata 2018-2020 "Siła Polskiego Żubra" priorytetami Banku w 2020 roku pozostawały: inteligentny wzrost, transformacja cyfrowa i operacyjna oraz budowa długookresowych relacji z klientami w oparciu o zintegrowany model obsługi i profesjonalizm działania w celu umocnienia pozycji jednego z największych i najbardziej rozpoznawalnych banków w Polsce. Niemniej jednak skutki gospodarcze wybuchu pandemii i obniżenie stóp procentowych do historycznie rekordowego niskiego poziomu radykalnie zmieniły warunki działania i istotnie wpłynęły na wyniki finansowe sektora bankowego, w tym na wyniki finansowe Banku Pekao, jednocześnie powodując dezaktualizację wszystkich założeń i celów finansowych na 2020 rok, które były opracowane i komunikowane przed wybuchem pandemii. Zmiany w otoczeniu wywołane skutkami pandemii COVID-19 przełożyły się na konieczność rewizji aspiracji finansowych komunikowanych w poprzednich latach oraz wzmocnienia szerokiej palety działań ukierunkowanych na stabilne zarządzanie ryzykiem w dobie podwyższonej niepewności, a także przyspieszenie procesu transformacji cyfrowej w celu poprawy efektywności oraz zapewnienia wsparcia i udostępniania nowych usług klientom poprzez kanały zdalne. W 2020 roku zakończyła się perspektywa czasowa strategii "Siła Polskiego Żubra" na lata 2018 - 2020, w związku z czym Bank podjął działania i opracował nową strategię na lata 2021-2024, która została opublikowana 30 marca 2021 roku.

Ocena wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2020

Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2020 i pozostawienia niepodzielonej części zysku za rok 2020.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek w sprawie podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2020 biorąc pod uwagę otrzymane przez Bank Pekao S.A., w dniu 14 stycznia 2021 roku, zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące:

• 1) wstrzymanie przez Bank wypłaty dywidendy w pierwszym półroczu 2021 roku (w tym także niepodzielonego zysku z lat ubiegłych),
• 2) niepodejmowanie przez Bank w pierwszym półroczu 2021 roku, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem bazy kapitałowej, w tym wykupów akcji własnych.

Uzasadnieniem dla pozostawienia niepodzielonej części zysku netto Banku za rok 2020 jest możliwość, w przypadku braku dodatkowych zaleceń KNF w tym zakresie, jego potencjalnego wykorzystania do wypłaty dywidendy w drugim półroczu 2021 roku.

PROJEKT

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2020 w kwocie 1.126.424.269,1 zł (słownie: jeden miliard sto dwadzieścia sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych 10/100) zgodnie z wnioskiem Zarządu Banku tj.:

• 1) kwotę 283.895.459,96 zł (słownie dwieście osiemdziesiąt trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych 96/100) przeznaczyć na kapitał rezerwowy,
• 2) pozostałą część zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2020 w kwocie 842.528.809,14 zł (słownie: słownie osiemset czterdzieści dwa miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dziewięć złotych 14/100) pozostawić niepodzieloną.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Banku w 2020 roku z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Dokument zawierający ocenę jest załączony do niniejszego sprawozdania.

Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej Banku

Rada Nadzorcza sporządziła i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez Bank polityki sponsoringowej i charytatywnej.

Podstawowymi celami działalności sponsoringowej Banku Pekao S.A. są: budowanie wizerunku Banku jako wiodącej instytucji finansowej w obszarze działań z zakresu CSR, czyli instytucji bliskiej klientom i społecznościom, w których Bank działa, wyróżnienie marki Banku spośród marek konkurentów rynkowych, upowszechnianie znajomości Banku i jego produktów wśród opinii publicznej, wywoływanie pozytywnych skojarzeń pomiędzy danym wydarzeniem a Bankiem, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Banku i jego produktach oraz zapewnienie Pionom biznesowym Banku trwałej platformy komunikacyjnej dla działań promocyjnych oraz silnych i pozytywnych relacji z klientami Banku. Polityka Banku w tym zakresie jest uregulowana przepisami wewnętrznymi, tj. Zarządzeniem Prezesa Zarządu Banku. Zarządzenie to określa zasady, tryb oraz kompetencje związane z przyznawaniem darowizn i sponsoringu przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

W działalności charytatywnej i sponsoringowej, Bank wspiera wybrane organizacje i instytucje, które realizują różnorodne projekty z zakresu następujących obszarów:

PROJEKT

• 1) kultura wysoka,
• 2) sport,
• 3) pomoc potrzebującym dzieciom,
• 4) ochrona środowiska ze szczególnym uwzględnieniem ochrony żubrów,
• 5) odpowiedzialny rozwój gospodarki,
• 6) wsparcie młodych grup konsumenckich,
• 7) użyteczne innowacje,
• 8) rozwój przedsiębiorczości,
• 9) propagowanie etyki w działalności biznesowej,
• 10) inicjatywy lokalne i regionalne istotne z punktu widzenia rozwoju i wsparcia lokalnych społeczności.

Przed dokonaniem darowizny lub zawarciem umowy sponsoringu Bank przeprowadza ocenę ryzyka (due diligence), zgodnie z obowiązującymi w Banku przepisami w zakresie przeciwdziałania korupcji i konfliktom interesów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Bank politykę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, zaleceniach Komisji Nadzoru Finansowego, Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz Statucie Banku, sprawowała w roku 2020 stały nadzór nad działalnością Banku.

Dobre wyniki finansowe Banku w 2020 roku, jego pozycja w polskim sektorze bankowym, odpowiednie zarządzanie kapitałem oraz sprawne zarządzanie ryzykiem należy uznać za rezultat m.in. prawidłowego i efektywnego działania Rady oraz właściwego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków.

Uwzględniając przedstawione informacje, działalność Rady Nadzorczej w 2020 roku można ocenić jako skuteczną, profesjonalną i prowadzoną zgodnie z najlepszymi praktykami.

Podsumowanie

Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę m.in.:

(i) dobre wyniki finansowe, (ii) efektywne zarządzanie kosztami, (iii) sprawne i konsekwentne zarządzanie ryzykami, (iv) silną bazę kapitałową i płynnościową, (v) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (vi) sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej oraz (vii) efektywność operacyjną.

PROJEKT

W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. ma mocną strukturę kapitałową i płynnościową przy zachowaniu najwyższych standardów w zakresie zarządzania ryzykiem oraz dalszej poprawie efektywności kosztowej. Pozwala to na skuteczną realizację celów strategicznych Banku ogłoszonych w ramach strategii Banku na lata 2018-2020 "Siła Polskiego Żubra" i osiągnięcie pozycji lidera rentowności w polskim sektorze bankowym poprzez wejście na ścieżkę inteligentnego wzrostu w modelu biznesowym opartym o wysoką efektywność i jakość procesów.

Uwzględniając powyższe, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku członkom Zarządu Banku pp. Markowi Lusztynowi za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, Leszkowi Skibie za okres od 20 kwietnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Tomaszowi Kubiakowi za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Tomaszowi Styczyńskiemu za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Markowi Tomczukowi za okres od 1 stycznia 2019 roku do 21 grudnia 2020 roku, Magdalenie Zmitrowicz za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Grzegorzowi Olszewskiemu za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Jarosławowi Fuchs za okres od 15 lutego 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Marcinowi Gadomskiemu za okres od 1 stycznia 2020 roku do 21 kwietnia 2020 roku oraz za okres od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2020, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku członkom Rady Nadzorczej pp. Pawłowi Surówce za okres od 1 stycznia 2020 roku do 20 kwietnia 2020 roku, Joannie Dynysiuk za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Stanisławowi Ryszardowi Kaczorukowi za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Pawłowi Stopczyńskiemu za okres od 1 stycznia 2020 roku do 22 maja 2020 roku, Sabinie Bigos-Jaworowskiej za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Justynie Głębikowskiej – Michalak za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Grzegorzowi Janasowi za okres od 1 stycznia 2020 roku do 22 maja 2020 roku, Michałowi Kaszyńskiemu za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Marianowi Majcherowi za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Małgorzacie Sadurskiej za okres od 23 maja 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Beacie Kozłowskiej-Chyła za okres 23 maja 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Marcinowi Eckertowi za okres od 23 maja 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

PROJEKT

Raport z działalności Komitetu ds. Audytu w 2020 roku

Członkowie Komitetu ds. Audytu

Komitet ds. Audytu składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) Członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden Członek Komitetu ds. Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu ds. Audytu, w tym jego Przewodniczący oraz Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest niezależna od Banku w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu ds. Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Banku. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeśli przynajmniej jeden członek Komitetu ds. Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 22 maja 2020 roku skład osobowy Komitetu ds. Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Justyna Głębikowska-Michalak Przewodnicząca Komitetu,
• 2) Joanna Dynysiuk Członek Komitetu,
• 3) Grzegorz Janas Członek Komitetu,
• 4) Sabina Bigos-Jaworowska Członek Komitetu,
• 5) Michał Kaszyński Członek Komitetu.

W okresie od 29 maja 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku skład osobowy Komitetu ds. Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Justyna Głębikowska-Michalak Przewodnicząca Komitetu,
• 2) Marcin Eckert Sekretarz,
• 3) Joanna Dynysiuk Członek Komitetu,
• 4) Sabina Bigos-Jaworowska Członek Komitetu,
• 5) Michał Kaszyński Członek Komitetu.

Pani Justyna Głębikowska-Michalak, Pani Sabina Bigos-Jaworowska oraz Pan Michał Kaszyński spełniają kryteria niezależności.

Skład Komitetu ds. Audytu spełniał w 2020 roku wymagania określone ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku.

Obowiązki Komitetu ds. Audytu

Komitet ds. Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków dotyczących m.in. kontroli i monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej, niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, skuteczności systemu monitorowania zgodności z prawem i przepisami.

PROJEKT

Posiedzenia Komitetu ds. Audytu odbywają się w zależności od potrzeb, ale nie rzadziej niż cztery razy do roku, w terminach zgodnych z kluczowymi datami kwartalnymi w cyklu sprawozdawczym Banku i analizą rocznego planu audytu przedkładanego przez Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego.

W spotkaniach Komitetu ds. Audytu zwyczajowo uczestniczy Prezes Zarządu Banku, w każdym posiedzeniu Komitetu uczestniczą Dyrektorzy Departamentów: Audytu Wewnętrznego, Prawnego oraz Zgodności, a także inni członkowie Kadry Zarządzającej, których funkcje są istotne ze względu na porządek obrad.

W roku 2020 zostały dokonane zmiany w Regulaminie Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna uchwałą nr 129/20 oraz uchwałą nr 130/20 Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 15 lipca 2020 roku. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna został ustalony uchwałą nr 131/20 z dnia 15 lipca 2020 roku.

W dniu 3 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna uchwałą nr 158/20, a następnie uchwałą nr 165/20 z dnia 10 listopada 2020 roku uchwaliła zmiany Regulaminu Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i przyjęła tekst jednolity "Regulaminu Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".

Dla zapewnienia przejrzystości i obiektywizmu, Przewodnicząca Komitetu ds. Audytu J.Głębikowska-Michalak odbyła indywidualne spotkania z Dyrektorem Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz Dyrektorem Departamentu Zgodności, bez udziału innych członków kierownictwa Banku. Przewodnicząca Komitetu ds. Audytu J.Głębikowska-Michalak odbyła indywidulane spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem z firmy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., bez udziału członków Zarządu Banku. Przedstawiciele KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. potwierdzili niezależność w stosunku do Banku i jego Spółek zależnych, tj. poinformowali o spełnieniu wymogów o których mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Audytor Zewnętrzny

Firmą audytorską uprawnioną do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za lata 2018 - 2020 jest KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na podstawie umowy z dnia 24 lipca 2018 roku.

PROJEKT

Posiedzenia Komitetu ds. Audytu

W 2020 roku Komitet ds. Audytu zebrał się 15 razy (14 stycznia, 4 lutego, 26 lutego, 15 kwietnia, 11 maja, 19 maja, 29 maja, 16 czerwca, 15 lipca, 4 sierpnia, 18 września, 23 października, 4 listopada, 17 grudnia oraz 21 grudnia).

Poniżej przedstawiono udział Członków Komitetu ds. Audytu w poszczególnych posiedzeniach:

Data	Członkowie uczestniczący w posiedzeniu
14 stycznia	J.Głębikowska-Michalak,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,
	G.Janas oraz M.Kaszyński
4 lutego	J.Głębikowska-Michalak,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,
	G.Janas oraz M.Kaszyński
26 lutego	J.Głębikowska-Michalak,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,
	G.Janas oraz M.Kaszyński
15 kwietnia	J.Głębikowska-Michalak,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,
	G.Janas oraz M.Kaszyński
11 maja	J.Głębikowska-Michalak,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk
	oraz M.Kaszyński
19 maja	J.Głębikowska-Michalak,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk
	oraz M.Kaszyński
29 maja	J.Głębikowska-Michalak,	M.Eckert,	S.Bigos-Jaworowska,
	J.Dynysiuk oraz M.Kaszyński
16 czerwca	J.Głębikowska-Michalak,	M.Eckert,	S.Bigos-Jaworowska,
	J.Dynysiuk oraz M.Kaszyński
15 lipca	J.Głębikowska-Michalak,	M.Eckert,	S.Bigos-Jaworowska
	oraz M.Kaszyński
4 sierpnia	J.Głębikowska-Michalak,	M.Eckert,	S.Bigos-Jaworowska
	oraz M.Kaszyński
18 września	J.Głębikowska-Michalak,	M.Eckert,	S.Bigos-Jaworowska,
	J.Dynysiuk oraz M.Kaszyński
23 października	M.Eckert, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk oraz M.Kaszyński

4 listopada	J.Głębikowska-Michalak,	M.Eckert,	S.Bigos-Jaworowska,
	J.Dynysiuk oraz M.Kaszyński
17 grudnia	J.Głębikowska-Michalak,	M.Eckert,	S.Bigos-Jaworowska,
	J.Dynysiuk oraz M.Kaszyński
21 grudnia	J.Głębikowska-Michalak,	M.Eckert,	S.Bigos-Jaworowska,
	J.Dynysiuk oraz M.Kaszyński.

PROJEKT

Główne zadania Komitetu ds. Audytu zrealizowane w 2020 roku

W 2020 roku Komitet działał w oparciu o "Regulamin Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", z uwzględnieniem przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rekomendacji L dotyczącej roli biegłych rewidentów w procesie nadzoru nad bankami oraz spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz "Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w tym w zakresie pytań zawartych w części XIII tego dokumentu.

Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z członkami Zarządu Banku, Dyrektorami Departamentów: Audytu Wewnętrznego, Prawnego i Zgodności oraz z audytorem zewnętrznym następujące materiały:

• "Sprawozdanie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019", "Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019", "Prezentację firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dot. podsumowania badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019 r.", "Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu ds. Audytu w związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019", "Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu ds. Audytu w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019";
• "Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za I półrocze 2020 roku", "Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za I półrocze 2020 roku", "Prezentację firmy audytorskiej KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa dotyczącą podsumowania przeglądu sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy, zakończony 30 czerwca 2020 r.";

analizę sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 oraz sprawozdań z działalności Banku Pekao S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2019 rok;

• kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe;
• informacje o wynikach finansowych Banku;
• wniosek dotyczący zaopiniowania "Celu finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. na 2020 rok";
• plan badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. i Banku Pekao S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2020 roku;
• informacje o cywilnych postępowaniach sądowych toczących się z udziałem Banku w III kwartale 2019 roku, w 2019 roku, w I kwartale 2020 roku, w I półroczu 2020 roku oraz w III kwartale 2020 roku;
• raport w sprawie działań z obszaru windykacji obejmujący sprawy cywilne zakończone w 2019 roku;
• informację dotyczącą przyjęcia nowelizacji "Systemu Kontroli Wewnętrznej Banku Pekao S.A.";
• informację dotyczącą Przeglądu Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2019 rok;
• raport z działalności Departamentu Zgodności w 2019 roku oraz raport za I kwartał 2020 roku; za II kwartał 2020 roku; za III kwartał i plan działań Departamentu Zgodności na 2021 rok;
• raport z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem w Biurze Maklerskim Pekao w I półroczu 2020 roku;
• informację o statusie realizacji Zaleceń poinspekcyjnych wydanych przez KNF po: 1) inspekcji problemowej przeprowadzonej w Banku Pekao S.A. w dniach 27 sierpnia – 28 września 2018 roku, 2) inspekcji problemowej przeprowadzonej w Banku Pekao S.A. w dniach 13 maja – 7 czerwca 2019 roku, 3) procesie Badania i Oceny Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, 4) kontroli w zakresie przestrzegania obowiązków wynikających z przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Banku Pekao S.A. w dniach 3-14 grudnia 2018 roku, oraz ich weryfikacji według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• informację o statusie realizacji Zaleceń poinspekcyjnych wydanych przez KNF po: 1) inspekcji problemowej przeprowadzonej w Banku Pekao S.A. w dniach 27 sierpnia – 28 września 2018 roku, 2) inspekcji problemowej przeprowadzonej w Banku Pekao S.A. w dniach 13 maja – 7 czerwca 2019 roku, 3) procesie Badania i Oceny Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, 4) kontroli w zakresie

przestrzegania obowiązków wynikających z przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Banku Pekao S.A. w dniach 3-14 grudnia 2018 roku, oraz ich weryfikacji według stanu na dzień 31 marca 2020 roku;

• informację o statusie realizacji Zaleceń poinspekcyjnych wydanych przez KNF po: 1) inspekcji problemowej przeprowadzonej w Banku Pekao S.A. w dniach 27 sierpnia – 28 września 2018 roku, 2) inspekcji problemowej przeprowadzonej w Banku Pekao S.A. w dniach 13 maja – 7 czerwca 2019 roku, 3) procesie Badania i Oceny Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz ich weryfikacji według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku;
• informację o statusie realizacji Zaleceń poinspekcyjnych wydanych przez KNF po inspekcji problemowej przeprowadzonej w Banku Pekao S.A. w dniach 13 maja – 7 czerwca 2019 roku oraz ich weryfikacji według stanu na dzień 30 września 2020 roku;
• informację na temat wniosku złożonego do Zarządu Banku o akceptację harmonogramu zadań mających na celu realizację zaleceń pokontrolnych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego po kontroli problemowej w zakresie zarządzania kanałami bankowości elektronicznej, w szczególności zarządzania ciągłością działania tych usług, przeprowadzonej w Banku Pekao S.A. w dniach 8 czerwca – 14 sierpnia 2020 roku;
• Roczny Raport Ryzyka Działalności Bancassurance za II kwartał 2019 I kwartał 2020; kwartalny raport Ryzyka Działalności Bancassurance za II kwartał 2020 roku; półroczny raport za II i za III kwartał 2020 roku;
• wniosek w sprawie przyjęcia zmian w Regulaminie Komitetu do spraw Audytu oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Komitetu ds. Audytu;
• wniosek w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku;
• wniosek w sprawie zaopiniowania przez Radę Nadzorczą projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wniosek w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• informację na temat wydatków w obszarze IT w IV kwartale 2019 roku;
• informację na temat wydatków Departamentu Marketingu, Komunikacji i Badań związanych z usługami marketingowymi w okresie I kwartału 2020 roku; w okresie I-II kwartału 2020 roku; w okresie I-III kwartału 2020 roku;
• wniosek w sprawie przyjęcia do wiadomości oraz przekazania Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. rekomendacji dotyczącej przyjęcia do wiadomości informacji

na temat wydatków z tytułu umów na usługi prawne w Banku Pekao S.A. oraz na temat wydatków z tytułu umów na usługi prawne, marketingowe, public relations oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w Spółkach Zależnych Banku, za I, II oraz III kwartał 2020 roku;

• wniosek Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o wyrażenie zgody na rozszerzenie zakresu usług świadczonych przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. poprzez zlecenie realizacji usługi niezabronionej dotyczącej funduszy inwestycyjnych;
• wniosek Spółki Zależnej Pekao Investment Management S.A. o wyrażenie zgody na rozszerzenie zakresu usług świadczonych przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. poprzez zlecenie realizacji usługi niezabronionej;
• wniosek w sprawie zawarcia aneksu do Umowy Świadczenia Kompleksowych Usług w Zakresie Kart Płatniczych z dnia 28 listopada 2007 roku dotyczącego zmiany wysokości wynagrodzenia dla Centrum Kart S.A.;
• wniosek w sprawie rekomendacji decyzji Zarządu Banku w sprawie kontynuacji wymienionych we wniosku umów outsourcingu, w ramach których Bank powierzył, na podstawie art. 6a ust 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, wykonywanie czynności faktycznie związane z działalnością bankową, gdzie wynagrodzenie kontrahentów może przekroczyć, począwszy od bieżącego roku, równowartość 1 mln euro netto rocznie;
• informację w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz Uproszczony Raport kwartalny za 4Q'2019 na temat zarządzania kapitałem;
• informację w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. według stanu na dzień 31 marca 2020 roku oraz Uproszczony Raport kwartalny za 1Q'2020 na temat zarządzania kapitałem;
• informację w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz Uproszczony Raport kwartalny za 2Q'2020 na temat zarządzania kapitałem;
• informację w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. według stanu na dzień 30 września 2020 roku oraz Uproszczony Raport kwartalny za 3Q' 2020 na temat zarządzania kapitałem;
• informację na temat Zarządzania Kapitałem w Grupie Pekao S.A. za IV kwartał 2019 roku; za I kwartał 2020 roku; za II kwartał 2020 roku; za III kwartał 2020 roku;
• wniosek w sprawie przyjęcia zaktualizowanych polityk i procedury wraz z wyrażeniem zgody na ich przekazanie Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownych uchwał:

(i) "Polityka dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. oraz zasad współpracy z firmą audytorską, biegłym rewidentem oraz organem nadzoru", (ii) Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A.", (iii) "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem";

• informację o ustaleniu nowego terminu realizacji rekomendacji sformułowanej w "Liście Deloitte audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. do Zarządu Banku w oparciu o wyniki badania za rok 2017 Sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki S.A." dotyczącej sposobu szacowania odpisów portfela tzw. "złotych zabezpieczeń" na 30.06.2020 roku;
• informację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. na lata 2021-2022 z opcją przedłużenia na rok 2023;
• informację w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za lata 2021-2023;
• informację okresową z działalności Relacji Inwestorskich Banku;
• wniosek w sprawie przyjęcia do wiadomości oraz przekazania Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. rekomendacji dotyczącej przyjęcia do wiadomości informacji nt. działalności Spółek Banku Pekao S.A.;
• wnioski i informacje w zakresie realizowanych projektów w Banku;
• przegląd zasobów kadrowych w Pionie Finansowym;
• informację na temat procesu rekrutacji na stanowisko Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego;
• wyrażenie opinii w sprawie powołania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz warunków jego wynagradzania;
• wniosek w sprawie akceptacji kandydata na stanowisko Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz warunków jego wynagradzania;
• informację o projekcie zmian w strukturze organizacyjnej Departamentu Audytu Wewnętrznego;
• wniosek do Rady Nadzorczej w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• dokonanie wyboru Sekretarza Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• aktualizacja Strategii Audytu Wewnętrznego na lata 2018 2020;
• Plan Audytu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na 2020 rok, który uwzględnia m.in. roczny plan audytu na 2020 rok, długoterminowy plan audytu na lata 2020 – 2024 oraz plan roczny i długoterminowy Biura Maklerskiego Pekao;

PROJEKT

• prezentację Oceny Wyników Działania Departamentu Audytu Wewnętrznego w 2019 roku;
• wniosek w sprawie zaopiniowania Planu Audytu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na 2021 rok, który uwzględnia m.in. Roczny Plan Audytu na 2021 rok, Strategiczny Plan Audytu na lata 2021-2025 oraz Plan Roczny i Strategiczny Biura Maklerskiego Pekao;
• raport roczny z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w 2019 roku i raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w I, II i III kwartale 2020 roku;
• zatwierdzenie Raportu z działalności Komitetu ds. Audytu w 2019 roku;
• informację na temat "Strategii Rozwoju Analityki Danych w Departamencie Audytu Wewnętrznego na lata 2020-2023";
• zatwierdzenie zlecenia KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k, z siedzibą w Warszawie określonych usług niezabronionych;
• informację dotyczącą Najważniejszych Obszarów Ryzyka Planowanie Audytu na 2021 rok.

Ponadto Komitet ds. Audytu podjął w 2020 roku 91 uchwał, zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

W zakresie funkcji Audytu Wewnętrznego, Komitet cyklicznie dokonywał przeglądu raportów z działalności Audytu Wewnętrznego.

Komitet ds. Audytu wykonywał swoje zadania zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami.

Raport z działalności Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2020 roku

Członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków wybranych spośród członków Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 20 kwietnia 2020 roku skład osobowy Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń ("Komitet") przedstawiał się następująco:

• 1) Paweł Stopczyński Przewodniczący Komitetu,
• 2) Sabina Bigos-Jaworowska Członek Komitetu,
• 3) Joanna Dynysiuk Członek Komitetu,
• 4) Paweł Surówka Członek Komitetu.

W okresie od 21 kwietnia 2020 do 22 maja 2020 roku, po rezygnacji z zasiadania w składzie Rady Nadzorczej przez Pana Pawła Surówkę, skład osobowy Komitetu przedstawiał się następująco:

PROJEKT

• 1) Paweł Stopczyński Przewodniczący Komitetu,
• 2) Sabina Bigos-Jaworowska Członek Komitetu,
• 3) Joanna Dynysiuk Członek Komitetu.

W dniu 22 maja 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało, z dniem 23 maja 2020 roku, członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. Rada Nadzorcza w nowym składzie w dniu 16 czerwca 2020 roku dokonała wyboru nowego składu osobowego Komitetu, który poczynając od tego dnia, aż do 31 grudnia 2020 roku włącznie przedstawiał się następująco:

• 1) Beata Kozłowska-Chyła Przewodniczący Komitetu,
• 2) Małgorzata Sadurska Sekretarz Komitetu,
• 3) Sabina Bigos-Jaworowska Członek Komitetu,
• 4) Joanna Dynysiuk Członek Komitetu,
• 5) Marian Majcher Członek Komitetu.

Obowiązki Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku oraz Regulaminu Komitetu, a także właściwych przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Celem Komitetu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków, poprzez m.in.:

• przedkładanie propozycji dotyczących ustalania warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, w tym wynagrodzeń dla członków Zarządu Banku, a także dotyczących zatwierdzania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku zgodnie z odrębnymi regulacjami oraz w celu przedkładania Walnemu Zgromadzeniu propozycji w sprawie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• przygotowywanie rekomendacji dotyczących spełniania wymogów odpowiedniości na potrzeby powoływania członków Zarządu Banku oraz członków Rady Nadzorczej,
• przygotowywanie raportu dla Walnego Zgromadzenia z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku.

Komitet w swoim działaniu kieruje się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku.

PROJEKT

Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbywają się co najmniej 2 razy w roku.

W 2020 roku uchwałą nr 25/20 z dnia 10 kwietnia 2020 roku został uchwalony Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Spółka Akcyjna.

W 2020 roku dokonane zmiany w Regulaminie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń uchwałami Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna: 133/20 z dnia 15 lipca 2020 roku, 160/20 z dnia 3 listopada 2020 roku, 167/20 z dnia 10 listopada 2020 roku.

Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W 2020 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 15 posiedzeń (14 stycznia, lutego, 26 lutego, 14 kwietnia, 20, 21 i 23 kwietnia, 11, 12 i 19 maja, 19, 21 i 22 maja, maja, 16 czerwca, 15 lipca, 4 sierpnia, 18 września, 23 października, 4 listopada, grudnia).

Poniżej przedstawiono udział Członków Komitetu w poszczególnych posiedzeniach:

Data	Członkowie uczestniczący w posiedzeniu
14 stycznia	P.Stopczyński, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk
4 lutego	P.Stopczyński, J.Dynysiuk, P.Surówka
26 lutego	P.Stopczyński, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, P.Surówka
14 kwietnia	P.Stopczyński, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, P.Surówka
20, 21 i 23 kwietnia	P.Stopczyński, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk
11, 12 i 19 maja	P.Stopczyński, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk
19, 21 i 22 maja	P.Stopczyński, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk
29 maja	B.Kozłowska-Chyła, M.Sadurska, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Majcher
16 czerwca	B.Kozłowska-Chyła, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Majcher
15 lipca	B.Kozłowska-Chyła, M.Sadurska, S.Bigos-Jaworowska, M.Majcher
4 sierpnia	M.Sadurska, S.Bigos-Jaworowska, M.Majcher
18 września	B.Kozłowska-Chyła, M.Sadurska, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Majcher

23 października	B.Kozłowska-Chyła, M.Sadurska, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Majcher
4 listopada	B.Kozłowska-Chyła, M.Sadurska, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Majcher
17 grudnia	B.Kozłowska-Chyła, M.Sadurska, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Majcher.

PROJEKT

Główne zadania zrealizowane przez Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2020 roku

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2020 roku wydał opinie, rekomendacje lub przyjął informacje w następujących tematach:

• Przyjęcie informacji w sprawie przebiegu restrukturyzacji zatrudnienia;
• Przyjęcie informacji w sprawie Raportu z audytu Polityki zmiennych składników wynagrodzeń;
• Przyjęcie informacji na temat identyfikacji osób na stanowiskach kierowniczych (Risk Takers);
• Przyjęcie Raportu z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2019 roku;
• Wydanie rekomendacji w sprawie założeń dla Systemu Zmiennego Wynagradzania dla Kadry Zarządzającej na 2020 rok;
• Wydanie rekomendacji w zakresie wyznaczenia celów indywidualnych dla Członów Zarządu;
• Przyjęcie informacji oraz wydanie rekomendacji w sprawie oceny realizacji celów indywidualnych Członków Zarządu Banku wraz z rozliczeniem zmiennych składników wynagrodzenia;
• Wydanie rekomendacji w zakresie oceny zgodności oraz oceny ryzyka dokonywanych w ramach systemów zmiennego wynagrodzenia obowiązujących Członków Zarządu;
• Wydanie rekomendacji w sprawie warunków wynagradzania kandydatów na Członków Zarządu;
• Wydanie rekomendacji w sprawie zatwierdzenia polityki wynagrodzeń, polityki doboru i oceny odpowiedniości, polityki równości płci oraz różnorodności;
• Wydanie rekomendacji w sprawie konieczności i ewentualnego zakresu przeprowadzenia oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, którzy poinformowali Bank o zaistnieniu zdarzeń, które mogły mieć wpływ na dotyczącą ich ocenę odpowiedniości indywidualnej, w szczególności

informacji w zakresie objęcia lub zaprzestania pełnienia funkcji w organach innych podmiotów;

PROJEKT

• Przeprowadzenie ocen odpowiedniości indywidualnej kandydatów na Członków Zarządu oraz kolektywnej Zarządu, a także ocen odpowiedniości indywidualnej kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz kolektywnej Rady Nadzorczej;
• Przyjęcie informacji dotyczącej przeglądu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu Wewnętrznego i Departamentu Zgodności oraz osób na stanowiskach kierowniczych tzw. Risk Takers.

Ponadto Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń podjął w 2020 roku 69 uchwał, zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń wykonywał swoje zadania zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami oraz korzystał z prac doradcy zewnętrznego dla wsparcia bieżącej działalności Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Rady Nadzorczej w zakresie zasad wynagradzania.

Raport z działalności Komitetu do spraw Ryzyka w 2020 roku

Członkowie Komitetu ds. Ryzyka

Komitet ds. Ryzyka składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) Członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej, przy czym większość Członków Komitetu, w tym jego Przewodniczący to Członkowie niezależni Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 22 maja 2020 roku skład osobowy Komitetu ds. Ryzyka przedstawiał się następująco:

• 1) Stanisław Ryszard Kaczoruk Przewodniczący Komitetu
• 2) Michał Kaszyński Członek Komitetu
• 3) Marian Majcher Członek Komitetu.

W okresie od 29 maja 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku skład osobowy Komitetu ds. Ryzyka przedstawiał się następująco:

• 1) Stanisław Ryszard Kaczoruk Przewodniczący Komitetu
• 2) Marcin Eckert Sekretarz Komitetu
• 3) Michał Kaszyński Członek Komitetu
• 4) Marian Majcher Członek Komitetu
• 5) Małgorzata Sadurska Członek Komitetu.

Pan Stanisław Ryszard Kaczoruk, Pan Michał Kaszyński oraz Pan Marian Majcher spełniają kryteria niezależności.

Obowiązki Komitetu ds. Ryzyka

Komitet ds. Ryzyka wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków dotyczących: sprawowania nadzoru nad systemem zarządzania ryzykiem oraz oceny adekwatności i skuteczności tego systemu. Komitet w swoim działaniu kieruje się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku oraz interes akcjonariuszy.

PROJEKT

Do zadań Komitetu należy wyrażenie opinii w zakresie:

• całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka, wyrażonej w postaci apetytu na ryzyko,
• opracowanej przez Zarząd Banku strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku, w tym polityk z obszaru ryzyka kredytowego, finansowego i operacyjnego,
• raportów dotyczących profilu ryzyka oraz realizacji strategii zarządzania ryzykiem, przedstawianych przez Zarząd Banku.

Zadaniem Komitetu jest także wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla, jak również weryfikacja, czy ogólny poziom cen pasywów i aktywów oferowanych klientom w pełni uwzględnia strategię biznesową i ryzyka Banku, a w przypadku gdy poziom cen nie odzwierciedla w odpowiedni sposób rodzajów ryzyka zgodnie z tymi strategiami, przedstawianie Zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów do tych rodzajów ryzyka.

Komitet ds. Ryzyka wykonuje również inne zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa lub rekomendacji organów nadzoru.

Posiedzenia Komitetu ds. Ryzyka odbywają się co najmniej 2 razy w roku.

W 2020 roku zostały dokonane zmiany w Regulaminie Komitetu ds. Ryzyka uchwałami Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna: nr 101/20 z dnia 29 maja 2020 roku, 118/20 z dnia 10 lipca 2020 roku, 132/20 z dnia 15 lipca 2020 roku, 159/20 z dnia 3 listopada 2020 roku oraz 166/20 z dnia 10 listopada 2020 roku.

Posiedzenia Komitetu ds. Ryzyka

W 2020 roku Komitet ds. Ryzyka odbył 14 posiedzeń (4 lutego, 26 lutego, 15 kwietnia, 11 maja, 29 maja, 16 czerwca, 15 lipca (w tym dniu odbyły się dwa posiedzenia), 4 sierpnia, 18 września, 23 października, 4 listopada, 4 i 12 listopada oraz 17 i 21 grudnia).

Poniżej przedstawiono udział Członków Komitetu w poszczególnych posiedzeniach:

PROJEKT

Data	Członkowie uczestniczący w posiedzeniu
4 lutego	S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński
26 lutego	S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński, M.Majcher
15 kwietnia	S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński, M.Majcher
11 maja	S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński, M.Majcher
29 maja	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska
16 czerwca	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher
15 lipca	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska
15 lipca	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska
4 sierpnia	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska
18 września	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska
23 października	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska
4 listopada	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska
4 i 12 listopada	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska
17 i 21 grudnia	S.R.Kaczoruk, M.Eckert, M.Kaszyński,
	M.Majcher, M.Sadurska

Główne tematy rozpatrzone przez Komitet ds. Ryzyka w 2020 roku

Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z członkami Zarządu Banku, jak również z innymi członkami kierownictwa odpowiadającymi za zadania z omawianych zakresów następujące materiały:

• Cykliczne informacje na temat statusu projektu wyjścia z kontraktu Mainframe Outsourcing Agreement i relokacji Data Center;
• Informacje na temat statusu wdrożenia systemu informatycznego NAPS;
• Wniosek w sprawie zatwierdzenia poziomu ostrzegawczego strat operacyjnych oraz sub-poziomów ostrzegawczych dla klas zdarzeń na 2020 rok, a także zatwierdzenia Strategii Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym oraz Polityki Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym;

Kwartalne raporty na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej;

• Kwartalne przeglądy ryzyka finansowego;
• Kwartalne raporty dotyczące kontroli ryzyka operacyjnego;
• Kwartalne informacje o sytuacji płynnościowej;
• zatwierdzenie Raportu z działalności Komitetu ds. Ryzyka w 2019 roku;
• Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Komitetu ds. Ryzyka;
• Wnioski w sprawie zmiany Regulaminu Komitetu ds. Ryzyka;
• Raport dotyczący stanu RODO w Banku Pekao S.A.;
• Ocena jakości wsparcia IT w Banku Pekao S.A.;
• Zagadnienia dotyczące cyberbezpieczeństwa Banku w odniesieniu do sytuacji epidemicznej w Polsce;
• Wniosek dotyczący akceptacji i zapewnienia finansowania programu modernizacyjnego związanego ze zmianami w zakresie cyberbezpieczeństwa w kontekście pandemii COVID-19;
• Wniosek w sprawie pozytywnego zaopiniowania wyników corocznego przeglądu ICAAP i systemu zarządzania ryzykiem i kapitałem oraz dokumentu "Polityka ICAAP – Zasady zarządzania ryzykiem i kapitałem";
• Wniosek w sprawie pozytywnego zaopiniowania "Polityki ICAAP zasady zarządzania ryzykiem i kapitałem" (aktualizacja);
• Wniosek w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej "Strategii zarządzania ekspozycjami nieobsługiwanymi (NPE) w Banku Pekao S.A.";
• Wniosek w sprawie zaopiniowania "Apetytu na Ryzyko Grupy Pekao 2020" oraz jego późniejsza aktualizacja;
• Wniosek dotyczący Polityki Ryzyka Kredytowego 2020;
• Cykliczne informacje dotyczące funkcjonowania aplikacji PeoPay 3.0.;
• Informacja za okres 2 miesięcy na temat realizacji założeń programu modernizacyjnego związanego ze zmianami w zakresie cyberbezpieczeństwa w kontekście pandemii COVID-19;
• Informacja w sprawie awarii poczty elektronicznej w Banku Pekao S.A. oraz przedstawienie propozycji rozwiązania problemów w przyszłości;
• Wyrażenie pozytywnej rekomendacji w sprawie "Grupowego Planu Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A.";

Wniosek w sprawie zatwierdzenia powierzenia przez Bank kontrahentowi czynności faktycznych związanych z działalnością bankową, obejmujących usługi pośrednictwa sprzedaży produktów Banku, gdzie wynagrodzenie kontrahenta będzie nie niższe niż równowartość 1 mln euro netto rocznie;

• Wniosek w sprawie zmiany stawek wynagrodzenia za usługi procesowania i transportu gotówki Banku świadczone w imieniu i na rzecz Banku przez firmy zewnętrzne gdzie wynagrodzenie kontrahentów będzie niższe niż równowartość 1 mln euro netto rocznie;
• Przyjęcie do wiadomości "Raportu Biura Maklerskiego z dokonanego przeglądu realizacji obowiązków zarządzania produktami wynikających z regulacji MiFID II";
• Przyjęcie pozytywnej rekomendacji dotyczącej zgodności świadczenia usług maklerskich przez Biuro Maklerskie Pekao w 2019 r. z wydanymi przez KNF "Wytycznymi dotyczącymi świadczenia usług maklerskich na rynku OTC instrumentów pochodnych";
• Raport okresowy dotyczący ciągłości działania i zarządzania kryzysowego;
• Kwartalne Informacje z realizacji kluczowych KPI operacjonalizacji obowiązującej Strategii Banku Polska Kasa Opieki S.A. na lata 2018-2020;
• Informacja w sprawie powierzenia przez Bank, na podstawie art. 6a ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, firmie Gold Finance Sp. z o.o. czynności faktycznych związanych z działalnością bankową;
• Raport z audytu "PK-2020-0050 Zarządzanie elektronicznymi kanałami dostępu z uwzględnieniem bezpieczeństwa informacji, rozwoju i utrzymania kanałów";
• Wnioski w sprawie wyrażenia opinii dotyczących finansowania klientów korporacyjnych i spółek z grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A.;
• Rekomendacje dotyczące zaciągnięcia zobowiązania, którego wartość w stosunku do klienta przekroczy 5% funduszy własnych Banku;
• Wniosek w sprawie wydania opinii dotyczącej udzielenia finansowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Członkowi Rady Nadzorczej Banku i Wiceprezesowi Zarządu Banku;
• Wniosek w sprawie przeprowadzenia procesu due diligence w ramach sprzedaży portfela wierzytelności niepracujących wobec klientów detalicznych i mikro;
• Informacja dotycząca ostatecznych wniosków z audytu MOA oraz kompetencji Eprom Sp. z o.o.;
• Informacja związana z informowaniem klientów Banku o błędnym naliczaniu odsetek w umowach kredytowych;

Wniosek w sprawie przyjęcia "Polityki Monitoringu Rentowności oraz Awaryjnego Planu Poprawy Rentowności w Banku Pekao S.A.";

PROJEKT

• Wniosek w sprawie zatwierdzenia "Oceny ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna";
• Informacja o sytuacji związanej z jakością danych w Banku w związku z wynikami raportu "Zarządzanie jakością danych na potrzeby systemów ratingowych";
• Informacja na temat spółki Possible X LTD;
• Informacja o wpływie COVID 19 na portfel kredytowy Banku Pekao S.A. przegląd największych ekspozycji;
• Informacja dotycząca awarii systemów informatycznych w wybranych bankach w latach 2019-2020;
• Informacja dotyczącą najważniejszych obszarów ryzyka Planowanie Audytu na 2021 rok;
• Informacje od Regulatorów;
• Wnioski i informacje w zakresie realizowanych projektów w Banku.

Ponadto Komitet ds. Ryzyka podjął w 2020 roku 53 uchwały, zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Ocena sytuacji Banku w 2020 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonała oceny sytuacji Banku w 2020 roku, z uwzględnieniem oceny funkcjonującego w Banku systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Ogólna ocena sytuacji Banku

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja ekonomiczno-finansowa Banku Pekao S.A. jest stabilna. Bank Pekao S.A. spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów, prezentując wyjątkową siłę kapitałową oraz odporność. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2020 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A.

Działalność Banku w 2020 roku koncentrowała się na dalszym zrównoważonym wzroście we wszystkich obszarach, skutecznym umacnianiu silnej pozycji na rynku bankowości detalicznej i pozycji lidera w obszarze bankowości korporacyjnej.

Zysk netto Banku Pekao S.A. w 2020 r. wyniósł 1 126,4 mln zł i był niższy o 1 121,1 mln zł, tj. 49,9% r/r, głównie z powodu wyższych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, związanych z pandemią koronawirusa COVID-19 (około 672 mln zł wpływu na zysk netto).

PROJEKT

Zysk netto Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. przypadający na akcjonariuszy Banku w 2020 r. wyniósł 1 101,7 mln zł i był niższy o 1 063,3 mln zł, tj. 49,1% r/r, głównie z powodu wyższych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, związanych z pandemią koronawirusa COVID-19 oraz rezerwy na ryzyko prawne dotyczące walutowych kredytów hipotecznych (odpowiednio około 672 mln zł i 377 mln zł wpływu na zysk netto).

Wynik z tytułu odsetek w Grupie był niższy o 4,9%, w Banku o 5,3% w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2019 r., głównie z powodu negatywnego wpływu obniżek stóp procentowych.

Wynik z tytułu prowizji i opłat w Grupie był niższy o 3,9%, w Banku niższy o 1,2% w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2019 r., głównie z powodu niższej aktywności klientów w sytuacji pandemicznej co przełożyło się na niższe prowizje na działalności kartowej, funduszach inwestycyjnych oraz kredytach.

Koszty z działalności operacyjnej Grupy i Banku z wyłączeniem kosztów rezerw restrukturyzacyjnych w 2020 r. były odpowiednio niższe o 3,4%, 2,0% r/r, znacznie poniżej inflacji oraz pomimo kosztów ponoszonych na inwestycje w transformację operacyjną i cyfryzację oraz dodatkowych kosztów ponoszonych w związku z pandemią koronawirusa. Nominalnie koszty były niższe dla Grupy o 2,0% i niższe o 0,4% w Banku, w porównaniu do kosztów osiągniętych w 2019 r. Zwrot na średnim kapitale (ROE) Grupy i Banku wyniósł odpowiednio 4,5% i 4,8%.

Kredyty i pożyczki według wartości nominalnej były wyższe o 0,7% w Grupie i niższe o 1,0% w Banku. Kredyty klientów detalicznych były wyższe (o 3,1% w Grupie i o 2,6% w Banku) w szczególności dzięki wzrostowi złotowych kredytów hipotecznych o 6,1% w Grupie i o 5,4% w Banku. Kredyty korporacyjne łącznie z nieskarbowymi papierami wartościowymi były niższe o 1,7% w Grupie i o 4,9% w Banku, jednak ze wzrostem notowanym w segmencie średnich przedsiębiorstw (4,5% r/r) oraz rosnącymi należnościami leasingowymi.

Bank i Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. utrzymywała solidną bazę kapitałową, (łączny współczynnik kapitałowy TCR Grupy i Banku na koniec grudnia 2020 roku wyniósł odpowiednio 18,7% i 20,8%) oraz bezpieczny profil płynnościowy, odzwierciedlony relacją kredytów netto do depozytów w wysokości 81,3% dla Grupy i dla Banku 77,1%. Pozwala to, w powiązaniu z wysokim poziomem kapitałów na dalszy solidny i stabilny rozwój działalności Grupy i Banku.

Pod koniec I kwartału 2020 roku w wyniku wybuchu pandemii COVID-19, Bank Pekao S.A. podjął szeroko zakrojone zdecydowane działania wspierające pracowników, klientów i partnerów biznesowych, dostosowując działalność do nowej sytuacji i wyzwań. Wdrażane rozwiązania miały na celu zachowanie ciągłości działania i ograniczenie ryzyka epidemicznego w stosunku do swoich pracowników, jak i zapewnienie bezpiecznego korzystania z usług bankowych dla klientów korzystających z sieci oddziałów. Bank promował "7 złotych zasad bezpiecznego bankowania" w czasie pandemii zachęcając klientów do korzystania z bankowości elektronicznej Pekao24 i aplikacji mobilnej PeoPay, skorzystania z kontaktu zdalnego za pomocą czatu, wideo lub telefonu oraz ograniczenia wizyt w placówkach Banku, a także zasady bezpieczeństwa podczas wizyty w oddziale. Bank promował realizowanie płatności zbliżeniowych kartą lub telefonem. W trosce o bezpieczeństwo klientów Bank jako jeden z pierwszych zwiększył wysokość limitu dla transakcji zbliżeniowych do kwoty 100 zł, bez potrzeby autoryzacji, wszystkim klientom Banku korzystającym z kart płatniczych i kredytowych. W trosce o bezpieczeństwo pracowników Bank zorganizował warunki do pracy zdalnej dla 6 tys. pracowników, których praca nie wymagała bezpośredniego kontaktu z klientem lub kontakt ten mógł być realizowany poprzez wykorzystanie kanałów zdalnych i teleinformatycznych. Dzięki rozwiniętym możliwościom technologicznym i digitalizacji procesów, znaczna część zadań jest wykonywana przez pracowników zdalnie lub w rozproszonych lokalizacjach. Bank Pekao S.A. wspierał klientów w utrzymaniu płynności finansowej w czasie pandemii COVID-19. Klientom bankowości detalicznej umożliwiono zawieszenie płatności rat kredytów konsumenckich i hipotecznych na czas przejściowych problemów związanych z zarządzaniem domowym budżetem w czasie pandemii (wakacjami było objęte 6% portfela kredytów detalicznych i 4% portfela kredytów mikroprzedsiębiorstw i MŚP). Bank udostępnił w serwisie Pekao24, możliwość przeprowadzenia w pełni zdalnego procesu wnioskowania. Na koniec 2020 roku udział klientów objętych wakacjami kredytowymi w portfelu klientów detalicznych wyniósł 0,3% w porównaniu z 6% na koniec czerwca 2020 roku, a w przypadku portfela kredytów mikroprzedsiębiorstw i MŚP obniżył się do 0,01% w porównaniu do 4% na koniec czerwca 2020 roku. W 2020 roku Bank otworzył 409 tys. nowych rachunków. Pozytywny wpływ na poziom sprzedaży kont miały wprowadzone innowacyjne rozwiązania dla klientów, w tym przede wszystkim otwieranie kont na selfie w oparciu o biometrię oraz wdrożenie Pakietu PeoPay KIDS, który rodzice mogą założyć również zdalnie bez wychodzenia z domu. W 2020 roku, 26% rachunków dla klientów indywidualnych zostało zainicjowanych online co oznacza wzrost 4x w porównaniu do 2019 roku, a w najlepszych miesiącach w ten sposób założone zostało nawet co trzecie konto.

PROJEKT

Bank Pekao zgodnie z przyjętą strategią pozostaje jako bank pierwszego wyboru dla najbardziej wymagających klientów korporacyjnych. Bank świadczy wszechstronne usługi banku uniwersalnego, jak i te z obszaru leasingu, faktoringu, doradztwa inwestycyjnego, doradztwa w zakresie fuzji i przejęć czy wysoko zaawansowanych produktów obszaru treasury i rynku kapitałowego. Szeroka oferta produktów i usług, nowatorskie rozwiązania, indywidualne podejście oraz kompleksowa obsługa finansowa przedsiębiorstw, instytucji i jednostek sektora publicznego są doceniane przez klientów i stanowią o sile bankowości korporacyjnej Banku Pekao S.A. Specjalistyczna wiedza i doświadczenie w zakresie organizacji i finansowania inwestycji, obrotu skarbowymi papierami wartościowymi, działalności powierniczej, finansowania handlu czy nieruchomości komercyjnych to obszary doceniane przez klientów oraz niezależne, krajowe i międzynarodowe, grono ekspertów. Bank Pekao S.A. pozostaje wiodącym partnerem finansowym dla dużych i średnich przedsiębiorstw, jednostek sektora samorządowego oraz instytucji finansowych. Z usług Banku korzysta ponad 13 tys. podmiotów, w tym około 3 tys. klientów zagranicznych.

PROJEKT

Bank Pekao S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym, oferującym pełny zakres usług bankowych świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych, prowadzącym działalność głównie w Polsce. Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. obejmuje instytucje finansowe działające na rynkach: bankowym, zarządzania aktywami, usług maklerskich, doradztwa transakcyjnego, leasingu i faktoringu. Od 2017 roku Bank Pekao S.A. jest częścią grupy kapitałowej PZU S.A., największej instytucji finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej.

Bank inwestuje w szkolenia, profesjonalny rozwój pracowników (zgodnie z ich możliwościami i zdolnościami), tworzenie przyjaznego środowiska pracy oraz prowadzi badania satysfakcji i opinii pracowników.

Podobnie do lat ubiegłych, działalność Banku w 2020 roku była nagradzana i wyróżniana za osiągnięcia i innowacyjność oferowanych rozwiązań w konkursach organizowanych przez prestiżowe branżowe magazyny zagraniczne i krajowe. Gratulując przyznanych wyróżnień, Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu, że szczególne znaczenie mają nagrody otrzymane za innowacyjne produkty i usługi.

Bank Pekao S.A. po raz pierwszy otrzymał tytuł "Best Investment Bank in Central & Eastern Europe 2020" przyznany przez międzynarodowy magazyn Global Finance. Doceniono jakość usług świadczonych przez Bank, umiejętność znajdowania okazji rynkowych oraz dostosowania rozwiązań do potrzeb klientów.

Bank Pekao S.A. po raz trzeci z rzędu otrzymał tytuł "The Best Investment Bank in Poland" przyznawany w prestiżowym konkursie międzynarodowego magazynu Global Finance. Nagrodę przyznało grono ekspertów, które bierze pod uwagę zgłoszone transakcje zrealizowane w poprzednim roku. Analizowane są także opinie otoczenia finansowego, zakres świadczonego doradztwa i obsługi oraz zdolność instytucji do strukturyzowania transakcji. W ocenie uwzględniane są ponadto udziały rynkowe Banku, sieć dystrybucji, warunki cenowe, a także zdolność do reagowania na potrzeby rynku, innowacyjność i reputacja.

Bankowość Prywatna Banku Pekao S.A. już po raz szósty z rzędu została uznana za najlepszą w Polsce, według magazynu Global Finance. Ranking Private Bank Awards 2021 magazynu Global Finance to jedno z najbardziej wszechstronnych opracowań klasyfikujących oferty banków dla najzamożniejszego sektora klientów.

PROJEKT

Bank Pekao po raz dziesiąty z rzędu otrzymał znak certyfikacji Top Employers i tym samym znalazł się w wąskim gronie najlepszych pracodawców w Polsce. Nagroda przyznawana jest organizacjom, które przewyższają międzynarodowe standardy w dziedzinie HR i są skoncentrowane na wsparciu rozwoju zawodowego swoich pracowników, wzmacnianiu ich kompetencji i umiejętności, transparentnym działaniu w oparciu o przyjęte wartości i zasady.

Bank otrzymał nagrodę specjalną w trzeciej edycji programu Friendly Workplace. W programie Friendly Workplace nagradzane są przedsiębiorstwa, które szanują i wspierają model równowagi pomiędzy pracą, a życiem prywatnym, tworzą zdrowe i przyjazne środowisko pracy, stawiają na otwarte i partnerskie relacje z pracownikami, a także inwestują w rozwój ich kompetencji zawodowych oraz zainteresowań. Bank uzyskał 24 punkty na 25 możliwych do zdobycia, plasując się wśród najlepszych pracodawców w Polsce.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Bank Pekao S.A. posiada system kontroli wewnętrznej zgodny z wytycznymi ujętymi w Rekomendacji "H" Komisji Nadzoru Finansowego, który obejmuje:

• 1) funkcję kontroli (mechanizmy kontrolne, niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych, raportowanie w ramach funkcji kontroli),
• 2) niezależną komórkę do spraw zgodności (Departament Zgodności),
• 3) niezależną komórkę audytu wewnętrznego (Departament Audytu Wewnętrznego) i dotyczy wszystkich jednostek organizacyjnych Banku oraz podmiotów zależnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A., który zapewnia: skuteczność i efektywność działania Banku, wiarygodność sprawozdawczości finansowej, przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Banku, zgodność działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi. Zasady sprawowania kontroli wewnętrznej, obejmujące zatwierdzone przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku Pekao S.A. zasady wdrażania i monitorowania mechanizmów kontrolnych są dostosowane do struktury organizacyjnej Banku, wielkości i profilu ryzyk zidentyfikowanych w dokumencie "Polityka ICAAP – Zasady zarządzania ryzykiem i kapitałem" oraz do skali działalności Banku. Zasady te podlegają przeglądowi oraz ocenie w ramach audytu wewnętrznego.

Funkcjonujący w Banku System Kontroli Wewnętrznej realizowany jest na wszystkich poziomach organizacyjnych przez organy statutowe Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne, osoby nadzorujące na wszystkich poziomach zarządczych oraz wszystkich pracowników. Celami ogólnymi Systemu Kontroli Wewnętrznej są:

• 1) zapewnienie skuteczności i efektywności działania Banku,
• 2) zapewnienie wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
• 3) zapewnienie przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,
• 4) zapewnienie zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

PROJEKT

W ramach celów ogólnych Systemu Kontroli Wewnętrznej Bank identyfikuje szczegółowe cele Systemu Kontroli Wewnętrznej i rejestruje je w matrycy funkcji kontroli w powiązaniu z procesami istotnymi, kluczowymi mechanizmami kontrolnymi oraz ich monitorowaniem.

Funkcjonujący w Banku System Kontroli Wewnętrznej obejmuje trzy linie obrony:

• 1) pierwsza linia obrony zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku,
• 2) druga linia obrony kontrola zarządzania ryzykiem przez pracowników na specjalnie do tego powołanych stanowiskach lub w komórkach organizacyjnych niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony,
• 3) trzecia linia obrony obejmuje niezależną komórkę Audytu Wewnętrznego.

Bank zapewnia niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych we wszystkich procesach funkcjonujących w Banku poprzez:

• 1) monitorowanie poziome w ramach pierwszej linii obrony oraz monitorowanie pionowe pierwszej linii obrony przez drugą linię obrony,
• 2) monitorowanie poziome w ramach drugiej linii obrony,
• 3) monitorowanie poziome w ramach trzeciej linii obrony.

Niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych odbywa się poprzez: weryfikację bieżącą i testowanie.

Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na ww. trzech liniach obrony.

Funkcje kontrolne w odniesieniu do spółek zależnych są sprawowane za pośrednictwem przedstawicieli Banku w radach nadzorczych tych spółek.

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnianie we wszystkich jednostkach organizacyjnych, komórkach organizacyjnych, stanowiskach organizacyjnych Banku funkcjonowania niezależnego, adekwatnego i skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzaniem i zapewnianiem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku i Grupie Pekao system zarządzania ryzykiem.

PROJEKT

Zarządzanie ryzykiem ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne.

Strategia zarządzania ryzykiem zawarta w "Polityce ICAAP – Zasadach zarządzania ryzykiem i kapitałem" przyjętej przez Zarząd Banku, zgodnie z wymogami regulacyjnymi została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. Polityka ta podlega regularnym przeglądom i niezbędnym aktualizacjom w celu dostosowania jej do najlepszych praktyk rynkowych, norm prawnych oraz zmian w Banku i jego środowisku operacyjnym, a także w celu zachowania jej aktualności i adekwatności w stosunku do skali i złożoności działalności prowadzonej przez Bank i Grupę.

Zgodnie z przepisami prawa i regulacjami nadzorczymi, Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza, wspierana przez Komitet Ryzyka Rady Nadzorczej, sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania różnych rodzajów ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku, w szczególności poprzez definiowanie apetytu na ryzyko oraz zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd: strategii zarządzania ryzykiem, strategii zarządzania kapitałem, polityki kredytowej, polityki inwestycyjnej i ryzyka rynkowego, strategii i polityki ryzyka operacyjnego oraz polityki modeli, a także poprzez rozpatrywanie okresowych raportów Zarządu na temat zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka.

Funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykiem stanowi integralny element systemu zarządzania Bankiem. System jest dostosowany do struktury organizacyjnej Banku i jest adekwatny do działalności prowadzonej przez Bank, wielkości i profilu ryzyk występujących w działalności Banku, ujmowanych w ramach Filara I oraz Filara II.

W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar i monitorowanie ryzyka oraz limity ograniczające ryzyko. Funkcjonujący w Banku system informacji zarządczej umożliwia efektywne monitorowanie poziomu ryzyka. Ryzyka są monitorowane w odniesieniu do dochodowości i kapitału niezbędnego do ich pokrycia.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym, ryzykiem płynności, ryzykiem rynkowym i ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, który jest nadzorowany przez właściwego Wiceprezesa Zarządu. Zarządzanie pozostałymi ryzykami rozkłada się pomiędzy Pion Zarządzania Ryzykami oraz inne piony, zaangażowane w ich kontrolę.

W zarządzaniu ryzykiem kredytowym ważną rolę pełni Komitet Kredytowy, w zarządzaniu ryzykiem rynkowym i płynności Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka, w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym – Komitet Ryzyka Operacyjnego i Komitet Bezpieczeństwa Banku a w zarządzaniu ryzykiem modeli – Komitet Ryzyka Modeli. Skuteczne zarządzanie ryzykiem stanowi jedną z mocnych stron Banku.

PROJEKT

Ocena systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem braku zgodności, którego celem jest zapewnienie zgodności działań Banku i jego pracowników z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz standardami rynkowymi w procesach funkcjonujących w Banku.

W Banku funkcjonuje wyodrębniona komórka do spraw zgodności, Departament Zgodności, niezależna pod względem organizacyjnym i operacyjnym oraz podległa bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku. Departament Zgodności stanowi kluczowy element zapewniania zgodności w Banku.

Bank zapewnia zgodność poprzez stosowanie odpowiednio zaprojektowanych mechanizmów kontroli ryzyka braku zgodności / mechanizmów kontrolnych oraz innych narzędzi zarządzania ryzykiem braku zgodności takich jak np.: opiniowanie, szacowanie ryzyka braku zgodności. W ramach funkcji kontroli Departament Zgodności projektuje i nadzoruje wprowadzanie mechanizmów kontrolnych, mających na celu zapewnienie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi lub samodzielnie je stosuje, a także niezależnie monitoruje ich przestrzegania przez inne jednostki organizacyjne Banku. Departament Zgodności jest także odpowiedzialny za realizację w Banku – w ramach funkcji zarządzania ryzykiem - procesu zarządzania ryzkiem braku zgodności, który polega na identyfikacji, ocenie, kontroli i monitorowaniu ryzyka braku zgodności działalności Banku oraz przedstawianiu raportów w tym zakresie. Raporty z realizacji zadań Departamentu Zgodności wraz z poziomem oszacowanego ryzyka braku zgodności są przedstawiane Zarządowi i Radzie Nadzorczej. W Banku sprawowany jest nadzór nad ryzykiem braku zgodności związanym z działalnością spółek zależnych.

Założenia procesu zarzadzania ryzykiem braku zgodności zostały zdefiniowane w opracowanych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą regulacjach, tj. Polityce Zgodności Banku Pekao S.A. oraz Regulaminie funkcjonowania Departamentu Zgodności w Banku Pekao S.A. Do kluczowych elementów wspierających ten proces należą:

• a) nadzór Rady Nadzorczej i odpowiedzialność Zarządu za efektywne zarządzanie ryzykiem braku zgodności,
• b) właściwie zdefiniowana struktura organizacyjna oraz polityka kadrowa,
• c) przepisy wewnętrzne w zakresie zapewnienia zgodności,
• d) proces identyfikacji, oceny, kontroli, monitorowania i raportowania ryzyka braku zgodności,
• e) szkolenia,

f) stała współpraca Departamentu Zgodności z Departamentem Audytu Wewnętrznego i innymi jednostkami organizacyjnymi realizującymi zadania w ramach funkcji kontroli oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności.

PROJEKT

W celu zapewnienia przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i standardów rynkowych każdy z pracowników Banku stosuje właściwe mechanizmy kontrolne lub dokonuje niezależnego monitorowania przestrzegania mechanizmów kontrolnych, zgodnie z przypisanymi mu obowiązkami służbowymi.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem braku zgodności przy wsparciu Komitetu ds. Audytu. Rada Nadzorcza dokonuje oceny efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności w oparciu o okresowe i roczne raporty Departamentu Zgodności, informacje od Zarządu oraz opinię Komitetu ds. Audytu. Rada Nadzorcza rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdanie z działalności Departamentu Zgodności. Rada Nadzorcza zatwierdza również Plan Zgodności na kolejny rok.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie współpracę z Departamentem Zgodności.

Ocena funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie audytu wewnętrznego w Banku Pekao S.A. Departament Audytu Wewnętrznego (DAW) miał zapewnioną odpowiednią niezależność, zasoby kadrowe i środki finansowe potrzebne do sprawnego działania. DAW organizacyjnie podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku oraz funkcjonalnie Komitetowi ds. Audytu i Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powołała nowego Dyrektora DAW i zaakceptowała sprawozdanie z działalności DAW w 2019 roku. Dyrektor DAW potwierdził organizacyjną niezależność działań Audytu Wewnętrznego w 2019 roku.

W 2020 roku zatwierdzono zaktualizowaną Strategię Audytu Wewnętrznego na lata 2018-2020.

Pozytywna ocena funkcji audytu wewnętrznego uwzględnia również ocenę kluczowych wskaźników efektywności, prezentowaną rocznie organom nadzorczym przez Dyrektora DAW, dla zapewnienia, że wyznaczone cele są realizowane.

Dyrektor DAW przedstawił Komitetowi ds. Audytu kwartalne sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz roczne sprawozdanie z działalności dla Rady Nadzorczej. Audyt wewnętrzny przedstawił również odpowiednią informację dotyczącą oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako satysfakcjonującą i stabilną. Ocenę tę uzasadniają: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) efektywne zarządzanie kosztami, (iii) sprawne i konsekwentne zarządzanie ryzykami, (iv) silną bazę kapitałową i płynnościową, (v) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (vi) sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej oraz (vii) efektywność operacyjną.

PROJEKT

W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. ma mocną strukturę kapitałową i płynnościową przy zachowaniu najwyższych standardów w zakresie zarządzania ryzykiem oraz dalszej poprawie efektywności kosztowej. Pozwala to na skuteczną realizację celów strategicznych Banku ogłoszonych w ramach strategii Banku na lata 2018-2020 "Siła Polskiego Żubra" i osiągnięcie pozycji lidera rentowności w polskim sektorze bankowym poprzez wejście na ścieżkę inteligentnego wzrostu w modelu biznesowym opartym o wysoką efektywność i jakość procesów.