Bank Pekao S.A. — M&A Activity 2016

Jul 27, 2016

Bank BPH Spółka Akcyjna ul. płk. Jana Pałubickiego 2 80-175 Gdańsk

27 lipca 2016 r.

Stanowisko Zarządu Banku BPH S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Banku BPH S.A. ogłoszonego przez Alior Bank S.A. z siedziba w Warszawie w dniu 11 lipca 2016 r. oraz zmienionego w dniu 18 lipca 2016 r.

Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), zarząd Banku BPH S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") ("Zarząd"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający") w dniu 11 lipca 2016 r. oraz zmienionego w dniu 18 lipca 2016 r.

Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć, w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, 50.600.821 akcji stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 50.600.821 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zastrzeżenia $\mathbf{L}$

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• $(i)$ dokumentu Wezwania,
• $(ii)$ dokumentu rejestracyjnego Wzywającego, zatwierdzonego przez Komisie Nadzoru Finansowego, jako część trzyczęściowego prospektu emisyjnego Wzywającego, w dniu 18 maja 2016 r. ("Dokument Rejestracyjny"),
• $(iii)$ planu sporządzonego w związku z Podziałem (zdefiniowanym poniżej) i opublikowanego w raporcie bieżącym Wzywającego nr 29/2016 z dnia 30 kwietnia 2016 r. ("Plan Podziału"),
• $(iv)$ cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz
• $(v)$ dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu, kondycji finansowej i aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych porównywalnych spółek z sektora bankowego.

W dniu 26 lipca 2016 roku doradca zewnętrzny, Deloitte Advisory sp. z o.o., przedstawił Zarządowi pisemną opinię ("Opinia") podlegającą określonym w niej założeniom, Bank BPH Spółka Akcyjna, ul. płk. Jana Pałubickiego 2, 80-175 Gdańsk, wpisany do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku pod numerem KRS 0000010260 NIP 675-000-03-84. Kapitał zakładowy i wpłacony 383 339.555 zł.

Bank BPH Spółka Akcyjna ul, płk. Jana Pałubickiego 2 80-175 Gdańsk

ograniczeniom i zastrzeżeniom, w której stwierdził, że z finansowego punktu widzenia, cena za jedna akcie Spółki zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Opinia stanowi załacznik do niniejszego dokumentu.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął innych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodza ze Spółki. Zarzad nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji i danych pochodzących z zewnętrznych źródeł, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o których mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor/akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzia o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora/akcjonariusza.

$\mathbf{II}$ Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki

Zgodnie z dokumentem Wezwania, zamiarem Wzywającego jest (z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa i pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód regulacyjnych), doprowadzenie po nabyciu akcji przez Wzywającego do podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("Podzial") polegającego na przeniesieniu $na$ Wzywającego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki ("Podstawowa Działalność Spółki"), obejmującej wszelkie aktywa i pasywa Spółki z wyjątkiem: (i) aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie udzielania kredytów hipotecznych na rzecz osób fizycznych (w szczególności wszelkich kredytów hipotecznych w PLN i innych walutach udzielonych na rzecz osób fizycznych dla celów niezwiazanych z prowadzeniem działalności gospodarczej lub gospodarstwa rolnego, poza kredytami udzielonymi w ramach kasy mieszkaniowej), (ii) wszelkich należących do Spółki udziałów w BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. posiadającej akcje BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("BPH TFI") oraz (iii) jakiejkolwiek odpowiedzialności Spółki dotyczącej oferowania i dystrybucji produktów BPH TFI ("Działalność Hipoteczna Spółki") (łącznie "Transakcja"). W wyniku Podziału Wzywający nabedzie całą Podstawową Działalność Spółki, zaś w Spółce pozostaną aktywa i pasywa zwiazane z Działalnościa Hipoteczna Spółki i BPH TFI. W wyniku Podziału Wzywający wyemituje nowe akcje na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, o ile tacy akcjonariusze pozostaną w Spółce we właściwym czasie, zaś GE Investments Poland sp. z o.o, DRB Holdings B.V. oraz Selective American Financial Enterprises, LLC ("Zbywcy Spółki"), pozostaną jedynymi akcjonariuszami Spółki (a tym samym ekonomicznymi właścicielami Działalności Hipotecznej Spółki).

Bank BPH Spółka Akcyjna, ul. płk. Jana Pałubickiego 2, 60-175 Gdańsk, wpisany do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Półnoli w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku, pod numerem KRS 0000010260. NIP: 675-000-03-84 Kanital zakładowy i wntacony 383 339 555 zł

Bank BPH Spółka Akcyjna ul. płk. Jana Pałubickiego 2 80-175 Gdańsk

Zgodnie z dokumentem Wezwania, w okresie pomiędzy zakończeniem Wezwania a wcześniejszą z następujących dat: (i) dniem wpisania przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Wzywającego w związku z podziałem Spółki ("Dzień Podziału") oraz (ii) dniem przypadającym na sześć miesięcy po zakończeniu Wezwania ("Okres Przejściowy"), Wzywający zobowiązał się nie wykonywać, bez uprzedniej zgody Zbywców Spółki, jakichkolwiek praw wynikających z akcji Spółki, z zastrzeżeniem wyjatków przewidzianych w umowie sprzedaży akcji i podziału zawartej 31 marca 2016 r. pomiędzy Wzywającym a Zbywcami Spółki. W Okresie Przejściowym Zbywcy Spółki pozostaną referencyjnymi akcjonariuszami Spółki.

Zgodnie z dokumentem Wezwania, jeżeli po zakończeniu Wezwania Wzywający oraz Zbywcy Spółki będa posiadali akcje stanowiące łacznie co najmniej 90% kapitału zakładowego Spółki, Wzywający zakłada przeprowadzenie przymusowego wykupu (ang. squeeze-out) akcjonariuszy mniejszościowych Spółki oraz zażądanie od Zbywców Spółki, by działali w porozumieniu z Wzywającym w związku z przymusowym wykupem.

Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierza głosować za Podziałem na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku Podziału wszystkie akcje Spółki, za wyjątkiem akcji należących do Zbywców Spółki innych niż akcje Zbywców Spółki nabyte w Wezwaniu. przestaną istnieć. W konsekwencji po zakończeniu Podziału Wzywający przestanie być akcjonariuszem Spółki. Do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki (tj. za wyjątkiem Wzywającego, Zbywców Spółki oraz ich jednostek powiązanych) posiadających akcje Spółki w Dniu Podziału zostanie skierowana emisja akcji Wzywającego, które zostana wyemitowane w zmian za akcje Spółki.

Ш Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywającego

W ocenie Zarządu, plany strategiczne Wzywającego dotyczące Spółki zostały sformułowane w dokumencie Wezwania w sposób szczegółowy.

Przeprowadzenie Wezwania nie oznacza, że Wzywający przejmie kontrolę nad Spółką. Wezwanie pozostanie bez wpływu na faktyczną kontrolę nad Spółką, ponieważ Wzywający zobowiązał się do niewykonywania, bez uprzedniej zgody Zbywców Spółki, w Okresie Przejściowym prawa głosu z nabytych akcji Spółki (z zastrzeżeniem określonych wyjątków). W rezultacie, nawet nabycie przez Wzywającego większości akcji Spółki nie doprowadzi do zmiany kontroli nad Spółką. Do czasu zakończenia Podziału zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza pełnić będą swoje funkcje w niezmienionym składzie. Akcje nabyte przez Wzywającego przestaną istnieć wraz z Dniem Podziału.

Przeprowadzenie Wezwania stanowi dla Wzywającego jeden z koniecznych kroków do zakończenia Transakcji.

IV Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości,
Aniejski Galia Akryna uliak Jana Palunckiego 2, 80-175 Gdansk, wpisary do rejestu prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdański Północ w Gdańsku

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku, pod numerem KRS 0000010260. NIP 675-000-03-84. Kapitał zakładowy i wpłacony: 383 339.555 zł.

Biorac pod uwage treść dokumentu Wezwania oraz szczególne deklaracje Wzywającego w zakresie Transakcji, istnieja podstawy do stwierdzenia, że Podział oraz Transakcja (będące pochodna Wezwania) moga pośrednio w przyszłości wpłynać na lokalizacie Podstawowej Działalności Spółki.

$\overline{\mathbf{V}}$ Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.

Biorac pod uwagę treść dokumentu Wezwania oraz informacje Wzywającego odnośnie do Transakcji, zawarte w:

• Dokumencie Wezwania oraz $(a)$
• $(b)$ Dokumencie Rejestracyjnym,

istnieją podstawy do stwierdzenia, że Transakcja, której elementem jest Wezwanie, w przyszłości wpłynie na zatrudnienie w Spółce.

Zgodnie z Planem Podziału Wzywający wstapi we wszystkie prawa i obowiązki oraz przejmie wszystkie należności i zobowiązania wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami wskazanymi w Planie Podziału, jak również umów cywilnoprawnych zawartych z osobami fizycznymi (w tym umów zlecenia, umów o dzieło i umów o pracę tymczasowa) wskazanymi w Planie Podziału. Zgodnie z Planem Podziału, według stanu na dzień 25 kwietnia 2016 r. liczba pracowników i osób świadczących pracę na podstawie umów cywilnoprawnych, których Wzywający ma przejąć, wyniosła 5.348 (w tym osoby na uriopie macierzyńskim, urlopie wychowawczym i urlopie bezpłatnym), z czego 11 osób zatrudnionych było na podstawie umów cywilnoprawnych.

Biorac pod uwagę treść Dokumentu Rejestracyjnego, Podział i Transakcja doprowadzą do efektów synergii pomiędzy Spółką a Wzywającym, polegających między innymi na:

• zamknięciu dublujących się oddziałów w połączonej sieci powstałej po $(i)$ przeprowadzeniu Transakcji;
• zmniejszeniu liczby pełnoetatowych pracowników w drodze naturalnej utraty $(ii)$ pracowników odchodzących z grupy kapitałowej Wzywającego w poszukiwaniu innych możliwości rozwoju zawodowego oraz
• $(iii)$ celowanych zwolnieniach pełnoetatowych pracowników, wynikających $\mathbf{z}$ niepotrzebnego dublowania obowiązków w powiększonej grupie.

VI Wpływ Wezwania na interes Spółki

Bank BPH Spółka Akcyjna, ul. płk. Jana Pałubickiego 2, 80-175 Gdańsk, wpisany do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Pálnoc w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku pod numerem KRS 0000010260. NIP 675-000-03-84 Kapitał zakładowy i wpłacony 383 339 555 zl

Bank BPH Spółka Akcyjna ul, pik Jana Pałubickiego 2 80-175 Gdańsk

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł wprost informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki.

Zdaniem Zarządu przeprowadzenie Transakcji, której elementem jest Wezwanie, leży w interesie Spółki.

VII Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcie Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie $(a)$ Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akciami na rynku głównym,
• naiwyższej ceny, jaką za akcie będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany $(b)$ do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
• $(c)$ najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty bedace stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcie bedace przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wołumenem obrotu na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w odpowiednim okresie.

Zgodnie z dokumentem Wezwania:

• $(i)$ średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 31.1815 zł:
• $(i)$ cena zaproponowana w Wezwaniu jest nie niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spólki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• (iii) w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani żaden podmiot od niego zależny nie nabywały akcji Spółki. Wzywający nie ma pośredniego ani bezpośredniego podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej; oraz

Bank GPH Spółka Aleyjna, ur alk Unno Polsbickiego 2, 60-175 Gdansk, wpisany do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Półkioc w Gdansku. VII Wydnol Gaspodorazy Niojewego Fejesiru Sądowego w Gdansku pod numerem XRS 00000020260 TIP 675-000-03-84 Formalizabledbwy i writechy 381319555 r

Bank BPH Spółka Akcyjna el, plk. Jana Palubick ego 2 BO-175 Gdańsk

$(iv)$ Wzywający nie jest, ani w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, strona porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z powyższym, Zarząd wnosi, że cena zaproponowana w Wczwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przedstawionymi w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Zarząd, biorąc pod uwagę Opinie, stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wczwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Richard Gaskin Prezes Zarządu

Pawel Bandurski Wiceprezes Zarządu

Andras Bende Wiceprezes Zarządu

Grzegorz Jurez Wiceprezes Zarz hи

Krzysztof Nowaczewski Wiceprezes Zarządu

Mariusz Bondarczuk Wiceprezes Zarządy Mariusz Kostera

Wiceprezes Zarządu

Grazyna Utrata Wiceprezes Zarządu

Bank BFH Spotka Allsynd, ut plk. Jano Polub ck ego 2, 60.175 Gdoński wprony do rejectivi provadzonego przez 5g FPejdnowy Gdonsk Fölnec vr Gdońsku. VJ Wydział Gospodorczy Kropwego Rejestru Sądowego w Gdońsku, pod numerem KRS 0000010260 zNP 675-000 03-8% Kapital zakładowy, syptotony 383.339.555.21

www.bph.pl.