Bank Pekao S.A.

Capital/Financing Update • Jun 30, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2023 z dnia 15 czerwca 2023 r. dotyczącego wyrażenia zgody na emisję obligacji Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank"), Bank niniejszym informuje, że po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, Zarząd Banku podjął w dniu 30 czerwca 2023 r. uchwały o emisji:

1. senioralnych obligacji nieuprzywilejowanych (senior non-preferred notes) serii SN2 Banku ("Obligacje SNP serii SN2"). Łączna wartość nominalna emitowanych Obligacji SNP serii SN2 wynosi 350.000.000 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów złotych).

2. senioralnych obligacji uprzywilejowanych (senior preferred notes) serii SP1 Banku ("Obligacje SP serii SP1"). Łączna wartość nominalna emitowanych Obligacji SP serii SP1 wynosi 750.000.000 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt milionów złotych).

Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że w związku ze znaczącym zainteresowaniem inwestorów wyrażonym w toku budowy księgi popytu, podjął decyzję o zwiększeniu pierwotnie zakładanej kwoty emisji z 1.000.000.000 PLN do 1.100.000.000 PLN.

Kwota emisji uwzględnia sytuację na rynku kapitałowym. Obligacje SNP serii SN2 oraz Obligacje SP serii SP1 zgodnie z art. 97a ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji będą stanowić zobowiązania kwalifikowalne Banku. Obligacje SNP serii SN2 oraz Obligacje SP serii SP1 zostaną zaoferowane publicznie w oparciu o wyjątek od obowiązku sporządzenia prospektu przewidziany art. 1 ust 4 lit. a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") poprzez ich zaoferowanie wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e Rozporządzenia Prospektowego.

Główne warunki emisji Obligacji SNP serii SN2 są następujące:

1. Rodzaj obligacji: obligacje na okaziciela zapisane w dniu emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A;

2. Łączna liczba emitowanych obligacji: 700 (słownie: siedemset);

3. Jednostkowa wartość nominalna obligacji: 500.000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych);

4. Łączna wartość nominalna emitowanych obligacji: 350.000.000 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów złotych);

5. Oprocentowanie: stałe, na poziomie 7,5% p.a. przez pierwsze 3 lata, następnie zmienne, oparte o wskaźnik referencyjny WIBOR6M powiększony o marżę w wysokości 2,19% p.a.;

6. Format emisji: 4NC3, tj. obligacje z 4-letnim terminem zapadalności, z zastrzeżoną opcją dającą Bankowi prawo do wcześniejszego wykupu obligacji w terminie 3 lat od dnia emisji lub w innych przypadkach wskazanych w warunkach emisji obligacji (zmiana regulacyjna klasyfikacji obligacji, zmiana opodatkowania obligacji), pod warunkiem uzyskania zgody Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, jeżeli taka zgoda będzie wymagana;

7. Cena emisyjna: równa wartości nominalnej;

8. Waluta: złoty polski;

9. Dzień emisji: 28 lipca 2023 roku;

10. Dzień wykupu: 28 lipca 2027 roku, z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszego wykupu na zasadach opisanych w art. 77 i 78a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012;

11. Obrót: obligacje zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

12. Cel emisji: cel emisji, w rozumieniu art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, nie został określony.

Główne warunki emisji Obligacji SP serii SP1 są następujące:

1. Rodzaj obligacji: obligacje na okaziciela zapisane w dniu emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A;

2. Łączna liczba emitowanych obligacji: 1.500 (słownie: tysiąc pięćset);

3. Jednostkowa wartość nominalna obligacji: 500.000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych);

4. Łączna wartość nominalna emitowanych obligacji: 750.000.000 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt milionów złotych);

5. Oprocentowanie: zmienne, oparte o wskaźnik referencyjny WIBOR6M powiększony o marżę w wysokości 1,35% p.a.;

6. Format emisji: 2NC1, tj. obligacje z 2-letnim terminem zapadalności, z zastrzeżoną opcją dającą Bankowi prawo do wcześniejszego wykupu obligacji w terminie 1 roku od dnia emisji lub w innych przypadkach wskazanych w warunkach emisji obligacji (zmiana regulacyjna klasyfikacji obligacji, zmiana opodatkowania obligacji), pod warunkiem uzyskania zgody Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, jeżeli taka zgoda będzie wymagana;

7. Cena emisyjna: równa wartości nominalnej;

8. Waluta: złoty polski;

9. Dzień emisji: 28 lipca 2023 roku;

10. Dzień wykupu: 28 lipca 2025 roku, z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszego wykupu na zasadach opisanych w art. 77 i 78a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012;

11. Obrót: obligacje zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

12. Cel emisji: cel emisji, w rozumieniu art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, nie został określony.

Obligacje SP serii SP1 uzyskały rating emisji agencji S_P Global Ratings na poziomie BBB+.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacja poufna