Bank Pekao S.A.

Board/Management Information • Apr 18, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2023 rok wraz z ocenami i opiniami dokonanymi zgodnie z wymogami regulacyjnymi

Spis treści

I. II. III.	Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 20234 Sprawy personalne5 Główna działalność Rady Nadzorczej. 6
	Posiedzenia Rady Nadzorczej6
	Zadania zrealizowane przez Radę Nadzorczą7
IV.	Wyniki z oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok 2023, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2023 oraz 201913
	Wyniki z oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok 2023, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 202313
	Wyniki z oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2023 oraz 2019. 16
V.	Ocena adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej i Zarządu oraz skuteczności działania tych organów17
	Ocena skuteczności działania Zarządu Banku18
	Ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej18
VI. VII.	Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Ksh. 19 Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Banku informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh. 20
VIII.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Ksh. 20
IX.	Raporty z działalności Komitetów Rady Nadzorczej w 2023 roku. 20
	Raport z działalności Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku20
	Raport z działalności Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku35
	Raport z działalności Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku41
X.	Ocena sytuacji Banku w 2023 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. 47
	Ogólna ocena sytuacji Banku. 48
	Ocena systemu kontroli wewnętrznej. 51
	Ocena systemu zarządzania ryzykiem 53
	Ocena systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności (compliance)54
	Ocena funkcji audytu wewnętrznego. 55

XI. Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności56
XII. Ocena zasadności wydatków ponoszonych na rzecz kultury, sportu, charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych58	instytucji
Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej Banku.	59
XIII. Ocena stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 60
XIV. Ocena ładu wewnętrznego w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna jego adekwatności i skuteczności oraz wdrożenia65
XV. Podsumowanie73

Podstawa prawna.

PROJEKT

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2023 rok wraz z ocenami i opiniami dokonanymi zgodnie z wymogami regulacyjnymi (dalej "Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "Ksh"), § 18 pkt 4 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (dalej "Statut Banku") oraz punktu 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2023.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (dalej "Rada Nadzorcza", "Rada Nadzorcza Banku") działała w następującym składzie: Beata Kozłowska-Chyła – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Joanna Dynysiuk – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Małgorzata Sadurska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Stanisław Ryszard Kaczoruk – Sekretarz Rady Nadzorczej, Sabina Bigos-Jaworowska – Członek Rady Nadzorczej, Justyna Głębikowska-Michalak – Członek Rady Nadzorczej, Marcin Izdebski – Członek Rady Nadzorczej, Michał Kaszyński – Członek Rady Nadzorczej, Marian Majcher – Członek Rady Nadzorczej.

Pani Joanna Dynysiuk w dniu 13 listopada 2023 roku złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku i z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 roku. Rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach. Pani Justyna Głębikowska-Michalak w dniu 22 grudnia 2023 roku złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 roku. Rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

Pięciu Członków Rady Nadzorczej, tj.: Pani Sabina Bigos-Jaworowska, Pani Justyna Głębikowska-Michalak, Pan Stanisław Ryszard Kaczoruk, Pan Michał Kaszyński oraz Pan Marian Majcher spełniało w okresie objętym Sprawozdaniem kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Dodatkowo, Pani Przewodnicząca Rady Nadzorczej Beata Kozłowska-Chyła zgodnie z pkt 90 Wytycznych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje EBA/GL/2021/06, ESMA35-36-2319 z dnia 2 lipca 2021 roku spełniała kryteria niezależności.

Informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności znajduje się w rozdziale XII "Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności".

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank", "Bank Pekao S.A.") zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz wynikającymi z zasad ładu korporacyjnego i dobrych praktyk.

Rada Nadzorcza odbyła w 2023 roku 11 posiedzeń, podczas których rozpatrzyła 218 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 146 uchwał.

Rada Nadzorcza wykonywała zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac Komitetów Rady Nadzorczej. Jednocześnie Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość, poza posiedzeniem, podejmując w tym trybie 10 uchwał.

W roku 2023 kontynuowały działalność komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) nominacji i wynagrodzeń oraz (iii) ryzyka. Zatwierdzone przez Radę Nadzorczą raporty z działalności tych Komitetów znajdują się w rozdziale X "Raporty z działalności Komitetów Rady Nadzorczej w 2023 roku".

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 10/22 Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 24 stycznia 2022 roku, a następnie zmienionym Uchwałą nr 116/23 Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 18 października 2023 roku.

Regulamin Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna uwzględnia wymogi wynikające z Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, a także obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące działania rady nadzorczej. Rada Nadzorcza ocenia, że Regulamin Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna jako regulacja określająca funkcjonowanie Rady Nadzorczej jest adekwatna i zgodna z przepisami prawa i wymogami organów nadzoru.

II. Sprawy personalne.

PROJEKT

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie:

Leszek Skiba – Prezes Zarządu Banku, Jarosław Fuchs – Wiceprezes Zarządu Banku, Marcin Gadomski – Wiceprezes Zarządu Banku, Jerzy Kwieciński – Wiceprezes Zarządu Banku, Paweł Strączyński – Wiceprezes Zarządu Banku, Błażej Szczecki – Wiceprezes Zarządu Banku, Wojciech Werochowski – Wiceprezes Zarządu Banku, Piotr Zborowski – Wiceprezes Zarządu Banku, Magdalena Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku.

Rada Nadzorcza Banku w wyniku przeprowadzonych ocen stwierdziła, że wszyscy Członkowie Zarządu Banku oraz Zarząd Banku jako całość spełniają wymogi, o których mowa w art. 22aa Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo Bankowe oraz wymogi odpowiedniości, o których mowa w "Polityce doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków zarządu, rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".

Żadna z powyższych osób powołanych w skład Zarządu Banku, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Ponadto żadna z powołanych osób nie figuruje również w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

III. Główna działalność Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej.

PROJEKT

W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń (30 stycznia 2023 roku, 1 marca 2023 roku, 21 kwietnia 2023 roku, 26 kwietnia 2023 roku, 8 maja 2023 roku, 16 czerwca 2023 roku, 2 sierpnia 2023 roku, 11 września 2023 roku, 18 października 2023 roku, 7 listopada 2023 roku, 14 grudnia 2022 roku).

Data	Członkowie uczestniczący w posiedzeniu
30 stycznia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
1 marca 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos-Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
21 kwietnia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
26 kwietnia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S. Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
8 maja 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
16 czerwca 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
20 czerwca 2023 roku (kontynuacja posiedzenia z dnia 16 czerwca 2023 roku)	B.Kozłowska-Chyła, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos-Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Kaszyński, M.Majcher
2 sierpnia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
11 września 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
15 września 2023 roku (kontynuacja posiedzenia	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński,

Poniżej przedstawiono udział Członków Rady Nadzorczej w poszczególnych posiedzeniach:

z dnia 11 września 2023 roku)	M.Majcher
18 października 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
7 listopada 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
13 listopada 2023 roku (kontynuacja posiedzenia z dnia 7 listopada 2023 roku)	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher
14 grudnia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, J.Dynysiuk, M.Sadurska, S.R.Kaczoruk, S.Bigos Jaworowska, J.Głębikowska-Michalak, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher

Zadania zrealizowane przez Radę Nadzorczą.

PROJEKT

Działalność Rady Nadzorczej w roku 2023, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych, jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Dodatkowym wyzwaniem było ciągłe dostosowywanie działalności Banku do zmieniającej się sytuacji geopolitycznej.

Do spraw strategicznych należy zaliczyć przede wszystkim ocenę wniosku w sprawie podziału zysku Banku za 2022 rok oraz przedstawienie powyższej kwestii Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwały. W ramach zagadnień strategicznych Rada Nadzorcza zatwierdziła "Strategię Zarządzania Kapitałem – 2023", a także "Strategię zarządzania ekspozycjami nieobsługiwanymi (NPE) w Banku Pekao S.A.". Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z półrocznymi i kwartalnymi informacjami o "Monitoringu realizacji Strategii 2021-2024". Co więcej, Rada Nadzorcza zatwierdziła "Strategię Ryzyka Finansowego i Działalności Inwestycyjnej", zatwierdziła aktualizację limitów ryzyka finansowego, a także zapoznała się z wynikami oceny "Polityki Inwestycyjnej oraz Ryzyka Rynkowego 2022" oraz zatwierdziła "Strategię Ryzyka Kredytowego".

Rada Nadzorcza zatwierdziła (i) "Politykę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. oraz zasad współpracy z firmą audytorską, biegłym rewidentem oraz organem nadzoru", (ii) "Politykę Informacyjną Banku Pekao S.A. w zakresie adekwatności kapitałowej. Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała "Plan Finansowy Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na rok 2023", a także zatwierdziła "Długoterminowy Plan Finansowania na lata 2023-2025". Rada Nadzorcza zatwierdziła zaktualizowany "Grupowy Plan Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A." oraz zaktualizowany "Indywidualny Plan Naprawy Banku Pekao S.A.", a także aktualizację "Apetytu na Ryzyko dla Grupy Pekao".

Rada Nadzorcza dokonała oceny (i) stanowiska Zarządu Banku dotyczącego przyjęcia do realizacji zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z dnia 16 marca 2023 roku w sprawie ograniczenia ryzyka występującego w działalności Banku poprzez niepodejmowanie, bez uprzedniej konsultacji

z organem nadzoru, innych działań, w szczególności pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem funduszy własnych, w tym również ewentualnych wypłat dywidend z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz odkupów lub wykupów akcji własnych oraz (ii) stanowiska Zarządu Banku dotyczącego realizacji zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 13 grudnia 2023 roku w zakresie ograniczenia ryzyka występującego w działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez utrzymywanie, zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym, funduszy własnych na pokrycie dodatkowego narzutu kapitałowego w celu zaabsorbowania potencjalnych strat wynikających z wystąpienia warunków skrajnych.

PROJEKT

Rada Nadzorcza analizowała co kwartał raporty na temat zarządzania kapitałem, adekwatności kapitałowej oraz sytuacji płynnościowej Banku i Grupy.

Przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze kluczowych produktów, tj. złotowych kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych, (iii) jakość aktywów oraz (iv) poziom ryzyka, (v) wyniki finansowe Grupy Banku Pekao S.A., (vi) bieżąca sytuacja w Banku, (vii) istotne informacje kadrowe oraz informacje na temat perspektyw makroekonomicznych w Polsce zawierające m.in. perspektywy wzrostu PKB, inflację i stopy procentowe, depozyty i kredyty.

Rada Nadzorcza zapoznała się z "Rocznym Raportem Ryzyka Działalności Bancassurance za Q1-Q4 2022 roku", "Informacją na temat działalności bancassurance w 2022 roku" oraz kwartalnymi informacjami na temat ryzyka działalności bancassurance i raportami na temat działalności bancassurance.

W ramach swoich obowiązków określonych w § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Rada Nadzorcza przyjęła plan pracy Rady Nadzorczej na 2023 rok.

Rada Nadzorcza nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku. Zatwierdzono "Strategię Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym" wraz z Apetytem na ryzyko operacyjne w formie poziomu ostrzegawczego strat operacyjnych oraz sub-poziomów dla klas zdarzeń dla Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz dla Banku na 2023 rok. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz zatwierdziła "Strategię zarządzania ryzykiem oraz zasady szacowania kapitału wewnętrznego". Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z wynikami przeglądu Polityki "Zasady zarządzania ryzykiem modeli" i zatwierdziła Politykę "Zasady zarządzania ryzykiem modeli". Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny "Rocznego Raportu Ryzyka Modeli – 2022 rok", pozytywnie oceniła skuteczność zarządzania ryzykiem modeli przez Bank oraz zatwierdziła Poziom Tolerancji na Ryzyko Modeli. Rada Nadzorcza zatwierdziła zaktualizowane wewnętrzne regulacje kapitałowe: (i) Politykę zarządzania kapitałem w Banku Pekao S.A., oraz (ii) Politykę zarządzania ryzykiem nadmiernej dźwigni finansowej w Banku Pekao S.A.

Przedmiotem analizy Rady Nadzorczej były raporty kwartalne na temat ryzyka finansowego, kontroli ryzyka operacyjnego oraz na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej.

W celu zapewnienia jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa teleinformatycznego, Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z informacją dotyczącą stanu bezpieczeństwa teleinformatycznego Banku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze "Sprawozdaniem z obszaru przeciwdziałania praniu pieniędzy

i finansowaniu terroryzmu oraz sankcji w 2022 roku" i pozytywnie oceniła działalność w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w 2022 roku oraz zapoznała się z cykliczną informacją dotyczącą przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz sankcji za I, II i III kwartał 2023 roku.

PROJEKT

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2022 rok. Ponadto Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości informację na temat "śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A." oraz "półrocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A." i "Raport Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za I oraz III kwartał 2023 roku".

W związku z publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego Rada Nadzorcza (i) przyjęła treść oświadczenia dotyczącego Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz (ii) przyjęła treść oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. jako firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za okres pięciu lat obrotowych od 2024 do 2028 z opcją przedłużenia umowy na dwa kolejne lata obrotowe 2029 i 2030.

Zgodnie ze swoimi statutowymi obowiązkami, Rada Nadzorcza rozpatrzyła oraz pozytywnie zaopiniowała wnioski, informacje i sprawozdania, a także porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022 oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją o działaniach w zakresie zarządzania danymi i jakością danych.

Rada Nadzorcza poświęciła wiele uwagi zagadnieniom związanym z funkcjonowaniem audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza przyjęła dwie aktualizacje "Karty Audytu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna". Zatwierdzono "Strategię audytu wewnętrznego 2021 – 2024 (Rozliczenie Strategii 2021 – 2023. Aktualizacja na rok 2024)". Zatwierdzono Plan Audytu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na 2024 rok, który uwzględniał m.in. (i) Roczny Plan Audytu na 2024 rok, (ii) Strategiczny Plan Audytu na lata 2024-2028, oraz (iii) Plan Roczny i Strategiczny Biura Maklerskiego Pekao.

Ponadto Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad harmonogramem i realizacją zaleceń poinspekcyjnych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego po inspekcjach problemowych, zdefiniowanych w piśmie Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącym procesu wysyłania zapytań do Centralnej Informacji o rachunkach prowadzonej przez Krajową Izbę Rozliczeniową Spółka Akcyjna i po przeprowadzeniu Badania i Oceny Nadzorczej oraz zapoznała się z wynikami weryfikacji tych zaleceń przeprowadzonymi przez Departament Audytu Wewnętrznego i Departament Zgodności. Rada Nadzorcza zapoznała się z "Raportem rocznym z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w roku 2022", "Oceną wyników działania Departamentu Audytu Wewnętrznego w roku 2022" oraz "Raportem z przeprowadzenia niezależnej zewnętrznej oceny działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego Banku Pekao S.A." przez firmę Deloitte.

PROJEKT

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z kwartalnymi raportami w zakresie Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku oraz z wynikami Przeglądu Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku za rok 2022 w ramach nadzoru nad efektywnym zarządzaniem ryzykiem braku zgodności. Rada Nadzorcza zatwierdziła (i) "Plan działania Departamentu Zgodności na 2024 rok", a także zapoznała się z (ii) "Raportem z działalności Departamentu Zgodności w 2022 roku" oraz z (iii) kwartalnymi raportami z działalności Departamentu Zgodności.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z raportem z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem w zakresie funkcjonowania Banku Polska Kasa Opieki S.A. jako banku powierniczego za okres 1.04.2022 – 31.03.2023 oraz z cyklicznymi raportami z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem w Biurze Maklerskim Pekao.

Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem Biura Maklerskiego Pekao za rok 2022 w zakresie stosowania "Wytycznych KNF dotyczących świadczenia usług maklerskich na rynku OTC instrumentów pochodnych", a także z "Raportem zgodności świadczenia usług inwestycyjnych przez Bank w 2022 r. z wydanymi przez KNF Wytycznymi OTC instrumentów pochodnych".

Zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Banku, Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu Wewnętrznego i Departamentu Zgodności.

Rada Nadzorcza zapoznała się z (i) "Raportem okresowym ciągłości działania i zarządzania kryzysowego", (ii) "Informacją na temat realizacji przez Bank postanowień ustawy z dnia 7 lipca 2022 roku o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom zawieszenie spłaty kredytu na wniosek klienta "wakacje kredytowe"", (iii) "Informacją o kontrolach prowadzonych w Banku Pekao S.A.", (iv) "Informacją o rozpoczęciu prac dotyczących przeprowadzenia emisji obligacji nieuprzywilejowanych senioralnych", (v) a także z "raportem dotyczącym informacji zarządczej w zakresie outsourcingu na podstawie danych za rok 2022 oraz za I półrocze 2023 roku".

Rada Nadzorcza zapoznała się z (i) "Informacją na temat podwyższenia kapitału zakładowego Pekao Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej", (ii) "Informacją na temat rentowności i reorganizacji placówek Banku Pekao", (iii) "Informacją na temat efektywności kampanii marketingowych", (iv) analizą rozumienia usług outsourcingu w kontekście wymogu uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, (iv) raportem rocznym "Przestrzeganie Polityki Rejestracji Komunikacji z klientami w związku z wymogami regulacji MIFID".

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła (i) stosowanie przez Bank w 2022 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych i (ii) stosowanie zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza działając na podstawie § 3 "Procedury dokonywania okresowej oceny warunków rynkowych istotnych transakcji" w związku z art. 90j ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych podjęła decyzję w sprawie uznania, że istotna transakcja z podmiotami

powiązanymi Pekao Leasing sp. z o.o. oraz Pekao Faktoring sp. z o.o. została zawarta na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Banku.

PROJEKT

Kolejnymi zagadnieniami analizowanymi przez Radę Nadzorczą były sprawy związane z polityką wynagradzania oraz oceną odpowiedniości. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła funkcjonowanie w Banku "Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" oraz "Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", a następnie przyjęła "Raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku w 2022 roku". Dodatkowo Rada Nadzorcza postanowiła przedłożyć powyższy Raport Walnemu Zgromadzeniu celem dokonania oceny, czy ustalona Polityka Wynagrodzeń Banku sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku. Rada Nadzorcza zapoznała się z raportem z Audytu PK-2022-0110 Wdrożenie Polityki wynagrodzeń – zmienne składniki wynagradzania oraz podjęła decyzję w sprawie akceptacji wyboru doradcy zewnętrznego odpowiedzialnego za audyt sprawozdania Zarządu Banku z realizacji dodatkowych celów zarządczych. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją w sprawie wyboru biegłego rewidenta, któremu powierzone zostało wykonanie usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w zakresie określonym w art. 90g ust. 10 tej ustawy. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła decyzję o przyjęciu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej za rok 2022, przekazaniu sprawozdania o wynagrodzeniach biegłemu rewidentowi celem dokonania oceny oraz przedstawienia sprawozdania o wynagrodzeniach wraz z raportem biegłego rewidenta i jego oceną Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza wyznaczyła (i) warunki wstępne na 2023 rok dla Systemu Zmiennego Wynagradzania dla Członków Zarządu, (ii) cele zarządcze dla każdego członka Zarządu Banku na 2023 rok oraz dodatkowe cele zarządcze na 2023 rok dla wszystkich członków Zarządu Banku.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z kwestionariuszami samooceny odpowiedniości indywidualnej sporządzonymi przez Członków Rady Nadzorczej, dokonała (i) wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz (ii) kolektywnej samooceny odpowiedniości Rady Nadzorczej, których wyniki zawarte zostały w Informacji o wynikach samooceny indywidualnej członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i samooceny kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna załączonej do Sprawozdania.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza podjęła decyzję w sprawie przekazania informacji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotyczące wyników samooceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej Banku oraz samooceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie i dokonanie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonała (i) pozytywnej wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej poszczególnych Członków Zarządu Banku oraz (ii) pozytywnej wtórnej oceny odpowiedniości kolektywnej Zarządu Banku.

Rada Nadzorcza (i) dokonała oceny realizacji w 2022 roku dodatkowych celów zarządczych przez poszczególnych Członków Zarządu Banku, którzy pełnili funkcje w Zarządzie Banku w trakcie 2022 roku, (ii) oceniła stopień realizacji warunków wstępnych wyznaczonych w ramach Systemu Zmiennego

Wynagradzania na rok 2022 Członkom Zarządu Banku, którzy pełnili funkcje w Zarządzie Banku w 2022 roku, (iii) dokonała ceny zgodności i oceny ryzyka poszczególnych obecnych i byłych członków Zarządu Banku, (iv) oceniła stopień realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarządu na 2022 rok, (v) ustaliła wysokość oraz przyznała wynagrodzenie zmienne za 2022 rok dla obecnych i byłych Członków Zarządu Banku, a także stwierdziła nabycie jego części płatnej z góry, (vi) postanowiła poinformować obecnych i byłych Członków Zarządu Banku o przyznanym im wynagrodzeniu zmiennym za 2022 rok, a także nabyciu jego części płatnych z góry, (vii) stwierdziła nabycie i zaakceptowała rozliczenie przypadających na 2023 rok odroczonych części wynagrodzenia za lata 2017 - 2021 w stosunku do obecnych i byłych Członków Zarządu Banku.

PROJEKT

Dodatkowo Rada Nadzorcza zawarła porozumienia z Członkami Zarządu Banku, którzy pełnili funkcje w Zarządzie Banku w 2022 roku w zakresie zmiany terminu wypłaty części wynagrodzenia zmiennego za 2022 rok płatnej z góry gotówką oraz przypadających do wypłaty lub rozliczenia w trakcie 2023 roku odroczonych części wynagrodzenia zmiennego za lata wcześniejsze.

Rada Nadzorcza Banku rozpatrzyła wniosek Członka Rady Nadzorczej dotyczący planowanego objęcia mandatu członka rady nadzorczej podmiotu spoza Grupy Banku Pekao S.A. oraz wniosek Członka Zarządu Banku dotyczący planowanego objęcia mandatu członka rady nadzorczej podmiotu spoza Grupy Banku Pekao S.A., do którego jednak finalnie nie doszło.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała sytuację Banku i Grupy Pekao w kontekście dynamicznej sytuacji geopolitycznej związanej m.in. z wojną na Ukrainie. Rada Nadzorcza przyjmowała do wiadomości cykliczne informacje na temat analizy wpływu wojny na Ukrainie na mapę ryzyk w Banku.

Rada Nadzorcza Banku podejmowała decyzje w sprawie podpisywania aneksów do istniejących już umów oraz kontynuacji bieżących umów z kontrahentami Banku.

Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski i wyrażała niewiążące opinie w zakresie finansowania podmiotów zewnętrznych, jak i spółek z Grupy Kapitałowej Banku.

Działając na podstawie § 18 pkt 16 Statutu Banku, Rada Nadzorcza zatwierdziła wnioski Zarządu Banku dotyczące sprzedaży nieruchomości.

Działając na podstawie § 18 pkt 18 Statutu Banku, Rada Nadzorcza zatwierdziła wnioski Zarządu Banku dotyczące outsourcingu.

Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z informacjami na temat projektów prowadzonych przez Bank.

Ponadto Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 14 ust. 8 Statutu Banku, uchwaliła zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie § 6 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej, zmieniła oraz ustaliła tekst jednolity Regulaminu (i) Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, (ii) Komitetu ds. Ryzyka oraz (iii) Komitetu ds. Audytu.

W związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ustaliła zasady przekazywania przez Zarząd Banku informacji wynikających ze znowelizowanego Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zapoznawała się z (i) informacjami o uchwałach Zarządu

Banku i ich przedmiocie oraz (ii) informacjami na temat istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Banku Pekao S.A. oraz spółek zależnych i powiązanych z Bankiem.

PROJEKT

Działając na podstawie § 6 ust. 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza przyjęła roczne raporty z działalności Komitetów Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2022 roku.

Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2022 roku wraz z ocenami i opiniami dokonanymi zgodnie z wymogami regulacyjnymi" oraz postanowiła przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu przedmiotowy dokument.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności funkcjonującej w Banku procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń tj. Polityki zgłaszania Naruszeń (whistleblowing) Banku Pekao S.A. za okres od 1.07.2022 r. do 31.12.2022 r. na podstawie Raportu z funkcjonowania w Banku Polityki zgłaszania Naruszeń (whistleblowing) Banku Pekao S.A. za okres od 1.07.2022 r. do 31.12.2022 r. zawierającego informację o istotnych zgłoszeniach naruszeń w okresie od 1.07.2022 r. do 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości informację o istotnych naruszeniach dokonanych na podstawie Polityki zgłaszania Naruszeń (whistleblowing) Banku Pekao S.A. w okresie od 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r.

W ramach swoich kompetencji określonych w § 18 pkt 17 Statutu Banku, Rada Nadzorcza rozpatrywała także wnioski w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzania aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, a także inne wnioski dotyczące transakcji związanych z ryzykiem kredytowym.

Rada Nadzorcza wobec zlecenia w 2022 roku przeglądu podstaw prawnych i regulacyjnych dotyczących spraw przedstawianych Radzie Nadzorczej i jej Komitetom, zapoznała się z wynikami tejże analizy przygotowanej przez doradcę prawnego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z kwartalnymi informacjami na temat wydatków Departamentu Marketingu w zakresie usług marketingowych oraz z kwartalną informacją dotycząca wydatków z tytułu (i) umów na usługi prawne w Banku Pekao S.A., (ii) umów na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w Banku Pekao S.A., (iii) umów na usługi prawne, marketingowe, public relations oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w spółkach zależnych Banku.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat działalności Spółek Grupy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Radę Nadzorczą w celu realizacji powierzonych jej zadań w roku 2023 były skuteczne.

IV. Wyniki z oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok 2023, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2023 oraz 2019.

Wyniki z oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok 2023,

sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023.

Rada Nadzorcza Banku działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe dokonała pozytywnej oceny:

• 1) "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku" ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe"),
• 2) "Jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku" ("jednostkowe sprawozdanie finansowe"),
• 3) "Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2023 rok (sporządzonego łącznie ze Sprawozdaniem z działalności Banku Pekao S.A.)" ("sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej")

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

Ocena Rady Nadzorczej Banku została poprzedzona:

PROJEKT

• 1) analizą treści skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej,
• 2) zapoznaniem się przez Radę Nadzorczą ze sprawozdaniami z badania sporządzonymi przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w odniesieniu do powyższych dokumentów,
• 3) analizą dodatkowego sprawozdania firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa dla Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku oraz spotkań odbytych z firmą audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, jak również pozytywnej rekomendacji przedstawionej w dniu 21 lutego 2024 roku przez Komitet do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku.

Sprawozdania z badania wyrażają opinię stanowiącą, iż badane dokumenty:

• 1) przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Bank i Grupę Kapitałową Banku przepisami prawa oraz Statutem Banku,
• 3) zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

Na tej podstawie Rada Nadzorcza Banku uznała, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalność Banku i Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2023.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania.

Formułując tę rekomendację, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę, że:

• Działalność Banku w 2023 roku koncentrowała się na dalszym zrównoważonym wzroście we wszystkich obszarach, skutecznym umacnianiu silnej pozycji na rynku bankowości detalicznej i pozycji lidera w obszarze bankowości korporacyjnej.
• W 2023 roku zysk netto Banku wyniósł 6 718 mln zł. Wynik ten był wyższy o 4 820 mln zł od wyniku osiągniętego w 2022 roku.
• W 2023 roku zysk netto Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. przypadający na akcjonariuszy Banku wyniósł 6 578 mln zł. Wynik ten był wyższy o 4 861 mln zł od wyniku osiągniętego w 2022 roku, głównie dzięki niższym kosztom związanym z modyfikacją umów złotowych kredytów hipotecznych udzielonych konsumentom z tytułu zawieszenia przez nich spłat kredytu (wakacje kredytowe), niższym rezerwom na ryzyko prawne dotyczące walutowych kredytów hipotecznych, braku dodatkowych kosztów regulacyjnych, w tym na System Ochrony Banku i wpłat na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców, niższym składkom na BFG, a także wyższym dochodom pomimo wzrostu kosztów operacyjnych.
• Wynik z tytułu odsetek w Grupie był wyższy o 44,6%, w Banku o 44,7% w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2022 roku.
• Wynik z tytułu prowizji i opłat w Grupie był wyższy o 2,8% w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2022 roku, głównie dzięki wyższym prowizjom z funduszy inwestycyjnych oraz działalności brokerskiej, na skutek poprawy sentymentu na rynkach kapitałowych oraz wyższej aktywności klientów w obszarze kredytów oraz płatności kartami. Wynik z tytułu prowizji i opłat w Banku był niższy o 0,6% w porównaniu do wyniku osiągniętego w 2022 roku, głównie z powodu dostosowania oferty do warunków rynkowych oraz z powodu wysokiej marży na transakcjach walutowych z klientami w ubiegłym roku na skutek zwiększonej aktywności klientów na rynku walutowym po wybuchu wojny.
• Koszty z działalności operacyjnej w Grupie były wyższe o 16,2%, w Banku były wyższe o 15,6% r/r, znacząco poniżej inflacji.
• Zwrot na średnim kapitale (ROE) Grupy i Banku wyniósł odpowiednio 24,7% i 25,8%.
• Kredyty i pożyczki według wartości nominalnej na koniec grudnia 2023 roku w Grupie wyniosły 178 815 mln zł i były wyższe o 1,7% (w Banku wynosiły 164 589 i były wyższe o 0,7%) w porównaniu do końca grudnia 2022 roku. Kredyty klientów detalicznych były wyższe o 4,2% (w Banku wyższe o 4,5%) w porównaniu do końca grudnia 2022 roku. Kredyty korporacyjne łącznie z nieskarbowymi papierami dłużnymi na koniec grudnia 2023 roku były na zbliżonym poziomie (w Banku niższe 2,4%) w porównaniu do końca grudnia 2022 roku, ze wzrostem notowanym w segmencie przedsiębiorstw (3,6% r/r).
• Bank i Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. utrzymywała solidną bazę kapitałową, (łączny współczynnik kapitałowy TCR Grupy i Banku na koniec grudnia 2022 roku wyniósł odpowiednio 16,8% i 19,4%) oraz bezpieczny profil płynnościowy, odzwierciedlony relacją kredytów netto do depozytów w wysokości 69,9% dla Grupy i 65,8% dla Banku. Pozwala to, w powiązaniu z wysokim poziomem kapitałów na dalszy solidny i stabilny rozwój działalności Grupy i Banku.
• W 2023 roku Bank zwiększył działalność komercyjną, aktywnie wspierał klientów w utrzymaniu płynności finansowej, kontynuował digitalizację i automatyzację procesów oraz wdrażanie zaawansowanych rozwiązań cyfrowych.
• Zgodnie ze Strategią podejmowane są działania ukierunkowane na poprawę efektywności i migrację procesów do kanałów zdalnych. W 2023 roku Bank zmniejszył sieć o 23 placówki.
• Nadmienić należy, że przedstawiony przez Bank podział zysku za rok 2023 oznacza wypłatę dywidendy w wysokości 49,9% zysku netto Banku za rok 2023 i jest zgody z Zaleceniem Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20 lutego 2024 roku w sprawie polityki dywidendowej i zaleceń dla banku, zgodnie z którym Bank może wypłacić do 50% z zysku netto wypracowanego w 2023 roku. Wypłata dywidendy wyłącznie z zysku za rok 2023 przekłada się na dywidendę na jedną akcję w wysokości 12,78 zł.

Dodatkowo razem z dywidendą za rok 2023, proponowana jest wypłata niepodzielonego zysku za rok 2019 w kwocie 1 685 057 618,28 zł. Bank skonsultował tę okoliczność z KNF, odpowiadając również na dodatkowe pytania oraz przedstawiając wyniki testów warunków skrajnych na prośbę KNF. KNF w odpowiedzi na pismo Banku, w dniu 7 lutego 2024 roku, nie zgłosiła zastrzeżeń do takiej wypłaty.

Zgodnie z planami strategicznymi Bank:

PROJEKT

• pozostanie bankiem uniwersalnym,
• pozostanie bankiem pierwszego wyboru dla coraz większej liczby naszych klientów,
• kontynuuje rozwój zdalnego modelu dystrybucji i obsługi klienta,
• stawia na efektywność kosztową i procesową,
• koncentruje się na wzroście w najbardziej dochodowych segmentach rynku.

Ambicją Banku jest silna pozycja wśród najbardziej rentownych i efektywnych banków w Polsce, a główne cele strategiczne to:

• znaczące podniesienie rentowności kapitału własnego (ROE),
• obniżenie wskaźnika kosztów do dochodów (C/I),
• wzrost liczby aktywnych klientów bankowości mobilnej z 2 mln w 2020 roku do 3,2 mln w 2024 roku,
• wskaźnik digitalizacji na poziomie docelowym ~100% w 2024 roku.

Strategia oparta jest na czterech filarach: Klient, Wzrost, Efektywność i Odpowiedzialność.

Wyniki z oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2023 oraz 2019.

Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2023.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek w sprawie podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2023 biorąc pod uwagę:

• 1) zalecenie KNF, odnoszące się do polityki dywidendowej Banku, zgodnie z którym Bank spełnia kryteria do wypłaty do 50% dywidendy z zysku netto wypracowanego w 2023 roku,
• 2) kierunkową propozycją podziału zysku Banku za lata 2021-2024 propozycja zakładała przeznaczenie 50%-75% zysku Banku za rok 2023 na dywidendę. Kierunkowa propozycja podziału zysku uzyskała pozytywną ocenę Rady Nadzorczej Banku,
• 3) założenia przyjęte w Planie Finansowym na rok 2024 oraz Planie Kapitałowym na rok 2024,
• 4) niską ekspozycją w kredytach hipotecznych denominowanych w CHF wraz z jednym z najwyższych poziomów na rynku pokrycia rezerwami tych ekspozycji,
• 5) spełnienie wymogu MREL od 31 grudnia 2023 roku,

PROJEKT

• 6) spodziewaną sytuacją makroekonomiczną, w tym poziomem stóp procentowych,
• 7) silną pozycję kapitałową Banku Pekao S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. (skonsolidowany wskaźnik T1 na poziomie 15,2%, a skonsolidowany TCR na poziomie 16,8%),
• 8) odporność Banku na materializację warunków skrajnych udowodnioną w testach warunków skrajnych EBA, gdzie Bank wypadł jako najbardziej odporny na czynniki stresowe z 70 banków biorących udział w testach warunków skrajnych.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2019 oraz 2023 zakładający podział zysku netto Banku Pekao S.A., zgodnie z wnioskiem Zarządu Banku Pekao S.A. tj.:

• 1) za rok 2019 zakładający podział niepodzielonej części zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2019 w kwocie 1 685 057 618,28 zł poprzez przeznaczenie całej kwoty na dywidendę, tj. 6,42 na 1 akcję,
• 2) za rok 2023 w kwocie 6 718 134 911,22 zł poprzez przeznaczenie kwoty:
  • a. 1 686 584 359,44 zł na kapitał rezerwowy,
  • b. kwoty 3 354 367 034,52 zł na dywidendę, tj. 12,78 na 1 akcję,
  • c. oraz pozostawienia kwoty 1 677 183 517,26 zł niepodzielonej.

Ekonomicznie, powyższa propozycja oznacza łączną wypłatę dywidendy w wysokości 5 039 424 652,80 zł, co przekłada się na dywidendę na jedną akcję w wysokości 19,20 zł.

V. Ocena adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej i Zarządu oraz skuteczności działania tych organów.

W 2023 roku działalność Zarządu Banku oparta była o Regulamin Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjęty Uchwałą nr 3/I/22 Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 5 stycznia 2022 roku, a następnie - po jego zmianie - o Regulamin Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjęty Uchwałą nr 31/I/23 z dnia 23 stycznia 2023 roku. Rada Nadzorcza oceniła, że Regulamin Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna jako regulacja określająca funkcjonowanie Zarządu jest adekwatna i zgodna z przepisami prawa i wymogami organów nadzoru.

Ocena skuteczności działania Zarządu Banku.

PROJEKT

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność działania Zarządu biorąc pod uwagę m.in.: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) efektywne zarządzanie kosztami, (iii) sprawne i konsekwentne zarządzanie ryzykami, (iv) silną bazę kapitałową i płynnościową, (v) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (vi) sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej oraz (vii) efektywność operacyjną.

W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. ma mocną strukturę kapitałową i płynnościową przy zachowaniu najwyższych standardów w zakresie zarządzania ryzykiem oraz dalszej poprawie efektywności kosztowej. Pozwala to na skuteczną realizację celów strategicznych Banku ogłoszonych w ramach Strategii Banku na lata 2021-2024 "Odpowiedzialny Bank. Nowoczesne bankowanie" i osiągnięcie pozycji lidera rentowności w polskim sektorze bankowym poprzez wejście na ścieżkę inteligentnego wzrostu w modelu biznesowym opartym o wysoką efektywność i jakość procesów.

W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Zarząd Banku w celu realizacji powierzonych mu zadań w roku 2023 były skuteczne.

Uwzględniając powyższe, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku członkom Zarządu Banku, tj. Leszkowi Skibie za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Magdalenie Zmitrowicz za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Jarosławowi Fuchs za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Marcinowi Gadomskiemu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Błażejowi Szczeckiemu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Wojciechowi Werochowskiemu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Jerzemu Kwiecińskiemu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Pawłowi Strączyńskiemu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Piotrowi Zborowskiemu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej.

Ocena adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania tego organu została przedstawiona w oddzielnym Sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza, zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, zaleceniach Komisji Nadzoru Finansowego, Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz Statucie Banku, sprawowała w roku 2023 stały nadzór nad działalnością Banku. Działalność Rady była wspierana przez działające przy Radzie Nadzorczej Komitety, tj. Komitet ds. Audytu, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Ryzyka.

Dobre wyniki finansowe Banku w 2023 roku, jego pozycja w polskim sektorze bankowym, odpowiednie zarządzanie kapitałem oraz sprawne zarządzanie ryzykiem należy uznać za rezultat m.in. prawidłowego działania Rady Nadzorczej oraz właściwego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków.

Uwzględniając przedstawione informacje, działalność Rady Nadzorczej i jej Komitetów w 2023 roku można ocenić jako skuteczną, profesjonalną i prowadzoną zgodnie z najlepszymi praktykami.

Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2023 Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku członkom Rady Nadzorczej, tj. Beacie Kozłowskiej-Chyle za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Joannie Dynysiuk za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Stanisławowi Ryszardowi Kaczorukowi za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Małgorzacie Sadurskiej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Sabinie Bigos-Jaworowskiej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Justynie Głębikowskiej – Michalak za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Michałowi Kaszyńskiemu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Marianowi Majcherowi za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Marcinowi Izdebskiemu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

VI. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Ksh.

W dniu 13 października 2022 roku wszedł w życie przepis art. 380¹ Ksh, zgodnie z którym zarząd spółki akcyjnej został zobowiązany do udzielania radzie nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji o:

• uchwałach zarządu spółki i ich przedmiocie;

PROJEKT

• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki oraz odstępstwach od wcześniej wyznaczonych kierunków ze wskazaniem uzasadnienia takich odstępstw;
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

W ramach powyższego obowiązku informacyjnego zarząd spółki powinien również przekazywać Radzie Nadzorczej posiadane informacje o stanie spółek zależnych i powiązanych.

W celu realizacji ww. obowiązków Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 125/23 Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 18 października 2023 roku w sprawie zmiany zasad przekazywania przez Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna informacji wynikających z Kodeksu spółek handlowych, uprzednio określonych w Uchwale nr 157/22 Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 12 października 2022 roku.

Obowiązki wynikające z przepisu z art. 380¹ Ksh są realizowane przez Zarząd Banku również w ramach systemu informacji zarządczej, funkcjonującego w Banku zgodnie z § 17 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

Zarząd Banku przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku Pekao S.A. oraz spółek zależnych i powiązanych z Bankiem oraz informacje o uchwałach Zarządu Banku i ich przedmiocie, podjętych od ostatniego posiedzenia Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonanie przez Zarząd Banku obowiązków z przepisu art. 380¹ Ksh.

VII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Banku informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

Zgodnie z art. 382 § 4 Ksh, w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Wskazane wyżej informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin (art. 382 § 5 Ksh), a dodatkowo Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień (art. 382 § 6 Ksh).

W omawianym okresie sprawozdawczym Zarząd Banku terminowo przekazywał Radzie Nadzorczej właściwie sporządzone informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Banku w tym zakresie.

VIII.Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

Zgodnie z art. 382¹ Ksh Rada Nadzorcza może zlecić na koszt spółki przeprowadzenie zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku oraz przygotowanie określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę. W 2023 roku takie wydatki nie zostały poniesione przez Bank.

IX. Raporty z działalności Komitetów Rady Nadzorczej w 2023 roku.

Raport z działalności Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku.

Członkowie Komitetu ds. Audytu.

PROJEKT

Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Komitet ds. Audytu") składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) Członków wybranych przez Radę Nadzorczą Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Rada Nadzorcza Banku") spośród Członków Rady Nadzorczej Banku. Przynajmniej jeden Członek Komitetu ds. Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu ds. Audytu, w tym jego Przewodniczący oraz Członek Komitetu ds. Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest niezależna od Banku w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu ds. Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Banku. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeśli przynajmniej jeden Członek Komitetu ds. Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku skład osobowy Komitetu ds. Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Justyna Głębikowska-Michalak Przewodnicząca Komitetu ds. Audytu,
• 2) Marcin Izdebski Sekretarz Komitetu ds. Audytu,
• 3) Joanna Dynysiuk Członek Komitetu ds. Audytu,
• 4) Sabina Bigos-Jaworowska Członek Komitetu ds. Audytu,
• 5) Michał Kaszyński Członek Komitetu ds. Audytu.

Pani J.Głębikowska-Michalak, Pani J.Dynysiuk z dniem 28 lutego 2023 roku, Pani S.Bigos-Jaworowska oraz Pan M.Kaszyński spełniają kryteria niezależności.

Skład Komitetu ds. Audytu spełniał w 2023 roku wymagania określone ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Obowiązki Komitetu ds. Audytu.

PROJEKT

Komitet ds. Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków dotyczących m.in. kontroli i monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej, niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, skuteczności systemu monitorowania zgodności z prawem i przepisami.

W 2023 roku Komitet ds. Audytu działał na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjętego uchwałą nr 10/22 Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 24 stycznia 2022 roku oraz Regulaminu Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Regulamin Komitetu do spraw Audytu został uchwalony uchwałą nr 11/22 Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 24 stycznia 2022 roku, a następnie został zmieniony uchwałą nr 118/23 Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 18 października 2023 roku.

Komitet ds. Audytu działał również z uwzględnieniem przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rekomendacji L dotyczącej roli biegłych rewidentów w procesie nadzoru nad bankami oraz spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz "Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w tym w zakresie pytań zawartych w części XIII tego dokumentu.

Komitet ds. Audytu działa również z uwzględnieniem Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Do zadań Komitetu ds. Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego ("PANA") wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy dla Banku świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczących wyboru firmy audytorskiej i jej wynagrodzenia, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej oraz procedurą, o której mowa powyżej;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej;
• opiniowanie planu audytu przedstawionego przez Audyt Wewnętrzny na dany rok finansowy i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie jego zatwierdzenia;
• badanie, co najmniej raz do roku, procesu opracowywania rocznych i międzyokresowych sprawozdań finansowych na podstawie raportów przekazywanych przez odpowiednią komórkę organizacyjną centrali Banku;
• ocena istotnych (tzn. mających wpływ na operacje Banku, sprawozdania finansowe Banku, reputację Banku i zgodność z prawem) wniosków wynikających z prac Audytu Wewnętrznego

Banku lub z innych kontroli i postępowań prowadzonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności z raportów kontrolnych Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF");

• nadzorowanie działań naprawczych w stosunku do stwierdzonych nieprawidłowości;
• spotykanie się, co najmniej raz w roku, z biegłym rewidentem, w celu przeanalizowania rocznego sprawozdania z badania;
• przedkładanie, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej sprawozdań ze swojej działalności oraz co najmniej raz w kwartale roku obrotowego informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach;
• utrzymywanie efektywnych relacji roboczych z Radą Nadzorczą, Zarządem, Audytorami Wewnętrznymi i zewnętrznymi;
• analizowanie i informowanie o transakcjach zawieranych między podmiotami powiązanymi i w sytuacji bezpośredniego lub pośredniego konfliktu interesów.

W spotkaniach Komitetu ds. Audytu zwyczajowo uczestniczy Prezes Zarządu Banku, w każdym posiedzeniu Komitetu ds. Audytu uczestniczą Dyrektorzy Departamentów: Audytu Wewnętrznego, Prawnego oraz Zgodności, a także inni członkowie Kadry Zarządzającej, których funkcje są istotne ze względu na porządek obrad.

Dla zapewnienia przejrzystości i obiektywizmu, Przewodnicząca Komitetu ds. Audytu J.Głębikowska-Michalak odbyła indywidualne spotkania z Dyrektorem Departamentu Audytu Wewnętrznego, Dyrektorem Departamentu Zgodności bez udziału członków kierownictwa Banku. Przewodnicząca Komitetu ds. Audytu J.Głębikowska-Michalak odbyła indywidualne spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem z firmy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. potwierdzili niezależność w stosunku do Banku i jego Spółek zależnych, tj. poinformowali o spełnieniu wymogów o których mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Audytor Zewnętrzny.

PROJEKT

Firmą audytorską przeprowadzającą badania sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za lata 2021-2023 jest KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na podstawie umowy z dnia 24 lipca 2018 roku (wraz z późniejszymi aneksami).

Posiedzenia Komitetu ds. Audytu.

Posiedzenia Komitetu ds. Audytu odbywają się w zależności od potrzeb, ale nie rzadziej niż cztery razy do roku, w terminach zgodnych z kluczowymi datami kwartalnymi w cyklu sprawozdawczym Banku i analizą rocznego planu audytu przedkładanego przez Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego.

W 2023 roku Komitet ds. Audytu zebrał się 10 razy (w dniach: 30 stycznia 2023 roku, 1 marca 2023 roku, 26 kwietnia 2023 roku, 5 maja 2023 roku, 16 czerwca 2023 roku kontynuacja w dniu 20 czerwca 2023 roku, 2 sierpnia 2023 roku, 11 września kontynuacja w dniu 15 września 2023 roku, 18 października 2023 roku, 7 listopada 2023 roku, 14 grudnia 2023 roku).

Poniżej przedstawiono udział Członków Komitetu ds. Audytu w poszczególnych posiedzeniach:

PROJEKT

Data	Członkowie Komitetu ds. Audytu uczestniczący w posiedzeniu
30 stycznia 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski
1 marca 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, M.Kaszyński, M.Izdebski
26 kwietnia 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski
5 maja 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski
16 czerwca 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski
20 czerwca 2023 roku kontynuacja	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, M.Kaszyński
2 sierpnia 2023 roku	S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński
11 września 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski
15 września 2023 roku kontynuacja	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski
18 października 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski
7 listopada 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski
14 grudnia 2023 roku	J.Głębikowska-Michalak, S.Bigos-Jaworowska, J.Dynysiuk, M.Kaszyński, M.Izdebski

Główne zadania zrealizowane przez Komitet ds. Audytu w 2023 roku.

W 2023 roku Komitet ds. Audytu działał w oparciu o Regulamin Komitetu ds. Audytu, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rekomendacji L dotyczącej roli biegłych rewidentów w procesie nadzoru nad bankami oraz spółdzielczymi kasami oszczednościowo-kredytowymi wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz "Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" wydanych przez Komisje Nadzoru Finansowego,

w tym w zakresie pytań zawartych w części XIII tego dokumentu.

PROJEKT

Komitet ds. Audytu działał również z uwzględnieniem Zasad ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Komitet ds. Audytu w 2023 roku rozpatrywał sprawy w następujących obszarach:

• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w IV kwartale 2022 roku" oraz przekazanie "Raportu z działalności Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w IV kwartale 2022 roku" Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Informacji o uchwałach Zarządu Banku i ich przedmiocie, bieżąco okresy raportowania;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Informacji o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku Pekao S.A.", bieżąco okresy raportowania;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Informacji o istotnych okolicznościach dotyczących sytuacji spółek Banku Pekao S.A.", bieżąco okresy raportowania;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna informacji o operacjonalizacji wniosków;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wniosku dotyczącego outsourcingu w zakresie realizacji badań satysfakcji klientów Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz konkurencji;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna miesięcznego raportu "Wyniki finansowe Grupy Pekao S.A. w listopadzie i w grudniu 2022 r.";
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Informacji w sprawie wprowadzenia do umowy o badanie sprawozdań finansowych i przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych nr 386039/pekao/KPMG/2018 z dnia 24 lipca 2018 roku dla usług za lata 2022-2023 mechanizmu indeksacji wynagrodzenia do średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem;
• przyjęcie do wiadomości informacji o aktualnie otwartych rekomendacjach/zaleceniach wydanych w wyniku przeprowadzonych w Banku inspekcji/kontroli przez organy państwowe/samorządowe z wyłączeniem zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego;
• przyjęcie do wiadomości Statusu realizacji rekomendacji z audytów wskazanych przez Urząd Kontroli Nadzoru Finansowego;

• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Informacji na temat wydatków z tytułu umów na określone usługi w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i w Grupie Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za IV kwartał 2022 roku;

• wydanie opinii w sprawie "Strategii Zarządzania Kapitałem na rok 2023" i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku;
• przyjęcie do widomości oraz omówienie wyników badania firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z o.o. sp. k. jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, wraz z przedstawieniem sprawozdań z badania oraz sprawozdań dodatkowych dla Komitetu ds. Audytu;
• dokonanie oceny sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2022 rok;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska kasa Opieki Spółka Akcyjna "Informacji w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku" oraz "Uproszczonego Raportu kwartalnego za 4 kwartał 2022 roku na temat zarządzania kapitałem";
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Planu Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. na rok 2023;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wydanie opinii w sprawie transakcji zawartej z Pekao Leasing Sp. z o.o., o której mowa w "Informacji o istotnej transakcji z podmiotem powiązanym Pekao Leasing Sp. z o.o." oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna podjęcie uchwały w sprawie dokonania oceny czy transakcja zawarta z Pekao Leasing Sp. z o.o. została zawarta na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Banku;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Rocznego raportu ryzyka działalności bancassurance za I, II, III oraz IV kwartał 2022 roku";
• przyjęcie do wiadomości Raportu na temat Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku w IV kwartale 2022 r. oraz zaopiniowanie wyników Przeglądu Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku za rok 2022 i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej Banku wydanie oceny skuteczności i adekwatności Systemu Kontroli Wewnętrznej, w tym w zakresie funkcji kontroli, Departamentu Zgodności oraz Departamentu Audytu Wewnętrznego;

• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku Pekao S.A.";

• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna informacji w sprawie Raportu z działalności Departamentu Zgodności w 2022 roku wraz z Raportem z działalności Departamentu Zgodności w IV kwartale 2022 roku;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonanie oceny adekwatności i skuteczności funkcjonującej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń tj. Polityki zgłaszania Naruszeń (whistleblowing) Banku Pekao S.A., za okres od 01.07.2022 roku do 31.12.2022 roku;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna informacji o statusie realizacji zaleceń wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonanie oceny przyjęcia przez Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do realizacji zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 16 marca 2023 roku dotyczącego ograniczenia ryzyka występującego w działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez ograniczenie wysokości możliwej do wypłaty dywidendy z zysku wypracowanego w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku do 75% kwoty tego zysku oraz niepodejmowanie, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań, w szczególności pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem funduszy własnych, w tym również ewentualnych wypłat dywidend z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz wykupów akcji własnych;
• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w I, II oraz III kwartale 2023 roku" oraz przekazanie "Raportu z działalności Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w I, II oraz III kwartale 2023 roku" do Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Informacji o istotnych okolicznościach dotyczących sytuacji spółek zależnych i powiązanych Banku Pekao S.A. za okres: I kwartału 2023 roku";
• dokonanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na wybór biegłego rewidenta, któremu powierzone zostanie wykonanie usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zakresie określonym w art. 90g ust. 10 tej ustawy;
• przyjęcie do wiadomości zmienionej Procedury "Planowanie Strategiczne, Budżetowanie, Prognozowanie oraz Monitorowanie Planów Finansowych w Banku Pekao S.A." oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna jej zatwierdzenie;

• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna miesięcznych raportów Wyniki finansowe i realizacja budżetu Grupy Pekao S.A. za rok 2023;

• wydanie oceny i przekazanie do wiadomości Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Raportu Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za I kwartał 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz zatwierdzenie "Informacji w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. według stanu na dzień 31 marca 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna raportu "Zarządzanie Kapitałem – Raport Kwartalny Q4/2022" oraz "Zarządzanie Kapitałem – Raport za I, II oraz III kwartał 2023roku;
• wydanie opinii do wniosku Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dotyczącego podziału zysku Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2022 oraz wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenie wniosku Zarządu Banku dotyczącego outsourcingu do Dostawców w ramach zawartych umów ramowych na usługi zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Raportu z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem w Biurze Maklerskim Pekao w II półroczu 2022 roku";
• przyjęcie do wiadomości Raportu o cywilnych postępowaniach sądowych toczących się z udziałem Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2022 roku;
• przyjęcie do wiadomości informacji o aktywacji budżetu dla kontynuacji projektu A07 Rozwój aplikacji AdaptiveGRC w 2023 roku;
• przyjęcie do wiadomości informacji o aktywacji budżetu dla kontynuacji projektu A06 Rozwój i automatyzacja analityki danych na potrzeby audytu;
• przyjęcie do wiadomości prezentacji "Współpraca DAW z funkcjami Audytu Wewnętrznego w Spółkach Zależnych";
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Raportu rocznego z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w roku 2022";
• przyjęcie do wiadomości "Raportu zgodności świadczenia usług inwestycyjnych przez Bank w 2022 r. z wydanymi przez KNF Wytycznymi OTC instrumentów pochodnych" do wiadomości i przekazanie Raportu Radzie Nadzorczej do wiadomości;
• wydanie oceny stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") w 2022 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 roku oraz wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej Banku w sprawie dokonania oceny w tym zakresie oraz dokonania oceny stosowania przez Bank

w 2022 roku zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej Banku w sprawie dokonania w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2022 roku wraz z ocenami i opiniami dokonanymi zgodnie z wymogami regulacyjnymi oceny w tym zakresie;

• zatwierdzenie "Raportu z działalności Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2022 roku" oraz przedłożenia "Raportu z działalności Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2022 roku" Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna rozpatrzenie i zaopiniowanie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022 oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzania Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu Banku i Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2022, przekazania Sprawozdania o Wynagrodzeniach biegłemu rewidentowi celem dokonania oceny oraz przedstawienia Sprawozdania o Wynagrodzeniach wraz z raportem biegłego rewidenta z Jego oceną Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku celem podjęcia uchwały opiniującej Sprawozdanie o Wynagrodzeniach;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku o zatwierdzenie wniosku Zarządu Banku dotyczącego kontynuacji outsourcingu prac wdrożeniowych systemu wspierającego procesy AML do Matrix IFS;
• przyjęcie do wiadomości statusu realizacji rekomendacji z audytów wskazanych przez UKNF; omówienie raportów z audytów: 1) PK-2022-0073 Body Leasing; 2) PK-2023-0004 Body Leasing - audyt sprawdzający;
• przyjęcie do wiadomości oraz przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Kwartalnego raportu ryzyka działalności bancassurance za I, II oraz III kwartał 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Departamentu Zgodności w I, II oraz III kwartale 2023 roku.";
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku do wiadomości informacji o statusie realizacji zaleceń wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego: (i) po inspekcji problemowej w obszarze zarządzania bankiem przeprowadzonej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w dniach 29 listopada 2021 roku - 14 stycznia 2022 roku, (ii) po inspekcji problemowej w zakresie przestrzegania wybranych obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przeprowadzonej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w dniach 22 listopada 2021 roku - 28 lutego 2022 roku, (iii) zdefiniowanych

w piśmie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 sierpnia 2022 roku znak DBK-DBKZK5.7360.13.2021.EO dotyczących procesu wysyłania zapytań do Centralnej Informacji o rachunkach prowadzonej przez Krajową Izbę Rozliczeniową Spółka Akcyjna, (iv) po przeprowadzeniu Badania i Oceny Nadzorczej (BION 2022), (v) po inspekcji problemowej w zakresie oceny jakości aktywów i zarządzania ryzykiem kredytowym przeprowadzonej w dniach 23 maja – 4 lipca 2022 roku;

• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku zatwierdzenia Karty Audytu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku prezentacji "Ocena wyników działania Departamentu Audytu Wewnętrznego w roku 2022";
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenie wniosku Zarządu Banku dotyczącego outsourcingu do Sevenet S.A. usług informatycznych związanych z serwisem systemu nagrywania Banku;
• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w I kwartale 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w II kwartale 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w III kwartale 2023 roku";
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o zatwierdzenie wniosków Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, w sprawie sprzedaży nieruchomości należących do banku;
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna raportu "Zarządzanie Kapitałem – Raport Kwartalny I,II oraz III kwartał 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do wiadomości informacji na temat wydatków z tytułu umów na określone usługi w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i w Grupie Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za I kwartał 2023 roku;
• przyjęcie do wiadomości informacji dotyczących apelacji od niekorzystnych orzeczeń w sprawach kredytów frankowych i kosztów z tym związanych oraz w sprawie składania oświadczeń o prawie zatrzymania w trybie art. 496 k.c. w zw. z art. 497 k.c.;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenie wniosku Zarządu Banku dotyczącego outsourcingu do Digital Kingdom Sp. z o.o. obsługi profili w mediach społecznościowych Banku;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o zatwierdzenie wniosku Zarządu Banku dotyczącego outsourcingu usług stanowiących outsourcing chmury obliczeniowej;

• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do wiadomości "Informacji o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku Pekao S.A. - realizacja obowiązku z art. 380¹ KSH", bieżąco okresy raportowania;

• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Informacji o istotnych okolicznościach dotyczących sytuacji spółek zależnych i powiązanych Banku Pekao S.A. za okres: 01.01.2023 – 30.06.2023" oraz "Informacji na temat działalności spółek Grupy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna";
• przyjęcie do wiadomości dokumentów sporządzonych przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
• wydanie oceny i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za I półrocze 2023 roku", "Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za I półrocze 2023 roku", "Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w I półroczu 2023 roku".
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenia "Informacji w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej do wiadomości informacji o statusie realizacji zaleceń wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego: (i) po inspekcji problemowej w obszarze zarządzania bankiem przeprowadzonej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w dniach 29 listopada 2021 roku - 14 stycznia 2022 roku, (ii) po inspekcji problemowej w zakresie przestrzegania wybranych obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przeprowadzonej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w dniach 22 listopada 2021 roku - 28 lutego 2022 roku, (iii) po przeprowadzeniu Badania i Oceny Nadzorczej (BION 2022), (iv) po inspekcji problemowej w zakresie oceny jakości aktywów i zarządzania ryzykiem kredytowym przeprowadzonej w dniach 23 maja – 4 lipca 2022 roku;
• przyjęcie do wiadomości informacji Wiceprezesa Zarządu Banku o istotnych zgłoszeniach naruszeń dokonanych na podstawie Polityki zgłaszania Naruszeń (whistleblowing) Banku Pekao S.A. w okresie od 01.01.2023 roku do 30.06.2023 roku;
• przyjęcie do wiadomości "Raportu" o cywilnych postępowaniach sądowych toczących się z udziałem Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w I i III kwartale oraz w I półroczu 2023 roku;
• przyjęcie do wiadomości "Raportu dotyczącego informacji zarządczej w zakresie outsourcingu; dane za 2022 rok";
• przyjęcie do wiadomości "Raportu Biura Maklerskiego Pekao za rok 2022 w zakresie stosowania "Wytycznych KNF dotyczących świadczenia usług maklerskich na rynku OTC instrumentów pochodnych" i przekazanie Raportu Radzie Nadzorczej Banku do wiadomości;

• przyjęcie do wiadomości "Informacji dla Rady Nadzorczej Banku w zakresie podpisania umów serwisowych dla infrastruktury data center";

• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") zatwierdzenia wniosku Zarządu Banku dotyczącego outsourcingu do dostawców usług zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT na potrzeby realizacji przedsięwzięć informatycznych;
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna informacji na temat wydatków z tytułu umów na określone usługi w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i w Grupie Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za II kwartał 2023 roku;
• przyjęcie do wiadomości Informacji w sprawie "Raportu z przeprowadzenia niezależnej zewnętrznej oceny działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego Banku Pekao S.A.";
• przyjęcie do wiadomości Informacji w sprawie oferty zawarcia ugody z konsumentami którym zostały udzielone kredyty mieszkaniowe denominowane do CHF;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o zatwierdzenie wniosku Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dotyczącego outsourcingu;
• przyjęcie do wiadomości Raportu dotyczącego Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku w I, II oraz III kwartale 2023 roku oraz informacji o rekomendacjach/zaleceniach wydanych w wyniku przeprowadzonych w Banku inspekcji/kontroli przez organy państwowe/samorządowe z wyłączeniem zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego;
• przyjęcie do wiadomości Informacji Departamentu Zakupów do Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w zakresie przebiegu procesu wyboru konkretnego dostawcy usług zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT na potrzeby realizacji przedsięwzięć informatycznych;
• przyjęcie do wiadomości informacji o etapie procesowania dokumentów dotyczące polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz ewentualnie zmian w Regulaminie Komitetu ds. Audytu i Rady Nadzorczej w związku ze zmianą Statutu;
• przyjęcie do wiadomości Informacji w sprawie Rekomendacji audytora KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. zawarte w "Liście do Zarządu za okres kończący się 31 grudnia 2022 r.";
• przyjęcie do wiadomości i wydanie opinii do Wniosku w sprawie zmiany Regulaminu Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Komitetu do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wydanie rekomendacji w sprawie ustalenia zasad przekazywania przez Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Informacji wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Banku wniosku Zarządu Banku dotyczącego wyrażenia zgody na kontynuację outsourcingu na realizację badań satysfakcji klientów Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz konkurencji na lata 2024 – 2025;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenia "Polityki dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. oraz zasad współpracy z firmą audytorską, biegłym rewidentem oraz organem nadzoru" oraz "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A.";
• przyjęcie do wiadomości Informacji na temat wyników prac z przeglądu opcji strategicznych Pekao Banku Hipotecznego S.A. (Projekt Waterfall);
• przyjęcie do wiadomości Informacji na temat "Sprawy sądowe dotyczące wskaźnika WIBOR";
• wydanie oceny i przekazanie do wiadomości Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Raportu Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za III kwartał 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenia "Informacji w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. według stanu na dzień 30 września 2023 roku";
• zatwierdzenie Wniosku w sprawie "Sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej" oraz przedstawienia Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenia "Polityki informacyjnej Banku Pekao S.A. w zakresie adekwatności kapitałowej";
• przyjęcie do wiadomości Planu badania sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. za rok 2023;
• przyjęcie do wiadomości raportu "Przestrzeganie Polityki rejestracji komunikacji z klientami w związku z wymogami regulacji MiFID Raport za okres 2022 - 1 półrocze 2023";
• przyjęcie do wiadomości statusu realizacji rekomendacji z audytów wskazanych przez UKNF;

• przyjęcie do wiadomości Top Risks 2024;

• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku zatwierdzenia Karty Audytu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;

• przyjęcie do wiadomości Informacji w sprawie harmonogramu opracowanego przez jednostki odpowiedzialne za działania mające na celu realizację zaleceń poinspekcyjnych oraz wyeliminowanie naruszeń przepisów prawa i regulacji wewnętrznych stwierdzonych przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") po inspekcji problemowej w obszarze zarządzania ryzykiem płynności i finansowania oraz adekwatności kapitałowej przeprowadzonej w dniach od 29 maja 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, przekazanie informacji o statusie realizacji

zaleceń wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego: a) po inspekcji problemowej w obszarze zarządzania bankiem przeprowadzonej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w dniach 29 listopada 2021 roku - 14 stycznia 2022 roku, b) po inspekcji problemowej w zakresie przestrzegania wybranych obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przeprowadzonej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w dniach 22 listopada 2021 roku - 28 lutego 2022 roku, c) po przeprowadzeniu Badania i Oceny Nadzorczej (BION 2022), d) po inspekcji problemowej w zakresie oceny jakości aktywów i zarządzania ryzykiem kredytowym przeprowadzonej w dniach 23 maja – 4 lipca 2022 roku, e) po inspekcji problemowej w obszarze zarządzania ryzykiem płynności i finansowania oraz adekwatności kapitałowej przeprowadzonej w dniach od 29 maja 2023 roku do 30 czerwca 2023, Komitetowi do spraw Audytu Rady Nadzorczej Banku ("Komitet") w celu przyjęcia do wiadomości i przekazania Radzie Nadzorczej Banku ("Rada Nadzorcza") tej informacji do wiadomości;

• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenia wniosku Zarządu Banku dotyczącego outsourcingu do dostawców usług zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT na potrzeby realizacji przedsięwzięć informatycznych;
• wyrażenie opinii do Wniosku Zarządu Banku dotyczącego zaciągania w ramach programu emisji średnioterminowych euroobligacji zobowiązań lub rozporządzania aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekroczy 5% funduszy własnych Banku, na warunkach rynkowych i o ile takie zobowiązania będą wynikały z objętych lub nabytych przez taki jeden podmiot euroobligacji oraz w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej Banku zatwierdzenia przedmiotowego Wniosku Zarządu Banku;
• przyjęcie do wiadomości Informacji na temat umów potencjalnie objętych ryzykiem sankcji kredytu darmowego;
• przyjęcie do wiadomości Informacji dotyczącej przeglądu zasobów kadrowych w Pionie Finansowym;
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Informacji na temat wydatków z tytułu umów na określone usługi w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i w Grupie Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za III kwartał 2023 roku;
• przyjęcie do wiadomości Raportu dotyczącego informacji zarządczej w zakresie outsourcingu; dane za I półrocze 2023;
• przyjęcie do wiadomości Informacji o wynikach operacjonalizacji wniosków dotyczącego przeglądu regulacji statutowych i wewnętrznych przepisów Banku oraz dokumentacji i wniosków przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd w kontekście prawidłowego ukształtowania obowiązków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz ich podziału w świetle dostosowania do wymogów prawno-regulacyjnych;
• przyjęcie do wiadomości Informacji dla Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna obejmującej "Raport z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności

działalności z prawem w zakresie funkcjonowania Banku Polska Kasa Opieki S.A. jako banku powierniczego za okres 01.04.2022 – 31.03.2023";

• przyjęcie do wiadomości informacji w sprawie harmonogramu zadań mających na celu realizację zaleceń wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego po przeprowadzeniu Badania i Oceny Nadzorczej według stanu na 31 grudnia 2022 roku;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku zatwierdzenia Planu Audytu na 2024 rok, obejmującego: Roczny Plan Audytu na 2024 rok, Strategiczny Plan Audytu na lata 2024- 2028 oraz Plan Roczny i Strategiczny Biura Maklerskiego Pekao;
• wydanie opinii oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej Banku zatwierdzenia "Strategii Audytu Wewnętrznego 2021 – 2024 (Rozliczenie Strategii 2021 – 2023. Aktualizacja na rok 2024)";
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku zatwierdzenia Wniosku Zarządu Banku dotyczącego outsourcingu do Centrum Kart S.A., w zakresie kompleksowej obsługi kart płatniczych;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenia wniosku Zarządu Banku dotyczącego outsourcingu do dostawców usług zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT na potrzeby realizacji przedsięwzięć informatycznych;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zatwierdzenia Planu Działań Zgodności na 2024 rok.

W powyższych sprawach Komitet ds. Audytu przyjął informacje, wydał pozytywne opinie i zarekomendował Radzie Nadzorczej Banku podjęcie uchwał lub przyjęcie informacji do wiadomości zgodnie z wnioskami Zarządu Banku.

Ponadto Komitet ds. Audytu podjął w 2023 roku podczas posiedzeń oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poza posiedzeniami 59 uchwał, zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

W zakresie funkcji Audytu Wewnętrznego, Komitet ds. Audytu cyklicznie dokonywał przeglądu raportów z działalności Audytu Wewnętrznego.

Komitet ds. Audytu wykonywał swoje zadania zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami.

Raport z działalności Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku.

Członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

PROJEKT

Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Komitet ds. Nominacji Wynagrodzeń") składał się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków wybranych przez Radę Nadzorczą Banku spośród jej członków.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku skład osobowy Komitetu

ds. Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• 1) Beata Kozłowska-Chyła Przewodnicząca Komitetu,
• 2) Małgorzata Sadurska Sekretarz Komitetu,
• 3) Sabina Bigos-Jaworowska Członek Komitetu,
• 4) Joanna Dynysiuk Członek Komitetu,
• 5) Marian Majcher Członek Komitetu,

PROJEKT

• 6) Michał Kaszyński Członek Komitetu,
• 7) Stanisław Ryszard Kaczoruk Członek Komitetu.

Pani B.Kozłowska–Chyła zgodnie z pkt 90 Wytycznych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje EBA/GL/2021/06, ESMA35-36-2319 z dnia 2 lipca 2021 roku/ Pani S.Bigos-Jaworowska, Pani J.Dynysiuk, Pan S.R.Kaczoruk, Pan M.Kaszyński oraz Pan M.Majcher spełniają kryteria niezależności.

Obowiązki Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjętego Uchwałą nr 10/22 Rady Nadzorczej Banku z dnia 24 stycznia 2022 roku oraz Regulaminu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjętego Uchwałą nr 161/22 Rady Nadzorczej Banku z dnia 2 listopada 2022 roku. W dniu 18 października 2023 roku Rada Nadzorcza Banku podjęła Uchwałę nr 117/23 w sprawie zmiany Regulaminu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Celem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wpieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków, poprzez m.in.:

• przedkładanie propozycji dotyczących ustalania warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, w tym wynagrodzeń dla członków Zarządu Banku, a także dotyczących zatwierdzania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku zgodnie z odrębnymi regulacjami oraz w celu przedkładania Walnemu Zgromadzeniu propozycji w sprawie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku;
• przygotowywanie rekomendacji dotyczących spełniania wymogów odpowiedniości na potrzeby powoływania członków Zarządu Banku oraz członków Rady Nadzorczej Banku zgodnie z odrębnymi regulacjami;
• przygotowywanie raportu dla Walnego Zgromadzenia z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku;
• przyjmowanie polityki różnorodności w składzie Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej uwzgledniającej szeroki zestaw cech i kompetencji wymaganych w przypadku osób pełniących funkcję członków Zarządu,
• rekomendowanie kandydatów do Zarządu Banku, z uwzględnieniem niezbędnej wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości, koniecznych do zarządzania Bankiem, oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu Banku;

• określanie zakresu obowiązków kandydata do Zarządu Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji;

PROJEKT

• określanie wartości docelowej reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej w Zarządzie Banku oraz Radzie Nadzorczej płci oraz opracowanie polityki różnorodności w składzie Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej zmierzającej do osiągnięcia tej wartości docelowej;
• dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu Banku oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tym zakresie;
• dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu Banku jako całości i poszczególnych Członków Zarządu Banku oraz informowanie Zarządu Banku o wynikach tej oceny;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie: a) oceny odpowiedniości indywidualnej kandydatów na członków Zarządu Banku oraz członków Rady Nadzorczej na etapie powoływania w skład tych organów oraz członków tych organów w toku wykonywania przez nich obowiązków w sytuacjach określonych w "Polityce dotyczącej oceny odpowiedniości proponowanych i mianowanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", b) oceny odpowiedniości kolektywnej Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania lub nadzorowania Bankiem, c) planów sukcesji członków Zarządu Banku celem zapewnienia ciągłości zarzadzania;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie: a) ustalania wynagrodzeń dla członków Zarządu Banku, b) przedkładania Walnemu Zgromadzeniu propozycji w sprawie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej, c) wysokości wynagrodzenia (w tym premii) Dyrektora Departamentu Zgodności oraz Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego, która nie powinna odbiegać od wynagrodzenia innych osób pełniących kluczowe funkcje w Banku;
• opiniowanie i monitorowanie wynagrodzenia zmiennego osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem na drugiej linii, kierowanie komórką do spraw zgodności oraz kierowanie komórką audytu wewnętrznego;
• monitorowanie poziomu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz Departamentu Zgodności;
• opiniowanie i monitorowanie Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz wspieranie organów Banku w zakresie kształtowania i realizacji tej Polityki, a także opiniowanie innych regulacji dotyczących systemów wynagradzania pracowników Banku;
• opiniowanie raz w roku przedstawionego przez Bank okresowego przeglądu Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• przygotowanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej raz w roku raportu z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• w przypadku korzystania z usług doradztwa zewnętrznego dokonywanie okresowej oceny zewnętrznych konsultantów ds. wynagrodzeń.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w swoim działaniu kieruje się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem

ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku i interes akcjonariuszy Banku.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń wykonywał również inne zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa lub rekomendacji organów nadzoru.

Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

PROJEKT

Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbywają się co najmniej 2 razy w roku.

W 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 8 posiedzeń (w dniach: 30 stycznia 2023 roku, 26 kwietnia 2023 roku, 8 maja 2023 roku, 16 czerwca 2023 roku, 2 sierpnia 2023 roku, 18 października 2023 roku, 7 listopada 2023 roku z kontynuacją 13 listopada 2023 roku oraz 14 grudnia 2023 roku).

Poniżej przedstawiono udział Członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w poszczególnych posiedzeniach.

Data	Członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń uczestniczący w posiedzeniu
30 stycznia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,
26 kwietnia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,
8 maja 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,
16 czerwca 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,
2 sierpnia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,
18 października 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,
7 listopada 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,
13 listopada 2023 roku (kontynuacja posiedzenia Komitetu z 7 listopada 2023 r.)	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,
14 grudnia 2023 roku	B.Kozłowska-Chyła, S.R.Kaczoruk, M.Kaszyński	M.Sadurska,	S.Bigos-Jaworowska,	J.Dynysiuk,	M.Majcher,

Główne zadania zrealizowane przez Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 roku.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 roku rozpatrywał sprawy w następujących obszarach:

• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w IV kwartale 2022 roku";

• przyjęcie do wiadomości Raportu z Audytu PK-2022-0110 Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń zmienne składniki wynagradzania oraz wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku przyjęcia Raportu do wiadomości;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku zaakceptowania przez Radę Nadzorczą Banku wyboru doradcy zewnętrznego, który będzie odpowiedzialny za audyt sprawozdań Zarządu Banku z realizacji dodatkowych celów zarządczych;
• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w I, II oraz III kwartale 2023 roku";
• zatwierdzenie "Raportu z działalności Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2022 roku" oraz przedłożenie tego Raportu "Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna celem przyjęcia;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wyznaczenia warunków wstępnych dla Systemu Zmiennego Wynagradzania dla Członków Zarządu na rok 2023;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej wyznaczenia Celów zarządczych dla każdego Członka Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na 2023 rok w ramach Systemu Zmiennego Wynagradzania oraz dodatkowych Celów zarządczych na 2023 rok dla wszystkich Członków Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• przyjęcie do wiadomości informacji w sprawie wyboru biegłego rewidenta, któremu powierzone zostanie wykonanie usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zakresie określonym w art. 90g ust. 10 tej ustawy;
• przygotowanie "Raportu z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku w 2022 roku" oraz wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie jego przyjęcia;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyrażenia zgody na pełnienie przez członków Rady Nadzorczej funkcji w organach innych podmiotów lub na prowadzenie działalności pozabankowej;
• wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dotyczącej wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej Banku;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania samooceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;

• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku przekazania Walnemu Zgromadzeniu "Informacji o wynikach samooceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i samooceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" wraz z wnioskiem o dokonanie oceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i oceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i samooceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;

• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2022, przekazania Sprawozdania o Wynagrodzeniach biegłemu rewidentowi celem dokonania oceny oraz przedstawienia Sprawozdania o Wynagrodzeniach wraz z raportem biegłego rewidenta z jego oceną Walnemu Zgromadzeniu Banku celem podjęcia uchwały opiniującej Sprawozdanie o Wynagrodzeniach;
• wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Banku dotyczącej wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Zarządu Banku;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania wtórnej oceny odpowiedniości kolektywnej Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, w tym oceny, struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu Banku;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna stwierdzenia realizacji dodatkowych Celów Zarządczych w 2022 roku członków Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna warunkujących możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego za rok 2022;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania oceny stopnia realizacji Warunków Wstępnych wyznaczonych na rok 2022 w ramach Systemu Zmiennego Wynagradzania;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania oceny zgodności i oceny ryzyka obecnych i byłych Członków Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania oceny stopnia realizacji Celów zarządczych wyznaczonych Członkom Zarządu Banku;
• przedłożenie Radzie Nadzorczej Banku propozycji ustalenia wysokości oraz wydania rekomendacji przyznania Wynagrodzenia Zmiennego za 2022 rok dla Członków Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, którzy pełnili funkcje w Zarządzie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2022 roku oraz stwierdzenia nabycia jego części płatnej z góry;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku stwierdzenia nabycia przypadających na 2023 rok odroczonych części Wynagrodzenia Zmiennego za lata 2017 - 2021 w stosunku do

obecnych i byłych członków Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz zawarcia porozumień z Członkami Zarządu Banku w sprawie zmiany terminu wypłaty części wynagrodzenia zmiennego;

• wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Banku dotyczącej wyrażenia zgody na pełnienie funkcji przez Wiceprezesa Zarządu Banku w spółce spoza Grupy Banku Pekao oraz dokonania wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Wiceprezesa Zarządu Banku;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna zmiany Regulaminu Komitetu do spraw Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna podjęcia decyzji w sprawie wypłaty na rzecz poszczególnych Członków Zarządu Banku części przyznanego już przez Bank wynagrodzenia zmiennego za 2022 rok płatnej z góry gotówką, przypadających na 2023 rok odroczonych części wynagrodzenia zmiennego za lata 2018 – 2021 płatnych gotówką oraz kwoty wynikającej z rozliczenia części wynagrodzenia zmiennego przyznanych w formie akcji fantomowych Banku, dla których w trakcie 2023 roku upływał termin retencji;
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania samooceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• przyjęcie do wiadomości informacji dotyczącej przeglądu wynagrodzeń pracowników Departamentu Audytu Wewnętrznego, Departamentu Zgodności oraz przeglądu wynagrodzenia zmiennego osób na stanowiskach kierowniczych (Risk Takers).

W powyższych sprawach Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń przyjął informacje, wydał pozytywne opinie i zarekomendował Radzie Nadzorczej Banku podjęcie uchwał lub przyjęcie informacji do wiadomości zgodnie z wnioskami Zarządu Banku.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 roku podjął podczas posiedzeń oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poza posiedzeniami 50 Uchwał, zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń wykonywał swoje zadania zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami.

Raport z działalności Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku.

Członkowie Komitetu ds. Ryzyka.

PROJEKT

Komitet ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Komitet ds. Ryzyka") składa się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) Członków wybieranych przez Radę Nadzorczą Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Rada Nadzorcza Banku") spośród jej Członków, przy czym większość Członków Komitetu ds. Ryzyka, w tym jego Przewodniczący to Członkowie niezależni Rady Nadzorczej Banku.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku skład osobowy Komitetu ds. Ryzyka przedstawiał się następująco:

• 1) Stanisław Ryszard Kaczoruk Przewodniczący Komitetu ds. Ryzyka,
• 2) Marcin Izdebski Sekretarz Komitetu ds. Ryzyka,
• 3) Michał Kaszyński Członek Komitetu ds. Ryzyka,
• 4) Marian Majcher Członek Komitetu ds. Ryzyka,
• 5) Małgorzata Sadurska Członek Komitetu ds. Ryzyka.

Pan S.R.Kaczoruk, Pan M.Kaszyński oraz Pan M.Majcher spełniają kryteria niezależności.

Obowiązki Komitetu ds. Ryzyka.

PROJEKT

W 2023 roku Komitet ds. Ryzyka działał na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjętego Uchwałą nr 10/22 Rady Nadzorczej Banku z dnia 24 stycznia 2022 roku oraz Regulaminu Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w brzmieniu przyjętym przez Radę Nadzorczą Banku Uchwałą nr 12/22 z dnia 24 stycznia 2022 roku. W dniu 18 października 2023 roku zostały dokonane zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, które zostały przyjęte Uchwałą nr 116/23 z dnia 18 października 2023 roku oraz zmiany w Regulaminie Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w brzmieniu przyjętym przez Radę Nadzorczą Banku Uchwałą nr 119/23 z dnia 18 października 2023 roku.

Komitet ds. Ryzyka wspiera Radę Nadzorczą Banku w wypełnianiu jej obowiązków dotyczących: sprawowania nadzoru nad systemem zarządzania ryzykiem oraz oceny adekwatności i skuteczności tego systemu. Komitet ds. Ryzyka w swoim działaniu kieruje się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku oraz interes akcjonariuszy.

Do zadań Komitetu ds. Ryzyka należy m.in.:

• wyrażenie opinii w zakresie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka, wyrażonej w postaci apetytu na ryzyko, oraz opracowanej przez Zarząd Banku strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku, w tym polityk z obszaru ryzyka kredytowego, finansowego i operacyjnego, a także raportów dotyczących profilu ryzyka oraz realizacji strategii zarządzania ryzykiem, przedstawianych przez Zarząd Banku;
• wspieranie Rady Nadzorczej Banku w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla;
• weryfikacja, czy ogólny poziom cen pasywów i aktywów oferowanych klientom w pełni uwzględnia strategie biznesową i ryzyka Banku, a w przypadku gdy poziom cen nie odzwierciedla w odpowiedni sposób rodzajów ryzyka zgodnie z tymi strategiami;
• przedstawianie Zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów do tych rodzajów ryzyka;
• badanie, bez uszczerbku dla zadań Komitetu do spraw Nominacji i Wynagrodzeń, czy zachęty, jakie stwarza polityka i praktyka w zakresie wynagrodzeń, uwzględniają ryzyko, kapitał i płynność instytucji oraz prawdopodobieństwo i perspektywę czasową uzyskania przez nią zysków;
• bieżące monitorowanie systemu zarządzania ryzykiem;
• wykonywanie innych zadań wynikających z obowiązujących przepisów prawa lub rekomendacji organów nadzoru.

Komitet ds. Ryzyka wykonywał również inne zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa lub rekomendacji organów nadzoru.

Posiedzenia Komitetu ds. Ryzyka.

PROJEKT

Posiedzenia Komitetu ds. Ryzyka odbywają się co najmniej dwa razy w roku.

W 2023 roku Komitet ds. Ryzyka odbył 11 posiedzeń (w dniach: 30 stycznia 2023 roku, 1 marca 2023 roku, 21 kwietnia 2023 roku, 26 kwietnia 2023 roku, 5 maja 2023 roku, 16 czerwca 2023 roku, 2 sierpnia 2023 roku, 11 września 2023 roku, kontynuowane w dniu 15 września 2023 roku, 18 października 2023 roku, 7 listopada 2023 roku oraz 14 grudnia 2023 roku).

Poniżej przedstawiono udział Członków Komitetu ds. Ryzyka w poszczególnych posiedzeniach:

Data	Członkowie Komitetu ds. Ryzyka uczestniczący w posiedzeniu
30 stycznia 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
1 marca 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
21 kwietnia 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
26 kwietnia 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
5 maja 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
16 czerwca 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
2 sierpnia 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
11 września 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska

15 września 2023 roku (kontynuacja)	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
18 października 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
7 listopada 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska
14 grudnia 2023 roku	S.R.Kaczoruk, M.Izdebski, M.Kaszyński, M.Majcher, M.Sadurska

Główne zadania zrealizowane przez Komitet ds. Ryzyka w 2023 roku.

PROJEKT

Komitet ds. Ryzyka w 2023 roku rozpatrywał sprawy w następujących obszarach:

• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w IV kwartale 2022 roku" oraz przekazanie "Raportu z działalności Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2022 roku" Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• zatwierdzenie Raportu z działalności Komitetu ds. Ryzyka w 2022 roku;
• przyjęcie do wiadomości "Raportu z działalności Komitetu ds. Ryzyka w I, II oraz III kwartale 2023 roku" przekazanie "Raportu z działalności Komitetu ds. Ryzyka w I, II, III kwartale 2023 roku" Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wydanie rekomendacji w sprawie zmiany Regulaminu Komitetu do spraw Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Komitetu do spraw Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wydanie opinii w sprawie stanowiska Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dotyczącego realizacji zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 23 grudnia 2022 roku w zakresie ograniczenia ryzyka występującego w działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez utrzymywanie funduszy własnych na pokrycie dodatkowego narzutu kapitałowego w celu zaabsorbowania potencjalnych strat wynikających z wystąpienia warunków skrajnych oraz zarekomendowania Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania oceny stanowiska Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• przyjęcie do wiadomości informacji w sprawie harmonogramu opracowanego przez jednostki odpowiedzialne za działania mające na celu realizację zaleceń poinspekcyjnych oraz wyeliminowanie naruszeń przepisów prawa i regulacji wewnętrznych stwierdzonych przez Komisję Nadzoru Finansowego po inspekcji problemowej w obszarze zarządzania ryzykiem płynności i finansowania oraz adekwatności kapitałowej przeprowadzonej w dniach od 29 maja 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku;
• wydanie opinii w zakresie przyjęcia przez Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do

realizacji zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 13 grudnia 2023 roku w zakresie ograniczenia ryzyka występującego w działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez utrzymywanie funduszy własnych na pokrycie dodatkowego narzutu kapitałowego w celu zaabsorbowania potencjalnych strat wynikających z wystąpienia warunków skrajnych oraz zarekomendowania Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania oceny przyjęcia przez Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do realizacji zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 13 grudnia 2023 roku;

• wydanie opinii i podjęcie decyzji kredytowych w sprawach dotyczących transakcji związanych z ryzykiem kredytowym;
• wydanie opinii i rekomendacji w sprawie wniosku Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dotyczącego zbycia wierzytelności wynikających z umów kredytów hipotecznych zawartych z konsumentami przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na rzecz Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej Banu Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna jego zatwierdzenia;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji dotyczącej wyrażenia zgody na przyznanie Członkowi Zarządu Banku limitu kredytowego dla karty kredytowej;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji w sprawie kwartalnej informacji o sytuacji płynnościowej za okres IV kwartału 2022 roku oraz za I, II oraz III kwartał 2023 roku;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji w sprawie Przeglądu Ryzyka Finansowego za okres IV kwartału 2022 roku oraz w sprawie Przeglądu Ryzyka Finansowego – I, II oraz III kwartał 2023 roku;
• wydanie opinii dotyczącej "Kwartalnego raportu na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku; na dzień 31 marca 2023 roku: na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 30 września 2023 roku;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji w sprawie "Apetytu na Ryzyko Grupy Pekao na rok 2023";
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji w sprawie raportu dotyczącego kontroli ryzyka operacyjnego w IV kwartale 2022 roku, w I, II oraz III kwartale 2023 roku;
• wydanie opinii i wydanie rekomendacji w sprawie zatwierdzenia Poziomu Tolerancji na Ryzyko Modeli;
• przyjęcie do wiadomości i wydanie rekomendacji w sprawie informacji na temat działalności bancassurance w 2022 roku;
• przyjęcie do wiadomości cyklicznych informacji na temat działalności bancassurance w I, II oraz III kwartale 2023 roku;
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do wiadomości "Informacji na temat wyników Bancassurance w I kwartale 2023 roku";
• wydanie opinii oraz wydanie rekomendacji w sprawie zatwierdzenia "Długoterminowego Planu Finansowania na lata 2023-2025";
• wydanie opinii oraz wydanie rekomendacji dotyczących zatwierdzenia zaktualizowanych: "Grupowego Planu Naprawy dla Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A.", "Indywidualnego Planu Naprawy Banku Pekao S.A." oraz aktualizacji "Apetytu na Ryzyko dla Grupy Pekao";
• wydanie opinii dotyczącej wyników corocznego przeglądu systemu zarządzania ryzykiem i procesu ICAAP oraz "Strategii zarządzania ryzykiem oraz zasad szacowania kapitału wewnętrznego";
• wydanie opinii oraz wydanie rekomendacji w sprawie zatwierdzenia "Strategii Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym, Strategii Ryzyka Kredytowego" oraz "Strategii Ryzyka Finansowego i Działalności Inwestycyjnej";

• wydanie opinii w zakresie "Operacjonalizacji Strategii w horyzoncie 2023 2024";

• wydanie opinii oraz wydanie rekomendacji w sprawie raportu "Monitoring realizacji Strategii 2021-2024: Wyniki IV kwartał 2022 r." oraz I, II i III kwartał 2023 r.";

• wydanie opinii oraz wydanie rekomendacji dotyczącej zatwierdzenia zaktualizowanych wewnętrznych regulacji kapitałowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• wydanie opinii dotyczącej Sprawozdania z obszaru przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz sankcji w 2022 roku oraz za I, II i III kwartał 2023 roku i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonania na jego podstawie oceny skuteczności działania Biura Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu w 2022 i 2023 roku;
• wydanie opinii oraz wydanie rekomendacji w sprawie "Stanu bezpieczeństwa teleinformatycznego Banku za 2022 rok z uwzględnieniem danych za IV kwartał 2022 roku" oraz za I, II oraz III kwartał 2023 roku;
• wydanie opinii dotyczącej "Rocznego Raportu Ryzyka Modeli za 2022 rok" oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej Banku dokonania corocznej oceny skuteczności zarządzania ryzykiem modeli przez Bank;
• przyjęcie do wiadomości i przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna informacji "Analiza wpływu wojny w Ukrainie - mapa ryzyka Banku Pekao, I kwartał 2023" do wiadomości oraz "Analiza wpływu wojny w Ukrainie - mapa ryzyka Banku Pekao, lipiec 2023" do wiadomości;
• wydanie opinii oraz wydanie rekomendacji w sprawie zatwierdzenia "Strategii zarządzania ekspozycjami nieobsługiwanymi (NPE) w Banku;
• przyjęcie do wiadomości informacji na temat aktualnego statusu działań realizowanych przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wobec portfela ex Idea Banku S.A. oraz bieżącego statusu transakcji VB Leasing S.A.;
• przyjęcie do wiadomości informacji dotyczącej systemu zarządzania ciągłością działania i zarządzania kryzysowego w Banku w 2022 roku zawartej w "Raporcie okresowym ciągłości działania i zarządzania kryzysowego;

• przyjęcie do wiadomości informacji na temat statusu działań w obszarze IT;

PROJEKT

• przyjęcie do wiadomości informacji na temat rozliczania prawomocnych orzeczeń dotyczących kredytów denominowanych w CHF oraz statystyki orzeczeń zapadłych w tych sprawach w III kwartale 2022 roku;
• przyjęcie do wiadomości informacji na temat aktualnej sytuacji dotyczącej spraw frankowych;
• przyjęcie do wiadomości informacji w sprawie Centrum Kart dotyczącej systemu CONNEX;
• przyjęcie do wiadomości oraz przekazanie Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do wiadomości "Informacji o działaniach w zakresie zarządzania danymi i jakością danych w 2022 roku oraz w I kwartale 2023 roku";
• przyjęcie do wiadomości informacji dotyczącej "Biura Projektów i Programów Transformacyjnych w CATC;
• wydanie opinii i zarekomendowanie zatwierdzenia Radzie Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna stanowiska w zakresie stosowania w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wskaźników referencyjnych WIBOR, WIBID, WIRON i wskaźników z rodziny indeksów składanych WIRON;
• przyjęcie do wiadomości informacji odnośnie statusu i ryzyk związanych z kredytami opartymi o stawkę WIBOR wraz ze statusem produktów opartych o WIRON;
• przyjęcie do wiadomości informacji na temat Fundacji Banku Pekao S.A.;
• przyjęcie do wiadomości informacji na temat Top Risks 2024 roku;
• przyjęcia do wiadomości prezentacji "Materializacja TOP 10 Risks";
• przyjęcie do wiadomości informacji na temat umów potencjalnie objętych ryzykiem sankcji kredytu darmowego;
• monitorowanie procesu na temat statusu po migracji klientów, produktów i danych dotyczących przejętej działalności Idea Bank S.A. do systemów Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna;
• omówienie raportów z audytów dotyczących kluczowych spraw w zakresie funkcjonowania Banku.

W powyższych sprawach Komitet ds. Ryzyka przyjął informacje, wydał pozytywne opinie i zarekomendował Radzie Nadzorczej Banku podjęcie uchwał lub przyjęcie informacji do wiadomości zgodnie z wnioskami Zarządu Banku.

Komitet ds. Ryzyka w 2023 roku podjął podczas posiedzeń oraz przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poza posiedzeniami 63 uchwały, zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Komitet ds. Ryzyka wykonywał swoje zadania zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami.

X. Ocena sytuacji Banku w 2023 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonała oceny sytuacji Banku w 2023 roku, z uwzględnieniem oceny funkcjonującego w Banku systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Ogólna ocena sytuacji Banku.

PROJEKT

Zarząd Banku, działając na podstawie § 18 pkt 22 Statutu Banku, § 10 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach w zw. z punktem 4.2. procedury "Planowanie Strategiczne, Budżetowanie, Prognozowanie oraz Monitorowanie Planów Finansowych w Banku Pekao S.A.", przedkładał Radzie Nadzorczej Banku do wiadomości w trybie kwartalnym raport zawierający informacje na temat wyników finansowych oraz stopnia realizacji Planu Finansowego. Bazując na przedstawianej informacji, w ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja ekonomiczno-finansowa Banku Pekao S.A. jest stabilna. Bank Pekao S.A. spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów, prezentując wyjątkową siłę kapitałową oraz odporność. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2023 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A.

Bank Pekao S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym, oferującym pełny zakres usług bankowych świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych, prowadzącym działalność głównie w Polsce. Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. obejmuje instytucje finansowe działające na rynkach: bankowym, zarządzania aktywami, usług maklerskich, doradztwa transakcyjnego, leasingu i faktoringu. Od 2017 roku Bank Pekao S.A. jest częścią grupy kapitałowej PZU S.A., największej instytucji finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej.

Działalność Banku w 2023 roku koncentrowała się na dalszym zrównoważonym wzroście we wszystkich obszarach, skutecznym umacnianiu silnej pozycji na rynku bankowości detalicznej i pozycji lidera w obszarze bankowości korporacyjnej.

W 2023 roku zysk netto Banku wyniósł 6 718 mln zł. Wynik ten był wyższy o 4 820 mln zł od wyniku osiągniętego w 2022 roku.

W 2023 roku zysk netto Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. przypadający na akcjonariuszy Banku wyniósł 6 578 mln zł. Wynik ten był wyższy o 4 861 mln zł od wyniku osiągniętego w 2022 roku, głównie dzięki niższym kosztom związanym z modyfikacją umów złotowych kredytów hipotecznych udzielonych konsumentom z tytułu zawieszenia przez nich spłat kredytu (wakacje kredytowe), niższym rezerwom na ryzyko prawne dotyczące walutowych kredytów hipotecznych, braku dodatkowych kosztów regulacyjnych, w tym na System Ochrony Banku i wpłat na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców, niższym składkom na BFG, a także wyższym dochodom pomimo wzrostu kosztów operacyjnych.

Wynik z tytułu odsetek w Grupie był wyższy o 44,6%, w Banku o 44,7% w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2022 roku.

Wynik z tytułu prowizji i opłat w Grupie był wyższy o 2,8%, w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2022 roku, głównie dzięki wyższym prowizjom z funduszy inwestycyjnych oraz działalności brokerskiej, na skutek poprawy sentymentu na rynkach kapitałowych oraz wyższej aktywności klientów w obszarze kredytów oraz płatności kartami. Wynik z tytułu prowizji i opłat w Banku był niższy o 0,6% w porównaniu do wyniku osiągniętego w 2022 roku, głównie z powodu dostosowania oferty do warunków rynkowych oraz z powodu wysokiej marży na transakcjach walutowych z klientami w ubiegłym roku na skutek zwiększonej aktywności klientów na rynku walutowym po wybuchu wojny.

Koszty z działalności operacyjnej w Grupie były wyższe o 16,2%, w Banku były wyższe o 15,6% r/r, znacząco poniżej inflacji.

Zwrot na średnim kapitale (ROE) Grupy i Banku wyniósł odpowiednio 24,7% i 25,8%.

Kredyty i pożyczki według wartości nominalnej na koniec grudnia 2023 roku w Grupie wyniosły 178 815 mln zł i były wyższe o 1,7% (w Banku wyniosły 164 589 i były wyższe o 0,7%) w porównaniu do końca grudnia 2022 roku. Kredyty klientów detalicznych były wyższe o 4,2% (w Banku wyższe o 4,5%) w porównaniu do końca grudnia 2022 roku. Kredyty korporacyjne łącznie z nieskarbowymi papierami dłużnymi na koniec grudnia 2023 roku były na zbliżonym poziomie (w Banku niższe 2,4%) w porównaniu do końca grudnia 2022 roku, ze wzrostem notowanym w segmencie przedsiębiorstw (3,6% r/r).

Bank i Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. utrzymywała solidną bazę kapitałową, (łączny współczynnik kapitałowy TCR Grupy i Banku na koniec grudnia 2022 roku wyniósł odpowiednio 16,8% i 19,4%) oraz bezpieczny profil płynnościowy, odzwierciedlony relacją kredytów netto do depozytów w wysokości 69,9% dla Grupy i dla Banku 65,8%. Pozwala to, w powiązaniu z wysokim poziomem kapitałów na dalszy solidny i stabilny rozwój działalności Grupy i Banku.

W 2023 roku Bank zwiększył działalność komercyjną, aktywnie wspierał klientów w utrzymaniu płynności finansowej, kontynuował digitalizację i automatyzację procesów oraz wdrażanie zaawansowanych rozwiązań cyfrowych.

Zgodnie ze Strategią podejmowane są działania ukierunkowane na poprawę efektywności i migrację procesów do kanałów zdalnych. W 2023 roku Bank zmniejszył sieć o 23 placówki.

Jako jeden z pierwszych Bank wprowadził do oferty Bezpieczny Kredyt 2% w ramach rządowego programu "Pierwsze Mieszkanie". Kredyt cieszył się ogromnym zainteresowaniem wśród klientów, którzy do końca 2023 roku złożyli w Banku ponad 51 tys. wniosków, co stanowi 50% wszystkich wniosków pozyskanych w całym sektorze bankowym. Łączny wolumen umów podpisanych na koniec 2023 roku wyniósł 7,2 mld zł.

Zgodnie z planami strategicznymi Bank:

• pozostanie bankiem uniwersalnym,
• pozostanie bankiem pierwszego wyboru dla coraz większej liczby naszych klientów,
• kontynuuje rozwój zdalnego modelu dystrybucji i obsługi klienta,
• stawia na efektywność kosztową i procesową,
• koncentruje się na wzroście w najbardziej dochodowych segmentach rynku.

Ambicją Banku jest silna pozycja wśród najbardziej rentownych i efektywnych banków w Polsce, a główne cele strategiczne to:

• znaczące podniesienie rentowności kapitału własnego (ROE),
• obniżenie wskaźnika kosztów do dochodów (C/I),

PROJEKT

• wzrost liczby aktywnych klientów bankowości mobilnej z 2 mln w 2020 roku do 3,2 mln w 2024 roku,
• wskaźnik digitalizacji na poziomie docelowym ~100% w 2024 roku.

Strategia oparta jest na czterech filarach: Klient, Wzrost, Efektywność i Odpowiedzialność.

Bank inwestuje w szkolenia, profesjonalny rozwój pracowników (zgodnie z ich możliwościami i zdolnościami), tworzenie przyjaznego środowiska pracy oraz wdrażanie jak najwyższych standardów w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi.

Podobnie do lat ubiegłych, działalność Banku w 2023 roku była nagradzana i wyróżniana za osiągnięcia i innowacyjność oferowanych rozwiązań w konkursach organizowanych przez prestiżowe branżowe magazyny zagraniczne i krajowe. Szczególne znaczenie mają nagrody otrzymane za innowacyjne produkty i usługi.

Bank Pekao S.A. zgodnie z planem realizuje Strategię ESG Banku Pekao S.A. na lata 2021-2024 "Odpowiedzialny Bank wspierający zrównoważony rozwój" (dalej "Strategia ESG"), ogłoszoną w czerwcu 2021 roku.

Strategia ESG oparta jest na trzech filarach: "Środowisko", "Zaangażowanie" i "Ład".

Jest ona pierwszym dokumentem Banku Pekao S.A. regulującym kwestię jego odpowiedzialności za środowisko, otoczenie społeczne i zasady obowiązujące wewnątrz organizacji. W każdym z tych obszarów Bank postawił sobie konkretne cele, które będzie realizował w ciągu kolejnych lat:

• "Środowisko" to cele obejmujące zwiększenie zaangażowania w finansowanie projektów zrównoważonych, wsparcie transformacji energetycznej i przejścia na gospodarkę niskoemisyjną, a także osiągnięcie własnej neutralności klimatycznej do roku 2030,
• "Zaangażowanie" to cele obejmujące działania na rzecz zrównoważonego rozwoju społeczeństwa i gospodarki oraz dobrobytu - skoncentrowane na niesieniu pomocy, wyrównywaniu szans i zapobieganiu wykluczeniu, m.in. poprzez działalność charytatywną i wolontariat pracowniczy,
• "Ład" to cele obejmujące dbałość o najwyższe standardy ładu korporacyjnego: etyczne podejście do biznesu uwzględniające kwestie ESG oraz promocję rozwoju, różnorodności i równości pracowników w nowoczesnej, inkluzywnej organizacji.

2023 rok upłynął pod znakiem zachowania najwyższych standardów ładu korporacyjnego i rozwoju etycznego podejścia do biznesu, o których wspomina szczegółowo Strategia ESG w obszarze Filaru III, który dotyczy Ładu.

Stosowany w Banku ład korporacyjny wynika z przepisów powszechnie obowiązującego prawa

oraz zasad ujętych w: "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki 2021") "Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" KNF oraz w "Kodeksie Etyki Bankowej" ("Zasady Dobrej Praktyki Bankowej") ZBP. Podstawowym aktem w zakresie etyki postępowania, którymi powinni kierować się wszyscy pracownicy Grupy Pekao, niezależnie od zajmowanego stanowiska czy podstawy zatrudnienia, pozostaje, udostępniony na stronie internetowej Banku, Kodeks Postępowania Grupy Pekao. W 2023 roku Bank przyjął również Kodeks etyki dostawców Banku Pekao S.A. Kodeks jest wykorzystywany w postępowaniach zakupowych celem promowania wartości obowiązujących w Banku, wskazując jednocześnie naszym kontrahentom oczekiwania, zasady i standardy obowiązujące w Banku Pekao S.A. Zgodnie z jego zapisami prowadzenie działalności w sposób odpowiedzialny, transparentny i zrównoważony z uwzględnieniem kryteriów ESG, jest jedną z najważniejszych zasad funkcjonowania w otoczeniu rynkowym.

Jednocześnie priorytetem Banku jako pracodawcy pozostawało zapewnienie zatrudnionym równego traktowania, możliwości rozwoju osobistego i zawodowego oraz kształtowania atmosfery opartej na współdziałaniu i szacunku. Bank dążył do utrzymania zrównoważonego poziomu liczby kobiet i mężczyzn na stanowiskach menedżerskich. Istotnym aspektem pozostawało zapewnienie elastycznych form pracy oraz wspieranie równowagi między pracą a życiem prywatnym. Kontynuowany był proces mający na celu zmniejszanie luki w wynagrodzeniach pomiędzy płciami. Działania Banku w zakresie strategii personalnej, promowania najwyższych standardów kultury organizacyjnej oraz budowanie dobrych relacji między pracownikami zostały docenione, Bank otrzymał certyfikat Top Employer po raz 14 z rzędu.

Wkład Banku w działania na rzecz ESG jest oceniany przez rynek w międzynarodowych rankingach i indeksach. Priorytetem Banku pozostaje również wzrost pozycji w zestawieniach dotyczących działań na rzecz środowiska, społeczeństwa i ładu korporacyjnego.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej.

PROJEKT

Rada Nadzorcza dokonała oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. na podstawie opinii Komitetu ds. Audytu oraz informacji od biegłego rewidenta, Zarządu Banku, Departamentu Audytu Wewnętrznego, Departamentu Zgodności opisanych w sekcji Zadania zrealizowane przez Radę Nadzorczą

Bank Pekao S.A. posiada system kontroli wewnętrznej zgodny z wytycznymi ujętymi w Rekomendacji "H" Komisji Nadzoru Finansowego, który obejmuje:

• 1) funkcję kontroli (mechanizmy kontrolne, niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych, raportowanie w ramach funkcji kontroli),
• 2) niezależną komórkę do spraw zgodności (Departament Zgodności),
• 3) niezależną komórkę audytu wewnętrznego (Departament Audytu Wewnętrznego)

i dotyczy wszystkich jednostek organizacyjnych Banku oraz podmiotów zależnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A., który zapewnia: skuteczność i efektywność działania Banku, wiarygodność sprawozdawczości finansowej, przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Banku, zgodność działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi. Zasady sprawowania kontroli

wewnętrznej, obejmujące zatwierdzone przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku Pekao S.A. zasady wdrażania i monitorowania mechanizmów kontrolnych są dostosowane do struktury organizacyjnej Banku, wielkości i profilu ryzyk zidentyfikowanych w działalności Banki i wskazanych w dokumencie "Strategia zarządzania ryzykiem oraz zasady szacowania kapitału wewnętrznego" oraz do skali działalności Banku. Zasady te podlegają przeglądowi oraz ocenie w ramach audytu wewnętrznego.

Funkcjonujący w Banku System Kontroli Wewnętrznej realizowany jest na wszystkich poziomach organizacyjnych przez organy statutowe Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne, osoby nadzorujące na wszystkich poziomach zarządczych oraz wszystkich pracowników. Celami ogólnymi Systemu Kontroli Wewnętrznej są:

1) zapewnienie skuteczności i efektywności działania Banku,

PROJEKT

• 2) zapewnienie wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
• 3) zapewnienie przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,
• 4) zapewnienie zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

W ramach celów ogólnych Systemu Kontroli Wewnętrznej Bank identyfikuje szczegółowe cele Systemu Kontroli Wewnętrznej i rejestruje je w matrycy funkcji kontroli w powiązaniu z procesami istotnymi, kluczowymi mechanizmami kontrolnymi oraz ich monitorowaniem.

Funkcjonujący w Banku System Kontroli Wewnętrznej obejmuje trzy linie obrony:

• 1) pierwsza linia obrony zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku,
• 2) druga linia obrony kontrola zarządzania ryzykiem przez pracowników na specjalnie do tego powołanych stanowiskach lub w komórkach organizacyjnych niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony,
• 3) trzecia linia obrony obejmuje niezależną komórkę Audytu Wewnętrznego.

Bank zapewnia niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych we wszystkich procesach funkcjonujących w Banku poprzez:

• 1) monitorowanie poziome w ramach pierwszej linii obrony oraz monitorowanie pionowe pierwszej linii obrony przez drugą linię obrony,
• 2) monitorowanie poziome w ramach drugiej linii obrony,
• 3) monitorowanie poziome w ramach trzeciej linii obrony.

Niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych odbywa się poprzez: weryfikację bieżącą i testowanie.

Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na ww. trzech liniach obrony.

Funkcje kontrolne w odniesieniu do spółek zależnych są sprawowane za pośrednictwem przedstawicieli Banku w radach nadzorczych tych spółek.

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnianie we wszystkich jednostkach organizacyjnych, komórkach organizacyjnych, stanowiskach organizacyjnych Banku funkcjonowania niezależnego, adekwatnego i skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzaniem i zapewnianiem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem.

PROJEKT

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku i Grupie Pekao system zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza dokonała tej oceny na podstawie opinii Komitetu ds. Ryzyka oraz informacji od Zarządu Banku opisanych w sekcji Zadania zrealizowane przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne.

Strategia zarządzania ryzykiem zawarta w "Strategii zarządzania ryzykiem oraz zasadach szacowania kapitału wewnętrznego" przyjęta przez Zarząd Banku, zgodnie z wymogami regulacyjnymi została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. Dokument podlega regularnym przeglądom i niezbędnym aktualizacjom w celu dostosowania jej do najlepszych praktyk rynkowych, norm prawnych oraz zmian w Banku i jego środowisku operacyjnym, a także w celu zachowania jej aktualności i adekwatności w stosunku do skali i złożoności działalności prowadzonej przez Bank i Grupę.

Zgodnie z przepisami prawa i regulacjami nadzorczymi, Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza, wspierana przez Komitet ds. Ryzyka:

• sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu zarządzania ryzykiem,
• ocenia adekwatność i skuteczność systemu zarządzania ryzykiem,

w szczególności poprzez zatwierdzanie apetytu na ryzyko oraz zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd Banku: strategii zarządzania ryzykiem obejmującej zasady szacowania kapitału wewnętrznego, strategii zarządzania kapitałem, strategii ryzyka kredytowego, strategii ryzyka finansowego i działalności inwestycyjnej oraz strategii ryzyka operacyjnego, a także poprzez rozpatrywanie okresowych raportów Zarządu Banku na temat zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka oraz poprzez dokonanie oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem.

Funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykiem stanowi integralny element systemu zarządzania Bankiem. System zarządzania ryzykiem jest dostosowany do struktury organizacyjnej Banku i jest adekwatny do działalności prowadzonej przez Bank, wielkości i profilu ryzyk występujących w działalności Banku, ujmowanych w ramach Filara I oraz Filara II, które stanowią podstawę planowania i monitorowania adekwatności kapitałowej. Filar I przy tym dotyczy wymogów regulacyjnych, które są porównywane z regulacyjnymi funduszami własnymi. Filar II dotyczy modeli wewnętrznych, gdzie kapitał wewnętrzny wyliczony za pomocą metod wewnętrznych jest porównywany z funduszami własnymi.

W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar i monitorowanie ryzyka oraz limity ograniczające ryzyko. Funkcjonujący w Banku system informacji zarządczej umożliwia efektywne monitorowanie poziomu ryzyka. Ryzyka są monitorowane w odniesieniu do dochodowości i kapitału niezbędnego do ich pokrycia.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym, ryzykiem płynności, ryzykiem rynkowym i ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, który jest nadzorowany przez właściwego Wiceprezesa Zarządu. Zarządzanie pozostałymi rodzajami ryzyka rozkłada się pomiędzy Pion Zarządzania Ryzykami oraz inne piony, zaangażowane w ich kontrolę.

W zarządzaniu ryzykiem kredytowym ważną rolę pełni Komitet Kredytowy i Komitet Ryzyka Kredytowego, w zarządzaniu ryzykiem rynkowym i płynności Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka, w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym – Komitet Ryzyka Operacyjnego i Komitet Bezpieczeństwa Banku, a w zarządzaniu ryzykiem modeli – Komitet Ryzyka Modeli. Skuteczne zarządzanie ryzykiem stanowi jedną z mocnych stron Banku.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności (compliance).

PROJEKT

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem braku zgodności przy wsparciu Komitetu ds. Audytu. Rada Nadzorcza dokonuje oceny efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności w oparciu o przyjęte do wiadomości okresowe i roczne raporty Departamentu Zgodności, informacje od Zarządu oraz opinię Komitetu ds. Audytu. Rada Nadzorcza rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdanie z działalności Departamentu Zgodności. Rada Nadzorcza zatwierdza również Plan Zgodności na kolejny rok.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem braku zgodności, którego celem jest zapewnienie zgodności działań Banku i jego pracowników z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz standardami rynkowymi w procesach funkcjonujących w Banku.

W Banku funkcjonuje wyodrębniona komórka do spraw zgodności, Departament Zgodności, niezależna pod względem organizacyjnym i operacyjnym oraz podległa bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku. Departament Zgodności stanowi kluczowy element zapewniania zgodności w Banku.

Bank zapewnia zgodność poprzez stosowanie odpowiednio zaprojektowanych mechanizmów kontroli ryzyka braku zgodności / mechanizmów kontrolnych zdefiniowanych zgodnie z Rekomendacją H oraz innych narzędzi zarządzania ryzykiem braku zgodności takich jak np.: opiniowanie, szacowanie ryzyka braku zgodności. W ramach funkcji kontroli Departament Zgodności projektuje i nadzoruje wprowadzanie mechanizmów kontrolnych, mających na celu zapewnienie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi lub samodzielnie je stosuje, a także niezależnie monitoruje ich przestrzeganie przez inne jednostki organizacyjne Banku. Departament Zgodności jest także odpowiedzialny za realizację w Banku – w ramach funkcji zarządzania ryzykiem - procesu zarządzania ryzkiem braku zgodności, który polega na identyfikacji, ocenie, kontroli i monitorowaniu ryzyka braku zgodności w działalności Banku oraz przedstawianiu raportów w tym zakresie. Raporty z realizacji zadań Departamentu Zgodności wraz z poziomem oszacowanego ryzyka braku zgodności są przedstawiane Zarządowi i Radzie Nadzorczej. W Banku sprawowany jest nadzór nad ryzykiem braku zgodności związanym z działalnością spółek zależnych.

Założenia procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności zostały zdefiniowane w opracowanych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą regulacjach, tj. Polityce Zgodności Banku Pekao S.A. oraz Regulaminie funkcjonowania Departamentu Zgodności w Banku Pekao S.A. Do kluczowych elementów wspierających ten proces należą:

• a) nadzór Rady Nadzorczej i odpowiedzialność Zarządu za efektywne zarządzanie ryzykiem braku zgodności,
• b) właściwie zdefiniowana struktura organizacyjna oraz polityka kadrowa,
• c) przepisy wewnętrzne w zakresie zapewnienia zgodności,
• d) proces identyfikacji, oceny, kontroli, monitorowania i raportowania ryzyka braku zgodności,
• e) szkolenia,

PROJEKT

f) stała współpraca Departamentu Zgodności z Departamentem Audytu Wewnętrznego i innymi jednostkami organizacyjnymi realizującymi zadania w ramach funkcji kontroli oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W celu zapewnienia przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i standardów rynkowych, każdy z pracowników Banku stosuje właściwe mechanizmy kontrolne lub dokonuje niezależnego monitorowania przestrzegania mechanizmów kontrolnych, zgodnie z przypisanymi mu obowiązkami służbowymi.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie współpracę z Departamentem Zgodności.

Ocena funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad obszarem audytu wewnętrznego przy wsparciu Komitetu ds. Audytu.

W 2023 roku Departament Audytu Wewnętrznego (DAW) miał zapewnioną odpowiednią niezależność, zasoby kadrowe i środki finansowe potrzebne do sprawnego działania. DAW organizacyjnie podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku oraz funkcjonalnie Komitetowi ds. Audytu i Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ocenia System Kontroli Wewnętrznej, w tym funkcję audytu wewnętrznego na podstawie sprawozdań Departamentu Audytu Wewnętrznego podsumowujących wyniki działalności audytu, prezentacji oceny wyników działania audytu wewnętrznego oraz m.in. informacji od Zarządu i opinii Komitetu ds. Audytu. Rada Nadzorcza zatwierdza Roczny i Wieloletni Plan Audytu oraz Strategię Audytu.

Rada Nadzorcza zaakceptowała zmianę warunków wynagradzania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz przyjęła do wiadomości sprawozdanie z działalności DAW w 2022 roku. Dyrektor DAW potwierdził organizacyjną niezależność działań Audytu Wewnętrznego w 2022 roku.

W 2023 roku zatwierdzono "Strategię audytu wewnętrznego 2021 – 2024 (Rozliczenie Strategii 2021 – 2023. Aktualizacja na rok 2024)" oraz Roczny Plan Audytu na 2024 rok wraz ze Strategicznym Planem Audytu na lata 2024 – 2028, a także Planem Rocznym i Strategicznym Biura Maklerskiego Pekao.

Pozytywna ocena funkcji audytu wewnętrznego uwzględnia również ocenę kluczowych wskaźników efektywności, prezentowaną rocznie organom nadzorczym przez Dyrektora DAW, dla zapewnienia, że wyznaczone cele są realizowane.

Dyrektor DAW przedstawił Komitetowi ds. Audytu kwartalne sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz roczne sprawozdanie z działalności dla Rady Nadzorczej. Audyt wewnętrzny przedstawił również odpowiednią informację dotyczącą oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie audytu wewnętrznego w Banku Pekao S.A.

XI. Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności.

PROJEKT

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stopień realizacji polityki różnorodności w Banku Pekao S.A. Założenia tej polityki określone są w obowiązującej w Banku "Polityce równości płci oraz różnorodności w odniesieniu do pracowników banku, w tym do Członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" (dalej "Polityka różnorodności"), określającej cele i kryteria różnorodności, w tym w zakresie wskazanym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Podstawowym celem strategii różnorodności Banku, której realizacji służy Polityka różnorodności, jest zapewnienie wysokiej jakości realizacji zadań przez pracowników Banku, w tym wybór kompetentnych osób do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, Zarządzie oraz innych kluczowych funkcji w Banku, stosując w pierwszej kolejności obiektywne kryteria merytoryczne i uwzględniając korzyści wynikające z różnorodności rozumianej jako różnice pomiędzy osobami wynikające z np. płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego, pochodzenia geograficznego i innych cech. Przyjęta strategia różnorodności zapewnia warunki wyboru osób posiadających zróżnicowaną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, adekwatne do pełnionych przez nie funkcji i powierzonych im obowiązków, które dopełniają się na poziomie całego składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Ponadto, we wszystkich procesach i decyzjach kadrowych realizowanych/podejmowanych w Banku mają zastosowanie poniższe wytyczne w sprawie równości płci:

• 1) dążenie do zapewnienia reprezentacji obu płci w zewnętrznych procesach rekrutacyjnych, przez przygotowywanie list rekomendowanych kandydatów, które zawierają co najmniej jednego kandydata każdej płci;
• 2) dążenie do zapewnienia reprezentacji obu płci w procesach rekrutacji wewnętrznych, przez przygotowanie list rekomendowanych kandydatów na dane stanowisko, które zawierają co najmniej jednego kandydata każdej płci;
• 3) eliminowanie dyskryminujących kryteriów w zakresie płci podczas przygotowywania ofert pracy oraz zakresów obowiązków;
• 4) informowanie partnerów zewnętrznych, działających w obszarach rekrutacji i szkoleń o zakresie i treści wdrożonej Polityki oraz zaangażowaniu Banku w realizację jej celów;
• 5) zapewnienie równych szans rozwoju zawodowego dla pracowników Banku (szkolenia, coaching, mentoring oraz innych działań rozwojowych w trakcie pracy) bez względu na płeć, uwzględniając obowiązki służbowe, efektywność, potencjał zawodowy zgodnie z potrzebami organizacyjnymi, standardami i kryteriami Banku, określonymi odrębnymi przepisami wewnętrznymi;
• 6) zapewnienie pracownikom Banku równego traktowania w zakresie wynagradzania i świadczeń dodatkowych, bez względu na płeć;
• 7) promowanie równowagi życia zawodowego i prywatnego pracowników poprzez wykorzystanie możliwości stwarzanych przez odpowiednie regulacje w tym zakresie i dostępnych udogodnień takich jak:
  • a) oferowanie elastycznych modeli pracy w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności: przepisami prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz regulacjami

wewnętrznymi i przy uwzględnieniu wymagań oraz potrzeb biznesowych i organizacyjnych;

PROJEKT

• b) wspieranie pracowników w trakcie i po zakończeniu długotrwałej nieobecności przez: unikanie dyskryminacji w trakcie i po zakończeniu długotrwałej nieobecności, umożliwienie pracownikom pozostawania w kontakcie z firmą w czasie długotrwałej nieobecności oraz ułatwianie powrotu po długotrwałej nieobecności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności: przepisami prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz regulacjami wewnętrznymi Banku;
• 8) uwzględnienie zagadnień dotyczących równości płci w programach szkoleniowych, w tym między innymi dla kadry kierowniczej, programach adaptacyjnych oraz w innych formach szkolenia i komunikacji.

Zarząd Banku Pekao na dzień 31 grudnia 2023 roku składał się z 9 osób (1 kobieta, 8 mężczyzn). Wszystkie osoby posiadają wykształcenie wyższe o profilach ekonomicznym, nauk społecznych lub prawniczym, część osób posiada dyplom ukończenia studiów Executive Master of Business Administration (MBA) oraz uczestniczyła w szkoleniach specjalistycznych zarówno w kraju, jak i za granicą na uznanych międzynarodowych uczelniach (IESE, Wharton, CEIB, IMD, INSEAD lub Stanford).

Większość, 78% członków Zarządu Banku, znajdowała się w przedziale wieku pomiędzy 30 a 50 lat, natomiast 22% członków Zarządu Banku ma powyżej 50 lat.

Rada Nadzorcza Banku na dzień 31 grudnia 2023 roku składała się z 9 osób (5 kobiet, 4 mężczyzn). Wszystkie osoby posiadają wykształcenie wyższe o profilach prawniczym, ekonomicznym lub technicznym. Trzech członków Rady Nadzorczej posiada tytuł Radcy Prawnego, jedna osoba posiada uprawnienia biegłego rewidenta, dwie osoby posiadają dyplom ukończenia studiów Master of Business Administration (MBA), natomiast Przewodnicząca Rady Nadzorczej posiada tytuł doktora habilitowanego nauk prawnych.

Większość, 67% członków Rady Nadzorczej ma powyżej 50 lat, natomiast 33% członków Rady Nadzorczej znajdowała się w przedziale wieku pomiędzy 30 a 50 lat.

Skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność doświadczeń związanych zarówno z zarządzaniem, nadzorem oraz rozszerza kompetencje zarządu w zakresie funkcjonowania Banku i oceny zarządzania.

Realizowana polityka Banku uwzględnia wymogi wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów adresowanych do podmiotów z sektora bankowego oraz rekomendacji organów sprawujących kontrolę oraz nadzór nad tym sektorem, w tym w szczególności rekomendacji zawartych we wspólnych wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje, zgodnie z którymi oczekiwany minimalny udział przedstawicieli niedostatecznie reprezentowanej płci w składzie organów statutowych Banku powinien zostać doprecyzowany na poziomie polityki wdrażanej w Banku i, co do zasady, powinien być określony dla Rady Nadzorczej Banku oraz Zarządu Banku łącznie, co zostało zastosowane w Polityce różnorodności wdrożonej w Banku. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 15 czerwca 2022 roku wskazało, że w celu zapewnienia dostatecznej różnorodności w Radzie Nadzorczej w zakresie płci, Bank będzie dążył do osiągnięcia wskaźnika 30% jako docelowej minimalnej wartości udziału przedstawicieli każdej z obu płci w Radzie Nadzorczej. Łączny udział przedstawicieli niedostatecznie reprezentowanej płci w składzie Rady Nadzorczej Banku oraz Zarządu Banku jest zgodny z celem wyznaczonym w Polityce różnorodności wdrożonej w Banku i wynosi 33,3%.

XII. Ocena zasadności wydatków ponoszonych na rzecz kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Bank Pekao S.A. oraz podmioty Grupy Pekao, jako odpowiedzialne organizacje i aktywni uczestnicy życia społecznego przestrzegają także wytycznych zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" wydanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w 2021 roku, w tym zasady 1.5 w zakresie podejmowanej działalności charytatywnej i sponsoringowej. W 2023 roku Bank Pekao oraz podmioty Grupy Pekao zrealizowały szereg inicjatyw mających na celu wsparcie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, oraz organizacji społecznych. Bank Pekao oraz podmioty Grupy Pekao co do zasady nie wspierają sponsoringu czy też działalności charytatywnej związków zawodowych oraz partii politycznych.

Poniższe zestawienie prezentuje wydatki poniesione z tego tytułu w 2023 roku wraz z wyróżnieniem kluczowych inicjatyw.

Wydatki Banku i spółek z Grupy Pekao według obszarów zawartych w rekomendacji 1.5 DPSN GPW w 2023 (kwoty brutto):

Wsparcie kultury: 3 363 tys. zł, w tym m.in.

PROJEKT

• sponsoring Zamku Królewskiego,
• sponsoring ASP Warszawa,
• sponsoring ASP Kraków,
• sponsoring PGE Narodowy,
• sponsoring koncertu JIMEK & Goście Historia Polskiego Hip-Hopu II,

Wsparcie sportu: 7 460 tys. zł, w tym:

• Sponsoring Polskiej Ligi Koszykówki,
• Sponsoring Polskiego Związku Koszykówki,
• Sponsoring PGE Narodowy,
• Sponsoring Red Bull Half Court,
• Sponsoring Gdynia Sailing Day,

Wsparcie organizacji społecznych: 272 tys. zł, w tym m.in.:

• Wsparcie na rzecz ochrony gatunkowej żubrów,

Wsparcie mediów: 1 553 tys. zł, w tym:

• Szereg aktywności związanych z galami i plebiscytami oraz dyskusjami ekonomicznymi jak np. CEO Summit London, Polska 200tka WPROST,

Zgodnie z zasadą 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Bank ujawnił w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok 2023, będącym integralną częścią Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2023 rok, wydatki poniesione w 2023 roku przez Bank i podmioty Grupy Pekao na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki poniesione przez Bank Pekao S.A. w roku 2023, o których mowa powyżej były zasadne oraz zgodne z przyjętą przez Zarząd Banku Strategią ESG Banku Pekao S.A. na lata 2021-2024 "Odpowiedzialny Bank wspierający zrównoważony rozwój" i priorytetami obranymi przez Zarząd Banku w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu.

Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną były dokonywane zgodnie z obowiązującą w Banku regulacją "Zasady przyznawania darowizn i sponsoringu przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".

Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej Banku.

PROJEKT

Podstawowymi celami działalności sponsoringowej Banku Pekao S.A. są: budowanie wizerunku Banku jako wiodącej instytucji finansowej w obszarze działań z zakresu CSR, czyli instytucji bliskiej klientom i społecznościom, w których Bank działa, wyróżnienie marki Banku spośród marek konkurentów rynkowych, upowszechnianie znajomości Banku i jego produktów wśród opinii publicznej, wywoływanie pozytywnych skojarzeń pomiędzy danym wydarzeniem a Bankiem, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Banku i jego produktach oraz zapewnienie Pionom biznesowym Banku trwałej platformy komunikacyjnej dla działań promocyjnych oraz silnych i pozytywnych relacji z klientami Banku. Polityka Banku w tym zakresie jest uregulowana w zarządzeniu "Zasady przyznawania darowizn i sponsoringu przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna". Zarządzenie to określa zasady, tryb oraz kompetencje związane z przyznawaniem darowizn i sponsoringu przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Działalność charytatywna Banku Pekao S.A. realizowana jest w głównej mierze za pośrednictwem Fundacji Banku Pekao S.A., która została powołana w 1997 roku. Zakres działalności charytatywnej i społecznej Fundacji jest bardzo szeroki. Jest ona częścią strategii społecznej odpowiedzialności biznesu. W swojej aktywności Fundacja kieruje się szeroko pojętym interesem społecznym, potrzebami środowiska naturalnego oraz dbaniem o pracowników i właściwą kulturę korporacyjną w miejscu pracy. Wszystkie wymienione obszary działalności mają wpływ na pozytywną reputację Fundacji, która przekłada się bezpośrednio na pozytywne postrzeganie Banku Pekao S.A., jako instytucji działającej odpowiedzialnie i odpowiadającej na potrzeby społeczeństwa.

W działalności charytatywnej Bank wspiera wybrane organizacje i instytucje, które realizują różnorodne projekty z zakresu następujących obszarów:

• 1) nauki, szkolnictwa wyższego, edukacji, oświaty i wychowania, zwłaszcza w zakresie edukacji ekonomicznej,
• 2) rozwoju gospodarczego, w tym rozwoju przedsiębiorczości,
• 3) rozwoju techniki, wynalazczości i innowacyjności oraz rozpowszechniania i wdrażania nowych rozwiązań w praktyce gospodarczej,
• 4) kultury, sztuki, ochrony dóbr kultury i dziedzictwa narodowego,
• 5) podtrzymywania i upowszechniania tradycji narodowej, pielęgnowania polskości oraz rozwoju świadomości narodowej, obywatelskiej i kulturowej,
• 6) działalności na rzecz kombatantów i osób represjonowanych,
• 7) działalności charytatywnej i pomocy społecznej,
• 8) promocji i organizacji wolontariatu,
• 9) ochrony i promocji zdrowia,

PROJEKT

• 10) pomocy ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą,
• 11) wspierania i upowszechniania kultury fizycznej oraz sportu,
• 12) ekologii i ochrony zwierząt oraz ochrony dziedzictwa przyrodniczego.

Fundacja Banku Pekao S.A. w 2023 roku aktywnie wspierała działania z obszaru promocji i organizacji wolontariatu pracowniczego w Banku oraz działalności charytatywnej i pomocy społecznej. W ramach akcji "Jesteśmy blisko", liderzy wolontariatu wraz z zespołami zrealizowali 120 projektów dla lokalnych społeczności w 100 miejscowościach na terenie całej Polski. Dzięki finansowemu wsparciu Fundacji doposażono w sprzęt i niezbędne materiały szkoły, placówki opieki nad dziećmi i osobami z niepełnosprawnościami, lokalne stowarzyszenia i schroniska dla bezdomnych zwierząt. Wolontariusze pomagali dzieciom z placówek opiekuńczo-wychowawczych, seniorom, osobom z niepełnosprawnością, opiekowali się zwierzętami w schroniskach. Promowali aktywność sportową dzieci i młodzieży, kulturę oraz historię Polski. Liderzy wolontariatu zrealizowali szereg akcji prozdrowotnych, dotyczących m.in. profilaktyki zdrowotnej, zadbania o zdrowie psychiczne. Podejmowali działania mające na celu przeciwdziałanie wykluczeniu społecznemu różnych grup osób narażonych na funkcjonowanie poza społeczeństwem.

Przed dokonaniem darowizny lub zawarciem umowy sponsoringu Bank przeprowadza ocenę ryzyka, zgodnie z obowiązującymi w Banku przepisami w zakresie przeciwdziałania korupcji i konfliktom interesów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Bank politykę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

XIII.Ocena stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W celu wypełnienia wymogów określonych w zasadzie szczegółowej 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przeprowadzona została analiza stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (dalej "Bank") w 2023 roku zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Regulaminie Giełdy w 2023 roku były "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki 2021") wydane przez Giełdę Papierów Wartościowych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.

Stosowanie przez Bank Dobrych Praktyk 2021.

PROJEKT

W dniu 3 sierpnia 2021 roku uchwałą nr 392/VIII/21 Zarząd Banku przyjął do stosowania przez Bank "Dobre Praktyki 2021". Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwałą nr 35 z dnia 15 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 zadeklarowało stosowanie "Dobrych Praktyk 2021" adresowanych do walnego zgromadzenia i akcjonariuszy Banku.

W wyniku przeprowadzonej analizy stosowania w 2023 roku "Dobrych Praktyk 2021", której rezultat został potwierdzony przez jednostki odpowiedzialne za stosowanie poszczególnych zasad szczegółowych, stwierdzono, że w powyższym okresie Bank stosował "Dobre Praktyki 2021" w zakresie wskazanym jak poniżej.

Bank nie stosował zasad szczegółowych: 2.1; 2.2; 2.4 "Dobrych Praktyk 2021" dotyczących polityki różnorodności oraz jawności głosowania zarządu i rady nadzorczej.

Bank zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Raportem nr 1/2021 z dnia 4 sierpnia 2021 opublikował Informację nt. stanu stosowania przez Bank "Dobrych Praktyk 2021", gdzie zamieścił wyjaśnienia nie stosowania ww. zasad szczegółowych.

Bank nie stosował zasad szczegółowych 2.1. i 2.2. "Dobrych Praktyk 2021" zgodnie z którymi w zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Kryteria te spełnione zostały względem Rady Nadzorczej Banku.

Bank posiada zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Politykę równości płci oraz różnorodności w odniesieniu do pracowników Banku, w tym do Członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" (dalej "Polityka"), która określa cele i kryteria różnorodności, w tym w zakresie wskazanym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Polityka została opracowana z uwzględnieniem wymogów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów adresowanych do podmiotów z sektora Bankowego oraz rekomendacji organów sprawujących kontrolę oraz nadzór nad tym sektorem, w tym w szczególności rekomendacji zawartych we wspólnych wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje, zgodnie z którymi oczekiwany minimalny udział przedstawicieli niedostatecznie reprezentowanej płci w składzie organów statutowych Banku powinien zostać doprecyzowany na poziomie Polityki wdrażanej w Banku i, co do zasady, powinien być określony dla Rady Nadzorczej Banku oraz Zarządu Banku łącznie co zostało zastosowane w ww. Polityce wdrożonej w Banku. Łączny udział przedstawicieli niedostatecznie reprezentowanej płci w składzie Rady Nadzorczej Banku oraz Zarządu Banku jest zgodny z celem wyznaczonym w Polityce wdrożonej w Banku i przekracza 30%.

Do dnia 14 czerwca 2022 roku Bank nie stosował zasady szczegółowej 2.1 w części dotyczącej przyjęcia Polityki w odniesieniu do rady nadzorczej przez walne zgromadzenie. Uchwałą nr 34 z dnia 15 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjęło ww. Politykę w zakresie, w jakim odnosi się

ona do członków Rady Nadzorczej Banku.

PROJEKT

Bank nie stosował również zasady szczegółowej 2.4. "Dobrych Praktyk 2021" zgodnie z którą głosowania rady nadzorczej i zarządu powinny być jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Bank podziela pogląd Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW, iż co do zasady wszelkie uchwały podejmowane przez Zarząd Banku i Radę Nadzorczą powinny zapadać w sposób transparentny, tj. po ich należytym przedyskutowaniu i wyrażeniu opinii przez wszystkich członków organu. Dlatego też zarówno Regulamin Rady Nadzorczej, jak i Regulamin Zarządu Banku przewidują co do zasady głosowania jawne, zawierając równocześnie wyjątki, dopuszczające możliwość przeprowadzenia głosowania tajnego w przypadkach przewidzianych prawem oraz w innych wskazanych przypadkach:

1) Regulamin Rady Nadzorczej stanowi o obowiązku zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania tajnego tylko w jednym przypadku, mianowicie na żądanie choćby jednego członka Rady Nadzorczej, jako wyjątek od zasady głosowania w trybie jawnym (§ 11 ust. 8 Regulaminu). Pozostałe przepisy Regulaminu odnoszące się do głosowania tajnego zostały już uchylone lub zmienione przez Radę Nadzorczą,

2) Regulamin Zarządu Banku stanowi, że uchwały są podejmowane w głosowaniu jawnym. Jako wyjątek od tej zasady Regulamin wskazuje, iż tylko w sytuacjach określonych przepisami prawa lub w innych uzasadnionych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić głosowanie tajne (§ 8 ust. 2 Regulaminu). Ze względu na szczególny charakter sektora bankowego, w ocenie Banku nie jest bowiem możliwe enumeratywne określenie w przepisach prawa wszystkich sytuacji, w których głosowanie tajne byłoby optymalnym rozwiązaniem z punktu widzenia ładu korporacyjnego Banku.

Z tego względu Bank nie dokonuje całkowitego wyłączenia możliwości zarządzenia głosowania tajnego w przypadkach innych niż określone przepisami prawa. Bank ograniczył taką możliwość do wskazanych powyżej przypadków, uznając takie rozwiązanie za optymalny kompromis pomiędzy postulatem pełnej transparentności procesu decyzyjnego w Banku, a koniecznością zapewnienia członkom Zarządu Banku i Rady Nadzorczej możliwości dostosowania sposobu działania do szczególnych okoliczności.

Raportem nr 1/2022 z dnia 15 czerwca 2022 r. Bank zaktualizował "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Informacja nt. stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021") mając na uwadze podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwały nr 32 i 34.

Obowiązki informacyjne wynikające z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Dobrych Praktyk 2021.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach 2021" określone są w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Regulamin Giełdy"). Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy, określa Uchwała Nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy.

1. Regulamin Giełdy w § 29 ust. 3 stanowi, iż w celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja powinna zawierać szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent ma obowiązek niezwłocznie zaktualizować wcześniej opublikowaną informację.

Ponadto zgodnie z § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady.

Zgodnie z Uchwałą Nr 691/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 lipca 2021 r. w sprawie przekazywania przez spółki giełdowe informacji dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, spółki giełdowe przekazują te informacje Giełdzie za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji ("EBI"), w sposób określony w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.), a także umieszczają je na swojej korporacyjnej stronie internetowej, niezwłocznie po ich przekazaniu.

Bank zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Raportem nr 1/2021 z dnia 4 sierpnia 2021 opublikował "Informację nt stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021", gdzie zamieścił wyjaśnienia do zasad których nie stosuje, tj. zasad szczegółowych: 2.1; 2.2; 2.4, 6.4 dotyczących polityki różnorodności, jawności głosowania zarządu i rady nadzorczej oraz sposobu wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 15 czerwca 2022 roku następujących uchwał:

• 1) Uchwały nr 32 w sprawie zmiany Uchwały nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku,
• 2) Uchwały nr 34 w sprawie przyjęcia Polityki równości płci oraz różnorodności w odniesieniu do pracowników banku, w tym do członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w zakresie, w jakim odnosi się ona do członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna,

zmianie uległa treść "Informacji nt. stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021" opublikowanej Raportem nr 1/2021 z dnia 4 sierpnia 2021 roku.

Bank Raportem nr 1/2022 z dnia 15 czerwca 2022 r. zaktualizował ww. Informację mając na uwadze podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwały, o których mowa powyżej.

Zmiany polegały na:

1) aktualizacji informacji o stosowaniu Zasady 6.4. od dnia 15 czerwca 2022 r. w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ww. Uchwały nr 32, zgodnie z którą wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którzy są członkami funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Uchwała nie dotyczy członków, którzy pełnią funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej oraz przewodniczących funkcjonujących w Banku komitetów, ponieważ ich wynagrodzenie uwzględnia już powyższe nakłady na mocy Uchwały nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku;

PROJEKT

• 2) aktualizacji komentarza o niestosowaniu zasady 2.1. o informację, zgodnie z którą Uchwałą nr 34 z dnia 15 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjęło "Politykę równości płci oraz różnorodności w odniesieniu do pracowników banku, w tym do członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" w zakresie, w jakim odnosi się ona do członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.
• 1. Od 1 lipca 2021 r. zgodnie z wydanymi przez GPW WSKAZÓWKAMI KOMITETU ds. ŁADU KORPORACYJNEGO W ZAKRESIE STOSOWANIA ZASAD "DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021", spółki stosując zasadę 1.1. dotyczącą prowadzenia korporacyjnej strony internetowej powinny prezentować na niej m.in. informacje na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego, publikowane na podstawie Regulaminu Giełdy.

Na stronie internetowej Banku jest publikowana "Informacja nt. stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021".

Obowiązki informacyjne dotyczące zasad ładu korporacyjnego wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W 2023 roku Bank sporządził i zamieścił w Sprawozdaniu z działalności Banku Pekao S.A. za 2022 r. i Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2022 r., Oświadczenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. Oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, i zawierało wszystkie określone w § 70 ust. 6 pkt 5 ww. rozporządzenia elementy.

Bank sporządzając oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stosował również Zalecenie Komisji Europejskiej 2014/208/UE z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij").

Podsumowanie.

PROJEKT

Bank w 2023 roku stosował zasady ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy poprzez stosowanie Dobrych Praktyk 2021 prawie w pełnym zakresie.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania przez Bank zasad ładu korporacyjnego, określone w:

▪ Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz

▪ Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim,

Bank wypełnił w 2023 roku poprzez:

✓ zamieszczenie w Sprawozdaniu z działalności Banku Pekao S.A. za 2022 r. i Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2022 r. oraz Raporcie rocznym Banku Oświadczenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r., sporządzonego zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

OCENA RADY NADZORCZEJ.

Rada Nadzorcza w celu dokonania oceny, o której mowa w zasadzie 2.11.4 "Dobrych Praktyk 2021" szczegółowo zapoznała się z wynikami analiz stosowania przez Bank w 2023 roku "Dobrych Praktyk 2021" oraz działaniami Banku, których celem jest jak najszersze stosowanie ww. zasad ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza stwierdza, że nie wnosi uwag do stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i pozytywnie ocenia działania Banku w tym zakresie, jako adekwatne i zgodne z wymogami tych przepisów.

XIV. Ocena ładu wewnętrznego w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna jego adekwatności i skuteczności oraz wdrożenia.

Rada Nadzorcza dokonała oceny ładu wewnętrznego w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, jego adekwatności i skuteczności oraz wdrożenia, po zapoznaniu się z oceną Zarządu Banku w tym zakresie oraz na podstawie:

• opinii Komitetu ds. Audytu oraz
• wniosków i informacji prezentowanych Radzie Nadzorczej lub jej komitetom przez Zarząd Banku

w obszarze ładu wewnętrznego, w tym informacji na temat stanu wdrożenia Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach,

• wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz przestrzegania zasad ładu korporacyjnego i innych standardów rynkowych stosowanych w banku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożony w Banku ład wewnętrzny w Banku, który został określony w Statucie Banku oraz w przyjętych przez Bank regulacjach wewnętrznych.

W ocenie Rady Nadzorczej ład ten jest adekwatny do skali działalności Banku, zgodny z przepisami prawa, przejrzysty i skuteczny. Na ład wewnętrzny w Banku składają się:

• system zarządzania bankiem,
• organizacja banku,

PROJEKT

• zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku.

Organizacja Banku zapewnia skuteczne i ostrożne zarządzania nim, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i na poziomie Grupy.

Rada Nadzorcza Banku ponosi odpowiedzialność za skuteczne sprawowanie stałego nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym nad wprowadzeniem w Banku systemu zarządzania oraz za ocenę adekwatności i skuteczności tego systemu. Bank zapewnia Radzie Nadzorczej dostęp do informacji, zasoby oraz wsparcie niezbędne do realizacji przez Radę Nadzorczą jej zadań.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach jego działalności, mając także na względzie pełnioną przez Bank rolę spółki dominującej w stosunku do spółek zależnych. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Banku, przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz rekomendacji organów nadzoru.

Zarząd Banku kieruje działalnością Banku, w tym decyduje o sposobie wykonywania zadań, kontroluje i nadzoruje proces ich wykonania oraz analizuje uzyskane wyniki. Do zakresu działań Zarządu Banku należą sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu Banku do kompetencji innych organów statutowych Banku. Zarząd Banku regularnie, a w razie potrzeby niezwłocznie, informuje Radę Nadzorczą o zdarzeniach i okolicznościach istotnych dla oceny sytuacji Banku oraz zarządzania Bankiem. Bank, jako podmiot dominujący w Grupie zapewnia właściwy ład wewnętrzny w całej Grupie, odpowiedni do struktury, działalności i ryzyka Grupy oraz sprawuje odpowiedni nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.

Zadania Rady Nadzorczej i Zarządu Banku są ze sobą skoordynowane w sposób zapewniający skuteczne działanie tych organów na rzecz realizacji strategii zarządzania bankiem oraz strategii zarządzania ryzykiem.

Bank zapewnia odpowiedni skład Rady Nadzorczej i Zarządu Banku oraz posiada zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie regulację wewnętrzną odnoszącą się do powoływania i odwoływania Członków tych Organów. Ponadto Zarząd Banku posiada wprowadzoną w życie, sporządzoną w formie pisemnej

i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą, politykę identyfikowania kluczowych funkcji w Banku oraz powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w Banku spełniają warunek odpowiedniości, tj. posiadają wiedzę, umiejętności i doświadczenie, niezbędne do pełnienia powierzonych im funkcji lub stanowisk i obowiązków oraz dają rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków.

W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub wystąpienia możliwości zaistnienia konfliktu interesów członkowie Rady Nadzorczej informują o tym fakcie Radę Nadzorczą i wyłączają się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał lub wystąpiła możliwości zaistnienia konfliktu interesów.

W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub wystąpienia możliwości zaistnienia konfliktu interesów członkowie Zarządu Banku informują o tym fakcie Zarząd i wyłączają się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub wystąpiła możliwość zaistnienia konfliktu interesów.

Bank ustanowił odpowiednie standardy postępowania oraz zarządzania konfliktami interesów.

Bank posiada Kodeks Postępowania Grupy Pekao (dalej "Kodeks"), przyjęty Uchwałą Zarządu Banku nr 621/XII/21 z dnia 3 grudnia 2021 roku oraz zatwierdzony Uchwałą Rady Nadzorczej Banku nr 167/21 z dnia 13 grudnia 2021 roku.

Kodeks jest dokumentem zawierającym najważniejsze wartości i zasady, które obowiązują we wszystkich obszarach działalności Banku oraz w jego kulturze organizacyjnej wpływając na decyzje, procedury i system organizacyjny Banku.

Kodeks powinien być odczytywany w powiązaniu z obowiązującymi zewnętrznymi zasadami i dobrymi praktykami, do których należą:

• Kodeks Etyki Bankowej ("Zasady Dobrej Praktyki Bankowej" Związku Banków Polskich),
• Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021,
• Kanon Dobrych Praktyk Rynku Finansowego przyjęty Uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego.

Postanowienia Kodeksu:

• nawiązują do zdefiniowanych i przyjętych w Banku wartości, identyfikacji z nimi, wskazują właściwe wzorce postępowania oraz wymagane standardy;
• obowiązują wszystkich pracowników Banku, niezależnie od zajmowanego stanowiska, czy podstawy zatrudnienia;
• podkreślają rolę i znaczenie kultury etycznej Banku tworzącej fundament działalności oraz promowania działań na rzecz etyki;
• podkreślają promowanie przez Zarząd Banku oraz Zarządy Spółek Grupy przyjętych wysokich standardów etycznych i zawodowych ze szczególnym uwzględnieniem świadomości znaczenia ryzyka w działalności oferowanej przez Bank i Spółki Grupy oraz kulturę ryzyka – w Banku przyjęto "Zasady kultury ryzyka w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna";

• wskazują na dokonywanie przez Zarząd Banku i Zarządy Spółek Grupy okresowej weryfikacji i oceny przestrzegania zasad etyki wskazanych w Kodeksie, oraz informowania Rady Nadzorczej Banku i odpowiednio Rad Nadzorczych Spółek Grupy o wynikach przeprowadzonej oceny.

PROJEKT

Bank dokonał okresowej weryfikacji i oceny przestrzegania przez Bank zasad etyki wskazanych w Kodeksie Postępowania Grupy Pekao i uznał, iż są one dostosowane do sytuacji wewnętrznej Banku oraz jego otoczenia. Rada Nadzorcza Banku została poinformowana w 2023 roku o wynikach przeprowadzonej oceny.

Obowiązujące w Banku zasady zarządzania konfliktami interesów określają reguły zarządzania konfliktami interesów oraz definiują okoliczności powodujące lub mogące spowodować w działalności Banku powstanie konfliktu interesów. Zasady te zawarte są w zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą "Polityce zarządzania konfliktami interesów w Grupie Pekao", która powinna być stosowana wraz ze szczegółowymi zasadami postępowania określonymi w "Regulaminie zarządzania konfliktami interesów w Grupie Pekao". Dokumenty te określają metodykę zarządzania konfliktami interesów, która umożliwia identyfikację, ocenę ryzyka braku zgodności związaną z danym konfliktem, wybór odpowiednich środków zapewniających zapobieganie, minimalizowanie negatywnych skutków lub wygaszanie konfliktów interesów oraz ich monitorowanie.

Bank definiuje okoliczności, w których najczęściej identyfikowane są konflikty interesów, uwzględniając zarówno obszary potencjalnie narażone na ryzyko powstania konfliktu interesów jak i rodzaje relacji, dotyczących Banku, pracowników, podmiotów należących do Grupy Pekao oraz podmiotów trzecich, w szczególności klientów i kontrahentów Banku. Zidentyfikowane rodzaje konfliktów interesów oraz środki zarządzania tymi konfliktami, które powinni stosować Pracownicy identyfikujący konflikt interesów, zamieszczane są w Matrycy Konfliktów Interesów.

Bank Pekao S.A. posiada Politykę outsourcingu przyjętą przez Zarząd Banku oraz uszczegóławiające jej treść zarządzenie nr D/59/2023, szczegółowo regulujące zasady i tryb postępowania przy outsourcingu działalności, w tym: obowiązki jednostek Banku nadzorujących umowy outsourcingu (zlecenia czynności) oraz obowiązki jednostek wspierających, uczestniczących w procesie outsourcingu, kompetencje do podejmowania decyzji o outsourcingu, zasady dokonywania ocen kontrahentów oraz analiz ryzyka, zasady prowadzenia ewidencji umów oraz komunikacji z KNF. Zagadnienia dotyczące outsourcingu objęte są system informacji zarządczej.

Od grudnia 2021 roku przepisy wewnętrzne Banku dotyczące zlecania czynności na zewnątrz są dostosowane do wymogów Rekomendacji Z. W efekcie tych zmian, Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu Banku, dwa razy do roku (2022 roku i 2023 roku) informacje odnośnie oceny realizacji umów w zakresie prawidłowości i zgodności z przepisami wewnętrznymi czynności zleconych na zewnątrz.

Polityka Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" (dalej "Polityka Wynagrodzeń") określa zasady i reguły dotyczące ustalania, monitorowania oraz kontrolowania systemów wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Bank oraz stanowi element zarządzania i wynika ze strategii biznesowej Banku. Polityka odzwierciedla misję i wartości w podejściu Banku do systemów wynagradzania; definiuje filary wynagradzania, zarządzanie strukturą, procesami korporacyjnymi i organizacyjnymi; potwierdza wymagania zgodności przyjętych systemów wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem; określa zasady monitorowania praktyk rynkowych oraz podejście do zagadnienia systemów wynagradzania zapewniające trwałość funkcjonowania Banku.

Przepisy Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego znajdują odzwierciedlenie w obowiązującej w Banku Polityce Wynagrodzeń. Każdego roku Rada Nadzorcza Banku dokonuje oceny funkcjonowania w Banku Polityki Wynagrodzeń Banku oraz przedstawia raport Walnemu Zgromadzeniu do oceny, czy ustalona Polityka Wynagrodzeń Banku sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

Ponadto Raport z przeglądu Polityki Wynagrodzeń jest przedstawiany Radzie Nadzorczej Banku.

Na podstawie informacji przedstawionych w rozdziale Ocena systemu zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku i Grupie Pekao system zarządzania ryzykiem, w szczególności jako zgodny w tym zakresie z obowiązującymi Bank wytycznymi dotyczącymi zasad ładu korporacyjnego.

W zakresie procesu wdrażania nowych produktów obowiązuje Zarządzenie D/6/2022 "Polityka Procesu Wdrażania Nowych Produktów w Banku Pekao S.A." (dalej "Polityka Wdrażania Nowych Produktów").

Celem Polityki Wdrażania Nowych Produktów jest promowanie najlepszych praktyk i standardów odnoszących się do procesu wprowadzania w Banku Nowych Produktów, poprzez określenie zasad dotyczących m.in:

• a. analizy czynników wpływających na proces oceny wdrożenia Nowych Produktów,
• b. dokumentacji niezbędnej do przeprowadzenia oceny i zatwierdzenia Nowego Produktu,
• c. organizacji procesu zatwierdzania Nowych Produktów oraz

PROJEKT

d. organizacji procesu opracowywania, monitorowania oraz aktualizowania Katalogu Produktów.

Zgodnie z § 12 Polityki Wdrażania Nowych Produktów wprowadzenie do Oferty Banku Nowego Produktu lub Wdrożenie Produktu Ubezpieczeniowego do dystrybucji wymaga uprzedniego zatwierdzenia go przez Zarząd Banku.

W przypadku gdy Zarząd Banku, zatwierdzając Nowy Produkt lub Wdrożenie Produktu Ubezpieczeniowego do dystrybucji, nie uwzględnił negatywnych opinii wyrażonych przez Departament Zgodności lub komórki w Pionie Zarządzania Ryzykami co do zasadności zatwierdzenia Nowego Produktu lub Wdrożenia Produktu Ubezpieczeniowego, o podjętej decyzji niezwłocznie informuje Radę Nadzorczą, wraz ze wskazaniem powodów dla których Zarząd Banku pominął opinie ww. komórek organizacyjnych.

W obszarze polityki informacyjnej i ujawnień Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie Statutu Banku, "Polityki informacyjnej Banku Pekao S.A. w zakresie adekwatności kapitałowej" oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, zatwierdziła ujawnienia w zakresie adekwatności kapitałowej "Informacje w zakresie adekwatności kapitałowej Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku", które to zawierają informacje jakościowe i ilościowe w zakresie adekwatności kapitałowej.

Zgodnie z przyjętymi w Banku "Zasadami polityki informacyjnej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w zakresie kontaktów z inwestorami oraz analitykami rynku papierów wartościowych, mediami i klientami" wszystkie informacje dystrybuowane lub publikowane za pośrednictwem Departamentu Marketingu są dostarczane przez jednostki merytoryczne Banku oraz weryfikowane przed ich publikacją/dystrybucją przez Departament Zgodności lub jeśli tego wymagają przez Departament Prawny.

PROJEKT

Dokumentem regulującym zasady komunikacji marketingowej Banku Pekao S.A. jest Zarządzenie "Zasady tworzenia komunikacji marketingowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", które zawiera wytyczne skierowane do wszystkich komórek organizacyjnych odnośnie prowadzenia działalności promocyjnej oraz przygotowywania reklamy i przekazu reklamowego dla klientów i interesariuszy Banku.

Z uwagi na rosnącą rolę komunikacji internetowej, a także dla zapewnienia rzetelności, kompletności i aktualności informacji publikowanych na stronach internetowych Banku, w 2023 roku opracowano "Zasady publikacji informacji na stronie internetowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" stanowiące załącznik do "Zasad tworzenia komunikacji marketingowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", które zawierają wytyczne dla wszystkich komórek organizacyjnych odnośnie do procesu publikacji oraz aktualizacji informacji udostępnianej na portalu Banku, oraz definiują obowiązki komórek organizacyjnych Banku uczestniczących w procesie publikacji oraz aktualizacji informacji udostępnianej na portalu Banku.

Celem regulacji jest zapewnienie, że prowadzenie działalności promocyjnej, tworzenie reklamy i przekazu reklamowego odbywa się w sposób prawidłowy, przejrzysty i zrozumiały dla klientów i interesariuszy Banku, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa, wytycznymi organów nadzoru oraz organizacji branżowych, których członkiem jest Bank, w zgodzie z zasadami uczciwego obrotu rynku finansowego, dobrymi obyczajami oraz z oświadczeniami woli klienta.

Działając na podstawie ww. regulacji Bank opracowuje i wdraża we wszystkich kanałach, uwzględniając m.in. placówki bankowe, portal korporacyjny pekao.com.pl oraz zewnętrzne kanały dotarcia, komunikację dotyczącą:

• zasad funkcjonowania oferowanych przez bank produktów i usług (w szczególności: rachunków, kart płatniczych, bankowości elektronicznej, produktów oszczędnościowych i inwestycyjnych, pożyczek gotówkowych, kredytów mieszkaniowych, ubezpieczeń),
• zasad i warunków: promocji, konkursów, ofert specjalnych, loterii,
• kosztów związanych z korzystaniem z produktów i usług.

Bank, informując klientów o rodzajach i warunkach świadczonych usług, działając w najlepiej pojętym interesie klienta:

• zapewnia klientom pełną, rzetelną i dostosowaną do odbiorcy informację o usłudze, jej dostawcy, zasadach składania reklamacji oraz w miarę możliwości wspiera klientów w przypadku zgłaszania reklamacji,
• dochowuje należytej staranności w przedstawieniu możliwie pełnej informacji o produkcie i pokazaniu różnic pomiędzy poszczególnymi oferowanymi usługami ze wskazaniem zarówno korzyści, które dana usługa zapewnia, jak również związanego z nią ryzyka, umożliwiając klientowi dokonanie świadomego wyboru,

• dochowuje należytej staranności aby reklamy: nie zawierały informacji nieprawdziwych, tylko częściowo prawdziwych, nie powoływały się na jakiekolwiek rekomendacje, które straciły ważność,

PROJEKT

• wskazuje na istnienie opłat i prowizji, a także miejsce, w którym dostępne są dokumenty zawierające pełne informacje na temat reklamowanej usługi,
• stosuje odpowiednie rozwiązania graficzne, aby nie utrudniały one odbiorcy zapoznania się z istotnymi informacjami dotyczącymi reklamowanej usługi, w szczególności z informacjami wymaganymi przepisami prawa oraz rekomendacjami organów nadzoru,
• podaje źródło prezentowanych informacji, jeżeli przekaz reklamowy odwołuje się do wyników sondaży, badań statystycznych, rankingów, ratingów lub innych danych,
• koncentruje się na usługach Banku, nie odnosi się do ofert innych banków, nie kreuje negatywnego wizerunku konkurentów,
• działa zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa i wytycznymi Organów nadzoru, zasadami uczciwego obrotu rynku finansowego, dobrymi obyczajami oraz z oświadczeniami woli Klienta dotyczącymi tych działań,
• zapewnia rozwiązania graficzne zastosowane w Przekazie reklamowym, które nie utrudniają odbiorcy zapoznania się z istotnymi informacjami dotyczącymi reklamowanej Usługi, w szczególności z informacjami wymaganymi przepisami prawa oraz rekomendacjami Organów nadzoru,
• Bank w przypadku Przekazu reklamowego kierowanego do Klienta za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej dokłada wszelkich starań w zakresie dbania o jego bezpieczeństwo, edukując jednocześnie, iż Bank nie wymaga podawania danych, w tym haseł i loginów,
• Bank dba aby zawarte w treści linki nie kierowały bezpośrednio do serwisów transakcyjnych.

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającym rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Rozporządzenie o tzw. taksonomii, dalej: "Taksonomia" lub "Taksonomia UE") oraz jego aktami wykonawczymi:

• Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 roku uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 przez sprecyzowanie treści i prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji (Rozporządzenie 2021/2178) zmienione Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2023/2486 z dnia 27 czerwca 2023 roku¹ ,

¹Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2023/2486 z dnia 27 czerwca 2023 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 poprzez ustanowienie technicznych kryteriów kwalifikacji służących określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w zrównoważone wykorzystywanie i ochronę zasobów wodnych i morskich, w przejście na gospodarkę o obiegu

• Rozporządzaniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 roku uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 poprzez ustanowienie technicznych kryteriów kwalifikacji służących określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych zmienione Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2023/2485 z dnia 27 czerwca 2023 roku² .

W swoich ujawnieniach za rok 2023 Grupa Pekao S.A. ("Grupa") jako grupa kapitałowa, której jednostką dominującą jest instytucja kredytowa, dokonała ujawnienia kluczowych wskaźników wyników (KPI) w zakresie zgodności z systematyką w odniesieniu do dwóch celów klimatycznych:

• CCM (ang. climate change mitigation) łagodzenie zmian klimatu,
• CCA (ang. climate change adaptation) adaptacja do zmian klimatu.

Dodatkowo Grupa dokonała ujawnienia w zakresie:

PROJEKT

• wskaźników w odniesieniu do działalności związanej z energią jądrową i gazem ziemnym zgodnie z załącznikiem XII do Rozporządzenia 2021/2178,
• dodatkowych działalności kwalifikujących się do Taksonomii w odniesieniu do celów łagodzenia i adaptacji do zmian klimatu zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2023/2485 oraz Rozporządzeniem Delegowanym Komisji UE 2023/2486³ .

Dodatkowo, Bank Pekao S.A. dokonał ujawnienia informacji w zakresie określonym przez tzw. Principle Adverse Impacts, zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z 27 listopada 2019 roku w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych, dla Grupy Pekao jako podmiotu, w który dokonano inwestycji (investee).

Bank Pekao S.A., jako członek United Nations Global Compact, w pełni identyfikuje się z 10 zasadami Global Compact, wspiera działania tej organizacji na rzecz zrównoważonego rozwoju i podejmuje liczne inicjatywy na rzecz przestrzegania praw człowieka, poprawy warunków pracy, dbałości o środowisko naturalne i przeciwdziałania korupcji.

10 Zasad United Nations Global Compact:

zamkniętym, w zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrolę lub w ochronę i odbudowę bioróżnorodności i ekosystemów, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem któregokolwiek z innych celów środowiskowych, i zmieniające rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2178 w odniesieniu do publicznego ujawniania szczególnych informacji w odniesieniu do tych rodzajów działalności gospodarczej.

²Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2023/2485 z dnia 27 czerwca 2023 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2139 ustanawiające dodatkowe techniczne kryteria kwalifikacji służące określeniu warunków, na jakich niektóre rodzaje działalności gospodarczej kwalifikują się jako wnoszące istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy działalność ta nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych.

³ Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2023/2486 z dnia 27 czerwca 2023 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 poprzez ustanowienie technicznych kryteriów kwalifikacji służących określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w zrównoważone wykorzystywanie i ochronę zasobów wodnych i morskich, w przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym, w zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrolę lub w ochronę i odbudowę bioróżnorodności i ekosystemów, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem któregokolwiek z innych celów środowiskowych, i zmieniające rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2178 w odniesieniu do publicznego ujawniania szczególnych informacji w odniesieniu do tych rodzajów działalności gospodarczej.

• 1. Popieranie i przestrzeganie praw człowieka przyjętych przez społeczność międzynarodową;
• 1. Eliminacja wszelkich przypadków łamania praw człowieka przez firmę;
• 1. Poszanowanie wolności stowarzyszania się;
• 1. Eliminacja wszelkich form pracy przymusowej;
• 1. Zniesienie pracy dzieci;

PROJEKT

• 1. Efektywne przeciwdziałanie dyskryminacji w sferze zatrudnienia;
• 1. Prewencyjne podejście do środowiska naturalnego;
• 1. Podejmowanie inicjatyw mających na celu promowanie postawy odpowiedzialności ekologicznej;
• 1. Stosowanie i rozpowszechnianie przyjaznych środowisku technologii, oraz
• 1. Przeciwdziałanie korupcji we wszystkich formach, w tym wymuszeniom i łapówkarstwu.

Poszczególne zasady UN Global Compact znajdują odzwierciedlenie w politykach i wewnętrznych regulacjach Banku oraz Grupy Pekao oraz zostały opisane w Strategii biznesowej i Strategii ESG Banku Pekao S.A. na lata 2021-2024 "Odpowiedzialny Bank wspierający zrównoważony rozwój".

XV. Podsumowanie.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako satysfakcjonującą i stabilną. Ocenę tę uzasadniają: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) efektywne zarządzanie kosztami, (iii) sprawne i konsekwentne zarządzanie ryzykami, (iv) silną bazę kapitałową i płynnościową, (v) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (vi) sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej oraz (vii) efektywność operacyjna.

W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. ma mocną strukturę kapitałową i płynnościową przy zachowaniu najwyższych standardów w zakresie zarządzania ryzykiem oraz dalszej poprawie efektywności kosztowej. Pozwala to na skuteczną realizację celów strategicznych Banku ogłoszonych w ramach Strategii Banku na lata 2021-2024 "Odpowiedzialny Bank. Nowoczesne bankowanie" i osiągnięcie pozycji lidera rentowności w polskim sektorze bankowym poprzez wejście na ścieżkę inteligentnego wzrostu w modelu biznesowym opartym o wysoką efektywność i jakość procesów.

Załącznik:

Informacja o wynikach samooceny indywidualnej członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i samooceny kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.