Bank Pekao S.A.

AGM Information • Mar 13, 2024

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023

Do pkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera .................................................................... na Przewodniczącego obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku.

Wybór Przewodniczącego nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Do pkt 4 porządku obrad:

Uchwała nr… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Banku w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku.

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zgodnie z § 9 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Przewodniczący po stwierdzeniu zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał zapoznaje uczestników Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad.

Do pkt 10 ppkt 1) porządku obrad:

Uchwała nr…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia…… 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2023 rok (sporządzonego łącznie ze Sprawozdaniem z działalności Banku Pekao S.A.)"

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1) i § 13 pkt 5) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się "Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2023 rok (sporządzone łącznie ze Sprawozdaniem z działalności Banku Pekao S.A.)".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2023 rok (sporządzonego łącznie ze Sprawozdaniem z działalności Banku Pekao S.A.)".

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku i sprawozdania Zarządu Banku z działalności grupy kapitałowej Banku. Konieczność zatwierdzenia tych dokumentów przez Walne Zgromadzenie wynika ponadto z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku oraz z działalności grupy kapitałowej Banku poddane zostały analizie biegłego rewidenta i ocenie Rady Nadzorczej Banku.

Do pkt 10 ppkt 2) porządku obrad:

Uchwała nr…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia ……… 2024 roku w sprawie zatwierdzenia "Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023"

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023", zawierające:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów sumę 294 477 milionów złotych (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt sześć milionów złotych),
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 9 128 milionów złotych (słownie: dziewięć miliardów sto dwadzieścia osiem milionów złotych),
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 6 718 milionów złotych (słownie: sześć miliardów siedemset osiemnaście milionów złotych),
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 706 milionów złotych (słownie: siedem miliardów siedemset sześć milionów złotych),
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 375 milionów złotych (słownie: trzy miliardy trzysta siedemdziesiąt pięć milionów złotych),
• f) noty objaśniające, zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia "Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023".

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki. Konieczność zatwierdzenia tego dokumentu przez Walne Zgromadzenie wynika ponadto z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Dane zawarte w "Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023" poddane zostały analizie biegłego rewidenta i ocenie Rady Nadzorczej Banku.

Do pkt 10 ppkt 3) porządku obrad:

Uchwała nr…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia … 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia "Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023"

Działając na podstawie art. 395 § 5) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023", zawierające:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów sumę 305 723 milionów złotych (słownie: trzysta pięć miliardów siedemset dwadzieścia trzy milionów złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 8 990 milionów złotych (słownie: 8 miliardów dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów złotych),
• c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 6 580 milionów złotych (słownie: sześć miliardów pięćset osiemdziesiąt milionów złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 566 milionów złotych (słownie: siedem miliardów pięćset sześćdziesiąt sześć milionów złotych),
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 978 milionów złotych (słownie: dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt osiem milionów złotych),
• f) noty objaśniające, zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia "Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023".

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Konieczność zatwierdzenia tego dokumentu przez Walne Zgromadzenie wynika ponadto z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Dane zawarte w "Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023" poddane zostały analizie biegłego rewidenta i ocenie Rady Nadzorczej Banku.

Do pkt 10 ppkt 4) porządku obrad:

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku w sprawie podziału zysku Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2) oraz § 33 ust. 1 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Niepodzieloną część zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2019 rok w wysokości 1 685 057 618,28 zł (słownie: jeden miliard sześćset osiemdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemnaście złotych 28/100) przeznacza się na dywidendę,

§ 2.

Zysk Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2023 rok w kwocie 6 718 134 911,22 zł (słownie: sześć miliardów siedemset osiemnaście milionów sto trzydzieści cztery tysiące dziewięćset jedenaście złotych 22/100) dzieli się w ten sposób, że:

• 1) kwotę 1 686 584 359,44 zł (słownie: jeden miliard sześćset osiemdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć złotych 44/100) przeznacza się na kapitał rezerwowy,
• 2) kwotę 3 354 367 034,52 zł (słownie: trzy miliardy trzysta pięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści cztery złote 52/100) przeznacza się na dywidendę,
• 3) pozostałą część zysku w kwocie 1 677 183 517,26 zł (słownie: jeden miliard sześćset siedemdziesiąt siedem milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemnaście złotych 26/100) pozostawia się niepodzieloną.

§ 3.

Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 19,20 zł (słownie: dziewiętnaście złotych 20/100).

§ 4.

Dzień dywidendy ustala się na dzień 24 kwietnia 2024 roku.

§ 5.

Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10 maja 2024 roku.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Zarząd Banku proponuje podział zysku biorąc pod uwagę:

1) planowane cele rozwojowe (cele strategiczne) Banku i grupy kapitałowej Banku,

2) sytuację makroekonomiczną oraz sytuację na rynkach finansowych w Polsce i na świecie,

3) aktualny poziom wskaźników adekwatności kapitałowej Banku na poziomie indywidualnym oraz na poziomie skonsolidowanym (zarówno w ramach Filara 1 jak i Filara 2),

4) wymogi połączonego bufora na poziomie indywidualnym oraz na poziomie skonsolidowanym,

5) planowane lub możliwe zmiany w regulacjach prawnych, mające lub mogące mieć wpływ na adekwatność kapitałową,

6) stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie założeń polityki dywidendowej,

7) oczekiwania ze strony inwestorów.

Do pkt 10 ppkt 5) porządku obrad:

Uchwała nr….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2023 rok wraz z ocenami i opiniami dokonanymi zgodnie z wymogami regulacyjnymi"

Działając na podstawie art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych i § 13 pkt 3 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza "Sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2023 rok wraz z ocenami i opiniami dokonanymi zgodnie z wymogami regulacyjnymi" stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2023 rok wraz z ocenami i opiniami dokonanymi zgodnie z wymogami regulacyjnymi".

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2023 rok wraz z ocenami i opiniami dokonanymi zgodnie z wymogami regulacyjnymi oraz z wynikami samooceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej Banku oraz odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku stanowiącymi załącznik do niniejszego sprawozdania ("Sprawozdanie") jest rozpatrywane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie zgodnie § 13 pkt 3) Statutu Banku. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z art. 382 § 3¹Kodeksu spółek handlowych oraz z uwzględnieniem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", tj. m.in. zawiera ocenę sytuacji Banku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Bank polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Do pkt 10 ppkt 6) porządku obrad:

Uchwała nr ..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Beaty Kozłowskiej-Chyła Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jej samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Joanny Dynysiuk Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jej samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Małgorzaty Sadurskiej Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jej samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pana Stanisława Ryszarda Kaczoruka – Sekretarza Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jego samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pana Marcina Izdebskiego – Członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jego samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Sabiny Bigos-Jaworowskiej – Członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jej samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Justyny Głębikowskiej – Michalak – Członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jej samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pana Michała Kaszyńskiego – Członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jego samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pana Mariana Majchera – Członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie jego samooceny odpowiedniości indywidualnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości członka Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 59 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna poprzez zatwierdzenie samooceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 60 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w składzie:

1) Pani dr hab. Beata Kozłowska-Chyła, Przewodnicząca Rady Nadzorczej Banku,

2) Pani Małgorzata Sadurska, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Banku,

3) Pan dr Stanisław Ryszard Kaczoruk, Sekretarz Rady Nadzorczej Banku,

4) Pan Marcin Izdebski, Członek Rady Nadzorczej Banku,

5) Pani Sabina Bigos-Jaworowska, Członek Rady Nadzorczej Banku,

6) Pan Michał Kaszyński, Członek Rady Nadzorczej Banku,

7) Pan Marian Majcher, Członek Rady Nadzorczej Banku,

poprzez zatwierdzenie jej samooceny odpowiedniości kolektywnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej Banku.

Zgodnie z rekomendacją 7.3 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

Na podstawie § 60 pkt 3) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Banku przekazała Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy informację o wynikach samooceny Rady Nadzorczej i zwróciła się o jej zatwierdzenie.

Do pkt 10 ppkt 7) porządku obrad:

Uchwała nr… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Leszkowi Skibie – Prezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Gadomskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Zborowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Jerzemu Kwiecińskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Magdalenie Zmitrowicz – Wiceprezes Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Jarosławowi Fuchs – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Wojciechowi Werochowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Błażejowi Szczeckiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Strączyńskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Do pkt 10 ppkt 8) porządku obrad

Uchwała nr…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Beacie Kozłowskiej-Chyła –Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Joannie Dynysiuk –Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Małgorzacie Sadurskiej –Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Stanisławowi Ryszardowi Kaczorukowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Izdebskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Sabinie Bigos–Jaworowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Justynie Głębikowskiej-Michalak – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Michałowi Kaszyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marianowi Majcherowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Do pkt 11 porządku obrad:

Uchwała nr… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia … 2024 roku w sprawie dokonania oceny Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku

Działając na podstawie § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych w związku z § 13 pkt 18) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Radę Nadzorczą Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna "Raportu z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku w 2023 roku", Walne Zgromadzenie Banku ocenia, że polityka wynagradzania Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny polityki wynagradzania Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku.

Zgodnie z § 18 pkt 19) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w związku z § 28 ust. 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego organ nadzorujący przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Banku dokonała oceny funkcjonowania polityki wynagradzania Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023 roku i wyniki tej oceny zostały przedstawione w "Raporcie z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2023". Zgodnie z § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej.

Bank realizował w 2023 roku politykę wynagradzania sprzyjającą rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku, poprzez realizowanie postanowień i celów opartych o zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Do pkt 12 porządku obrad:

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2023"

Działając na podstawie art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2023".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2023".

Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Do pkt 13 porządku obrad:

Uchwała nr…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia …. 2024 roku

w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz skuteczności jej działania

Działając na podstawie §13 pkt 18) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i rekomendacji 8.9 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach", Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie "Samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz skuteczności jej działania w 2023 roku" i następujących dokumentów:

• 1) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna,
• 2) Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna,
• 3) Regulaminu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna,
• 4) Regulaminu Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna,
• 5) Regulaminu Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna,

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ocenia, że:

• 1) regulacje określające funkcjonowanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna są adekwatne oraz zgodne z przepisami prawa i wymogami organów nadzoru,
• 2) działania podejmowane przez Radę Nadzorczą Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w celu realizacji powierzonych jej zadań w roku 2023 były skuteczne.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz skuteczności jej działania.

Zgodnie z rekomendacją 8.9 zawartą w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" adekwatność regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej i zarządu oraz skuteczność działania tych organów powinny być regularnie poddawane samoocenie oraz ocenie przez radę nadzorczą – w odniesieniu do zarządu, a w odniesieniu do rady nadzorczej – przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli).

Walne Zgromadzenie dokonuje oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania poprzez zapoznanie się z wynikami Samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej Banku oraz skuteczności jej działania w 2023 roku przedłożonej przez Radę Nadzorczą Banku.

Do pkt 15 porządku obrad:

Uchwała nr ..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości, powołuje ...................................... na członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia … roku.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości.

Z dniem 31 grudnia 2023 roku upłynął okres trwającej 3 lata wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, konieczne jest powołanie członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. Zgodnie z § 13 pkt 14 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, powoływanie członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie odrębne uchwały na powołanie każdego członka Rady Nadzorczej Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości, zgodnie z art. 22 ust. 2 Prawa bankowego.

Do pkt 16 porządku obrad:

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …. 2024 roku

w sprawie dokonania oceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, rekomendacji 7.3 zawartej w opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" oraz § 10 ust 3) lit. b) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje pozytywnej oceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w składzie:

……

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie dokonania oceny odpowiedniości kolektywnej Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Zgodnie z § 10 ust. 3 lit. b) "Polityki doboru kandydatów do pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Kluczowej Funkcji oraz oceny odpowiedniości proponowanych i powoływanych członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do Zarządzenia nr D/5/2021 z dnia 12 stycznia 2021 roku, Rada Nadzorcza podlega Ocenie Odpowiedniości Kolektywnej. Z uwagi na powołanie w skład Rady Nadzorczej nowych członków kolejnej kadencji, konieczne jest dokonanie odpowiedniości kolektywnej tego organu Banku.

Do pkt 17 porządku obrad:

Uchwała nr…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia…. 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i upoważnienia Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje się zmian w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w ten sposób, że:

• 1) w § 6 ust. 1 uchyla się pkt 15),
• 2) w § 6 ust. 1 uchyla się pkt 20),
• 3) w § 6 ust. 1 uchyla się pkt 21),
• 4) w § 6 ust. 1 uchyla się pkt 22),
• 5) w § 6 ust. 1 uchyla się pkt 28),
• 6) w § 6 ust. 1 pkt 32) otrzymuje brzmienie:

"32) Prowadzenie działalności maklerskiej poprzez wykonywanie następujących czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 i ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi:

• a) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, wykonywanie zleceń, o których mowa w lit. a, na rachunek dającego zlecenie,
• b) nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych,
• c) doradztwo inwestycyjne,
• d) oferowanie instrumentów finansowych,
• e) świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
• f) przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych oraz prowadzenie rachunków pieniężnych,
• g) wymiana walutowa związana z działalnością maklerską,
• h) sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,
• i) świadczenie usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,",
• 7) w § 6 ust. 1 pkt 36) otrzymuje brzmienie:

"36) Wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,",

8) w § 6 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Bank może obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji oraz udziały innej osoby prawnej.",

9) W § 27 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

"5. Nabycie przez Bank akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego."

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, uwzględniającego zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w § 3.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjęta na podstawie niniejszej Uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na jej dokonanie.

Uzasadnienie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmiany Statutu Banku.

Zmiany, o których mowa w § 1 pkt 1) – 4), 6) oraz 7) projektu uchwały (wykreślenie w § 6 ust. 1 punktów 15, 21 i 22 oraz zmiana punktów 32) i 36) wynikają z potrzeby dostosowania postanowień Statutu Banku do zmian ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe ("Prawo bankowe"), do których doszło w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku ("Ustawa Nowelizująca"), zmieniającej, między innymi, Prawo bankowe oraz Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie").

W świetle zmienionych przepisów Prawa bankowego przestały być czynnościami bankowymi, wskazanymi dotychczas w Art. 5 Prawa bankowego, terminowe operacje finansowe, dlatego proponuje się usunięcie w § 6 ust. 1 punktu 15).

Z art. 6 Prawa bankowego usunięto następujące czynności, które mogły wykonywać banki:

• obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych;

• zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych oraz

• dokonywanie obrotu papierami wartościowymi.

Dlatego proponuje się usunięcie w § 6 ust. 1 punktów 20), 21) oraz 22), które stanowiły odzwierciedlenie w Statucie Banku powyższych czynności.

Przechowywanie i rejestrowanie instrumentów finansowych są czynnościami realizowanymi przez Bank w ramach działalności maklerskiej (§ 6 ust. 1 pkt 32 Statutu) lub działalności powierniczej (§ 6 ust. 1 pkt 16 Statutu), dlatego proponuje się usunięcie w § 6 ust. 1 punktu 28) jako stanowiącego zbędne wyodrębnienie czynności realizowanej w oparciu o inne postanowienia Statutu Banku.

Nowe brzmienie pkt 32) w § 6 ust. 1 dostosowuje Statut Banku do nowego wymogu Prawa bankowego, zgodnie z którym w statucie banku należy szczegółowo określić przedmiot działalności banku i jego zakres, w tym wskazać czynności, o których mowa Art. 69 ust. 2 Ustawy o obrocie, które bank wykonuje na zasadach określonych w art. 111 lub Art. 69 ust. 4 tej ustawy (bez względu na zasady ich wykonywania). Proponowana zmiana polega zatem na szczegółowym określeniu czynności wskazanych w obu wyżej wymienionych przepisach, które Bank wykonuje na zasadach określonych w art. 111 Ustawy o obrocie, to jest w ramach działalności Biura Maklerskiego, i na których wykonywanie uzyskał zezwolenie jeszcze przed zmianą przepisów wprowadzonych Ustawą Nowelizującą.

Wykreślenie postanowienia wskazującego na świadczenie przez Bank usług zaufania (zmiana § 6 ust. 1 pkt 36) zapewnia zgodność ze stanem faktycznym oraz czyni zadość wymogowi Art. 34 ust. 4 Prawa bankowego wprowadzonego Ustawą Nowelizującą. Bank nie świadczy usług zaufania.

Dodanie w § 6 nowego ustępu 3 ma na celu potwierdzenie w Statucie Banku uprawnienia Banku do obejmowania lub nabywania akcji i praw z akcji oraz udziałów innej osoby prawnej, bez związku z działalnością biznesową Banku, co jest dopuszczalne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek

handlowych. Nie stanowiąc przedmiotu działalności bankowej, czynność ta nie powinna być wskazywana w przedmiocie działalności ujętym dotychczas w § 6 ust. 1 pkt 20) Statutu Banku.

Zmiana w § 27 ust. 5 odzwierciedla, w sposób oczekiwany przez Komisję Nadzoru Finansowego, wymóg wynikający z art. 77 i 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych ("CRR"), w zakresie uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na przeprowadzenie nabycia akcji własnych Banku w celu ich umorzenia.

Uchwała nr…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia ….2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i upoważnienia Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje się zmian w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w ten sposób, że w § 6 ust. 1 pkt 32 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dodaje się lit. j) – l) w brzmieniu:

• "j) zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,
• k) doradztwo dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią,
• l) doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw,"

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, uwzględniającego zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w § 3.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjęta na podstawie niniejszej Uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na jej dokonanie.

Uzasadnienie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmiany Statutu Banku.

Proponowana zmiana uwzględnia zamierzone rozszerzenie działalności maklerskiej, która ma być realizowana przez Biuro Maklerskie Banku Pekao. Świadczenie przez Bank nowych usług przewidzianych projektowaną uchwałą będzie możliwe po uzyskaniu stosownego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, które wydawane jest w ramach postępowania dotyczącego zmiany Statutu Banku.

Uchwała nr…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia …… 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i upoważnienia Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje się zmian w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w ten sposób, że w § 6 ust. 1 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dodaje się pkt 33a w brzmieniu:

"33a) pośrednictwo w zakresie kredytów konsumenckich,"

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, uwzględniającego zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w § 3.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjęta na podstawie niniejszej Uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na jej dokonanie.

Uzasadnienie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmiany Statutu Banku.

Dodanie nowego postanowienia związane jest z zamierzonym rozszerzeniem przez Bank działalności w zakresie pośrednictwa kredytów konsumenckich.

Bank planuje wykonywać takie czynności jako pośrednik instytucji pożyczkowej niebędącej bankiem, po zawarciu z tą instytucją umowy o pośrednictwo kredytowe i spełnieniu warunków wynikających z Ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

Świadczenie przez Bank pośrednictwa w zakresie kredytów konsumenckich jest dopuszczalne na podstawie art. 59da powyższej ustawy.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

z dnia ….. 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i upoważnienia Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8) Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje się zmian w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w ten sposób, że w § 6 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dodaje się ust. 4 – 5 w brzmieniu:

"4. Bank może emitować obligacje w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych jako instrumenty:

• 1) dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012,
• 2) w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia, o którym mowa w pkt 1).
• 1. Bank może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Bank w zamian za te obligacje."

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, uwzględniającego zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w § 3.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przyjęta na podstawie niniejszej Uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na jej dokonanie.

Uzasadnienie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmiany Statutu Banku.

Zmiana, o której mowa w § 1 pkt 1) projektu uchwały związana jest z wprowadzeniem do Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach") nowego art. 27a. Przepis ten warunkuje możliwość kwalifikowania emitowanych obligacji do funduszy własnych banku wpisem do statutu. Celem umożliwienia Bankowi skorzystania z tego uprawienia, proponuje się dodanie w § 6 nowego ustępu 4.

Zmiana, o której mowa w § 1 pkt 2) projektu uchwały zmierza do zapewnienia pełnej zgodności Statutu Banku z przepisami Ustawy o obligacjach. Zgodnie z art. 19 ust. 1 tej ustawy emitowanie obligacji zamiennych jest dopuszczalne, o ile przewidziano je w statucie. Wprawdzie §13 pkt 10 Statutu Banku już przewiduje, że emisja obligacji zamiennych stanowi kompetencję Walnego Zgromadzenia, lecz nie jest to równoznaczne, że Statut Banku taką dopuszczalność przewiduje. Proponowana zmiana wprost czyni zadość wymogowi wynikającemu z powyższego przepisu Ustawy o obligacjach.