AGM Information • Mar 13, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako "Bank"), działając na podstawie § 8 ust. 1 Statutu Banku w zw. z art. 395 § 1, art. 4021§ 1 i 2, art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku za rok obrotowy 2023.
Ogólna liczba akcji Banku na dzień ogłoszenia wynosi 262.470.034 i odpowiada im 262.470.034 głosów.
Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku za rok obrotowy 2023 na dzień 17 kwietnia 2024 roku o godzinie 10:00 w Warszawie, przy ul. Żubra 1 w Pekao Tower znajdującym się w kompleksie budynków Forest, z następującym porządkiem obrad:
(Przerwa techniczna na przygotowanie przez służby Banku informacji o spełnieniu przez powołany skład Rady Nadzorczej wymogu odpowiedniości kolektywnej).
Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), tj. na dzień 1 kwietnia 2024 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 1 kwietnia 2024 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji tj. nie później niż w dniu 2 kwietnia 2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 27 marca 2024 r.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zespół Obsługi Organów Korporacyjnych, ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: [email protected].
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:
3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru - zarówno dokument(y) potwierdzający(e) upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego właściwego dokumentu wykazującego umocowanie do działania w imieniu osoby prawnej.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem nadania) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zespół Obsługi Organów Korporacyjnych, ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka zastrzega, że w przypadku zgłoszenia projektów uchwał w terminie późniejszym niż w dniu poprzedzającym dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do godz. 17.00 niemożliwe może być ich ogłoszenie przez Bank na stronie internetowej.
O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku).
Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku www.pekao.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku: www.pekao.com.pl.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Mając na uwadze pkt 4.8 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Zarząd Banku zwraca się o wnoszenie projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej na 3 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnik głosuje wówczas zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.
Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: [email protected].
W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:
1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość - wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają identyfikację Akcjonariusza (imię i nazwisko, seria i numer dowodu osobistego/paszportu/innego dokumentu, numer PESEL, data wydania oraz data ważności - zanonimizowanego zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik do niniejszego Ogłoszenia, przy czym dla bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią kopii stron dowodu/paszportu/innego dokumentu i dopisanie: "Wyłącznie na potrzeby uczestnictwa w WZ Banku Polska Kasa Opieki S.A.", jednak w taki sposób, aby dane wymagane do identyfikacji były czytelne, lub
2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający(e) upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza, jak i kopię lub oryginał odpisu z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa) lub innego właściwego dokumentu wykazującego umocowanie do działania w imieniu osoby prawnej.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej.
Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.
Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 4023 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanego - "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.
Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru lub innego właściwego dokumentu wykazującego umocowanie do działania w imieniu osoby prawnej, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa.
W przypadku Akcjonariuszy oraz pełnomocników Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zakres wymaganych dokumentów oraz termin i sposób ich dostarczenia określa załącznik do niniejszego ogłoszenia.
Bank dopuszcza również możliwość uczestniczenia, wypowiadania się i wykonywania prawa głosu, w tym składania sprzeciwu do uchwał w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej osobom biorącym udział w obradach Walnego Zgromadzenia przebywającym w miejscu innym niż miejsce obrad. "Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" uchwalony przez Radę Nadzorczą i udostępniony na stronie internetowej Spółki: zakładka O Banku/Ład Korporacyjny oraz Załącznik do niniejszego Ogłoszenia określają zasady i warunki uczestniczenia wypowiadania się i wykonywania prawa głosu w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Skorzystanie z tej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie możliwe poprzez link z hiperłączem, który zostanie przesłany Akcjonariuszowi drogą elektroniczną, po pozytywnej weryfikacji jego uprawnień, najpóźniej w dniu 16 kwietnia 2024 roku, do godz. 17:00.
Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Sposób i formę komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa "Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej", udostępniony na stronie internetowej Banku zakładka O Banku/Ład Korporacyjny oraz Załącznik do niniejszego Ogłoszenia. Dokumenty te określają zasady wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za pomocą komunikatora tekstowego.
Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Zasady i warunki wykonywania prawa głosu, w tym składania sprzeciwów do uchwał w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa "Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej", udostępniony na stronie internetowej Banku zakładka O Banku/Ład Korporacyjny oraz Załącznik do niniejszego Ogłoszenia.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku: www.pekao.com.pl, w sekcji Komunikacja/Informacje dla inwestorów/WZA/Zwyczajne Walne Zgromadzenie/17/04/2024.
Zarząd może udzielić informacji poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu Banku bądź Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żubra 1, w Pekao Tower znajdującym się w kompleksie budynków Forest w godzinach 10.00 -15.00 w dni robocze.
Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: [email protected].
Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.
Bank ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo, poufność i przetwarzanie, zgodne z obowiązującymi przepisami, informacji zawartych w dokumentach przesłanych drogą elektroniczną, od momentu umieszczenia dokumentów w systemie poczty elektronicznej Banku (wpływu na serwer pocztowy Banku).
W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żubra 1, w Pekao Tower znajdującym się w kompleksie budynków Forest, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 12, 15 i 16 kwietnia 2024 r.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. od 10 kwietnia 2024 r.
Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl
Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi zmianami Statutu Banku, Zarząd Banku informuje o dotychczas obowiązujących postanowieniach, jak również treści projektowanych zmian Statutu Banku.
| Obecne brzmienie | Proponowane brzmienie | Uzasadnienie zmiany |
|---|---|---|
| 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, |
15) uchylony | Przedmiotowa czynność została usunięta z katalogu czynności bankowych (Art. 5 ust. 2 pkt 4 Prawa bankowego został uchylony Ustawą Nowelizującą). Terminowe operacje finansowe mogą być wykonywane przez Bank w ramach działalności realizowanej na podstawie art. 111 Ustawy o obrocie (przez Biuro Maklerskie) lub działalności realizowanej na podstawie art. 70 ust. 2 tej ustawy (poza Biurem Maklerskim). Bank realizuje taką działalność w oparciu o obie wskazane powyżej podstawy (§ 6 ust. 1 pkt 32 i 35 Statutu). |
| 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej lub jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, |
20) uchylony | Przedmiotowa czynność została usunięta z katalogu czynności quasi-bankowych (Art. 6 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego został uchylony Ustawą Nowelizującą). Usunięcie postanowienia nie wyklucza nabywania przez Bank tych instrumentów w ramach innych czynności przewidzianych Statutem (np. § 6 ust. 1 pkt 32 lub 35). Z kolei nabywanie tych instrumentów bez związku z działalnością biznesową Banku, jest dopuszczalne w oparciu o przepisy KSH, lecz nie stanowiąc przedmiotu działalności bankowej, nie powinno być wskazywane w przedmiocie działalności ujętym w Statucie (w § 6 ust. 1). W celu potwierdzenia takiego uprawnienia proponuje się dodanie w § 6 nowego ust. 4. |
| 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, |
21) uchylony |
Przedmiotowa czynność została usunięta z katalogu czynności quasi-bankowych (Art. 6 ust. 1 pkt 2 Prawa bankowego został uchylony Ustawą Nowelizującą). Usunięcie postanowienia nie wyklucza zaciągania przez Bank zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych w ramach innych przepisów: - ustawy o obligacjach, - rozdziału 7 Prawa bankowego (emisja bakowych papierów wartościowych w celu pozyskania kapitału). |
|---|---|---|
| 22) Dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, |
22) uchylony | Przedmiotowa czynność została usunięta z katalogu czynności quasi – bankowych (Art. 6 ust. 1 pkt 3 Prawa bankowego został uchylony Ustawą Nowelizującą). Czynność tę Bank będzie realizował na podstawie Art. 69 ust. 2 pkt 3 ustawy o obrocie. W Statucie czynność ta będzie ujęta w projektowanym § 6 ust. 1 pkt 32 lit. b (jako wykonywana w ramach działalności maklerskiej) oraz w § 6 ust. 1 pkt 35 lit. c (jako wykonywana w ramach działalności wskazanej w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie). |
| 28) Przechowywanie i rejestrowanie instrumentów finansowych, |
28) uchylony | Przechowywanie i rejestrowanie instrumentów finansowych są czynnościami realizowanymi przez Bank w ramach działalności maklerskiej (§ 6 ust. 1 pkt 32 Statutu) lub działalności powierniczej (§ 6 ust. 1 pkt 16 Statutu), dlatego proponuje się usunięcie tego punktu jako zbędnego. |
| 32) Prowadzenie działalności maklerskiej, |
32) Prowadzenie działalności maklerskiej poprzez wykonywanie następujących czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 i ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi: a) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, wykonywanie zleceń, o których mowa w lit. a, na rachunek dającego zlecenie, b) nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych, c) doradztwo inwestycyjne, d) oferowanie instrumentów finansowych, e) świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli |
Proponowana zmiana dostosowuje Statut do nowego wymogu Prawa bankowego, zgodnie z którym w statucie banku należy szczegółowo określić przedmiot działalności banku i jego zakres, w tym wskazać czynności, o których mowa w: - Art. 69 ust. 2 Ustawy o obrocie, które bank wykonuje na zasadach określonych w art. 111 tej ustawy, lub - Art. 69 ust. 4 Ustawy o obrocie (bez względu na zasady ich wykonywania). Proponowana zmiana polega zatem na szczegółowym określeniu czynności wskazanych w obu wyżej wymienionych przepisach, które Bank wykonuje na zasadach określonych w art. 111 Ustawy o obrocie, to jest w ramach działalności Biura Maklerskiego, i na których wykonywanie uzyskał zezwolenie jeszcze przed zmianą przepisów wprowadzonych Ustawą Nowelizującą. |
| ich przedmiotem są instrumenty finansowe, f) przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych oraz prowadzenie rachunków pieniężnych, g) wymiana walutowa związana z działalnością maklerską, h) sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, i) świadczenie usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji, |
||
|---|---|---|
| _ | (§ 6 ust. 1) 33a) pośrednictwo w zakresie kredytów konsumenckich, |
Dodanie nowego postanowienia związane jest z zamierzonym rozszerzeniem przez Bank działalności w zakresie pośrednictwa kredytów konsumenckich. Bank planuje wykonywać takie czynności jako pośrednik PSP Sp. z o.o., po zawarciu z tym podmiotem umowy o pośrednictwo kredytowe i spełnieniu warunków wynikających z Ustawy o kredycie konsumenckim. Świadczenie przez Bank pośrednictwa w zakresie kredytów konsumenckich jest dopuszczalne na podstawie art. 59da powyższej ustawy. |
| 36) Świadczenie usług zaufania oraz wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania, |
36) Wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania, |
Wykreślenie postanowienia wskazującego na świadczenie przez Bank usług zaufania zapewnia zgodność ze stanem faktycznym oraz czyni zadość wymogowi Art. 34 ust. 4 Prawa bankowego wprowadzonego Ustawą Nowelizującą. Przepis ten nakazuje niezwłoczne wystąpienie z wnioskiem o zezwolenie na zmianę statutu w zakresie wykreślenia niewykonywanej czynności, w przypadku zaprzestania wykonywania tej czynności przez okres 12 miesięcy. Bank, pomimo ujęcia przedmiotowej czynności w swoim Statucie, nigdy nie rozpoczął świadczenia usług zaufania. |
|---|---|---|
| _ | (§ 6) 1. Bank może obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji oraz udziały innej osoby prawnej. |
W związku z proponowanym usunięciem w § 6 ust. 1 punktu 20, w celu uniknięcia wątpliwości, że Bank jest uprawniony do nabywania lub obejmowania akcji, praw z akcji oraz udziałów innej osoby prawnej, realizując taką aktywność bez związku z jego działalnością biznesową (to jest poza usługami świadczonymi klientom), proponuje się dodanie w § 6 nowego ustępu 3. Realizowanie takich czynności, mających swe źródło w przepisach KSH, jest istotnym elementem działalności Biura Inwestycji Kapitałowych Banku. |
| _ | 2. Bank może emitować obligacje w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych jako instrumenty: 1) dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012, 2) w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia, o którym mowa w pkt 1). |
Proponowane postanowienie związane jest z wprowadzeniem do Ustawy o obligacjach nowego art. 27a. Przepis ten warunkuje możliwość kwalifikowania emitowanych obligacji do funduszy własnych banku wpisem do statutu. |
| _ | 3. Bank może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Bank w zamian za te obligacje. |
Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o obligacjach, emitowanie obligacji zamiennych jest dopuszczalne, o ile przewidziano je w statucie. Wprawdzie §13 pkt 10 Statutu przewiduje, że emisja obligacji zamiennych stanowi kompetencję Walnego Zgromadzenia, lecz nie jest to równoznaczne, że Statut Banku taką dopuszczalność przewiduje. Proponowana zmiana wprost czyni zadość wymogowi wynikającemu z powyższego przepisu Ustawy o obligacjach. |
| Obecne brzmienie | Proponowane brzmienie | Uzasadnienie zmiany |
|---|---|---|
| § 6 ust. 1 | § 6 ust. 1 | Proponowana zmiana uwzględnia |
| 32) Prowadzenie | 32) Prowadzenie działalności | zamierzone rozszerzenie działalności |
| działalności | maklerskiej poprzez wykonywanie | maklerskiej, która ma być realizowana |
| maklerskiej, | następujących czynności, o których | przez Biuro Maklerskie Banku Pekao i co do |
| mowa w art. 69 ust. 2 i ust. 4 ustawy z | którego aktualnie toczy się postępowanie | |
| dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie | administracyjne przed KNF. | |
| instrumentami finansowymi: | ||
| a) (….) | ||
| j) zarządzanie portfelami, w skład |
||
| których wchodzi jeden lub | ||
| większa liczba instrumentów | ||
| finansowych, | ||
| k) doradztwo dla przedsiębiorstw w |
||
| zakresie struktury kapitałowej, | ||
| strategii przedsiębiorstwa lub | ||
| innych zagadnień związanych z | ||
| taką strukturą lub strategią, | ||
| l) doradztwo i inne usługi w |
||
| zakresie łączenia, podziału oraz | ||
| przejmowania przedsiębiorstw, | ||
| Obecne brzmienie | Proponowane brzmienie | Uzasadnienie zmiany |
|---|---|---|
| § 27 ust. 5 5. Umorzenie akcji wymaga uzyskania |
§ 27 ust. 5 5. Nabycie przez Bank akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga |
Proponowana zmiana odzwierciedla, w sposób oczekiwany przez KNF, wymóg wynikający z art. 77 i 78 CRR w zakresie |
| zgody Komisji Nadzoru Finansowego. |
uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego. |
konieczności uzyskania zgody organu nadzoru na nabycie akcji własnych banku w celu ich umorzenia. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.