Bank Pekao S.A. — AGM Information 2021

May 21, 2021

Do pkt 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR …………../2021

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia ……………….. 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna:

1) w § 13 po pkt 15 dodaje się pkt 15a w brzmieniu:

• 2) w § 18:
  • a) po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:
    • "4a) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,";
  • b) pkt 11 w dotychczasowym brzmieniu:

"11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem,"

otrzymuje brzmienie:

"11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń, z uwzględnieniem zasad określonych przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 13 pkt 15a,";

c) pkt 16 w dotychczasowym brzmieniu:

"16) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5.000.000 złotych".

^"15a) Ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,";

otrzymuje brzmienie:

"16) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5.000.000 złotych. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18a."

3) po § 18 dodaje się § 18a w brzmieniu:

"§ 18a

Zgody Rady Nadzorczej wymaga:

• 1) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym,
• 2) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 1,
• 3) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 4) zawarcie umowy:
  • a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  • b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.";
• 5) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 6) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • a) 100.000.000 złotych lub
• b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 7) objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  • a) 100.000.000 złotych lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 8) zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 100.000.000 złotych lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.";
• 4) w § 20 po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

"3a. Zarząd Banku sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.";

5) w § 21 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

"1a. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata.";

6) po § 21 dodaje się § 21a w brzmieniu:

"§ 21a

Członkiem Zarządu Banku:

1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

• a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
• b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;
• 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  • a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
  • c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
  • e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Banku.";
• 7) w § 22 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Z zastrzeżeniem § 18 pkt. 16 Statutu Banku, do wyłącznej kompetencji Zarządu Banku, bez konieczności uzyskania uchwały Walnego Zgromadzenia, należy nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

otrzymuje brzmienie:

• "4. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Z zastrzeżeniem § 18 pkt 16 oraz § 18a Statutu Banku, do wyłącznej kompetencji Zarządu Banku, bez konieczności uzyskania uchwały Walnego Zgromadzenia, należy nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.";
• 8) po § 33a dodaje się § 33b w brzmieniu:

"§ 33b

• 1. Zbycie przez Bank składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości rynkowej przekraczającej 0,1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 złotych.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, Bank może zbyć składniki aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji:
  2. 1) jeżeli zbycie ww. składników ma miejsce w ramach wykonywania przez Bank działalności, o której mowa w art. 6 ustawy Prawo bankowe,
  3. 2) jeżeli zbycie ww. składników jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec dłużnika w związku z przejętym zabezpieczeniem wierzytelności Banku,
  4. 3) w uzasadnionych przypadkach, po wyrażeniu zgody przez Zarząd uchwałą, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zasady dotyczące sposobu i trybu przeprowadzenia przetargu lub aukcji, o którym mowa w ust. 1, określa Regulamin przetargu lub aukcji ustalony przez Zarząd Banku.
• 1. Jeśli do zbycia składników trwałych wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, to Bank może dokonać czynności prawnej zmierzającej do zbycia takich składników aktywów trwałych pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Jeśli zbycie aktywów trwałych dokonywane jest za zgodą Rady Nadzorczej, zastosowanie trybu przetargu lub aukcji nie jest wymagane.".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz wpisania zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR …………../2021

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia ……………….. 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w ten sposób, że w § 14 po ust. 5a dodaje się ust. 5b, 5c, 5d w brzmieniu:

"5b. Kandydat na członka Rady Nadzorczej wskazywany przez spółkę z udziałem Skarbu Państwa, która pozostaje w stosunku do Banku przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów powinien spełniać wymogi określone w art. 19 ust. 1-3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

5c. Walne Zgromadzenie podejmuje niezwłoczne działania mające na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogów określonych w Statucie.

5d. Obowiązku, o którym mowa w ust. 5c, nie stosuje się do Członków Rady Nadzorczej wskazanych przez podmiot inny niż spółka z udziałem Skarbu Państwa, która pozostaje w stosunku do Banku przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz wpisania zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR …………../2021

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia ……………….. 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna:

1) w § 18 dodaje się pkt 4b w brzmieniu:

"4b) Rozpatrzenie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o zasadach zarzadzania mieniem państwowym,";

2) w § 20 po ust. 3 dodaje się ust. 3b w brzmieniu:

"3b. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o zasadach zarzadzania mieniem państwowym.".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz wpisania zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.