Bank of Innovation, Inc.

Annual Report • Dec 25, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月25日
【事業年度】	第19期 (自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)
【会社名】	株式会社バンク・オブ・イノベーション
【英訳名】	Bank of Innovation, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　樋口　智裕
【本店の所在の場所】	東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】	03-4500-2899
【事務連絡者氏名】	取締役CFO経営管理部長　河内　三佳
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】	03-4500-2899
【事務連絡者氏名】	取締役CFO経営管理部長　河内　三佳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34116 43930 株式会社バンク・オブ・イノベーション Bank of Innovation, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E34116-000 2024-12-25 E34116-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34116-000:FukamachiSyusukeMember E34116-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34116-000:HiguchiTomohiroMember E34116-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34116-000:KochiMitsuyoshiMember E34116-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34116-000:KumakuraAkikoMember E34116-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34116-000:SakuradaAtsushiMember E34116-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34116-000:TanakaDaisukeMember E34116-000 2024-12-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34116-000 2024-12-25 jpcrp_cor:Row1Member E34116-000 2024-12-25 jpcrp_cor:Row2Member E34116-000 2024-12-25 jpcrp_cor:Row3Member E34116-000 2024-12-25 jpcrp_cor:Row4Member E34116-000 2023-10-01 2024-09-30 E34116-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34116-000 2023-10-01 2024-09-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(百万円)	3,061	2,129	2,428	21,333	13,615
経常利益又は経常損失 (△)	(百万円)	△70	△801	△1,015	4,920	1,362
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 (△)	(百万円)	△74	△541	△838	3,293	895
包括利益	(百万円)	△74	△541	△838	3,293	895
純資産額	(百万円)	1,256	722	399	3,678	4,466
総資産額	(百万円)	3,183	2,469	2,039	8,093	5,802
１株当たり純資産額	(円)	327.97	188.13	95.54	918.93	1,123.86
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失 (△)	(円)	△19.34	△141.28	△217.96	823.09	224.59
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	817.85	－
自己資本比率	(％)	39.5	29.2	18.7	45.4	77.0
自己資本利益率	(％)	△5.9	△54.7	△151.8	162.2	22.0
株価収益率	(倍)	－	－	－	6.7	23.4
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△246	△729	△974	5,212	△1,716
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△12	△65	96	△278	△428
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	344	△74	349	△739	△462
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	2,221	1,351	822	5,017	2,409
従業員数	(名)	183	185	170	168	199
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔10〕	〔6〕	〔4〕	〔15〕	〔22〕

(注) １．第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．第15期、第16期及び第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(百万円)	3,061	1,968	1,546	20,241	12,849
経常利益又は 経常損失 (△)	(百万円)	10	△564	△811	4,528	1,351
当期純利益又は 当期純損失 (△)	(百万円)	6	△414	△605	2,882	865
資本金	(百万円)	490	490	560	562	562
発行済株式総数	(株)	3,951,000	3,951,000	3,999,000	4,003,000	4,003,000
純資産額	(百万円)	1,337	930	840	3,708	4,466
総資産額	(百万円)	3,260	2,633	2,348	7,985	5,710
１株当たり純資産額	(円)	349.70	242.33	205.93	926.52	1,123.86
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は 当期純損失 (△)	(円)	1.63	△108.10	△157.29	720.36	216.96
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	1.63	－	－	715.77	－
自己資本比率	(％)	41.0	35.3	35.1	46.4	78.2
自己資本利益率	(％)	0.5	△36.5	△69.0	127.2	21.2
株価収益率	(倍)	2,248.4	－	－	7.7	24.2
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(名)	173	172	154	134	163
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔7〕	〔4〕	〔2〕	〔8〕	〔12〕
株主総利回り	(％)	118.2	57.2	103.2	178.1	169.4
(比較指標：東証グロース指数)	(％)	(140.0)	(128.7)	(79.4)	(83.3)	(74.5)
最高株価	(円)	5,730	3,640	4,265	15,800	6,370
最低株価	(円)	1,170	1,773	1,472	3,035	3,290

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第16期及び第17期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】

当社は、2006年１月、代表取締役社長樋口智裕が開発した動画検索エンジン「Fooooo」の事業化を目的として設立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
2006年１月	東京都渋谷区において、株式会社バンク・オブ・イノベーションを設立。
2007年３月	動画検索エンジンサービス「Fooooo」をインターネット上に公開。
2007年５月	東京都中野区に本社移転。
2008年６月	東京都新宿区新宿に本社移転。
2010年２月	PCソーシャルゲーム事業を開始。
2010年10月	東京都新宿区大久保に本社移転。
2012年９月	スマートフォンゲーム事業を開始。
2013年３月	動画検索エンジンサービス「Fooooo」の事業譲渡に伴い、動画検索事業を終了。
2013年５月	PCソーシャルゲーム事業を終了。
2015年11月	東京都新宿区新宿に本社移転。
2018年７月	東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場。
2019年11月	ゲーム以外の新規事業展開を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行。
2022年10月	「恋庭」の事業拡大を目指すため、株式会社バンク・オブ・インキュベーションを株式会社Koiniwaへ商号変更。
2022年11月	新規事業の開発を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。

当社グループは、当社と連結子会社である株式会社Koiniwa及び株式会社バンク・オブ・インキュベーションの３社で構成され、「ロマン (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指してスマートフォンアプリの開発・運営に取り組むスマートフォンアプリ関連事業を行っております。

なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) スマートフォンアプリについて

当社グループは、Google LLC及びApple Inc.等が運営するプラットフォーム上で提供するスマートフォンアプリを通じて、サービスを提供しております。多くのユーザーに楽しんでいただけるよう、基本的に無料で利用可能とし、より便利に利用するためのアイテム等を有料で販売しております。主たるサービスはゲームとその他サービスの２つに分類され、主なサービス内容は以下の通りとなります。

①　ゲーム

自社オリジナルのRPG (注１) アプリを提供しております。また、アプリやアプリに含まれるコンテンツは自社IP (Intellectual Property：知的財産) として他社に著作物の利用許諾を行っており、他社から支払われるロイヤリティーも当社の売上として計上しております。

提供しているサービスは、次のとおりであります。

2024年９月30日現在

サービス名 (配信開始年月)	プラットフォーム	オリジナル／ 他社IP	概要
メメントモリ (2022年10月)	App Store Google Play DMM GAMES 当社ウェブサイト (注２)	オリジナル	「せつなくて、美しい。一瞬で別世界へ」 水彩調で儚く描かれたキャラクターたちが登場する放置RPG。多数の有名アーティストによる"ラメント"(歌) は少女たち一人一人が持つ想いを表現しており、心に残るストーリーと実力派声優によるボイスでゲームの世界観を存分に体感することができます。 (累計400万ダウンロード超)

(注) １．「RPG (ロールプレイングゲーム)」とは、ユーザーがゲーム内の登場人物となり、与えられる試練 (冒険、難題、探索、戦闘等) を通して目的の達成を目指すゲームのことをいいます。

２．『メメントモリ』の公式ウェブサイトにおいて、Androidスマートフォン又はWindows PCで遊べる「BOI版」を提供しております。

②　その他サービス

当社の連結子会社である株式会社Koiniwaが開発・運営する、当社のゲームアプリ以外のサービスをいい、当連結会計年度末時点においては『恋庭』を提供しております。

2024年９月30日現在

サービス名 (配信開始年月)	プラットフォーム	オリジナル／ 他社IP	概要
恋庭 (2021年４月)	App Store Google Play	オリジナル	「ゲームしてたら、恋人ができた。」をコンセプトに、ゲーム恋活アプリ利用者数No.1の「心でつながる」サービスを提供しております。  (累計200万ダウンロード超)

サービス別売上高

タイトル名	2023年９月期		2024年９月期
売上高 (百万円)	割合 (％)	売上高 (百万円)	割合 (％)
メメントモリ	19,653	92.1	12,849	94.4
幻獣契約クリプトラクト	388	1.8	－	－
ミトラスフィア	146	0.7	－	－
恋庭	1,144	5.4	765	5.6
その他	－	－	0	0.0
合計	21,333	100.0	13,615	100.0

(注) 『幻獣契約クリプトラクト』及び『ミトラスフィア』は、2023年６月をもってサービス提供を終了した当社開発・運営のRPGアプリであります。

当社の事業系統図は次のとおりです。

(2) 当社の特徴及び強みについて

①　ゲームアプリの長期運営

当社は、「ゲームに対して積極的なユーザー層 (注)」を想定主要顧客とし、自社IPかつグローバル配信を前提に開発しております。ゲームアプリにおける長期安定運営の基盤は、ユーザーにより深く刺さる施策を投じていくことで強化されていくものと考えており、ユーザー動向の分析、KPI (重要業績評価指標) 変動要因の把握、新機能の実装後におけるKPI推移や他社分析の実行等を継続的に行っていくことで確立されたPDCAサイクルは、当社の運営力の源泉となっております。さらに、これまでのPC向けゲームやゲームアプリ開発における成功・失敗のあらゆる面から蓄積したノウハウの活用、そして「お客様と共にゲームをつくっていく」という姿勢を通してサービスの長期運営に取組んでおります。

(注) 当社では、現在においてスマートフォンゲームや家庭用ゲーム機、PCゲーム等に親しんでいる層のほか、これらのゲームにかつて深く親しんだ経験のある層を対象としております。

②　プロモーション

当社は、設定した予算内でより費用対効果があると判断したプロモーションを実施しております。また、プロモーション単価のコントロールを適切に行うため、実施したプロモーション施策についてのデータ分析及びPDCAサイクルを遂行しております。

③　自社IPの活用

当社は、今後の中長期的な成長を見据えるために、収益貢献度が高く、かつ他社IPの制約にとらわれない開発が可能であるオリジナルタイトルの開発・運営を主力としており、プロモーションとの連携によって自社IPの確立及び収益の多角化を図っております。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社Koiniwa  (注)１	東京都新宿区	50	「恋庭」の開発・運営	100.0	経営の管理 役員の兼任　２名 出向者の派遣 資金の援助
株式会社バンク・オブ・インキュベーション  (注)１	東京都新宿区	10	新規事業の開発	100.0	経営の管理 役員の兼任　２名 出向者の派遣 資金の援助

(注) １．債務超過会社であり、2024年９月末時点における債務超過額は株式会社Koiniwaは871百万円、株式会社バンク・オブ・インキュベーションは91百万円であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在
従業員数(名)
199	(22)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を (　) 外数で記載しております。なお、当社グループから他社への出向者及び他社から当社グループへの出向者はおりません。

２．従業員数が前連結会計年度 (168名) に比べ31名増加した主な要因として、開発体制強化に伴う人員の増加によるものであります。

３．当社グループは「スマートフォンアプリ関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在
従業員数 (名)		平均年齢 (歳)	平均勤続年数 (年)	平均年間給与 (千円)
163	(12)	32.8	5.8	7,421

(注) １．従業員数は就業人員 (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。) であり、臨時従業員 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を (　) 外数で記載しております。

２．従業員数が前事業年度 (134名) に比べ29名増加した主な要因として、開発体制強化に伴う人員の増加によるものであります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合 (％) (注)１、２		男性労働者の育児休業取得率 (％) (注)３	労働者の男女の賃金の差異 (％) (注)１、４
全労働者	うち正規雇用労働者	うち非正規従業員
12.5		－	76.0	76.8

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号) の規定に基づき算出したものであります。

２．「管理職に占める女性労働者の割合」における管理職とは、労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限を有する者の合計であります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号) の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号) 第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、年度を跨ぐ育児休業の取得は除いております。

４．2023年10月～2024年９月の期間において、各区分ごとに「女性の年間平均賃金÷男性の年間平均賃金」にて算出したものであり、賃金は基本給、基準外賃金、賞与等を含み、通勤手当を除いております。

②　連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載は省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、企業理念である「ロマン (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」のもと、スマートフォンゲームアプリを中心に高品質のサービスを提供していくことで、株主価値の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 経営戦略

当社グループは、スマートフォンゲーム市場において継続的に企業価値や株主価値を高めていくために、以下の戦略によって事業の拡大を目指してまいります。

なお、当社グループが事業を展開する業界は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を直接的に受けづらい業界であり、当社グループにおいても本書提出日現在、事業及び業績に大きな影響を及ぼす事項はありません。今後につきましても、予期せぬ事態が発生した場合に備え、状況推移を注視してまいります。

①　良いものづくり

当社グループは、サービスの提供を通してユーザー満足度の最大化、かつ株主価値の向上を目指すにあたり、良いものづくりをしたい経営陣・従業員が互いに尊重しながら開発を行っていくことが重要であると考えております。そこで、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(2) 当社の特徴及び強みについて」において前述した開発・運営における強みをベースに「品質最優先」の開発を最重要事項に掲げるとともに、開発期間の期限をあえて設けず、品質に納得したタイミングで配信を目指すフェーズへ進む方針のもと、質の高いサービスの開発に取り組んでおります。

②　自社IPの創出

当社グループが掲げるロマンを達成するには、「20年先、30年先にも残るような価値あるIP」を創出することが重要であると考えております。その中で当社グループは、１本のタイトルをヒットさせるにとどまることなく、その先も長く人々の心に残るようなIPを作っていきたいという強い気持ちがあります。そのために、既存タイトルのIP活用の推進などといったIPの認知度向上のための取組みを実施しており、新作タイトルについても積極的に検討してまいります。

③　海外市場展開

当社が今後、収益規模の拡大を目指すにあたり、日本市場だけでなく世界に向けたサービスの開発に取り組むことが重要であると考えており、現在開発中の新作ゲームアプリは世界同時配信かつ自社配信 (ただし、中国等の一部国・地域を除く。) を前提に進めております。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を重要な経営指標とし、中長期的に株主価値の最大化を図ってまいります。

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

日本国内のスマートフォンゲーム市場を取り巻く環境においては、市場規模は安定した推移を辿る一方、市場の成熟化と海外メーカーの参入により競争が激化し、企業間格差が広がっております。

このような事業環境のもと、当社グループは今後もゲームアプリを中心に事業規模を拡大し、将来的にスマートフォンを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えております。当社グループはその実現のため、以下の課題の解決に取り組んでまいります。

①　収益力の高いサービスの提供

当社グループがスマートフォンアプリ関連事業においてより一層成長していくためには、収益力が高く、かつ多くのユーザーが長期的に楽しめるような質の高いサービスを提供していくことが重要であると考えております。当社グループは引き続き、既存タイトルの開発・運営を通して蓄積した各種データやノウハウを活用することで、新たな収益の創出に繋げてまいります。

②　優秀な人材の確保

当社グループは、今後の市場の動向やユーザーの多様化に迅速に対応していくために、優秀な人材の獲得及び育成が課題であると認識しておりますが、有能な人材ほど他社との獲得競争が激しく、採用が難しくなる状況となることも考えられます。当社グループでは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的に提供していくことで採用強化に繋げたいと考えております。また、事業活動を通してコーポレートブランドを高め、ゲームだけではなく企業としての魅力を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。

③　サービスの安全性及び健全性の強化

オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレード (オンライン上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為のこと) や、有料アイテムの不適切な出現確率表示、未成年による課金などの問題が社会的に度々提起されております。また、マッチングサービス業界においては「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」等の法的規制により、業界全体で環境整備が進んでまいりました。当社グループは、こうした状況を踏まえ、事業に関連する業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。

④　システム管理体制の強化

当社グループが提供するサービスは、多数のユーザーが同時にネットワークに接続することを想定しておりますが、主にサービス開始時や大型メンテナンス終了時等においてシステムに想定以上の負荷がかかった場合、サービスの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、ユーザーがいつでも快適にサービスを利用できる体制を整備することが重要であると認識しており、システム基盤や管理体制の強化を通して、安定したサービス提供を目指してまいります。

⑤　組織体制の強化

当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化やリスク管理の徹底と業務の効率化を図ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「ロマン (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指しております。

また、継続的なサービス提供及び持続的な成長を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは重要な経営課題であると認識しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) サステナビリティ全般のガバナンス及びリスク管理

当社グループでは本書提出日時点において、サステナビリティに係る基本方針は定めておりませんが、基本的に年２回開催される代表取締役社長を委員長とした「リスク管理委員会」において、外部環境、財務、コンプライアンス、労務及び事故・災害等のサステナビリティに関連するリスク項目を整理し、評価並びに対応方針の検討を実施しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。 #### (2) 戦略

当社グループでは本書提出日時点において、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における喫緊の重要性を鑑みた記載は省略いたします。

なお、変化の激しいインターネット市場に属する当社グループのビジネスにおいては、優秀な人材の確保及び定着が経営・事業基盤を安定化させるために重要であると認識しております。この認識のもと、当社グループにおける人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、従業員一人ひとりがそれぞれの能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り、働きやすい雇用環境整備を行っていくこととし、社内実態調査、他社事例等を参考にした検討、具体的な運用制度の検討・導入並びに現行制度の設計・見直し等に取り組んでおります。 

(3) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した方針に関する指標として、次の指標を用いております。

○女性活躍推進法　行動計画 (2027年までの目標値)

男女とも平均勤続年数を７年以上とする

なお、当該指標に関する当連結会計年度の実績は、男性が5.4年、女性が6.4年となりました。当社グループは引き続き、上記方針に基づいた取り組みを実施し、目標達成を目指してまいります。

また、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の実績につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　スマートフォンゲーム市場の動向について

当社グループの事業領域である日本国内のスマートフォンゲーム市場は、１兆円規模を安定して推移しつつも、海外メーカーの参入等により競争が激化しております。また、オンラインマッチングサービス市場は、2023年９月頃よりTVCMが解禁され、引き続き社会的な認知が進むことで安定的に成長していくものと見込まれております。しかしながら、新たな法的規制や通信事業者の動向によって、市場の成長を阻害するような要因が重なった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　プラットフォーム運営事業者の動向について

当社グループのスマートフォンアプリ関連事業では、アプリストアを通じてユーザーへサービスを提供しており、特にApp Storeを運営するApple Inc.並びにGoogle Playを運営するGoogle LLCの２社に対する収益依存が大きくなっております。また、当社グループは各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して代金回収代行業務及び売上管理業務等にかかる手数料を支払っております。しかしながら、アプリストアの売上等の各種ランキングの仕様変更や今後起こり得る規約変更をはじめとする各運営事業者の動向によって当社グループのサービス提供が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社について

当社グループはオリジナル2Dグラフィックの制作技術で差別化を図り、高品質のスマートフォンアプリを提供し続けることを目指してまいります。しかしながら、同業他社との競争激化によって優位性を保てなくなった場合には、当社の提供するスマートフォンアプリの利用者数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業・サービスに関するリスク

①　スマートフォンアプリの開発及び運営について

当社グループは、主にRPGのゲームアプリの開発・運営を行っておりますが、これまでの運営で蓄積したノウハウの活用により、着実にユーザー数や売上規模が拡大するとともに、ユーザーから主にグラフィック面において一定の評価を得ていると認識しております。しかしながら、これらのサービスにおいてはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対するコンテンツの導入が、何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定のタイトルにおける収益依存について

当社グループは、売上の大部分を「メメントモリ」に依存している状況にあり、2024年９月期連結売上高においては94.4％を占めております。当社グループといたしましては、確立されたPDCAサイクルの実行によって既存タイトルのサービス向上に取り組む一方で、人的資源を新規開発に集中させることで新たなサービスの創出に注力してまいります。しかしながら、今後既存タイトルの収益が想定よりも大きく下回った場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービスの安全性及び健全性について

当社が提供するゲームアプリは、不特定多数の個人ユーザーが、各ユーザー間において独自にコミュニケーションを取ることができる機能を設ける場合があります。当社は、健全なコミュニティを育成するため、利用規約において社会的問題へと発展する可能性のある不適切な利用の禁止を明示しております。また、ゲーム上において会話又は投稿するにふさわしくない禁止語句の設定やユーザー等のモニタリングを常時行っており、規約に違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じるよう努めております。当社グループは引き続き、健全性維持の取り組みを実施してまいりますが、万が一当社が把握できなかったユーザーの不適切な行為によってトラブルが生じた場合には、利用規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、企業の信用やブランド価値が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、事業規模の拡大に伴い、コンテンツの健全性の維持、向上のために必要な対策を講じていく方針ではありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレードが一部ユーザーにより行われております。当社のゲームアプリには、ユーザー同士でアイテムを交換する等の機能は設けておりませんが、ごく一部のユーザーが希少なアイテムを保有するゲームアカウントをオークションサイトに出品している事例が発生しております。当社では、利用規約においてゲームアカウントの売買を禁止する旨を表記するとともに、オークションサイトの適時監視も行っております。しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、拡大した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害について

当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故 (社内外の人的要因によるものを含む) 等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　開発・運営コストの増加について

当社グループは、自社による開発・運営を行っていることから、開発運営費が高くなる傾向にあります。当社グループでは引き続き、コストコントロールを行いながら高品質アプリの開発に取り組んでまいりますが、アプリ内コンテンツの高品質化等の影響により開発運営費が高騰した場合、また、サービス開始後の売上が想定どおりとならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはプロモーションを実施する中で、広告宣伝費の予実管理や費用対効果を見極めた広告宣伝を実施しておりますが、今後の市場動向によって広告単価が上昇した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。併せて、Web広告や動画の配信等の広告宣伝活動は、当社グループが自社IPの確立を目指すうえでは不可欠な取り組みでありますが、多額の広告宣伝費が必要となることもあり、場合によっては利益を圧迫する可能性があります。さらに投下した広告宣伝費が期待した効果を得られないケースも考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　開発フェーズの長期化について

当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営戦略」に記載のとおり、開発期間の期限をあえて設けない「品質最優先」を最優先事項とし、国内外において20年先・30年先にも残るような価値あるIPの創出を目指すという戦略のもとで事業を進めてまいります。また、当社グループの人員規模や経営資源等を勘案し、ヒットの確率をより高めるために本数を絞り、新作ゲームアプリ及び新規サービスの開発に取り組んでまいります。

また、当社グループは高品質ゲームアプリの開発のために開発ラインの数を絞り込んでいるため、事業展開における柔軟性は決して高いとはいえません。よって、事業環境や業界の動向によっては、早急な対応が容易ではない体制であると捉えており、開発期間が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新たな事業展開について

当社グループは将来的に、現在のスマートフォンアプリ関連事業から、スマートフォンゲームコンテンツを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えており、追加的な支出が発生する可能性や、当社が今まで想定していない新たなリスクが発生する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　海外展開について

当社グループのゲームアプリは、国外のプラットフォーム運営事業者を介して海外のユーザーにサービスを提供しております。サービスの提供においては、日本国内とは異なる法的規制に対応するため、顧問弁護士を通じて法令調査等を実施し、事前のリスク回避に努めております。しかしながら、現地の情勢や特有の法的規制の変更等により想定通りにサービスの提供ができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが海外のユーザーに販売したゲーム内アイテム等の代金は、国外のプラットフォーム運営事業者を介して現地の通貨にて回収され、当社グループには日本円へ換算され入金されます。今後、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関するリスク

①　インターネットに関連する法的規制について

当社の事業に関連する各種法的規制等については、随時対応しております。しかしながら、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サービスに関する法的規制等について

当社グループが属するスマートフォンゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の問題が度々提起されており、近年においても「不当景品類及び不当表示防止法 (以下、「景品表示法」という。)」における有利誤認・優良誤認や「資金決済に関する法律 (以下、「資金決済法」という。)」における仮想通貨の取扱いについて取り上げられております。当社グループでは、景品表示法にかかる対策として、当社の顧問弁護士との協議や法改正に関する情報交換、日本オンラインゲーム協会 (ＪＯＧＡ) が制定しているガイドラインの遵守等に自主的に取組んでおります。また、資金決済法に関しては同法が定める規定に従って金融機関との間で発行保証金保全契約を締結するなどにより遵守しております。さらに「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」の適用を受けるサービスを提供しておりますが、インターネット異性紹介事業者としての届出やサービス内における年齢認証等を実施しており、法令等を遵守のうえでユーザーに安心してご利用いただけるサービス提供に努めております。以上のことから、サービスの提供には大きな影響を与えていないものと認識するとともに、今後も変化する可能性がある社会的要請について、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。

しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた時に当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権の管理に関するリスク

当社グループは、自社で提供しているサービスに関する知的財産の保護に努めております。また、当社役員・従業員や人材派遣会社からの派遣社員などによる知的財産権の持ち出しリスクを含めて検討するほか、顧問弁護士・顧問弁理士等との連携を通して、社内管理体制の強化をおこなうことでリスク回避を図っております。しかしながら、第三者が保有する知的財産権の内容により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決までに多額の費用と時間がかかり、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、係争中の重要な訴訟の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項(連結貸借対照表関係)　３　偶発債務 (係争事件)」に記載しております。

(5) 企業価値の毀損リスク

当社は、企業価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、当社の将来的な成長に繋がると考えております。事業を展開する中で想定されるトラブルを未然に防ぐため、上述「(3) 法的規制に関するリスク」に列挙した法的規制をはじめとする関連法規、ガイドライン並びに当社内で定める各種規則の遵守を徹底しておりますが、当社に関する否定的な評判・評価が世間に流布される場合には、当社の企業価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が事業を展開する中で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合には、多額の訴訟対応費用が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 組織体制に関するリスク

①　人材の採用と育成について

当社グループが、今後更なる業容拡大に対応するためには、優秀な人材の確保・育成を継続的におこなっていくことが重要な課題であると認識しております。人材獲得競争の過熱化や人材不足が見込まれる状況の中で、有能な人材が流出するリスクも想定されますが、当社グループでは、現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実など、人材の育成及び流出に対応した各種施策を推進しております。しかしながら、新規の採用や社内における人材の育成が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、開発の内製化は、品質の担保や開発体制の強化につながる一方で、外注比率の低下によって適時のコスト削減がしづらいというデメリットがあります。当社グループでは、全従業員の生産性向上を目的とする人員配置を随時行っておりますが、売上が想定を下回る場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、利益率が低いサービスの運営に関して、KPI改善を図る中で人員配置がうまくいかず、事業撤退判断や経営判断に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　代表者への依存について

当社の代表取締役社長である樋口智裕は、創業当時から最高経営責任者として当社の経営戦略・事業戦略においてきわめて重要な役割を担うほか、子会社である株式会社Koiniwa及び株式会社バンク・オブ・インキュベーションの代表取締役社長を兼務しております。当社グループは、同氏の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制の構築を目的として、優秀な人材の採用及び育成並びに権限の委譲等を推進しております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社及び子会社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業推進等に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。当社グループでは内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) その他のリスク

①　資金調達について

当社は、スマートフォンアプリ関連事業における必要資金の多くを、主に金融機関からの借入金によって充当しており、当連結会計年度末現在の有利子負債は200百万円となっております。本書提出日時点では、金融機関との関係は良好であることから必要な資金の新規調達に懸念はないものと認識しております。しかしながら、将来、当社の信用格付けの引下げや金利変動に伴う資金調達コストの増加等、何らかの理由により資金調達に支障が生じた場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、調達資金が計画どおりに使用された場合でも、想定の成果を上げることができない可能性があります。

②　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、当事業年度末時点においては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先とし、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。

③　自然災害等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により、トラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー (以下、「経営成績等」という。) の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善の下、インバウンド需要の増加などにより緩やかな回復が見込まれておりましたが、ウクライナ情勢や記録的な円安水準等の影響により原材料価格や物価上昇が続き、個人消費の伸びは鈍化傾向にありました。また、米国金融政策の動向や中国経済の長期停滞による懸念など、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっているほか、中東地域を取り巻く情勢、金融資本市場の変動等の影響にも十分注意する必要があるとされました。

当社グループの事業を取り巻く環境においては、2023年における世界のモバイルゲーム市場は８兆7,916億円、そのうち日本国内では１兆1,886億円と高い水準で推移しております (参考：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2024」)。

このような事業環境のもと、当社グループの中長期的な成長の要となる複数の新規アプリの企画・開発及び既存アプリの運営に取り組んでまいりました。サービス開始から間もなく２周年を迎える『メメントモリ』は、リリース初年度にあたる前連結会計年度と比較すると減収減益ではあるものの、当社グループの主力タイトルとして年間を通して貢献いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は13,615百万円 (前連結会計年度比36.2％減)、営業利益1,329百万円 (前連結会計年度比72.9％減)、経常利益1,362百万円 (前連結会計年度比72.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益に関しては895百万円 (前連結会計年度比72.8％減) となりました。

なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物 (以下、「資金」という。) は、前連結会計年度と比べて2,607百万円減少し、2,409百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は1,716百万円 (前連結会計年度は5,212百万円の収入) となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上1,362百万円、未払金の減少額514百万円、未払消費税等の減少額757百万円及び法人税等の支払額1,990百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は428百万円 (前連結会計年度比149百万円の支出増) となりました。主な要因は、定期預金の預入による支出100百万円、及び敷金及び保証金の差入による支出320百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は462百万円 (前連結会計年度比276百万円の支出減) となりました。要因は、長期借入金の返済による支出355百万円、自己株式の取得による支出107百万円であります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。

ｂ．受注状況

当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)	前年同期比 (％)
スマートフォンアプリ関連事業 (百万円)	13,615	△36.2

(注) １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)		当連結会計年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)
販売高 (百万円)	割合 (％)	販売高 (百万円)	割合 (％)
Apple Inc.	11,163	52.3	6,517	47.9
Google LLC	8,324	39.0	5,807	42.7

２．相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

また、当社の財務諸表の作成における重要な会計上の見積りは、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1) 財政状態

(資産)

当連結会計年度末における総資産は5,802百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,290百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が3,117百万円減少、売掛金が485百万円減少、有価証券が600百万円増加、敷金及び保証金が308百万円増加したためであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は1,336百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,079百万円減少いたしました。これは主に、未払金が523百万円減少、未払法人税等が1,401百万円減少、未払消費税等が756百万円減少、長期借入金 (１年内返済予定長期借入金を含む。) が355百万円減少したためであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は4,466百万円となり、前連結会計年度末に比べ788百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を895百万円計上したことに伴い、利益剰余金が895百万円増加したためであります。

2) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度の売上高は13,615百万円 (前連結会計年度比36.2％減) となりました。詳細は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は7,170百万円 (前連結会計年度比28.4％減) となりました。増減の主な要因としては、アプリの課金高減少に伴うプラットフォーム手数料の減少によるものであります。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は6,444百万円 (前連結会計年度比43.1％減) となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は5,114百万円 (前連結会計年度比20.4％減) となりました。増減の主な要因としては、「メメントモリ」に係る広告宣伝費の減少によるものであります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は1,329百万円 (前連結会計年度比72.9％減) となりました。

(営業外損益、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は38百万円 (前連結会計年度比18.8％増)、営業外費用は５百万円 (前連結会計年度比52.6％減) となりました。営業外収益の主な内訳は受取手数料の発生36百万円、営業外費用の主な内訳は支払利息の発生３百万円であります。

この結果、当連結会計年度の経常利益は1,362百万円 (前連結会計年度比72.3％減) となりました。

(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の特別損益は、特別利益及び特別損失ともに計上がありませんでした。

これらの結果、税金等調整前当期純利益は1,362百万円 (前連結会計年度比72.3％減) となり、法人税、住民税及び事業税315百万円並びに法人税等調整額150百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は895百万円 (前連結会計年度比72.8％減) となりました。

3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、広告宣伝費、人件費及び地代家賃であります。このほか、会社の成長に必要な設備投資等を含め、収入と支出のバランスを考慮して資金運用を実施することを主たる方針としております。

これらの運転資金については、自己資金、金融機関からの借入及び新株の発行により調達しております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標と位置付け、その向上を目指しております。　### ５ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

相手先の名称	国名	契約名称	契約内容	契約期間
Google LLC	米国	Google Play デベロッパー販売／配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	定めなし
Apple Inc.	米国	iOS Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	１年間 (１年毎の自動更新)

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業」というロマンを達成すべく、日々の研究開発に取り組んでおります。研究内容といたしましては、スマートフォンアプリの開発を目的とした市場調査・分析、テスト開発等であります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、874百万円であります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における主要な設備投資は、ネットワーク関連機器の導入15百万円であります。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社は、スマートフォンアプリ関連事業を行っております。

主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年９月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)
建物	工具、器具　 及び備品			ソフト ウエア	合計
本社 (東京都新宿区)	事務所用設備	34	24			3	61

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は171百万円であります。

３．従業員数は就業人員 (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。) であり、臨時従業員数 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を (　) 外数で記載しております。

４．当社の事業セグメントは、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	14,000,000
計	14,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年12月25日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	4,003,000	4,003,000	東京証券取引所 (グロース市場)	単元株式数は100株であります。
計	4,003,000	4,003,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年10月１日～ 　2020年９月30日 (注)１	27,000	3,951,000	10	490	10	468
2020年10月１日～ 　2021年９月30日	－	3,951,000	－	490	－	468
2021年10月１日～ 　2022年９月30日 (注)２	48,000	3,999,000	69	560	69	538
2022年10月１日～ 　2023年９月30日 (注)１	4,000	4,003,000	1	562	1	539
2023年10月１日～ 　2024年９月30日	－	4,003,000	－	562	－	539

(注) １．新株予約権 (ストック・オプション) の権利行使による増加であります。

２．第９回新株予約権 (行使価格修正条項及び行使停止条項付) の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

区分	株式の状況 (１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	23	40	28	15	3,455	3,563	－
所有株式数 (単元)	－	485	2,784	1,220	783	76	34,637	39,985	4,500
所有株式数 の割合(％)	－	1.21	6.96	3.05	1.95	0.19	86.62	100.00	－

(注) 自己株式28,608株は、「個人その他」に286単元、「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合(％)
樋口　智裕	東京都新宿区	1,743,100	43.85
田中　大介	東京都新宿区	280,000	7.04
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２－６－21	116,600	2.93
株式会社Cygames	東京都渋谷区南平台町16－17	79,100	1.99
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１－２－10	48,200	1.21
須田　忠雄	群馬県桐生市	34,200	0.86
GMOクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１－２－３	22,700	0.57
山中　行人	京都府京都市左京区	22,600	0.56
柏原　俊高	大阪府和泉市	22,000	0.55
JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO  (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	100 BISHOPSGATE LONDON EC2N 4JL, UNITED KINGDOM  (東京都千代田区丸の内１－４－５　決済事業部)	21,003	0.52
計	－	2,389,503	60.11

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式28,608株があります。

２．2024年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社SBI証券が2024年９月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書 (変更報告書) の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１－６－１	202,264	5.05

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

				2024年９月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－		－	－
議決権制限株式(その他)	－		－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式		－	－
28,600
完全議決権株式(その他)	普通株式			完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
3,969,900		39,699
単元未満株式	普通株式		－	－
4,500
発行済株式総数	4,003,000		－	－
総株主の議決権	－		39,699	－

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式８株が含まれております。 

② 【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社バンク・オブ・イノベーション	東京都新宿区新宿六丁目27番30号	28,600	－	28,600	0.71
計	－	28,600	－	28,600	0.71

(注) 当社は、上記のほか単元未満株式８株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分	株式数 (株)	価額の総額 (百万円)
取締役会 (2023年12月22日) での決議状況 (取得期間　2024年１月４日～2024年２月29日)	140,000	500
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	14,600	53
残存決議株式の総数及び価額の総額	125,400	446
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％)	89.6	89.2
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合 (％)	89.6	89.2

(注) 2023年12月22日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

区分	株式数 (株)	価額の総額 (百万円)
取締役会 (2024年３月19日) での決議状況 (取得期間　2024年４月１日～2024年９月30日)	140,000	500
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	13,800	52
残存決議株式の総数及び価額の総額	126,200	447
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％)	90.1	89.4
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合 (％)	90.1	89.4

(注) 2024年３月19日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分	株式数 (株)	価額の総額 (百万円)
当事業年度における取得自己株式	148	0
当期間における取得自己株式	－	－

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数 (株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数 (株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他 (―)	－	－	－	－
保有自己株式数	28,608	－	28,608	－

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営における重要課題であると認識しておりますが、当事業年度末時点においては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先し、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。引き続き、事業拡大に向けた投資によって株主価値を高めていくことを優先に事業を進めていく方針ではありますが、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。　

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示 (タイムリーディスクロージャー) を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

当社は、取締役会及び経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となります。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名 (うち、社外取締役３名) で構成しております。取締役会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の樋口智裕が務めております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉安希子氏が務めております。監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて公正・客観的な立場から意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しており、毎月１回の定例監査等委員会において相互の情報共有を図っております。

ハ．経営会議

経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、監査等委員でない取締役３名で構成されており、原則として毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ニ．報酬委員会

取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役３名 (うち、社外取締役３名) で構成しており、監査等委員である取締役は全員独立役員として届出を行っております。また、指名・報酬委員会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉安希子氏が務めております。

ホ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。

ヘ．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

③　企業統治のその他に関する事項

イ．内部統制システムの整備の状況

Ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。

(b) 取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

(c) 監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。

(d) 「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。

(e) 取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。

(f) 「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。

(g) コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。

Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書 (電磁的記録を含む。) は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。

(b) 「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。

(c) 「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。

Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(b) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c) 危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。

Ｄ　取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。

(b) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(c) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

Ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。

(c) 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案のうえ、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。

(d) 当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。

Ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a) 監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査等委員会スタッフとして任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(b) 監査等委員会スタッフを設置する場合には、取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(c) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。

Ｇ　監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会スタッフ業務について、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。

Ｈ　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(a) 監査等委員会は、取締役会に出席するほか経営会議等重要な会議の議事録を閲覧し、当社及び子会社の取締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口 (内部監査室又は社外弁護士) に報告する。

(c) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

Ｉ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。

(b) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(c) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(d) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。

Ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。

(b) 財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。

Ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(b) 経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。

(c) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ハ．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、当社及び子会社の常勤取締役、監査等委員会スタッフ及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。

また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。　

ニ．取締役の定数

当社の取締役 (監査等委員である取締役を除く。) は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

ト．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。

チ．社外取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容について

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヌ．役員等賠償責任保険の内容について

当社は、当社の取締役 (監査等委員である取締役を含む。) を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害 (ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。) を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

ヲ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しているほか、代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を５回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会 出席回数 / 開催回数	指名・報酬委員会  出席回数 / 開催回数
代表取締役社長	樋口　智裕	16回 / 16回	５回 / ５回
取締役	田中　大介	16回 / 16回	－
取締役	河内　三佳	16回 / 16回	－
取締役 (社外取締役)	熊倉安希子	16回 / 16回	５回 / ５回
取締役 (社外取締役)	深町　周輔	15回 / 16回	４回 / ５回
取締役 (社外取締役)	木戸　隆之 (注１)	３回 / ３回	２回 / ２回
取締役 (社外取締役)	櫻田　厚 (注２)	13回 / 13回	３回 / ３回

(注) １．木戸隆之氏は、2023年12月22日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役 (社外取締役) を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会及び指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．櫻田厚氏は、2023年12月22日開催の第18回定時株主総会において取締役 (社外取締役) に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会及び指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

３．上記のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回行っております。

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過並びに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」等の定めに従い、取締役の選任・解任に関する事項、取締役 (監査等委員である取締役を除く。) の報酬等に関する事項等について審議のうえ、取締役会に答申を行っております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名 (役員のうち女性の比率16.7％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

樋口 智裕

1983年１月15日

2006年１月	当社設立　代表取締役社長(現任)
2019年11月	㈱Koiniwa設立　代表取締役社長(現任)
2022年11月	㈱バンク・オブ・インキュベーション設立　代表取締役社長(現任)

(注)３

1,743,100

取締役

人事部長

田中 大介

1983年９月20日

2006年１月	当社監査役
2007年４月	当社取締役
2017年３月	当社取締役　人材開発部長(現人事部長)
2019年11月	㈱Koiniwa取締役
2020年９月	当社取締役　ゲーム運営部長兼人事部長
2021年12月	当社取締役　人事部長(現任) ㈱Koiniwa監査役
2022年11月	㈱バンク・オブ・インキュベーション監査役

(注)３

280,000

取締役

CFO経営管理部長

河内 三佳

1985年８月31日

2008年３月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2011年10月	公認会計士登録
2013年10月	当社入社、経営管理部長
2014年12月	当社取締役CFO　経営管理部長(現任)
2019年11月	㈱Koiniwa取締役(現任)
2020年12月	GMOコネクト㈱取締役(現任)
2022年11月	㈱バンク・オブ・インキュベーション取締役(現任)

(注)３

－

取締役

(監査等委員)

熊倉 安希子

1978年９月27日

2003年10月	朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2017年４月	熊倉公認会計士事務所設立　所長(現任)
2017年５月	当社監査役
2019年11月	㈱Koiniwa監査役
2019年12月	当社取締役(常勤監査等委員)
2020年９月	㈱ギックス監査役(現任)
2021年12月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年５月	㈱やる気スイッチグループホールディングス取締役
2024年３月	㈱kubell取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

－

取締役

(監査等委員)

深町 周輔

1976年１月23日

2004年10月	弁護士登録、弁護士法人かすが総合入所
2011年１月	フォーサイト総合法律事務所入所(現任)
2013年12月	当社監査役
2015年７月	㈱シルバーライフ監査役
2016年３月	㈱富士山マガジンサービス監査役(現任)
2018年10月	㈱シルバーライフ取締役(監査等委員)
2018年11月	㈱メルティンMMI監査役
2019年12月	当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

櫻田　厚

1951年11月25日

1977年２月	㈱モスフードサービス入社
1986年１月	同社西日本営業部長
1994年６月	同社取締役海外事業部長
1997年11月	同社取締役東日本営業部長
1998年12月	同社代表取締役社長
2003年４月	同社取締役社長CEO
2007年11月	東京商工会議所常議員
2008年11月	外食産業ジェフ企業年金基金理事長
2009年１月	㈱モスフードサービス代表取締役社長
2009年６月	一般社団法人日本ハンバーグ・ハンバーガー協会会長
2011年５月	一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会会長
2014年４月	㈱モスフードサービス代表取締役 取締役会長兼取締役社長
2014年５月	一般社団法人日本フードサービス協会会長
2016年６月	㈱モスフードサービス代表取締役 取締役会長国際本部管掌
2018年６月	同社代表取締役 取締役会長モスアカデミー名誉校長
2019年４月	同社代表取締役 取締役会長国際本部管掌モスアカデミー名誉校長
2020年６月	同社会長モスアカデミー名誉校長
2023年４月	同社会長
2023年12月	当社取締役(監査等委員)(現任)、㈱JOINT ONE顧問(現任)

(注)４

－

計

2,023,100

(注) １．取締役　熊倉安希子氏、深町周輔氏及び櫻田厚氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　熊倉安希子氏、委員　深町周輔氏、委員　櫻田厚氏

３．2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。 #### ②　社外役員の状況

当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。

社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

社外取締役の深町周輔氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

社外取締役の櫻田厚氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制の体制強化に向けた協力を行っております。

また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会監査の実施に当たって、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員のうち、熊倉安希子氏は公認会計士として財務及び会計の専門的な知見を、深町周輔氏は弁護士として法務の専門的な知見を、櫻田厚氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

また、当社は常勤の監査等委員を選定しておりませんが、監査等委員会スタッフを選任して監査等委員会から指示を行うとともに、当該スタッフの人事異動・考課等に関しては監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとして取締役からの独立性を確保し、監査等委員会監査の実効性を高める活動を行っております。

監査等委員会は、原則毎月１回開催する監査等委員会において相互の情報共有を図るとともに、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携のうえ、取締役会に出席するとともに経営会議その他重要な会議の議事録を閲覧し、取締役及び使用人等への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。

当事業年度の監査等委員会開催回数及び個々の出席状況は次のとおりであります。

地　位	氏　名	出席回数 / 開催回数
取締役 (監査等委員)	熊倉安希子	14回 / 14回
取締役 (監査等委員)	深町　周輔	13回 / 14回
取締役 (監査等委員)	木戸　隆之 (注１)	４回 / ４回
取締役 (監査等委員)	櫻田　厚 (注２)	10回 / 10回

(注) １．木戸隆之氏は、2023年12月22日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役 (社外取締役) を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．櫻田厚氏は、2023年12月22日開催の第18回定時株主総会において取締役 (社外取締役) に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会においては、主に監査方針、監査等委員の職務分担、会計監査人の評価、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。

②　内部監査の状況

当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名体制のもと、「内部監査規程」に基づき、当社及び社内各部門の業務活動が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として内部監査を実施しております。また、内部監査室長は、代表取締役社長より指示を受ける体制となっております。

内部監査の実効性を確保するため、代表取締役社長より承認を得た内部監査計画に基づいて、監査等委員会及び会計監査人と連携し、業務の妥当性・効率性についての執行管理全般について内部監査を実施することで、内部統制の充実・徹底を図っております。監査結果は、代表取締役社長及び経営会議並びに監査等委員会へ報告するほか、不備を発見した場合には、代表取締役社長を通じて該当部門に対し是正、改善の指摘等を行い、後日改善状況を確認しております。

また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に内部監査計画及び内部監査の実施状況等について情報共有・意見交換等を行うことで連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査年数

12年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　村上　淳

指定有限責任社員・業務執行社員　　前川　邦夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他16名

ホ．監査法人の選任方針と理由

当社の監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任した理由は、同監査法人の専門性、独立性、適正な監査の確保に向けた体制、及び当社事業への深い理解等を総合的に勘案して検討した結果、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ホ．監査法人の選任方法と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	30	－	29	－
連結子会社	－	－	－	－
計	30	－	29	－

(前連結会計年度)

前連結会計年度の当社の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の追加報酬を含んでおります。

(当連結会計年度)

当連結会計年度の当社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の追加報酬を含んでおります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク (デロイト　トーマツ税理士法人) に対する報酬 (イ．を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	－	1	－	0
連結子会社	－	1	－	0
計	－	3	－	0

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ハ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、取締役の報酬等の決定にあたり、誠実な経営を実現する客観性・公平性を確保した制度であること、各取締役の当社株式保有状況を考慮したうえで、中長期的な当社株式１株当たり株主価値の向上を促す報酬制度であることを基本方針としております。

監査等委員でない取締役の報酬等については、業務の内容、職位、実績・成果及び他社水準等を勘案して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締役会から社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受けて、取締役会において決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等については、その職責・業務分担等を考慮して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議によることとしております。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬等の限度額 (使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。) は年額200百万円以内であり、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50百万円以内であります。提出日現在、対象となる役員は、監査等委員でない取締役は３名、監査等委員である取締役は３名となります。

当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2022年12月27日及び2023年12月22日開催の取締役会において決定しております。また、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年12月17日及び2023年12月22日開催の監査等委員会において協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)
基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役  (監査等委員及び社外取締役を除く。)		67	67	－	－
監査等委員  (社外取締役を除く。)		－	－	－	－
社外役員		11	11	－	－

(注) 当事業年度末現在の取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) は３名、社外役員は３名であります。上記の社外役員の人数には、2023年12月22日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査等委員の木戸隆之氏を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度 (2023年10月１日から2024年９月30日まで) の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※1 5,417	※1 2,300
		売掛金								2,030	1,544
		有価証券								－	600
		未収還付法人税等								－	359
		未収消費税等								－	250
		その他								237	185
		流動資産合計								7,686	5,240
	固定資産
		有形固定資産
			建物							48	48
				減価償却累計額						△11	△13
				建物（純額）						36	34
			工具、器具及び備品							48	63
				減価償却累計額						△26	△39
				工具、器具及び備品（純額）						22	24
			有形固定資産合計							58	58
		無形固定資産
			ソフトウエア							4	3
			無形固定資産合計							4	3
		投資その他の資産
			繰延税金資産							224	73
			敷金及び保証金							117	※1 426
			その他							0	－
			投資その他の資産合計							343	500
		固定資産合計								407	562
	資産合計									8,093	5,802

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の長期借入金								374	187
		未払金								1,432	908
		未払法人税等								1,403	1
		未払消費税等								756	－
		その他								※2 121	※2 96
		流動負債合計								4,087	1,193
	固定負債
		長期借入金								181	13
		その他								145	129
		固定負債合計								327	142
	負債合計									4,415	1,336
純資産の部
	株主資本
		資本金								562	562
		資本剰余金								715	715
		利益剰余金								2,400	3,296
		自己株式								△0	△107
		株主資本合計								3,678	4,466
	純資産合計									3,678	4,466
負債純資産合計										8,093	5,802

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
売上高										※1 21,333	※1 13,615
売上原価										※2 10,010	※2 7,170
売上総利益										11,323	6,444
販売費及び一般管理費										※3 6,422	※3 5,114
営業利益										4,900	1,329
営業外収益
	受取手数料									31	36
	その他									0	1
	営業外収益合計									32	38
営業外費用
	支払利息									6	3
	為替差損									5	－
	その他									0	2
	営業外費用合計									12	5
経常利益										4,920	1,362
税金等調整前当期純利益										4,920	1,362
法人税、住民税及び事業税										1,317	315
法人税等調整額										310	150
法人税等合計										1,627	466
当期純利益										3,293	895
親会社株主に帰属する当期純利益										3,293	895

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【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
当期純利益										3,293	895
包括利益										3,293	895
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									3,293	895

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

	(単位：百万円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	560	713	△892	△0	382	17	399
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1	1			3		3
親会社株主に帰属する当期純利益			3,293		3,293		3,293
自己株式の取得				△0	△0		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△17	△17
当期変動額合計	1	1	3,293	△0	3,296	△17	3,279
当期末残高	562	715	2,400	△0	3,678	－	3,678

(注) 株主資本以外の項目の当期変動額 (純額) の変動事由

新株予約権の取得及び消却による減少17百万円

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

	(単位：百万円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	562	715	2,400	△0	3,678	－	3,678
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－		－
親会社株主に帰属する当期純利益			895		895		895
自己株式の取得				△107	△107		△107
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						－	－
当期変動額合計	－	－	895	△107	788	－	788
当期末残高	562	715	3,296	△107	4,466	－	4,466

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									4,920	1,362
	減価償却費									6	17
	支払利息									6	3
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,732	485
	未払金の増減額（△は減少）									1,147	△514
	未収消費税等の増減額（△は増加）									25	△250
	未払消費税等の増減額（△は減少）									729	△757
	その他									118	△70
	小計									5,221	276
	利息の支払額									△5	△3
	法人税等の支払額									△3	△1,990
	営業活動によるキャッシュ・フロー									5,212	△1,716
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の払戻による収入									－	10
	定期預金の預入による支出									△179	△100
	有形固定資産の取得による支出									△49	△24
	敷金及び保証金の回収による収入									0	6
	敷金及び保証金の差入による支出									△50	△320
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△278	△428
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△300	－
	長期借入金の返済による支出									△424	△355
	自己株式の取得による支出									△0	△107
	ストックオプションの行使による収入									3	－
	新株予約権の取得による支出									△17	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△739	△462
現金及び現金同等物に係る換算差額										0	0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										4,194	△2,607
現金及び現金同等物の期首残高										822	5,017
現金及び現金同等物の期末残高										※1 5,017	※1 2,409

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

(2) 連結子会社の名称

株式会社Koiniwa

株式会社バンク・オブ・インキュベーション 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの (合同運用指定金銭信託) は、時価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物は定額法、それ以外の有形固定資産は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	15年
工具、器具及び備品	4～6年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点 (収益を認識する通常の時点) は以下のとおりであります。

ユーザー課金収入

当社グループは、スマートフォンアプリの開発・運営を行っており、国内外のプラットフォーム運営事業者が運営するプラットフォームを介して無料で提供しておりますが、アプリ内では有料アイテムを販売しております。なお、当社グループがユーザーに対して提供する有料アイテムは、購入から消費までの期間が極めて短いことから、ユーザーが仮想通貨を消費して当社グループがアイテムを提供した時に売上を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。  ##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日)

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は現在評価中であります。

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日)

・「リースに関する会計基準の摘要指針」(企業会計基準摘要指針33号　2024年９月13日) 等

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は現在評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「前受金の増減額」に表示していた33百万円は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「前受金の増減額」33百万円、「その他」85百万円は、「その他」118百万円として組替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１  担保等に供している資産

資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。

	前連結会計年度 (2023年９月30日)		当連結会計年度 (2024年９月30日)
現金及び預金 (定期預金)	216	百万円	316	百万円
敷金及び保証金	－		316
計	216		633

※２　顧客との契約から生じた契約負債の残高

契約負債 (前受金) については、流動負債の「その他」に計上しております。契約負債 (前受金) の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1) 契約負債の残高等」に記載しております。

３　偶発債務 (係争事件)

当社は、株式会社セガ (以下、「原告」といいます。) より、2024年９月30日付で東京地方裁判所において訴訟を提起されました。

(1) 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

当社は、原告より、当社の２つのゲームアプリ『メメントモリ (2022年10月から配信中)』及び『幻獣契約クリプトラクト (2015年２月から2023年６月まで配信)』が、原告の保有する特許権を侵害しているとして当該特許権についての実施権の許諾条件を提示され、協議を行ってまいりました。しかしながら、当社の見解が原告に受け入れられるには及ばず、原告が訴訟の提起に至ったものであります。

当社は、当社のゲームアプリが原告の特許権を侵害しているとの事実はないものとして認識しており、本訴訟の手続の中で、当社の主張の正当性を明らかにしてまいります。仮に、本訴訟において、当社の主張が認められない場合であっても、当社は本訴訟において原告が指摘する箇所のすべてについて設計変更が可能であると考えておりますので、当社は、本訴訟の帰趨に関わらず、『メメントモリ』のサービス提供を継続していく方針であります。

(2) 訴訟を提起した者の概要

①　名称　　　　　　　　株式会社セガ

②　所在地　　　　　　　東京都品川区西品川一丁目１番１号　住友不動産大崎ガーデンタワー

③　代表者の役職・氏名　代表取締役　内海　州史

(3) 訴訟内容

①　内容　　　　　　　特許権侵害に基づく損害賠償請求

『メメントモリ』に関するゲームプログラム等の差止請求

②　訴訟の目的の価額　10億円及び遅延損害金

③　対象特許　　　　　日本国特許第5930111号、日本国特許第6402953号、日本国特許第6891987号、

日本国特許第7297361号、日本国特許第7411307号 

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高は、顧客との契約から生じる収益であります。 ※２  当期売上原価に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
研究開発費	541	百万円	874	百万円

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
役員報酬	71	百万円	79	百万円
給料手当	63		92
広告宣伝費	6,097		4,695

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  2022年10月１日  至  2023年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	3,999,000	4,000	－	4,003,000

(変動事由の概要)

新株の発行(新株予約権の行使)による増加　4,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	34	26	－	60

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　26株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 （百万円）
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第８回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
行使価額修正条項及び行使停止条項付第９回新株予約権(2022年９月６日発行)	普通株式	290,200	－	290,200	－	－
行使価額修正条項及び行使停止条項付第10回新株予約権(2022年９月６日発行)	普通株式	100,000	－	100,000	－	－
	合計		390,200	－	390,200	－	－

(変動事由の概要)

行使価額修正条項及び行使停止条項付第９回及び第10回新株予約権の取得及び消却による減少　390,200株 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度 (自  2023年10月１日  至  2024年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	4,003,000	－	－	4,003,000

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式 (株)	60	28,548	－	28,608

(変動事由の概要)

2023年12月22日開催の取締役会決議による自己株式の取得　14,600株

2024年３月19日開催の取締役会決議による自己株式の取得　13,800株

単元未満株式の買取による増加　148株 ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
現金及び預金	5,417	百万円	2,300	百万円
取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資 (有価証券)	－		600
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	△400		△490
現金及び現金同等物	5,017		2,409

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2023年９月30日)		当連結会計年度 (2024年９月30日)
１年内	165	百万円	169	百万円
１年超	69		261
合計	235		430

(注) 定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品の状況に関する取組方針

当社グループは、スマートフォンアプリ関連事業を行うための事業計画に照らして、資金調達の必要性が高まった場合は主に金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金及び安全性の高い金融資産等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券は合同運用の金銭の信託であります。敷金及び保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うもののほか、未消費ゲーム内通貨に係る資金決済法の供託金に伴う保証金であり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、差入先の状況を定期的にモニタリングし、回収懸念の早期把握に努めております。

営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金の調達を目的としたものであり、一部を除いて変動金利による調達のため、金利変動リスクに晒されております。　

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク (取引先の契約不履行等に係るリスク) の管理

営業債権等については、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

合同運用の金銭の信託は、短期的な資金運用として保有する安全性の高い金融商品を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②　資金調達に係る流動性リスク (支払期日に支払を実行できなくなるリスク)

担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度末における営業債権のうち84.4％が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
敷金及び保証金 (※３)	95	95	△0
資産計	95	95	△0
長期借入金 (※４)	555	552	△2
負債計	555	552	△2

(※１) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※３) 連結貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における「敷金及び保証金」の回収が最終的に見込めないと認められる金額 (賃借建物の原状回復費用見込額) の未償却残高であります。

(※４) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度(2024年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
有価証券	600	600	－
敷金及び保証金 (※３)	93	92	△1
資産計	693	692	△1
長期借入金 (※４)	200	198	△1
負債計	200	198	△1

(※１) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 「売掛金」、「未収還付法人税等」、「未収消費税等」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※３) 「敷金及び保証金」のうち、資金決済法の供託金に伴う保証金は法務局へ供託しているものであるため信用リスクは僅少であり、かつ短期間に決済されるユーザーからの預り金を保全する金融資産であるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。また、連結貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における「敷金及び保証金」の回収が最終的に見込めないと認められる金額 (賃借建物の原状回復費用見込額) の未償却残高であります。

(※４) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年９月30日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	5,417	－	－	－
売掛金	2,030	－	－	－
敷金及び保証金	－	95	－	－
合計	7,448	95	－	－

当連結会計年度(2024年９月30日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	2,300	－	－	－
売掛金	1,544	－	－	－
有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合同運用指定金銭信託	600	－	－	－
敷金及び保証金	－	93	－	－
合計	4,445	93	－	－

(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年９月30日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	374	168	13	－	－	－
合計	374	168	13	－	－	－

当連結会計年度(2024年９月30日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	187	13	－	－	－	－
合計	187	13	－	－	－	－

(注３)　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年９月30日)

区分	時価 (百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券	－	600	－	600
資産計	－	600	－	600

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年９月30日)

区分	時価 (百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	95	－	95
資産計	－	95	－	95
長期借入金	－	552	－	552
負債計	－	552	－	552

当連結会計年度(2024年９月30日)

区分	時価 (百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	92	－	92
資産計	－	92	－	92
長期借入金	－	198	－	198
負債計	－	198	－	198

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券

当社が保有している合同運用指定金銭信託は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金については、償還予定時期を見積り、リスクフリーレートを加味した割引率のインプットを用いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性及び重要性に応じてレベル２に分類しております。

長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金を含む)

帳簿価額と時価がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性及び重要性に応じてレベル２に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年９月30日)

区分	連結貸借対照表計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	600	600	－
小計	600	600	－
合計	600	600	－

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年９月30日)			当連結会計年度 (2024年９月30日)
繰延税金資産
売掛金	13	百万円		13	百万円
減価償却超過額	65			50
敷金及び保証金	16			18
税務上の繰越欠損金	225			361
未払金	148			39
その他	57			52
繰延税金資産小計	527			536
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△225			△361
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△77			△86
評価性引当額小計 (注)１	△302			△447
繰延税金資産合計	224			88
繰延税金負債
未収事業税	－			△14
繰延税金負債合計	－			△14
繰延税金資産純額	224			73

(注) １．評価性引当額が144百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を137百万円追加的に認識したことに伴うものであり、その内訳は、株式会社Koiniwaが111百万円、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが24百万円であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度 (2023年９月30日)

(単位：百万円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金 (a)	－	－	－	－	－	225	225
評価性引当額	－	－	－	－	－	△225	△225
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	(b) －

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金225百万円 (法定実効税率を乗じた額) については、2023年９月期に連結子会社が税引前当期純損失を164百万円計上したことにより生じたものであり、その内訳は、株式会社Koiniwaが133百万円、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが30百万円であります。また、今後一定期間において財政状態の回復が見込めないものと判断しております。

当連結会計年度 (2024年９月30日)

(単位：百万円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金 (c)	－	－	－	－	－	361	361
評価性引当額	－	－	－	－	－	△361	△361
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	(d) －

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金361百万円 (法定実効税率を乗じた額) については、連結子会社が税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであります。2024年９月期においては、連結子会社が税引前当期純利益396百万円 (株式会社Koiniwaが314百万円、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが81百万円) 計上したことにより税務上の繰越欠損金が137百万円増加しております。なお、今後一定期間において財政状態の回復が見込めないものと判断しており、同額の評価性引当額を認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年９月30日)			当連結会計年度 (2024年９月30日)
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1			0.5
住民税均等割等	0.1			0.1
税額控除	△1.1			△4.5
評価性引当額の増減	2.9			8.2
その他	0.5			△0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.1			34.2

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

		(単位：百万円)
売上収益の主要な区分	前連結会計年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)	当連結会計年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)
ユーザー課金収入	21,319	13,557
その他	13	58
顧客との契約から生じる収益	21,333	13,615
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	21,333	13,615

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループは、スマートフォンアプリの開発・運営を行っており、国内外のプラットフォーム運営事業者が運営するプラットフォームを介して無料で提供しておりますが、アプリ内では有料アイテムを販売しております。顧客との契約における履行義務の充足の時期、取引価格及び履行義務への配分額の算定方法については、「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項　(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、当社のスマートフォンアプリ関連事業におけるユーザー課金収入の対価はプラットフォームを介して極めて短い期間で受領しているため、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度 (自  2022年10月１日  至  2023年９月30日）

(1) 契約負債の残高等

	(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)
顧客との契約から生じた債権 (期首残高)	298
顧客との契約から生じた債権 (期末残高)	2,030
契約負債 (期首残高)	19
契約負債 (期末残高)	51

契約負債は、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であり、連結貸借対照表上においては流動負債の「その他」に含めて計上しております。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、19百万円であります。

また、当連結会計年度において、契約負債が31百万円増加した主な理由は、「メメントモリ」のリリースでゲーム内課金が大きく発生したことによる前受金の増加であり、これにより33百万円増加しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度 (自  2023年10月１日  至  2024年９月30日）

(1) 契約負債の残高等

	(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)
顧客との契約から生じた債権 (期首残高)	2,030
顧客との契約から生じた債権 (期末残高)	1,544
契約負債 (期首残高)	51
契約負債 (期末残高)	62

契約負債は、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であり、連結貸借対照表上においては流動負債の「その他」に含めて計上しております。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、51百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度 (自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)
日本	その他	合計
17,551	3,781	21,333

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、連結損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通じて入金された売上高は以下のとおりであります。

	(単位：百万円)
相手先の名称又は氏名	売上高
Apple Inc.	11,163
Google LLC	8,324

当連結会計年度 (自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)
日本	その他	合計
12,267	1,347	13,615

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、連結損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通じて入金された売上高は以下のとおりであります。

	(単位：百万円)
相手先の名称又は氏名	売上高
Apple Inc.	6,517
Google LLC	5,807

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
１株当たり純資産額	918.93	円	1,123.86	円
１株当たり当期純利益	823.09		224.59
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	817.85		－

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	3,293	895
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	3,293	895
普通株式の期中平均株式数(株)	4,001,359	3,987,509
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	25,656	－
(うち新株予約権(株))	(25,656)	(－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
純資産の部の合計額(百万円)	3,678	4,466
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	－	－
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	3,678	4,466
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	4,002,940	3,974,392

該当事項はありません。 

 0105110_honbun_8048500103610.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	374	187	1.07	－
長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。)	181	13	1.08	2025年 ～ 2026年
合計	555	200	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	13	－	－	－

該当事項はありません。　#### (2) 【その他】

(当連結会計年度における四半期情報等)

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	4,177	7,812	10,777	13,615
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(百万円)	581	1,254	1,356	1,362
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	(百万円)	384	819	851	895
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	96.16	204.98	213.30	224.59

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	(円)	96.16	108.82	7.98	11.08

(重要な訴訟事件等)

重要な訴訟事件等については、「注記事項 (連結貸借対照表関係)　３　偶発債務 (係争事件)」に記載のとおりであります。 

 0105310_honbun_8048500103610.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※1 4,712	※1 1,570
		売掛金								※2 1,897	※2 1,433
		有価証券								－	600
		前払費用								122	163
		未収還付法人税等								－	359
		未収消費税等								－	232
		その他								※2 182	※2 81
		流動資産合計								6,914	4,440
	固定資産
		有形固定資産
			建物							36	34
			工具、器具及び備品							22	24
			有形固定資産合計							58	58
		無形固定資産
			ソフトウエア							4	3
			無形固定資産合計							4	3
		投資その他の資産
			関係会社株式							20	0
			関係会社長期貸付金							1,200	1,700
			繰延税金資産							224	73
			敷金及び保証金							117	※1 397
			その他							0	－
			関係会社貸倒引当金							△556	△963
			投資その他の資産合計							1,006	1,207
		固定資産合計								1,070	1,269
	資産合計									7,985	5,710

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の長期借入金								374	187
		未払金								1,339	833
		未払費用								25	20
		未払法人税等								1,402	1
		未払消費税等								730	－
		前受金								33	45
		預り金								43	13
		流動負債合計								3,949	1,101
	固定負債
		長期借入金								181	13
		長期未払金								145	129
		固定負債合計								327	142
	負債合計									4,276	1,243
純資産の部
	株主資本
		資本金								562	562
		資本剰余金
			資本準備金							539	539
			その他資本剰余金							175	175
			資本剰余金合計							715	715
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						2,431	3,296
			利益剰余金合計							2,431	3,296
		自己株式								△0	△107
		株主資本合計								3,708	4,466
	純資産合計									3,708	4,466
負債純資産合計										7,985	5,710

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② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当事業年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
売上高										※1 20,241	※1 12,849
売上原価										※1 9,342	※1 6,445
売上総利益										10,898	6,403
販売費及び一般管理費										※1,※2 5,854	※1,※2 4,710
営業利益										5,043	1,693
営業外収益
	受取利息及び配当金									※1 4	※1 10
	受取手数料									33	41
	経営管理料									※1 15	※1 18
	その他									0	0
	営業外収益合計									53	70
営業外費用
	支払利息									6	3
	関係会社貸倒引当金繰入額									556	406
	その他									5	1
	営業外費用合計									568	412
経常利益										4,528	1,351
特別損失
	関係会社株式評価損									99	19
	特別損失合計									99	19
税引前当期純利益										4,428	1,331
法人税、住民税及び事業税										1,316	315
法人税等調整額										229	150
法人税等合計										1,545	466
当期純利益										2,882	865

		前事業年度 (自　2022年10月１日 至　2023年９月30日)		当事業年度 (自　2023年10月１日 至　2024年９月30日)
区分	注記 番号	金額(百万円)	構成比 (％)	金額(百万円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		1,366	14.6	940	14.6
Ⅱ  経費	※１	7,976	85.4	5,505	85.4
売上原価		9,342	100.0	6,445	100.0

(注) ※１．主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(百万円)	当事業年度(百万円)
支払手数料　※２	7,296	4,888
外注費	204	211
業務委託費	183	183

※２．プラットフォーム事業者等への手数料を含んでおります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

	(単位：百万円)
	株主資本								新株 予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本 準備金	その他 資本 剰余金	資本 剰余金 合計	その他 利益 剰余金	利益 剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	560	538	175	713	△451	△451	△0	823	17	840
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1	1		1				3		3
当期純利益					2,882	2,882		2,882		2,882
自己株式の取得							△0	△0		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									△17	△17
当期変動額合計	1	1	－	1	2,882	2,882	△0	2,885	△17	2,868
当期末残高	562	539	175	715	2,431	2,431	△0	3,708	－	3,708

(注) 株主資本以外の項目の当期変動額 (純額) の変動事由

新株予約権の取得及び消却による減少17百万円

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

	(単位：百万円)
	株主資本								新株 予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本 準備金	その他 資本 剰余金	資本 剰余金 合計	その他 利益 剰余金	利益 剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	562	539	175	715	2,431	2,431	△0	3,708	－	3,708
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）								－		－
当期純利益					865	865		865		865
自己株式の取得							△107	△107		△107
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－	－
当期変動額合計	－	－	－	－	865	865	△107	757	－	757
当期末残高	562	539	175	715	3,296	3,296	△107	4,466	－	4,466

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの (合同運用指定金銭信託) は、時価法を採用しております。

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物は定額法、それ以外の有形固定資産は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	15年
工具、器具及び備品	4～6年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点 (収益を認識する通常の時点) は以下のとおりであります。

ユーザー課金収入

当社は、スマートフォンアプリの開発・運営を行っており、国内外のプラットフォーム運営事業者が運営するプラットフォームを介して無料で提供しておりますが、アプリ内では有料アイテムを販売しております。なお、当社がユーザーに対して提供する有料アイテムは、購入から消費までの期間が極めて短いことから、ユーザーが仮想通貨を消費して当社がアイテムを提供した時に売上を計上しております。 (重要な会計上の見積り)

１．関係会社投融資の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
関係会社株式	20	－
関係会社株式評価損	99	19
関係会社長期貸付金	1,200	1,700
関係会社貸倒引当金 (繰入額)	556	406

(2) 見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

関係会社株式及び関係会社長期貸付金は、子会社である株式会社Koiniwa及び株式会社バンク・オブ・インキュベーション (以下、合わせて「両社」という。) に対するものであります。

当社は、関係会社株式について取得原価をもって貸借対照表価額とし、実質価額が著しく低下した場合には相当の減損処理を行うこととしており、関係会社長期貸付金の評価については、関係会社の財政状態が悪化し、債権の回収に重大な問題が発生する可能性が高い場合に、個別に貸倒引当金を計上することとしております。

株式会社バンク・オブ・インキュベーションは、今後一定期間において財政状態が回復する見込みがないことから、当事業年度において関係会社株式評価損 (特別損失) 19百万円及び関係会社貸倒引当金繰入額 (営業外費用) 91百万円を計上しております。また、株式会社Koiniwaについても、今後一定期間において財政状態が回復する見込みがないことから、当事業年度において、関係会社貸倒引当金繰入額 (営業外費用) 315百万円を追加計上しております。

なお、翌事業年度においても各社の事業活動が収益獲得に貢献しない場合、両社に対する貸付金に貸倒引当金を追加計上する可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　担保等に供している資産

資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。

	前事業年度 (2023年９月30日)		当事業年度 (2024年９月30日)
現金及び預金 (定期預金)	192	百万円	287	百万円
敷金及び保証金	－		287
計	192		574

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 (区分掲記したものを除く) は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年９月30日)		当事業年度 (2024年９月30日)
短期金銭債権	72	百万円	66	百万円

連結財務諸表「注記事項 (連結貸借対照表関係)　３　偶発債務 (係争事件)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当事業年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
営業取引による取引高
売上高	52	百万円	－
売上原価	160		244	百万円
販売費及び一般管理費	－		22
営業取引以外の取引による取引高	20		32

	前事業年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当事業年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
役員報酬	71	百万円	79	百万円
給料手当	63		92
広告宣伝費	5,542		4,305

おおよその割合

販売費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 94.7％　　　　　　             91.4％

一般管理費　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 5.3％　　　 　　　　　　       8.6％  ###### (有価証券関係)

１．関係会社株式

前事業年度 (2023年９月30日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

区分	貸借対照表計上額
子会社株式	20	百万円

当事業年度 (2024年９月30日)

該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度 (2023年９月30日)

当事業年度において子会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損99百万円を計上しております。

当事業年度 (2024年９月30日)

当事業年度において子会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損19百万円を計上しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年９月30日)			当事業年度 (2024年９月30日)
繰延税金資産
売掛金	13	百万円		13	百万円
関係会社貸倒引当金	170			294
減価償却超過額	58			46
敷金及び保証金	16			18
関係会社株式	30			36
未払金	148			39
その他	53			47
繰延税金資産小計	492			498
評価性引当額	△267			△409
繰延税金資産合計	224			88
繰延税金負債
未収事業税	－			△14
繰延税金負債合計	－			△14
繰延税金資産純額	224			73

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年９月30日)			当事業年度 (2024年９月30日)
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1			0.5
住民税均等割等	0.1			0.1
税額控除	△1.2			△4.6
評価性引当額の増減	4.7			8.0
その他	0.7			0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	34.9			35.0

連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

	(単位：百万円)
資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産
建物	－	－	－	2	48	13
工具、器具及び備品	－	－	－	13	63	39
有形固定資産計	－	－	－	15	111	52
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	1	16	13
無形固定資産計	－	－	－	1	16	13

(注) １．有形固定資産及び無形固定資産の差引期末帳簿価額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

２．「当期末残高」については、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

(単位：百万円)
区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額 (目的使用)	当期減少額 (その他)	当期末残高
関係会社貸倒引当金	556	406	－	－	963

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

(重要な訴訟事件等)

連結財務諸表「注記事項 (連結貸借対照表関係)　３　偶発債務 (訴訟事件)」に記載のとおりであります。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年９月30日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://boi.jp/ir/
株主に対する特典	なし

(注) 当社の株式は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第18期(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日) 2023年12月25日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年12月25日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期 (自  2023年10月１日  至  2023年12月31日) 2024年２月13日　関東財務局長に提出。

第19期第２四半期 (自  2024年１月１日  至  2024年３月31日) 2024年５月14日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２ (株主総会における議決権行使の結果) の規定に基づく臨時報告書

2024年12月24日　関東財務局長に提出。

(5) 自己株券買付状況報告書

金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　2024年１月１日　至　2024年１月31日)

2024年２月１日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　2024年２月１日　至　2024年２月29日)

2024年３月４日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　2024年４月１日　至　2024年４月30日)

2024年５月１日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　2024年５月１日　至　2024年５月31日)

2024年６月３日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　2024年６月１日　至　2024年６月30日)

2024年７月１日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　2024年７月１日　至　2024年７月31日)

2024年８月１日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　2024年８月１日　至　2024年８月31日)

2024年９月２日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　2024年９月１日　至　2024年９月30日)

2024年10月１日　関東財務局長に提出。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。