Bank of Cyprus Holdings PLC

AGM Information • May 17, 2024

Ανακοίνωση

Αποφάσεις της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης (ΕΓΣ) των Μετόχων

Λευκωσία, 17 Μαΐου 2024

Προφίλ Συγκροτήματος

Tο Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου είναι ο μεγαλύτερος χρηματοοικονομικός οργανισμός στην Κύπρο και προσφέρει ένα ευρύ φάσμα χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών που περιλαμβάνει τραπεζικές υπηρεσίες, χρηματοδοτήσεις, φάκτοριγκ, χρηματοεπενδυτικές υπηρεσίες, διαχείριση κεφαλαίων και ασφάλειες γενικού κλάδου και ζωής. Στις 31 Μαρτίου 2024, το Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου λειτουργούσε μέσω 58 καταστημάτων στην Κύπρο, εκ των οποίων τα 3 λειτουργούσαν ως θυρίδες. Το Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου εργοδοτούσε 2,847 άτομα διεθνώς. Στις 31 Μαρτίου 2024, το Σύνολο Περιουσιακών Στοιχείων ανερχόταν σε €24.9 δις και τα Ίδια Κεφάλαια του σε €2.6 δις. Το Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου αποτελείται από την Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company, τη θυγατρική της Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λίμιτεδ και τις θυγατρικές αυτής.

Η Ετήσια Γενική Συνέλευση («ΕΓΣ») της Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company («η Εταιρία» ή «η Τράπεζα») πραγματοποιήθηκε στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας την Παρασκευή, 17 Μαΐου 2024. Στην ΕΓΣ παρευρέθηκαν 48 μέτοχοι, αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου, που εκπροσωπούσαν 212.918.972 μετοχές, δηλαδή 47,75 % του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

ΣΥΝΗΘΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ

Η ΕΓΣ εξέτασε τις Οικονομικές Καταστάσεις για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2023 μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών και καθόρισε την ετήσια συνήθη αμοιβή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η ΕΓΣ εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει την αμοιβή της PricewaterhouseCoopers ως Ελεγκτές της Εταιρίας για το έτος 2024.

Η ΕΓΣ εξουσιοδότησε την ετήσια συνήθη αμοιβή των Διοικητικών Συμβούλων, η οποία, στην περίπτωση όπου ένας Διοικητικός Σύμβουλος κατέχει πέραν από μία καθορισμένη θέση θα είναι συσσωρευτική, ως αυτή παρουσιάζεται στην Πρόσκληση για τη σύγκληση της ΕΓΣ που ανακοινώθηκε στις 12 Απριλίου 2024.

Οι ακόλουθοι Διοικητικοί Σύμβουλοι έχουν επανεκλεγεί στο Διοικητικό Συμβούλιο:

(α) Ευστράτιος-Γεώργιος (Τάκης) Αράπογλου (β) Lyn Grobler (γ) Πανίκος Νικολάου (δ) Κωνσταντίνος Ιορδάνου (ε) Ελίζα Λειβαδιώτου (στ) Monique Hemerijck (ζ) Adrian Lewis

Επιπρόσθετα οι ακόλουθοι Σύμβουλοι εκλέγησαν στο Διοικητικό Συμβούλιο μετά και την λήψη σχετικής έγκρισης από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα («ΕΚΤ»):

• (η) Christian Hansmeyer
• (θ) Stuart Birrell

Η ΕΓΣ έλαβε και εξέτασε την Ετήσια Έκθεση Πολιτικής Αμοιβών της Επιτροπής Αμοιβών για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2023 και την Αναθεωρημένη Πολιτική Αμοιβών.

Η ΕΓΣ ενέκρινε την καταβολή τελικού μερίσματος ύψους €0.25 ανά συνήθη μετοχή για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2023.

ΕΙΔΙΚΕΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ

Η ΕΓΣ αποφάσισε επίσης:

Να εξετάσει και εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για έκδοση μετοχών

• Να εξετάσει και εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για την έκδοση μετοχών χωρίς εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων σύμφωνα με το Άρθρο 1022 του Companies Act
• Να εξετάσει και εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για τη μη εφαρμογή προτιμησιακών δικαιωμάτων σε σχέση με πρόσθετες συνήθεις μετοχές σύμφωνα με το Άρθρο 1022 του Companies Act όσον αφορά τη χρηματοδότηση μιας συναλλαγής
• Να εξετάσει και εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για κατανομή συνήθων μετοχών στη μετατροπή ή ανταλλαγή Επιπρόσθετου Πρωτοβάθμιου Κεφαλαίου Μετατρέψιμου σε Μετοχές
• Να εξετάσει και εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για τη μη εφαρμογή εκ του νόμου δικαιωμάτων προτίμησης ως το Άρθρο 1022 του Companies Act για τις μετοχές που εκδόθηκαν σύμφωνα με το Ψήφισμα 10
• Να εξετάσει και εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για απόκτηση συνήθων μετοχών της Εταιρίας από την αγορά
• Να εξετάσει και καθορίσει το εύρος της τιμής στην οποία η Εταιρία μπορεί να επανακατανέμει ίδιες μετοχές
• Να εξετάσει και εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με προειδοποίηση τουλάχιστον 14 καθαρών ημερών
• Να εξετάσει και να εγκρίνει τις προτεινόμενες τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Εταιρίας με την προσθήκη ενός νέου Άρθρου 112 (d) και τη διαγραφή του υπάρχοντος Άρθρου 115 και την υιοθέτηση ενός νέου Άρθρου 115 σε αντικατάσταση του υπάρχοντος Άρθρου 115, κάθε ένα από τα οποία όπως επεξηγείται στο παράρτημα των επεξηγήσεων της Πρόσκλησης για τη σύγκληση της ΕΓΣ που ανακοινώθηκε στις 12 Απριλίου 2024
• Να εξετάσει και να εξουσιοδοτήσει την αύξηση στις συνιστώσες των μεταβλητών αποδοχών πέραν του 50% του σταθερού μέρους των συνολικών αποδοχών του κάθε ατόμου που είναι Άτομο που Αναλαμβάνει Σημαντικούς Κινδύνους, νοουμένου ότι η μεταβλητή συνιστώσα σε καμία περίπτωση δεν ξεπερνά το 100% της σταθερής συνιστώσας του συνόλου των αποδοχών του ατόμου, αυτού για την Εταιρία και/ή τις θυγατρικές της

σύμφωνα με τις πρόνοιες της Πρόσκλησης για τη σύγκληση της ΕΓΣ που ανακοινώθηκε στις 12 Απριλίου 2024.

Τα πιο πάνω ψηφίσματα που συνιστούν Ειδικές Εργασίες ισχύουν μέχρι την επόμενη ΕΓΣ ή τις 15 Αυγούστου 2025, όποιο συμβεί νωρίτερα.

Σύμφωνα με το Χρηματιστηριακό Κανονισμό 14.3.6, αντίγραφα των αποφάσεων που δεν αποτελούν συνήθη εργασία σε ετήσια γενική συνέλευση θα υποβληθούν στο National Storage Mechanism σε Αγγλικό αρχείο και θα είναι διαθέσιμα μετά τις 6:00 μμ (ώρα Κύπρου).

Αναλυτικός πίνακας με τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας ανά ψήφισμα παρατίθεται στο Παράρτημα που ακολουθεί. Σημειώνεται ότι η παρακράτηση ψήφου δεν θεωρείται νόμιμη ψήφος και δεν επιμετρείται στον υπολογισμό του ποσοστού των ψήφων υπέρ ή κατά του ψηφίσματος.

Παράρτημα: Αναλυτικά αποτελέσματα ψηφοφορίας ανά ψήφισμα (η αρίθμηση είναι σύμφωνα με την Πρόσκληση για τη σύγκληση της ΕΓΣ που ανακοινώθηκε στις 12 Απριλίου 2024).

Αριθμός Ψηφίσματος	Votes For Ψήφοι Υπέρ		Votes Against Ψήφοι Εναντίον
	Αριθμός μετοχών	% του συνόλου έγκυρων ψήφων	Αριθμός μετοχών	% του συνόλου έγκυρων ψήφων	Ψήφοι που παρακρατήθηκαν	Εγκρίθηκε Ναι/Όχι
1	186,719,819	100.00	0	0.00	26,099,201	Ναι
2	186,113,793	99.68	606,026	0.32	26,099,201	Ναι
3	186,712,819	100.00	6,000	0.00	26,100,201	Ναι
4(α)	186,038,317	99.64	680,502	0.36	26,100,201	Ναι
4(β)	186,118,793	99.68	600,026	0.32	26,100,201	Ναι
4(γ)	186,718,819	100.00	0	0.00	26,100,201	Ναι
4(δ)	186,718,819	100.00	0	0.00	26,100,201	Ναι
4(ε)	186,718,819	100.00	0	0.00	26,100,201	Ναι
4(στ)	186,718,819	100.00	0	0.00	26,100,201	Ναι
4(ζ)	186,716,819	100.00	2,000	0.00	26,100,201	Ναι
4(η)	186,716,819	100.00	2,000	0.00	26,100,201	Ναι
4(θ)	186,716,819	100.00	2,000	0.00	26,100,201	Ναι
5	186,657,720	99.97	62,099	0.03	26,099,201	συμβουλευτι κό, μη δεσμευτικό ψήφισμα
6	186,657,720	99.97	62,099	0.03	26,099,201	συμβουλευτι κό, μη δεσμευτικό ψήφισμα
7	186,719,819	100.00	0	0.00	26,099,201	Ναι
8	183,573,114	98.31	3,146,705	1.69	26,099,201	Ναι
9	183,573,114	98.31	3,146,705	1.69	26,099,201	Ναι
10	183,573,008	98.31	3,146,705	1.69	26,099,201	Ναι
11	186,716,713	100.00	3,000	0.00	26,099,201	Ναι
12	186,716,626	100.00	3,087	0.00	26,099,201	Ναι
13	186,716,713	100.00	3,000	0.00	26,099,201	Ναι
14	183,575,095	98.32	3,144,618	1.68	26,099,201	Ναι
15	186,468,491	99.87	251,222	0.13	26,099,201	Ναι
16	183,575,095	100.00	1,000	0.00	29,242,819	Ναι
17	186,708.486	100.00	3,087	0.00	26,099,991	Ναι