Bank Millennium S.A.

Remuneration Information • Feb 27, 2025

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA za rok 2024

Spis treści

WSTĘP 3
PRZEGLĄD WYNIKÓW FINANSOWYCH BANKU I GRUPY W 2024 4
POLITYKA WYNAGRODZEŃ 5
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 5
WYNAGRODZENIE W FORMIE INSTRUMENTU FINANSOWEGO14
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 16
ODSTĘPSTWA OD ZASAD OKREŚLONYCH W POLITYCE WYNAGRODZEŃ17
INFORMACJE O ZMIANACH W POLITYCE WYNAGRODZEŃ I WYNIKACH BANKU 17

Wstęp

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA (dalej "Bank") zostało przygotowane zgodnie z wymogami przedstawionymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej"). Raport obejmuje rok obrotowy 2024 i zawiera przegląd wynagrodzeń przyznanych zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego, w szczególności:

1. "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA." (dalej: "Polityka Wynagrodzeń").

Dodatkowe zasady wynikające z przynależności do grupy Risk Takers dotyczące wynagrodzeń doprecyzowuje:

1. "Polityka Wynagrodzeń Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka w Grupie Banku Millennium SA" (dalej: "Polityka Wynagrodzeń RT"), która stanowi integralną część Polityki Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń wspiera realizację strategii Banku i jego spółek zależnych (dalej: "Grupa BM") oraz przyczynia się do ochrony długoterminowych interesów Banku i jego klientów. W szczególności, poprzez zapewnienie konkurencyjnych na rynku wynagrodzeń podstawowych i dodatkowych świadczeń, Bank dąży do przyciągnięcia i zatrzymania kluczowych osób w organizacji. Bank, przyznając wynagrodzenie zmienne, uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych i dodatkowych wskaźników jakościowych, dąży do motywowania Członków Zarządu do osiągania celów strategicznych. Stosowana Polityka Wynagrodzeń wpisuje się również w ogólną strategię Banku, umożliwiając pozyskiwanie, motywowanie i zatrzymywanie utalentowanych pracowników w kluczowych dla Banku obszarach specjalizacji.

Kontekst oceny pracy Członków Zarządu w zakresie realizacji polityki wynagrodzeń:

Głównym priorytetem Banku pozostaje stałe i bezpieczne spełnianie wymogów adekwatności kapitałowej i MREL, przy jednoczesnym zachowaniu rozwoju działalności oraz poprawie rentowności i efektywności. W tym kontekście, w przeciągu 2024 roku Zarząd Banku Millennium finalizował z wyprzedzeniem realizację celów zaplanowanych w strategii 2021-24, w szczególności:

• − zwiększanie cyfryzacji obsługi klientów,
• − wzrost liczby aktywnych klientów powyżej 3 mln utrzymując najwyższy poziom jakości obsługi
• − utrzymanie udziału kredytów nieregularnych (NPL ratio) poniżej 4,7%,
• − Dalsze obniżanie udziału walutowych kredytów hipotecznych do poziomu poniżej 10% w całości kredytów brutto,
• − wzrost przychodów we wszystkich segmentach
• − poprawa efektywności platformy operacyjnej z uwzględnieniem nowoczesnych rozwiązań (czatboty i SmartOps, AI).

Równocześnie prowadzono pracę nad przygotowaniem nowej strategii na lata 2025–28 przyglądając się efektom poprzedniego cyklu i warunkom prowadzenia biznesu.

Dodatkowo ważnym aspektem pracy Zarządu było przygotowanie organizacji na wszechstronne zmiany regulacyjne dotyczące instytucji finansowych oraz dalsze rozwiązywanie problemów związanych z ryzykiem prawnym obsługi walutowych kredytów hipotecznych.

Bank pozostaje zaangażowany na rzecz środowiska naturalnego i społeczeństwa a realizując cele w zakresie strategii ESG aktywnie angażuje się we wspieranie klientów w prowadzonej przez nich dekarbonizacji.

Przegląd wyników finansowych Banku i Grupy w 2024

Zysk netto w wysokości 719 mln zł osiągnięty w 2024 roku przez Grupę Kapitałową Banku Millennium SA był znacząco wyższy niż w roku 2023 (576 mln zł). Warto podkreślić, że w czerwcu 2024 roku Bank pomyślnie zakończył Plan Naprawy co wiązało się z powrotem do ponoszenia kosztów podatku od aktywów, zwanego podatkiem bankowym. Co więcej, 10% zwrot z kapitału (ROE) wygenerowany w 2024 roku został osiągnięty pomimo wciąż wysokich kosztów związanych z portfelem walutowych kredytów hipotecznych. Zysk netto 2024 skorygowany o wskazane koszty oraz inne pozycje jednorazowe osiągnąłby rekordowy poziom 3 202 mln zł.

W 2024 r. podstawowa działalność Banku przyniosła solidne wyniki z 5% wzrostem zysku netto (7% z wyłączeniem kosztów wakacji kredytowych), 11% wzrostem środków klientów i 2% wzrostem kredytów (4% bez wpływu szybko kurczącego się portfela walutowych kredytów hipotecznych).

Efektywność operacyjna pozostała na solidnym poziomie, a skorygowany wskaźnik koszty/dochody wyniósł 31%. Koszt ryzyka pozostał na niskim poziomie 39 pb, podczas gdy wskaźnik kredytów zagrożonych spadł poniżej 4,5% pomimo trudniejszych warunków makroekonomicznych. Liczba aktywnych klientów detalicznych pozostała w stałym trendzie wzrostowym i osiągnęła prawie 3 mln 150 tys. na koniec 2024 roku przekraczając zaplanowany na koniec roku 2024 cel na poziomie 3 mln. W 2024 roku wskaźniki kapitałowe uległy dalszej poprawie zwiększając nadwyżkę T1/TCR do ponad 5 punktów procentowych. W połączeniu z pierwszą emisją zielonych obligacji senioralnych nieuprzywilejowanych (500 mln EUR) we wrześniu 2024 roku spowodowało to dalszy wzrost wskaźników MREL, a nadwyżka wskaźnika MREL trea przekroczyła 8 punktów procentowych. W następstwie znacznej redukcji portfela walutowych kredytów hipotecznych oczekuje się, że bufor P2R zostanie zniesiony w pierwszej połowie 2025 roku co dodatkowo zwiększy nadwyżkę kapitału i wskaźniki MREL.

Polityka Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń zapewnia formalne ramy kształtowania wynagrodzenia z perspektywy ładu korporacyjnego, bezpieczeństwa instytucji oraz adekwatności wynagrodzeń do kondycji, skali działania i potencjału rozwojowego Grupy. Zgodnie z wymogami m.in. Ustawy o Ofercie Publicznej, Bank stosuje wobec Członków Zarządu Politykę Wynagrodzeń, zgodnie z którą przyznaje się wynagrodzenie stałe i zmienne, w tym:

• 1) wynagrodzenie zasadnicze,
• 2) inne wynagrodzenia i świadczenia zaliczane do przychodów ze stosunku pracy,
• 3) dodatkowe świadczenia udzielane zgodnie z przepisami prawa pracy,
• 4) wynagrodzenie zmienne.

Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2024 roku były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane jest na podstawie umów o pracę zawieranych na czas trwania kadencji. Niektóre elementy wynagrodzeń Członków Zarządu przyznawane są na podstawie przepisów wewnętrznych obowiązujących wszystkich pracowników Banku.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres kadencji. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie przysługuje z racji powołania. Przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji jest wypłacane na podstawie "Polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA" zaakceptowanej Uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 24 marca 2021 roku, natomiast kwoty wynikają z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2015 r. ustalającej wysokość składników tego wynagrodzenia. Zasady dotyczące wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w sekcji "Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej".

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Wynagrodzenie zasadnicze

Bank wypłaca Członkom Zarządu wynagrodzenie zasadnicze. Poziom tego wynagrodzenia ustalany jest z uwzględnieniem:

• a) poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności adekwatnych do roli w organizacji,
• b) złożoności zadań i wpływu na profil ryzyka instytucji, a także ograniczeń (np. czynniki społeczne, ekonomiczne, kulturowe lub inne istotne czynniki),
• c) skalę działania i poziom wynagrodzeń na podobnych stanowiskach w instytucjach o podobnym profilu i skali działania co Bank.

W odniesieniu do wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu Banku zachowane są następujące zasady:

• a) Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji,
• b) na czas trwania kadencji podpisywana jest z Członkiem Zarządu umowa o pracę lub inna umowa, regulująca zakres obowiązków w związku z pełnieniem funkcji,
• c) okresy i warunki wypowiedzenia umów, o których mowa w pkt b) powyżej mogą być każdorazowo określane indywidualnie w tych umowach stosownie do uzgodnień stron,
• d) z Członkami Zarządu1 są zawarte umowy o zakazie konkurencji, przewidujące odszkodowanie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy, o której mowa w lit. b).
• e) umowy, o których mowa w lit. b) przewidują odprawy z tytułu ich wcześniejszego rozwiązania.

Świadczenia

Bank zapewnia Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia. Jest to świadczenie w postaci pakietu usług prywatniej opieki medycznej oferowanej przez Bank Członkom Zarządu. Członkowie Zarządu są także uprawnieni na zasadzie dobrowolnej do uczestnictwa w Pracowniczych Planach Kapitałowych (dalej "PPK"). Czterech Członków korzystało z uczestnictwa w PPK. Bank nie przewiduje innych form długoterminowych świadczeń emerytalnych. Wyżej wymienione świadczenia oferowane są na zasadach określonych wewnętrznie dla wszystkich pracowników Banku.

Dodatkowo Członkom Zarządu przysługują świadczenia mające na celu umożliwienie i usprawnienie wykonywania ich funkcji w Banku. Członkom Zarządu, pochodzącym spoza Polski, przysługują świadczenia umożliwiające im przeprowadzkę do Polski wraz z rodzinami, aby efektywnie i bez przerw pełnić funkcję w Banku, tj. pokrycie kosztów zakwaterowania i mediów, zwrot kosztów przelotów do kraju oraz czesne za naukę.

Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu może przysługiwać zmienny składnik wynagrodzenia. Może on mieć formę premii, gwarantowanych składników wynagrodzenia zmiennego – ograniczonych do pierwszego roku zatrudnienia, lub jednorazowych odpraw emerytalnych.

Relacja wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego w skali roku nie może przekroczyć 100%. W uzasadnionych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku, stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego w skali roku może zostać podwyższony, nie więcej jednak niż do 200%.

W 2024 roku Bank nie przyznał gwarantowanych składników wynagrodzenia zmiennego ani jednorazowych odpraw emerytalnych dla Członków Zarządu.

¹ dotyczy Członków Zarządu z polskim obywatelstwem

Premia roczna jest przyznawana po ocenie wyników Banku jako całości w połączeniu ze wskaźnikami jakościowymi i ilościowymi odnoszącymi się do zasad i zachowań sprzyjających ostrożnościowemu zarządzaniu ryzykiem, a także ocenie profilu ryzyka Banku.

Kwota premii jest określana na podstawie puli premii. Pula premii jest ustalana w oparciu o poniższe kryteria:

• 1) wyniki osiągane przez Bank na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym poziom zysku netto Banku w wartościach bezwzględnych oraz poziom wykonania planu zysku netto, wynik na działalności bankowej, C/I, ROE
• 2) poziom wskaźnika adekwatności kapitałowej zarówno na poziomie indywidualnym, jak i skonsolidowanym
• 3) poziomy wskaźników ryzyka obrazujących płynność Banku.

Pula Premiowa dla Członków Zarządu nie powinna przekroczyć określonego procentu skonsolidowanego zysku netto dla Grupy BM oraz 100% łącznego stałego wynagrodzenia Członków Zarządu. Decyzję o wysokości puli premiowej dla Członków Zarządu podejmuje Komitet Personalny Rady Nadzorczej.

W celu ustalenia wysokości kwoty premii Członkowie Zarządu podlegają ocenie Komitetu w oparciu o zestaw kryteriów ilościowych i jakościowych. Wyniki kryteriów ilościowych i jakościowych stanowią procent wynagrodzenia zasadniczego, który powinien zostać przyznany w wyniku procesu oceny.

Na posiedzeniu w dniu 7 maja 2024 r. Komitet Personalny Rady Nadzorczej ocenił wyniki finansowe i niefinansowe osiągnięte przez poszczególnych Członków Zarządu Banku Millennium za rok 2023. Ocena wyników Banku na potrzeby określenia pracy Zarządu dokonywana jest w perspektywie 3 lat kalendarzowych poprzedzających dany rok. Komitet wziął pod uwagę następujące obszary oceny:

1) Kryteria ilościowe - stanowiące podstawę rekomendacji puli premiowej przyznanej w 2024 r. za 2023 r.

Opis kryterium*	Waga kryterium	Rezultaty oceny przeprowadzonej w 2024 (na bazie wyników finansowych za 2023)
Wynik na Działalności Bankowej vs. plan	10,0%	102,3%
Cost/Income vs. plan	7,5%	108,7%
Wynik netto (skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne) vs. plan	20,0%	118,7%
ROE vs. plan	7,5%	113,5%
ROE (skorygowany) vs. Peers	10,0%	72,3%
Cost/Income vs. Peers	10,0%	108,2%
TSR1 vs Rynek	15,0%	103,1%
Wzrost zysku netto	20,0%	200,0%

Kryteria ilościowe, ich wagi oraz rezultaty oceny Członków Zarządu za 2024 rok prezentuje tabela poniżej.

( * ) Wyniki, Cost/Income i ROE są korygowane o wpływ zdarzeń nadzwyczajnych.

¹ Całkowita stopa zwrotu dla akcjonariuszy

Poziomy oceny w kryteriach ilościowych przekładają się na rekomendacje premii indywidualnej zgodnie z poniższą tabelą:

	Wyniki ilościowe w zakresie:	% rekomendowanej premii
0%	80%	decyzja uznaniowa
80%	90%	50%
90%	100%	60%
100%	110%	80%
110%	120%	90%
120%		100%

2) Ocena jakościowa – mogąca mieć wpływ na korektę puli premiowej, w szczególności:

• − Zarządzanie kapitałem
• − Płynność
• − Ryzyko (w szczególności: kredytowe, prawne, biznesowe AML)
• − ESG
• − Inne niefinansowe cele zarządzania

Kapitał:

W 2 półroczu 2023 roku, w wyniku odrobienia strat przez portfel obligacji wycenianych do wartości rynkowej oraz dzięki działaniom Banku w zakresie poprawy efektywności kapitałowej, a mianowicie, przeprowadzeniu transakcji sekurytyzacji pożyczek gotówkowych oraz obniżeniu poziomu aktywów ważonych ryzykiem, wskaźniki kapitałowe na dzień 31 grudnia 2023 dla Grupy Banku Millennium jak i samego Banku były znacząco wyższe niż minimalne poziomy wymagane przez KNF. Wymagane minimalne wskaźniki kapitałowe również zostały obniżone w grudniu 2023:

	Wymogi KNF (Bank)	Bank Millennium Group	Bank Millennium
TCR	12.22%	18.06%	19.04%
Tier1	9.85%	14.73%	15.40%

Płynność:

Grupę Banku Millennium charakteryzowała solidna pozycja płynnościowa:

• relacja kredytów do depozytów kształtuje się na poziomie 69%,
• nadzorcze i wewnętrzne miary płynności były utrzymywane powyżej minimalnych limitów:
  • a) na koniec 2023 roku LCR osiągnął poziom 327%, który pozwala na dotrzymanie minimalnego limitu wyznaczonego przez nadzorcę na poziomie 100%,

• b) miara NFSR jest na poziomie 180%, znacznie powyżej zdefiniowanego wewnętrznie poziomu bezpieczeństwa 110%,
• c) wszystkie wewnętrzne wskaźniki płynności były dodatnie i znacznie powyżej określonych minimalnych limitów.

Ryzyko kredytowe:

Na koniec grudnia 2023 r. koszt ryzyka ukształtował się na poziomie 39 pb, przy bardzo dobrych wynikach kredytów korporacyjnych i detalicznych, znacznie lepszych niż 76 pb zaplanowanych na rok 2023. W grudniu wskaźnik NPL wyniósł 4,6%, był na znacznie lepszym poziomie niż wewnętrznie określony poziom bezpieczeństwa, przy wskaźniku pokrycia NPL na poziomie 72%.

Elementem oceny jakościowej była m.in. analiza wskaźników ryzyka służących do oceny apetytu na ryzyko.

Apetyt na ryzyko został odzwierciedlony w określonych wskaźnikach w kluczowych obszarach:

Risk Appetite Statement (RAS) 2024 Poland
			Mierniki apetytu na ryzyko					Strefy apetytu
(wszystkie mierniki ustalono na poziomie Grupy o ile nie wskazano inaczej)			Cze 24	Mar 24	Gru 23	Zielona	Zółta	Czerwona
Wypłacalność			Tier 1 Bank (%) [Definicja nadzorcza - całkowite wdrożenie, uwzględniająca wszystkie ryzyka istotne]		14,65% 15,27% 15,40%		> 11.70%	11.45% - 11.70%	≤ 11.45%
		1C	Tier 1 (%) [Definicja nadzorcza - całkowite wdrożenie, uwzględniająca wszystkie ryzyka istotne]		14,26% 14,91% 14,73%		> 11.70%	11.45% - 11.70%	≤ 11.45%
Płynność i finansowanie			LCR (%) [Definicja nadzorcza, CRR]	337%	334%	327%	>130%	110%-130%	<110%
		2B	NFSR (%) [Definicja nadzorcza, CRR]	193%	188%	180%	>120%	110%-120%	<110%
	Ryzyko kredytowe	3C	Wskažnik NPL (%) [Udział ekspozycji nieobsługiwanych (NPL) w portfelu kredytowym ogółem (tylko wartości bilansowe)]	4,5%	4,6%	4,6%	<5%	5%-7.5%	>7.5%
Rentowność i kompozycja składników		3G	Koszty ryzyka (bps) [średnia ruchoma z 3 miesięcy]	42	63	રહે	<70	70-90	>90
dochodowości	Ryzyko rynkowe	5A	RWA na ryzyko rynkowe (%) [Księga handlowa i bankowa RWA]	0,5%	0,6%	0,5%	<3.5%	3.5%-5%	>5%
Sieć i reputacja	Ryzyko operacyjne, IT, prawne, zapewnienia zgodności i reputacyjne	80	Indeks kontroli wewnętrznych [Wskaźnik do monitorowania wyników zamknięcia rekomendacji ICS (algorytm). Progi zielone i czerwone w oparciu o zestawienie dotkliwości otwartych rekomendacji)	0,5	1,1	1,8	૬ 5,5	5,5 - 7,5	> 7,5
Zrównoważony rozwój		9C	Inicjatywy mające wpływ społeczny (mln zł) Miernik inicjatyw o znaczeniu społecznym liczony jest w milionach złotych i obejmuje dotacje Banku na tego typu inicjatywy – nie obejmuje sponsoringu komercyjnego, ale uwzględnia środki z budżetu Fundacji Banku Millennium oraz sponsoring MDAG (przyjmuje się, że są to 100% na inicjatywy mające wpływ społeczny) - raz w roku.	13,3	13,3	13,3	≥ 10	7-10	≤7
		ad	Realizacja Strategii ESG Dostępne raz na kwartał Definicja: % opóźnionych inicjatyw strategicznych ESG do wszystkich inicjatyw strategicznych ESG na koniec każdego kwartału	3,0%	1,5%	0,0%	<10%	10% - 20%	>20%

Podsumowanie wyników oceny

Komitet uznał, że Zarząd Banku w sposób efektywny biznesowo i bezpieczny zarządzał instytucją. Dokonując oceny Członków Zarządu Komitet docenił, w szczególności:

• a) skuteczną realizację celów strategii biznesowej na lata 2021–2024,
• b) konsekwentne rozwijanie bazy klientów i zyskownej działalności biznesowej z niskim ryzykiem,
• c) osiąganie dodatniego wyniku finansowego netto pomimo bardzo wysokich kosztów związanych z portfelem kredytów w CHF,
• d) wysoką zdolność Zarządu do realizacji planu ochrony kapitału i planu naprawczego,
• e) skuteczne działania mające na celu dokapitalizowanie banku, a przede wszystkim emisja obligacji, które pozwalają Bankowi spełnić wymogi MREL.

Dodatkowo Komitet uwzględnił opinię Rady Nadzorczej odnoszącą się do długoterminowych rezerw na portfel kredytów hipotecznych CHF obniżających wyniki finansowe Banku, w kontekście przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za wyniki w 2024:

Ryzyko portfela kredytów CHF udzielonych przez Bank Millennium w latach 2006-2008 jest w dużej mierze poza kontrolą Banku i Zarządu – zależy od orzecznictwa, rozstrzygnięć sądów krajowych i Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości oraz napływu spraw sądowych.

Bank dużą uwagę poświęca procesowi ograniczania skutków ryzyk związanych z portfelem kredytów walutowych. Bank uruchomił proces polubownych ugód i negocjacji z kredytobiorcami na dużą skalę już w 2020, uprzedzając rekomendację KNF w tym zakresie. Ta strategia jest konsekwentnie realizowana, czego dowodem jest liczba zawieranych z klientami ugód (dotyczy to zarówno klientów, którzy wkroczyli na drogę sądową, jak również z kredytobiorcami z portfela). Do końca 2024 roku, ponad 25 890 ugód zostało podpisanych z kredytobiorcami, z czego w samym 2024 roku ponad 4 450. Jednocześnie wartość portfela CHF od początku 2020 istotnie spadła. Rada Nadzorcza przyznając wynagrodzenie zmienne Zarządowi w 2024 r. doceniła zaangażowanie i proaktywne podejście do zarządzania ryzykiem oraz wysiłki podjęte w celu ograniczenia ryzyka związanego z portfelem kredytów hipotecznych, a także wymierne rezultaty w zakresie zmniejszenia jego wpływu na wyniki finansowe Banku Millennium.

Rok	Wyniki oceny kryteriów ilościowych	Wyniki oceny jakościowej	Odpowiadający ocenie wskaźnik % przyznanego wynagrodzenia zmiennego
rezultaty za 2023	124,10%	pozytywne	100%

Decyzja o % wynagrodzenia zmiennego (premii rocznej) Członków Zarządu:

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki, a także fakt, że Bank spełnił wymogi MREL, Komitet Personalny Rady Nadzorczej podjął na posiedzeniu w dniu 7 maja 2024 roku decyzję o przyznaniu Zarządowi Banku premii za 2023 rok w łącznej wysokości 11,177 mln zł.

Komitet Personalny przekazał także prawa do odroczonych części wynagrodzenia zmiennego za poprzednie lata.

Dzięki powiązaniu wynagrodzenia Członków Zarządu z osiągnięciem wskaźników odzwierciedlających strategię Banku Millennium wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągania przez Spółkę długoterminowych celów biznesowych.

Schemat wypłaty premii

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń RT premia w 50% podlega wypłacie w formie pieniężnej i w 50% w instrumentach finansowych.

		Premia wypłacona w postaci instrumentu finansowego w 2024 roku:
--	--	-----------------------------------------------------------------

Instrument finansowy:
	Część	Części odroczone
	nieodroczona:	za poprzednie lata:
2024	akcje fantomowe (2023)	akcje fantomowe (2022) akcje fantomowe (2021)

Celem Polityki Wynagrodzeń jest powiązanie wynagrodzenia zmiennego ze stabilnymi wynikami Banku, dlatego każda z ww. części premii podlega odroczeniu. 50% każdej formy premii jest wypłacane z góry (w roku, w którym premia jest udzielana), a 50% każdej formy premii jest odroczone.

Nabycie uprawnień do Części Odroczonej następuje w 5 kolejnych latach:

• 20% Części Odroczonej po 1 roku odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 2 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 3 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 4 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 5 latach odroczenia.

Od 2020 roku wprowadzono zmiany w schemacie przekazywania praw do premii polegające na wydłużeniu okresu odroczenia z 3 do 5 lat. Ostatnia transza premii odroczonej na 3 letni okres została wypłacona w 2023 roku. Wydłużony do 5 lat okres odroczenia wynagrodzenia zmiennego miał zastosowanie dla premii przyznanych za lata 2021, 2022 i 2023. Dla podkreślenia długoterminowej perspektywy wymaganej w pracy Członków Zarządu i pozostając w zgodzie z obowiązującymi regulacjami, część Premii przyznana w formie instrumentu finansowego podlega dodatkowemu 12 miesięcznemu okresowi zatrzymania licząc od dnia nabycia prawa do instrumentu.

W celu wyeliminowania szkodliwego wpływu określonych zdarzeń na wyniki Banku, w oparciu o Politykę Wynagrodzeń, Bank może zastosować klauzulę "malus" do odroczonej części Premii. W roku 2024 Bank dokonał przeglądu kryteriów związanych z klauzulą "malus", pozwalających Bankowi na podjęcie ewentualnej decyzji o niewypłacaniu lub zawieszeniu Premii do następnego roku lub zmniejszeniu odroczonej części Premii w przypadku wystąpienia zdarzeń mogących negatywnie wpłynąć na sytuację Banku. Bank nie zidentyfikował takich zdarzeń w roku 2024.

Biorąc pod uwagę zasady dotyczące wypłaty Premii, Bank postanowił zaprezentować w poniższych tabelach kwoty wynagrodzeń, do których nabyto uprawnienia w danym roku.

Wynagrodzenie stałe (wynagrodzenie zasadnicze i świadczenia) Członków Zarządu w 2024 (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Opieka medyczna	PPK	Dodatkowe świadczenia *
Joao Bras Jorge	2 622,00	30,09	83,00	1 312,14
Fernando Bicho	1 863,00	30,04	46,93	39,97
Wojciech Haase	1 518,00	15,98
Andrzej Gliński	1 518,00	30,09
Wojciech Rybak	1 518,00	4,60
Antonio Pinto Junior	1 518,00	4,60	46,71	652,53
Jarosław Hermann	1 518,00	10,42	37,66
Łącznie:	12 075,00	125,82	214,3	2 004,64

* dodatkowe świadczenia związane są głównie z kosztami pobytu zagranicznych Członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2024 Członkom Zarządu

Imię i nazwisko	Wypłacone premie za lata: 2021, 2022 i 2023 (w tys. PLN)
	w gotówce	w akcjach fantomowych
Joao Bras Jorge	662,82	735,10
Fernando Bicho	553,06	604,42
Wojciech Haase	454,10	495,95
Andrzej Gliński	454,10	495,95
Wojciech Rybak	454,10	495,95
Antonio Pinto Junior	454,10	495,95
Jarosław Hermann	454,10	495,95
Łącznie:	3 486,38	3 819,27

* Część przyznanej premii w akcjach fantomowych za 2023 oraz odroczonej premii w akcjach fantomowych za 2021, 2022 podlega zatrzymaniu na okres 12 miesięcy liczonemu od daty nabycia uprawnień tj. od 07.05.2024. Kwoty są podane według wartości przekazania (vestingu) tj. na 07 maja 2024, liczonej jako średnia cena 1 akcji Banku na GPW w momencie zamknięcia z 20 sesji poprzedzających datę przekazania.

Szczegółowo: Przekazane wynagrodzenie zmienne w podziale na transze z poszczególnych lat

Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2024 Członkom Zarządu w tys. PLN

	Rok za który przyznano wynagrodzenie		w gotówce	udział w premii przyznanej za dany rok	w akcjach fantomowych *	udział w premii przyznanej za dany rok	Cena akcji fantomowej w momencie przyznania	Cena akcji fantomowej w momencie vestingu
	2020	odroczona	0,00		na
	2021	odroczona	91,20	5,0%	132,33	5,0%	6,563	9,523
Joao Bras Jorge	2022	odroczona	85,50	5,0%	116,65	5,0%	6,980	9,523
	2023	nieodroczona	486,12	20,0%	486,12	20,0%	9,523	9,523
	2020	odroczona	0,00		na
	2021	odroczona	64,80	5,0%	94,03	5,0%	6,563	9,523
Fernando Bicho	2022	odroczona	60,75	5,0%	82,88	5,0%	6,980	9,523
	2023	nieodroczona	427,51	25,0%	427,51	25,0%	9,523	9,523
	2020	odroczona	0,00		na
	2021	odroczona	52,80	5,0%	76,61	5,0%	6,563	9,523
Wojciech Haase	2022	odroczona	49,50	5,0%	67,54	5,0%	6,980	9,523
	2023	nieodroczona	351,80	25,0%	351,80	25,0%	9,523	9,523
	2020	odroczona	0,00		na
	2021	odroczona	52,80	5,0%	76,61	5,0%	6,563	9,523
Andrzej Gliński	2022	odroczona	49,50	5,0%	67,54	5,0%	6,980	9,523
	2023	nieodroczona	351,80	25,0%	351,80	25,0%	9,523	9,523
	2020	odroczona	0,00		na
	2021	odroczona	52,80	5,0%	76,61	5,0%	6,563	9,523
Wojciech Rybak	2022	odroczona	49,50	5,0%	67,54	5,0%	6,980	9,523
	2023	nieodroczona	351,80	25,0%	351,80	25,0%	9,523	9,523
	2020	odroczona			na
	2021	odroczona	52,80	5,0%	76,61	5,0%	6,563	9,523
Antonio Pinto Junior	2022	odroczona	49,50	5,0%	67,54	5,0%	6,980	9,523
	2023	nieodroczona	351,80	25,0%	351,80	25,0%	9,523	9,523
	2020	odroczona	0,00		na
	2021	odroczona	52,80	5,0%	76,61	5,0%	6,563	9,523
Jarosław Hermann	2022	odroczona	49,50	5,0%	67,54	5,0%	6,980	9,523
	2023	nieodroczona	351,80	25,0%	351,80	25,0%	9,523	9,523
ŁĄCZNIE			3 486,38		3 819,27

* według wartości w momencie przekazania/vestingu. Wypłata akcji fantomowych nastąpi po rocznym okresie retencji liczonym od daty nabycia uprawnień, tj. od 07.05.2024 r.

i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 2023 rok

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2024*	Całkowite wynagrodzenie roczne	% zmienne / stałe	% zasadnicze / stałe
Joao Bras Jorge	4 047,23	1 397,92	5 445,15	35%	64,8%
Fernando Bicho	1 979,94	1 157,47	3 137,41	58%	94,1%
Wojciech Haase	1 533,98	950,05	2 484,03	62%	99,0%
Andrzej Gliński	1 548,09	950,05	2 498,14	61%	98,1%
Wojciech Rybak	1 522,60	950,05	2 472,65	62%	99,7%
Antonio Pinto Junior	2 221,83	950,05	3 171,88	43%	68,3%
Jarosław Hermann	1 566,08	950,05	2 516,13	61%	96,9%
	14 419,75	7 305,64	21 725,39	51%	83,7%

Łącznie: wynagrodzenie stałe i zmienne Członków Zarządu w 2024 ( w tys. zł)

* kwota wynagrodzenia zmiennego przekazanego w 2024 roku obejmuje nieodroczoną część premii za 2023 w gotówce i akcjach fantomowych, 2 odroczoną transzę za 2021 w gotówce i akcjach fantomowych oraz 1 transzę za 2022 w gotówce i akcjach fantomowych. Akcje fantomowe liczone są według wartości przekazania tj. na 07 maja 2024.

Wynagrodzenie w formie instrumentu finansowego

Szczegóły dotyczące instrumentów finansowych przekazanych w raportowanym roku przedstawia poniższa tabela. W tabeli przedstawiono cenę, która posłużyła do obliczenia liczby akcji na moment przyznania. Akcje fantomowe podlegają jednorocznemu okresowi zatrzymania.

Łącznie liczba akcji fantomowych odnoszących się do części odroczonych z poprzednich programów premiowych i przekazanych Członkom Zarządu w 2024

Rodzaj instrumentu finansowego	Łącznie liczba przekazanych jednostek instrumentu finansowego	Cena przyznania	Cena przekazania
Akcje fantomowe za 2021	63 995	6,563	9,532
Akcje fantomowe za 2022	56 412	6,980	9,532

Data nabycia praw do akcji fantomowych miała miejsce 7 maja 2024 roku tj. w dniu oceny Członków Zarządu w odniesieniu do wyników pracy za poprzednie lata.

Liczba akcji fantomowych, do których Członkom Zarządu przyznano i przekazano prawa w 2024 (nieodroczona część premii za 2023)

i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 2023 rok

Imię I nazwisko	Liczba akcji, do których Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia	Cena akcji na moment przyznania i przekazania praw (w zł)	Wartość akcji po cenie przyznania i przekazania praw ( w tys. zł)
Joao Bras Jorge	51 047	9,523	486,12
Fernando Bicho	44 892	9,523	427,51
Wojciech Haase	36 942	9,523	351,80
Andrzej Gliński	36 942	9,523	351,80
Wojciech Rybak	36 942	9,523	351,80
Antonio Pinto Junior	36 942	9,523	351,80
Jarosław Hermann	36 942	9,523	351,80

Liczba akcji własnych w programach z lat przeszłych, przekonwertowanych na akcje fantomowe, do których Członkom Zarządu przekazano prawa w 2024 – II transza odroczona za 2021 (parytet 1:1)

Imię I nazwisko	Liczba akcji, do których Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia	Cena akcji na moment przyznania praw (w zł )	Cena akcji na moment przekazania praw (w zł)	Wartość akcji po cenie przekazania praw ( w tys. zł)
Joao Bras Jorge	13 896	6,563	9,523	132,33
Fernando Bicho	9 874	6,563	9,523	94,03
Wojciech Haase	8 045	6,563	9,523	76,61
Andrzej Gliński	8 045	6,563	9,523	76,61
Wojciech Rybak	8 045	6,563	9,523	76,61
Antonio Pinto Junior	8 045	6,563	9,523	76,61
Jarosław Hermann	8 045	6,563	9,523	76,61

Liczba akcji własnych w programach z lat przeszłych, przekonwertowanych na akcje fantomowe, do których Członkom Zarządu przekazano prawa w 2024 – I transza odroczona za 2022 (parytet 1:1)

Imię I nazwisko	Liczba akcji, do których Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia	Cena akcji na moment przyznania praw (w zł )	Cena akcji na moment przekazania praw (w zł)	Wartość akcji po cenie przekazania praw ( w tys. zł)
Joao Bras Jorge	12 249	6,98	9,523	116,65
Fernando Bicho	8 703	6,98	9,523	82,88
Wojciech Haase	7 092	6,98	9,523	67,54
Andrzej Gliński	7 092	6,98	9,523	67,54
Wojciech Rybak	7 092	6,98	9,523	67,54
Antonio Pinto Junior	7 092	6,98	9,523	67,54
Jarosław Hermann	7 092	6,98	9,523	67,54

W 2024 r. Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzeń od innych podmiotów z Grupy Banku Millennium SA.

i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 2023 rok

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie Banku. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej i Komitetach Rady Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Grupy Banku Millennium. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie.

Oprócz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Bank zapewnia dodatkowe wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji w ramach Komitetów Rady Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w ramach Komitetów wypłacane jest na podstawie obecności na posiedzeniach Komitetu i nie może przekraczać 100% wynagrodzenia przewidzianego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Bank zapewnił pakiet prywatnej opieki medycznej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej byli uprawnieni do udziału w PPK.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji – co min. zapobiega konfliktom interesów i przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników zgodnie ze strategią Banku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitetach	Inne świadczenia	Łącznie
Bogusław Kott	240	65	25,89	330,89
Nuno Manuel Da Silva Amado	120	25		145
Dariusz Rosati	120	75		195
Miguel De Campos Pereira De Bragança	120	95		215
Olga Grygier-Siddons	120	45		165
Anna Jakubowski	120	75		195
Grzegorz Jędrys	120	85		205
Alojzy Nowak	120	65		185
José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha	120	60		180
Miguel Maya Dias Pinheiro	120	25		145
Beata Stelmach	120	25		145
Lingjiang Xu	120	25		145
ŁĄCZNIE	1 560	665	25,89	2 250,89

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2024 ( w tys. zł)

Wynagrodzenia od innych podmiotów Grupy Banku Millennium SA (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitetach	Inne świadczenia	Łącznie
Grzegorz Jędrys	120	20	0	140

W 2024 roku Grzegorz Jędrys otrzymał wynagrodzenie za członkostwo w Radzie Nadzorczej Millennium Banku Hipotecznego.

Odstępstwa od zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej Członków Zarządu oraz informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu przez Bank zmiennych składników wynagrodzenia.

i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 2023 rok

Nie było odstępstw od zasad Polityki. Zarząd Banku Millennium jest zatrudniony na podstawie umów o pracę. W świetle Kodeksu Pracy oraz dominującej linii orzecznictwa, co do zasady, pracodawca nie ma możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania.

Informacje o zmianach w Polityce Wynagrodzeń i wynikach Banku

W 2024 roku Bank zapewniał Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie na podstawie funkcjonującej Polityki wynagrodzeń przyjętej przez Bank. Bank, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe ("Prawo bankowe"), jest zobowiązany do realizacji Polityki wynagrodzeń zgodnej z wymogami regulacyjnymi sektora bankowego. Zgodnie z procedurą przewidzianą w Prawie bankowym za realizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd, zaś Rada Nadzorcza ją zatwierdza i nadzoruje.

Obowiązująca "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA", która podsumowuje i precyzuje dotychczasowe rozwiązania w zakresie wynagradzania członków organów Banku była przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 24 marca 2021 roku.

Integralną częścią wyżej wymienionej Polityki jest "Polityka Wynagrodzeń RT", w której w 2024 roku wprowadzona została aktualizacja obejmująca:

• − określenie poziomu wynagrodzenia zmiennego (z 2 mln zł na 3 mln zł) powyżej którego odroczeniu będzie podlegało 60% wynagrodzenia
• − uzupełnienie o wzór określający wartość akcji fantomowych po okresie zatrzymania
• − zmianę schematu wypłaty premii dla Risk Takers z wyłączeniem Członków Zarządu polegająca na równym udziale premii wypłacanej w postaci pienieżnej (50%) i w postaci instrumentów finanowych (50%) w każdej wypłacanej transzy premii nieodroczonej i odroczonej.

Rada Nadzorcza przyjęła zmiany do Polityki Uchwałą nr 65/2024 na posiedzeniu w dniu 22 listopada 2024 roku.

Podsumowanie

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą z dnia 27 marca 2024 r. wyraziło pozytywną opinię na temat poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA za rok 2023.

Poniższa tabela przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, wybrane wyniki finansowe Banku Millennium SA oraz wysokość wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu za rok 2024 i pięć lat poprzedzających. W tabeli uwzględniono roczne wynagrodzenia osób pełniących funkcję Członka Zarządu w roku 2024. Przedstawiono procentową zmianę wartości wskaźnika w stosunku do jego wartości w roku poprzednim oraz zaprezentowano wybrane mierniki finansowe. Więcej wyników finansowych Banku można znaleźć w rocznych sprawozdaniach finansowych publikowanych na stronie internetowej Banku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. za rok 2024.

Zgodnie z rekomendacją Z Komisji Nadzoru Finansowego Bank ustalił wysokość wskaźnika średniego wynagrodzenia brutto członka zarządu do średniego wynagrodzenia pracownika brutto na 40. Wskaźnik został umieszczony w "Polityce wynagrodzeń pracowników w Grupie Banku Millennium". W 2024 roku wartość ta kształtowała się na poziomie 22,78

i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 2023 rok

Zestawienie zmian łącznego wynagrodzenia Członków Zarządu Banku Millennium SA na tle wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników (w % i tys. zł)

Zmiana vs rok poprzedni *	Y-4 vs Y-5	Y-3 vs Y-4	Y-2 vs Y-3	Y-1 vs Y-2	Y vs Y-1	(Y) 2024
Wynagrodzenie łączne
Joao Bras Jorge	-5,79%	-12,47%	16,44%	3,91%	6,35%	5 445,15
Fernando Bicho	-8,91%	-19,14%	23,31%	-0,19%	11,22%	3 137,41
Wojciech Haase	-8,60%	-19,41%	23,06%	-1,21%	10,94%	2 484,03
Andrzej Gliński	-5,80%	-18,72%	21,59%	-0,03%	10,88%	2 498,14
Wojciech Rybak	-0,77%	-16,72%	21,84%	-0,21%	10,98%	2 472,65
Antonio Pinto Junior	8,28%	-17,06%	31,83%	0,19%	12,16%	3 171,88
Jarosław Hermann	16,00%	-14,78%	39,14%	5,91%	11,65%	2 516,13
Wyniki Banku
Wynik na działalności bankowej	3,06%	-0,55%	12,66%	67,71%	-10,81%	5 996 016
Zysk operacyjny (przed rezerwami)	4,56%	4,98%	-0,03%	146,93%	-20,85%	3 743 381
Łącznie aktywa	-0,75%	6,77%	6,76%	13,14%	10,86%	139 151 532
Wynagrodzenie pozostałych pracowników
Przeciętne roczne wynagrodzenie	2,84%	1,05%	14,60%	16,37%	14,40	136,23

* Wzrost całkowitego wynagrodzenia r/r może wynikać z tego, że Członek Zarządu rozpoczął pełnienie swojej funkcji w ciągu roku /przekazania praw do części odroczonych premii z poprzednich lat, w których części odroczone nie akumulowały się.

Na poziom wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu mają wpływ osiągnięte wyniki biznesowe i finansowe, a przy ocenie jakościowej wyników pracy brane są pod uwagę również długoterminowe wyniki Banku. Stosowany proces odroczenia i nabywania uprawnień do akcji wiążą wynagrodzenie zmienne z wynikami średnio- i długoterminowymi Banku.

Zestawienie uwzględnia skład Zarządu Banku Millennium na dzień sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. wg stanu na 31 grudnia 2024 r.

Dane dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i wybranych wyników Grupy opierają się na danych publikowanych w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Millennium odpowiednio za lata 2019-24.

Sprawozdanie jest sporządzane za rok obrotowy Banku Millennium S.A. zakończony dnia 31 grudnia 2024.

i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 2023 rok

Skróty
Y-5	2019
Y-4	2020
Y-3	2021
Y-2	2022
Y-1	2023
Y	2024
n.a.	nie dotyczy

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1/2025 z dnia 30 stycznia 2025 roku celem przedstawienia podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożlwiającego podjęcie uchwały opiniującej o charakterze doradczym.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5 i 8. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Deloitte Assurance Polska Sp. z o.o. Sp.K.(dawniej: Deloitte Assurance Sp. z o.o.).

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Banku